第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,500,000

4,500,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月29日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,620,993

1,620,993

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

1,620,993

1,620,993

 

(注) 発行済株式のうち、27,750株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権79,278千円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

  

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年4月25日
(注)1

99,000

531,081

161,617

377,658

161,617

184,303

2022年7月21日
(注)2

9,000

540,081

38,070

415,728

38,070

222,373

2023年3月1日
(注)3

1,080,162

1,620,243

 ―

415,728

222,373

2023年7月14日
(注)4

750

1,620,993

1,569

417,297

1,569

223,942

 

(注)1 有償第三者割当

発行価格   3,265円

資本組入額  1,632.5円

割当先    株式会社Wealth Brothers

 

2 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格   8,460円

資本組入額  4,230円

割当先    当社の取締役  3名

当社の執行役員 2名

当社の従業員  87名

3 株式分割(1:3)によるものであります。

4 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格   4,185円

資本組入額  2,092.5円

割当先    当社の取締役  3名

当社の執行役員 3名

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

15

30

10

1

2,299

2,362

所有株式数
(単元)

1,259

838

2,907

160

11

10,814

15,989

22,093

所有株式数
の割合(%)

7.87

5.24

18.18

1.00

0.06

67.63

100.00

 

(注) 自己株式227,075株は、「個人その他」欄に227単元及び「単元未満株式の状況」欄に75株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式
を除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

大協リース株式会社

新潟市中央区文京町12番31号

180,000

12.91

株式会社第四北越銀行

新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1

61,200

4.39

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

42,200

3.02

セイヒョー取引先持株会

新潟市北区木崎下山1785番地

33,300

2.38

井嶋 孝

新潟市北区

30,600

2.19

山津水産株式会社

新潟市江南区茗荷谷711番地

29,313

2.10

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

25,152

1.80

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

23,200

1.66

飯塚 周一

新潟県三条市

18,900

1.35

二宮 周三

愛媛県松山市

17,000

1.21

460,865

33.06

 

 

(注)1 上記のほか、当社が自己株式として227,075株保有しております。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 42,200株

3 前事業年度末において主要株主であった株式会社Wealth Brothersは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

227,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,371,900

 

13,719

単元未満株式

普通株式

22,093

 

発行済株式総数

1,620,993

総株主の議決権

13,719

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が75株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社セイヒョー

新潟市北区島見町2434番地10

227,000

227,000

14.00

227,000

227,000

14.00

 

 

第三者割当等による取得者の株式等の移動状況

 2022年4月25日の第三者割当により発行した株式の取得者である株式会社Wealth Brothersから、株式会社東京証券取引所の規則により、当該株式を2022年4月25日から2年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、当社へ書面により報告する旨の確約書を得ております。

 当該株式について、当事業年度において以下のとおり株式の移動が行われております。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

移 動
年月日

移動前
所有者の
氏名又
は名称

移動前
所有者
の住所

移動前
所有者の
提出会社
との関係等

移動後
所有者の
氏名又
は名称

移動後
所有者
の住所

移動後
所有者の
提出会社
との関係等

移動
株数
(株)

価格
(単価)
(円)

移動理由

2024年
2月26日

株式会社Wealth Brothers

東京都

港区

株式会社ジャルコ

東京都
中央区

155,000

276,675,000

(1,785)

資本提携
解消のため

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月26日)での決議状況
 (取得期間 2024年2月27日~2024年2月27日)

160,000

285,600

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

155,000

276,675

残存決議株式の総数及び価値の総額

5,000

8,925

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.12

3.12

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

3.12

3.12

 

(注)1 2023年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

2 2024年2月26日開催の取締役会において、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得を決議し、2024年2月27日の取得をもって、当該決議にかかる取得を終了しました。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

786

579

当期間における取得自己株式

33

55

 

(注)1 2023年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

2 当期間における取得自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

227,075

227,108

 

(注)1 2023年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業拡大と企業体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施し、内部留保金につきましては、設備投資及び情報化投資等に有効活用していくことを基本方針としております。

当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。

配当額については、各事業年度の業績、財務状況及び今後の経営環境等を総合的に勘案したうえで、剰余金の配当の決定機関である株主総会で承認をいただくこととしております。

当事業年度の期末配当につきましては、2024年5月29日開催の第113回定時株主総会において、1株当たり17円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、配当金の総額は、23,696千円となりました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月29日

定時株主総会決議

23,696

17.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の意思決定に関する透明性・公平性・迅速性を確保しつつ、責任体制を明確化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。

また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。

 

取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)の6名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。

取締役会は、原則として月1回、必要に応じて臨時で開催し、法令、定款及び取締役会規程で定められた重要事項について審議及び意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

 

 (取締役会の活動状況)

当事業年度においては、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

飯塚 周一

15回

15回(100%)

菅原 健司

15回

15回(100%)

宮島 亜佐夫

15回

15回(100%)

伊藤 伸介

15回

15回(100%)

若槻 良宏

15回

15回(100%)

前田 博

15回

14回(93%)

村山 栄一

4回

4回(100%)

 

※村山 栄一氏は、2023年5月26日開催の第112回定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

 

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、経営の基本方針等に関する事項、株式・資本等に関する事項、重要な業務執行に関する事項、その他重要事項等について決議し、業務執行に関する状況等について報告を受けております。

 

監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。

監査等委員会は、原則として月1回、必要に応じて臨時で開催し、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて情報収集を行うなど、内部監査室、内部統制システムを所管する部門や会計監査人と連携し、内部統制システムが適切に整備・運用されているかを監視し、内部統制システムを通じた組織的監査によりコーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図っております。

 

常務会

当社の常務会は、常勤の取締役3名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。

常務会は、原則として月1回、必要に応じて臨時で開催し、取締役会の事前審議機関として業務執行の迅速な対応に努めております。

 

執行役員会

当社の執行役員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名と執行役員2名の5名で構成されております。

執行役員会は、各部門における業務執行の進捗状況の確認と課題の認識統一、重要事項の審議や問題解決のための協議など、事業環境の変化に迅速かつ機動的に対応することで、経営計画の達成に努めております。

 

指名・報酬委員会

当社は、2023年9月27日開催の取締役会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役候補の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスに関して、公平性、透明性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置いたしました。原則として月1回、必要に応じて臨時で開催し、取締役会からの諮問に応じ、取締役会に対して答申を行います。

当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長1名と監査等委員である取締役3名の4名で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役で構成することとしております。

 

 (指名・報酬委員会の活動状況)

当事業年度においては、指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

飯塚 周一

6回

6回(100%)

伊藤 伸介

6回

6回(100%)

若槻 良宏

6回

6回(100%)

前田 博

6回

5回(83%)

 

指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、主に以下の事項に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行います。

・取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案

・代表取締役、役付取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名に関する事項

・監査等委員である取締役の指名(選任及び解任を含む)に関する事項

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する事項

・その他、取締役会が必要と判断した事項

 

 

機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。)

役職名

氏名

取締役会

監査等
委員会

常務会

執行役員会

指名・報酬
委員会

代表取締役社長

 

飯塚 周一

 

取締役

営業部長

髙澤 陽介

 

 

取締役

管理部長

安藤 力

 

 

社外取締役

監査等委員

伊藤 伸介

 

 

社外取締役

監査等委員

若槻 良宏

 

 

社外取締役

監査等委員

前田 博

 

 

執行役員

物流保管部長

佐藤 俊行

 

 

 

 

執行役員

生産部長

田畑 大吾

 

 

 

 

 

 

 

当社の企業統治の概要は、以下のとおりであります。


 

・企業統治の体制を採用する理由

取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、内部監査室等と連携して監査を行うことにより業務の適正及び監査の実効性を確保しており、経営の監視が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について以下のとおり定めております。

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a  当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業行動憲章」及び「企業倫理規程」並びに「コンプライアンス行動規範」を定めており、これらを誠実に行動するための基盤とするとともに、法令、定款、社内規程などの遵守を確保するための啓蒙活動を継続的に実施する。

b  コンプライアンス委員会において、会社全般に係るコンプライアンスの状況の把握と必要施策の立案を行い、定期的に取締役会、監査等委員会に報告するものとする。

c  取締役及び使用人の職務執行状況は、監査等委員会及び内部監査室のそれぞれの監査方針、監査計画に基づき監査を受ける。

d  内部監査室は、定期的に事業活動の適法性、適正性を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、内部監査計画書を作成して監査等委員会と連携してこれを行う。

e  コンプライアンス体制に反する行為を早期に発見し、是正を図るため、社内通報制度を整備し運用する。

f  社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報の取扱は、当社規程に従い、文書又は電磁的媒体により適切に記録、保存し管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うこととする。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a  当社は、全社的危機管理システムを体系的に定めた「危機管理計画書」を制定する。

b  「リスク管理委員会」を設け、危機管理計画書の更新やマニュアル等の整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告を行うこととする。

c  「リスク管理委員会」は、各部門における個々のリスクを継続的に監視するとともに、シミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努める。

d  不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長が本部長を務める「緊急対策本部」を設置し損失の軽減化に努める。

4) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

a  当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜取締役会を開催するものとする。

b  迅速な意思決定を行い、機動的に業務執行する体制とするために、各取締役が適切に職務執行を分担し、効率的な職務執行体制とする。

c  効率的な経営活動を行うため、取締役会の事前審議機関として、常勤の取締役で構成する常務会を開催し、迅速な意思決定を行い、機動的な業務執行を行う。

 

5) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a  当社は、必要に応じ、監査等委員会の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査等委員会の同意を得て行う。

b  監査等委員会の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務遂行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査等委員会の意見を尊重する。

c  ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人等に漏洩してはならない。

6) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

a  取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

b  監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人に説明を求める。

7) 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が、監査等委員会に当該報告をしたことを理由として会社は不利益な取扱いは行わない。なお、当社には「内部通報制度規程」が定められており、使用人等が法令違反等に関する通報を行ったことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けることがない旨を定めている。

8) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部門は、その支出を証明する関係書類を確認し、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a  監査等委員は、代表取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。また、内部監査室と連携を図り、適切かつ効率的な監査業務の遂行を図る。

b  監査等委員は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。

10) 財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効に運用し、かつ、運用評価及び有効性の確認を継続的に行い、必要に応じて改善を行うものとする。

・リスク管理体制の整備状況 

当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、円滑な業務運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じ、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。

 

④  取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨  取締役の解任の決議要件

当社は、取締役を解任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑫  株式会社の支配に関する基本方針について

近年わが国においても、企業の成長戦略として企業買収や事業買収という手法が多用されておりますが、当社といたしましても、市場原理に基づく当該手法が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。

しかし、近時の資本市場においては、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった買収方法も見られ、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を要するもの等、対象会社の企業価値とりわけ株主共同の利益に資さないものも少なくはありません。

しかしながら、当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意志に基づいて行われるべきものと考えております。

したがって、現時点において当社取締役会は、「買収防衛策」を導入する考えはありません。

ただし、株主の皆様が「買収防衛策」の導入を推奨される場合は、当社取締役会において検討し、定時株主総会又は臨時株主総会に付議いたします。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
(代表取締役)

飯  塚  周  一

1964年10月15日

1984年3月

当社入社

2009年4月

当社営業本部(現営業部)新潟支店部長

2010年4月

当社営業部新潟支店長

2010年5月

当社取締役新潟支店長

2011年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

18,900

取締役
営業部長

髙 澤 陽 介

1974年1月11日

2004年9月

当社入社

2010年4月

当社営業部営業1課

2011年3月

当社製品開発室

2012年3月

当社営業企画開発部(現 経営企画室)

2016年6月

当社営業部営業1課 課長

2020年6月

当社執行役員営業部長

2024年5月

当社取締役営業部長(現任)

(注)2

855

(注)4

取締役
管理部長

安 藤   力

1978年11月4日

1999年3月

当社入社

2006年6月

当社管理本部(現 管理部)

2012年3月

当社営業部業務課 課長

2017年10月

当社管理部 課長

2022年3月

当社管理部 次長

2023年3月

当社執行役員管理部長

2024年5月

当社取締役管理部長(現任)

(注)2

1,711

(注)4

取締役
(監査等委員)

伊 藤 伸 介

1969年11月3日

2005年9月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2011年9月

有限責任監査法人トーマツ退所

2011年10月

伊藤伸介公認会計士事務所開設
同事務所所長(現任)

2012年5月

当社社外監査役

2022年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

北越メタル株式会社社外監査役(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

若 槻 良 宏

1974年2月19日

2000年4月

弁護士登録(新潟県弁護士会)

2003年4月

新潟青山法律事務所設立 代表弁護士

2008年10月

新潟大学大学院実務法学研究科准教授

2014年3月

弁護士法人新潟青山(現 弁護士法人青山法律事務所)設立 代表社員弁護士(現任)

2017年4月

新潟大学法学部准教授

2018年5月

当社社外監査役

2020年3月

株式会社スノーピーク社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年4月

新潟県弁護士会会長

2022年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年3月

株式会社福田組社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

前 田   博

1955年8月3日

1995年4月

イオン株式会社入社

1997年2月

株式会社パワーズフジミ入社

2007月5月

株式会社アムズ 専務取締役

2009年4月

有限会社中山食茸入社

2011年1月

株式会社セレクト 取締役副社長

2015年6月

株式会社にいがた村 統括本部長

2017年8月

有限会社中山食茸 専務取締役営業部長

2019年5月

当社社外取締役

2022年5月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

21,466

 

(注) 1  取締役  伊藤 伸介氏、若槻 良宏氏、前田 博氏は、社外取締役であります。

2 任期は、2024年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3  任期は、2024年2月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4  取締役 髙澤 陽介氏及び安藤 力氏の所有株式数は、セイヒョー従業員持株会を通じての保有分を含めて記載しております。

 

②  社外役員の状況

当社は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役を3名選任しております。各社外役員は、取締役会に出席して取締役の業務執行に瑕疵が無いか、監督・監視を行うとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。

社外取締役 伊藤 伸介氏は、公認会計士として企業会計等に関する豊富な専門的知見を有しており、会計専門家としての立場から、業務執行体制及び経営課題への取り組み等に関する監督、助言をいただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役 若槻 良宏氏は、弁護士として法令についての高度な能力・識見を有しており、法律の専門家として経営から独立した立場で、取締役会の監査・監督強化、経営の透明性の確保に寄与されることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏を、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じる恐れがない独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社は、同氏が代表弁護士を務める弁護士法人青山法律事務所と顧問弁護士契約を締結しておりますが、当社が直近事業年度に同事務所に支払った報酬額は僅少であり、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありませんので、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。また、同氏が社外取締役(監査等委員)を務める株式会社スノーピークと当社との間には、商品の販売取引がありますが、直近の事業年度における当社売上高に対する当該取引の割合は僅少であり、特別な利害関係はありません。

社外取締役 前田 博氏は、長年にわたり会社経営に携わり、豊富な経験や識見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で、当社の企業経営全般に有益な助言を行っております。今後も経営者としての経験を当社経営の監督強化に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏を、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じる恐れがない独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行について監査・監視し、客観的な立場から適宜質問や助言・提言を行っております。その他、重要な会議に出席して適宜意見を述べ、改善が必要とされる事項について提言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、内部監査室、会計監査人からの監査報告や内部統制の業務状況等の報告を受け、適宜情報交換を行っております。

また、内部における不明朗な取引や重大な事故に関して調査を行い、監査等委員会及び会計監査人に報告し、効率的な監査が行えるよう情報の共有化を図っております。

会計監査人と監査等委員会との間では、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に定期的な会合を行うと共に、会計監査人は監査の過程で知りえた異常な取引や事象について報告を行い、監査等委員会は、会計監査人の監査に参考となる情報や会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について情報提供を行っており、双方が効果的な監査が行えるよう努めております。

内部監査室は、内部統制システムが正常に運用されているかを監視し、問題点が発見された場合は会計監査人及び監査等委員会に報告し、三者で協議した上で改善を行い、代表取締役社長を通じて執行役員会において改善事項として伝達しております。

 

当社においては、独立社外取締役を選任するにあたり、独立性を判断するための基準を下記のとおり定めております。

1) 現在において、当社の業務執行者でないこと。また、過去10年間においても当社の業務執行者であったことがないこと。

2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者に該当しないこと。(注1)

3) 当社の主要な取引先またはその業務執行者に該当しないこと。(注2)

4) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有しているもの)またはその業務執行者に該当しないこと。

5) 現在において、当社から役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家、または会計監査人もしくは顧問契約先に該当しないこと。

6) 上記 1)~ 5)に該当するものが重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族に該当しないこと。(注3)

 

(注)1 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

2 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間売上高の2%以上の額の支払いを行っている者をいう。

3 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)で構成されております。監査等委員会は、重要な会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部監査室や会計監査人と連携し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。

 

当事業年度においては、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

伊藤 伸介

12回

12回(100%)

若槻 良宏

12回

12回(100%)

前田  博 

12回

11回(91%)

村山 栄一

2回

2回(100%)

 

※村山 栄一氏は、2023年5月26日開催の第112回定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意等であります。

また、監査等委員の活動として、取締役会の他、重要な会議へ出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて稟議書など重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会議案及び書類の監査、事業所の業務監査を行い、取締役及び使用人に対して助言を行うとともに、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、有効な監査に取り組んでおります。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は内部監査室に1名を配し、法令・規程への準拠性やコンプライアンスの観点から、各部門の業務が法令及び社内諸規程に従い、適正かつ効率的に運用されているかの監査をしており、監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に通知し、関係部門に対して周知徹底に努めております。

 

③  会計監査の状況

当社の会計監査につきましては、高志監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

a.監査法人の名称

高志監査法人

b.継続監査期間

3年間

c.業務を執行した公認会計士

堀   華 栄 (指定社員  業務執行社員)
佐々木 泰 隆 (指定社員  業務執行社員)

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  5名

 

なお、監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、2024年5月29日時点で登録が完了している者を集計しております。

 

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を総合的に勘案して選定を行っており、監査報酬については、有効性や効率性の観点から評価し、自社の置かれている環境を考慮して検討を行っております。これらの評価を実施するにあたっては、日本公認会計士協会が実施する品質管理レビューや、公認会計士・監査審査会の検査結果を参考にしております。

 なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対し、独立性や品質面について総合的に評価を行い、問題はないと判断しております。不正リスクへの対応についても適切に行っております。監査等委員会とのコミュニケーションは定期的に行っており、経営上の問題点や会計処理について情報交換を行っております。なお、会計監査人の解任又は決定方針について、抵触する事実はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

監査証明業務に基づく報酬
(千円)

非監査業務に基づく報酬
(千円)

14,000

14,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

特段の方針は設けておりません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、監査等委員会の協議により監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして充分に機能し、かつ取締役の役割及び職責等にふさわしい適正な水準とすることを基本方針としており、基本報酬としての固定報酬(金銭報酬)と非金銭報酬等により構成されております。

 基本報酬につきましては、役位、職責、在任年数に応じて、経営環境、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮し、代表取締役社長が草案を作成、その後取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を反映し、取締役会で合議のうえ決定しております。

 また、非金銭報酬等につきましては、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、代表取締役社長が草案を作成、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を反映し、取締役会で合議のうえ決定しております。非金銭報酬等は、今後の社外からの優秀な人材の招聘と人材流出の防止(競争力の向上)を図り、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで当社普通株式を交付する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式は、譲渡制限契約を締結したうえで、当社と付与対象者との間で役位等に応じて決定された数の当社普通株式を交付いたします。

 監査等委員である取締役の報酬につきましては、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、監査等委員会の協議により決定しております。

 取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、監査等委員である取締役(全員社外取締役)が協議に加わり決定しており、取締役会が当該方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2022年5月27日開催の第111回定時株主総会において年額48,000千円以内(うち社外取締役分は年額4,800千円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年5月27日開催の第111回定時株主総会において18,000千円以内と決議いただいております。また、2022年5月27日開催の第111回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60,000千円以内と決議いただいております。

 決議時において、これらの支給枠に対する支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)であります。

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会において決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の
員数(名)

固定報酬

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び
社外取締役を除く)

36,092

29,400

6,692

3

監査等委員

 (社外取締役を除く)

社外役員

8,850

8,850

4

 

(注) 1  取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 上記の社外役員の対象となる役員の員数には、2023年5月26日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当該株式が安定的な取引関係の維持・強化につながると判断した場合について保有していく方針であります。取引先との長期的安定的な取引関係の維持を図ることで、当社の企業価値向上に資すると認められる株式を保有することを方針としております。
 上記方針に基づき、定期的に取締役会で個別の政策保有株式について、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な観点から検証を行い、保有の意義が認められない政策保有株式については縮減を進めてまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

91,372

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

(株)第四北越フィナンシャルグループ

21,200

21,200

長期的・安定的な取引関係の維持のため保有しております。


 (注)2

91,372

68,900

 

(注)1 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義を総合的に検証しております。

2 (株)第四北越フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)第四北越銀行が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

該当事項はありません。