第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年5月30日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

7,302,960

7,307,360

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

7,302,960

7,307,360

(注) 「提出日現在発行数」には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権

決議年月日

2017年1月18日

付与対象者の区分及び人数(名) ※

当社取締役 3

当社従業員 32

新株予約権の数(個) ※

12,860 [12,860](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 77,160 [77,160](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

140[140](注)2

新株予約権の行使期間 ※

2019年1月19日~2027年1月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  140[140]

資本組入額  70 [70]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。

ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2)新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

 

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 第2回新株予約権

決議年月日

2022年3月10日

付与対象者の区分及び人数(名) ※

当社取締役 7

当社監査役 3

新株予約権の数(個) ※

1,566 [1,566](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 156,600 [156,600](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

190[190](注)2

新株予約権の行使期間

2022年3月29日~2032年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  190[190]

資本組入額  95 [95]

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

 

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 第3回新株予約権

 

決議年月日

2022年3月10日

付与対象者の区分及び人数(名) ※

当社従業員 5

新株予約権の数(個) ※

235 [191](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 23,500 [19,100](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

190[190](注)2

新株予約権の行使期間

2024年3月11日~2032年3月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  190[190]

資本組入額  95 [95]

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使条件

前記(注)3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合)は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が前記(注)2に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 

 第4回新株予約権

 

決議年月日

2023年8月10日

付与対象者の区分及び人数(名) ※

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

614 [614](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 61,400 [61,400](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

334[334](注)2

新株予約権の行使期間

2023年8月31日~2033年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  334[334]

資本組入額 167[167]

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

 

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

前記(注)3に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 第5回新株予約権

 

決議年月日

2023年8月10日

付与対象者の区分及び人数(名) ※

当社従業員 1

新株予約権の数(個) ※

365 [365](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 36,500 [36,500](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

334[334](注)2

新株予約権の行使期間

2025年8月11日~2033年8月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  334[334]

資本組入額 167[167]

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使条件

前記(注)3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合)は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が前記(注)2に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年3月3日

(注)1

1,000,000

2,000,000

10,000

2018年4月26日

(注)2

300,000

2,300,000

249,780

259,780

249,780

249,780

2018年5月24日

(注)3

61,200

2,361,200

50,955

310,735

50,955

300,735

2018年5月25日~

2019年2月28日

(注)4

11,620

2,372,820

2,440

313,175

2,440

303,175

2019年3月1日

(注)5

4,745,640

7,118,460

313,175

303,175

2019年3月1日~

2020年2月29日

(注)4

46,182

7,164,642

3,232

316,408

3,232

306,408

2020年3月1日~

2021年2月28日

(注)4

42,240

7,206,882

2,956

319,364

2,956

309,364

2021年3月1日~

2022年2月28日

(注)4

96,078

7,302,960

6,725

326,090

6,725

316,090

(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。

2.2018年4月26日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ249,780千円増加しております。

発行価格  1,810.00円

引受価額  1,665.20円

資本組入額  832.60円

3.2018年5月24日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が61,200株、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,955千円増加しております。

発行価格  1,665.20円

資本組入額  832.60円

割当先   株式会社SBI証券

4.新株予約権の行使による増加であります。

5.株式分割(1:3)によるものであります。

6.2024年3月1日から2024年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ596,794円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商

品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

19

6

11

6

1,311

1,354

所有株式数(単元)

115

2,947

21,733

1,430

11

46,775

73,011

1,860

所有株式数の割合

(%)

0.16

4.04

29.77

1.96

0.02

64.07

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合(%)

栗林 憲介

東京都新宿区

1,587,000

21.73

株式会社KKインベストメント

長野県佐久市新子田935-13

1,200,000

16.43

栗林 圭介

東京都新宿区

1,047,000

14.34

株式会社ケイアンドケイ

長野県佐久市新子田935-13

600,000

8.22

近藤 雅介

新潟県佐渡市

311,800

4.27

株式会社Wiz

東京都豊島区南大塚2丁目25-15

219,100

3.00

前川 英人

東京都品川区

203,340

2.78

鹿内 一勝

埼玉県志木市

180,000

2.46

花井 大地

東京都練馬区

156,000

2.14

株式会社リンクエッジ

東京都渋谷区南平台町1-10

146,900

2.01

5,651,140

77.38

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,301,100

73,011

単元未満株式

普通株式

1,860

発行済株式総数

 

7,302,960

総株主の議決権

 

73,011

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております

 しかしながら当社は過去数年間NHK業務からのポートフォリオ転換を経営の最重要事項としていたため事業成長への投資を最優先に考えて2021年2月期を最後に株主の皆様への配当還元を中断しておりました

 そのような中2024年2月期においてNHK業務の売上高割合が3.5%と低く影響が微少であったことNHK業務の影響がない第4四半期連結会計期間の損益状況において営業利益は64,680千円であったことからポートフォリオの転換がうまく進み利益を創出できる事業体制の構築ができたと当社は判断しましたそのため経営の成果を迅速に株主の皆様に還元すべく当期から復配を行うこととしました

 当社の株主還元方針は中期経営計画でお示ししているとおりDOE(株主資本配当率)5%を目標に安定的に配当を実施していく方針であり内部留保については事業を拡大させるための投資資金として活用していく方針です

 また当社は期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりこの剰余金の配当の決定機関は株主総会であります

 なお当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております

 上記方針に基づき2024年4月12日公表の剰余金の配当(期末配当及び記念配当)に関するお知らせのとおり期末配当を1株につき7円(記念配当を含む)とさせていただきたいと存じます

 なお基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

2024年5月29日

51,120千円

7円(普通配当6円、記念配当1円)

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社の株主、取引先、従業員及び様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進することが重要な経営課題であると認識しております。そのため当社では、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本に捉えた上で、コンプライアンス体制を強化し、迅速かつ正確な情報開示の充実等に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

 当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役8名(うち、社外取締役2名)で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。

 決議事項は定款及び取締役会規則に則り取締役8名で決議が行われ、取締役会は、月1回の定時取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

 常勤監査役は、上場会社における財務業務や内部監査業務の経験や知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

 監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

 なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 また、当社はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、取締役6名、常勤監査役1名の合計7名で構成されており、四半期に1回定例開催し、全社的なコンプライアンス管理及びリスク管理に関わる課題並びに対応策を協議及び決定しております。

 さらに、当社は投資委員会を設置し、M&A等にかかる各種調査結果の精査、買収価格の妥当性検証などについて審議しており、M&Aにまつわるガバナンスについての実効性を確保しております。

 以上により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

 なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。

(◎:議長、○:構成員、□:出席)

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

コンプライアンス・

リスクマネジメント

委員会

投資委員会

代表取締役社長

栗林 憲介

 

取締役副社長

栗林 圭介

 

専務取締役

花井 大地

 

取締役

池本 大介

 

 

取締役

木村 昂作

 

 

取締役CFO

西崎 祐喜

 

社外取締役

星野 裕幸

 

 

 

社外取締役

柴田 幸夫

 

 

 

社外監査役(常勤)

濱野 隆

 

社外監査役

武藤 浩司

 

 

社外監査役

大濱 正裕

 

 

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

 

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③ 内部統制システム並びに管理体制の整備の状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。

イ 業務の適正を確保するための体制

 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

・取締役は、毎月1回以上開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

・基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

・取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

・「内部通報制度規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

・金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

・反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

・使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

 

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

・情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

・「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

 

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理本部がリスク管理の主管部門として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

・大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

 

ニ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

・当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

 

ホ 当社の監査役への報告に関する体制

a.重要会議への出席

・監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

 

b.取締役の報告義務

・取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

・取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

ⅰ.財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

ⅱ.業績及び業績見通しの内容

ⅲ.内部監査の内容及び結果

ⅳ.内部通報制度に基づく情報提供の状況

ⅴ.行政処分の内容

ⅵ.上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項

 

ヘ 使用人による報告

・使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。

ⅰ.当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

ⅱ.重大な法令又は定款違反の事実

 

ト 監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

・監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

 

チ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携

・代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

 

b.外部専門家の起用

・監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

 

c.監査役の必要経費

・監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

イ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ロ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ハ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ニ 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

ホ 取締役及び監査役の責任限定契約

 当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

 

へ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起されたその職務の遂行に起因する損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることになります。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合や犯罪行為を行った場合には、補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

 

ト 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

チ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑤ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役会の出席状況は次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

栗林 憲介

15回

15回

栗林 圭介

15回

15回

花井 大地

15回

15回

鹿内 一勝

5回

5回

池本 大介

15回

14回

木村 昂作

10回

10回

星野 裕幸

15回

14回

柴田 幸夫

15回

15回

(注)1.鹿内一勝氏は、2023年5月29日開催の第13回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.木村昂作氏は、2023年5月29日開催の第13回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名  女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

栗林 憲介

1983年8月27日

2008年4月

株式会社レーサム入社

2009年1月

クルーガーグループ株式会社入社

2010年3月

当社代表取締役社長(現任)

2024年1月

CoCoXia株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

2,787,000

(注)6

取締役副社長

戦略投資本部長

栗林 圭介

1983年8月27日

2008年4月

株式会社サイバード入社

2010年3月

当社取締役副社長兼管理本部長

2019年12月

株式会社C-clamp代表取締役社長

2020年12月

同社取締役(現任)

2023年5月

株式会社サンジュウナナド代表取締役社長(現任)

2023年5月

株式会社メルセンヌ代表取締役社長(現任)

2024年1月

当社取締役副社長兼戦略投資本部長(現任)

 

(注)3

1,647,000

(注)7

専務取締役

経営企画室長

花井 大地

1986年3月4日

2008年4月

株式会社セレブリックス入社

2009年3月

ビートレード・パートナーズ株式会社入社

2011年9月

当社入社

2012年4月

当社専務取締役兼経営企画室長(現任)

 

(注)3

156,000

取締役

営業統括本部長

池本 大介

1994年3月7日

2016年4月

当社入社

2017年3月

当社新横浜支店 支店長

2018年12月

当社越谷支店 支店長

2019年3月

当社執行役員

2019年9月

当社営業統括副本部長

2020年5月

当社取締役(現任)

2020年7月

当社営業統括本部長(現任)

2020年12月

株式会社C-clamp代表取締役社長

2024年2月

同社取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

マーケティング統括本部長

木村 昂作

1987年1月6日

2009年4月

株式会社セレブリックス入社

2009年10月

株式会社グッドプレイス入社

2010年2月

ビートレード・パートナーズ株式会社入社

2011年11月

当社入社

2013年9月

当社マーケティング統括本部 部長

2016年9月

当社執行役員

2023年5月

当社取締役(現任)

2023年5月

当社マーケティング統括本部長(現任)

 

(注)3

-

取締役CFO

管理本部長

西崎 祐喜

1986年3月3日

2008年4月

株式会社サイバード入社

2011年4月

株式会社キーストーン・パートナース入

2013年8月

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社(現デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社)入社

2014年10月

グリーンヒル・ジャパン株式会社入社

2023年6月

当社入社 管理本部 執行役員

2023年10月

当社CFO兼管理本部長 執行役員

2024年5月

当社取締役CFO兼管理本部長(現任)

 

(注)4

-

取締役

星野 裕幸

1959年12月10日

1982年4月

株式会社日広入社

1982年9月

株式会社千趣会入社

2009年3月

同社取締役

2016年1月

同社代表取締役社長

2018年11月

同社顧問

2019年4月

株式会社Polaris代表取締役社長(現任)

2019年5月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

柴田 幸夫

1968年7月24日

1992年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2002年5月

UBS証券会社(現UBS証券株式会社)入社

2005年4月

株式会社ロケーションバリュー(現株式会社DearOne、現株式会社おてつだいネットワークス)取締役

2007年8月

オプトエナジー株式会社(現株式会社フジクラ)取締役

2010年6月

ジン・パートナーズ株式会社代表取締役(現任)

2018年5月

当社社外取締役

2018年5月

株式会社ALⅰNKインターネット社外監査役

2019年2月

同社社外取締役(現任)

2020年5月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

3,000

監査役

(常勤)

濱野 隆

1954年1月13日

1977年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2002年9月

株式会社UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)コンプライアンス統括部法務室上席調査役

2006年12月

三菱UFJニコス株式会社コンプライアンス統括本部法務室上席調査役

2007年9月

イー・ガーディアン株式会社常勤監査役

2007年9月

作新学院大学大学院経営学研究科客員教授

2008年9月

株式会社高純度物質研究所非常勤監査役

2010年12月

株式会社パソロジー研究所社外取締役

2014年12月

当社常勤監査役(現任)

2018年3月

株式会社高純度物質研究所非常勤監査役(現任)

 

(注)5

-

監査役

(非常勤)

武藤 浩司

1979年5月10日

2002年4月

株式会社三井住友銀行入行

2004年12月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2008年1月

山口不動産株式会社(現株式会社ironowa)入社

2009年6月

同社取締役

2012年4月

監査法人シェルパートナーズ社員

2013年12月

当社非常勤監査役(現任)

2018年4月

山口不動産株式会社(現株式会社ironowa)代表取締役社長(現任)

 

(注)5

-

監査役

(非常勤)

大濱 正裕

1980年10月31日

2005年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2005年10月

ロア・ユナイテッド法律事務所入所

2009年1月

レイズ・コンサルティング法律事務所代表弁護士

2013年3月

レイズ・コンサルティング合同会社代表社員(現任)

2015年9月

当社非常勤監査役(現任)

2016年4月

弁護士法人レイズ・コンサルティング法律事務所代表社員(現任)

2017年11月

ファーストアカウンティング株式会社監査役(現任)

2020年4月

レッドフォックス株式会社監査役

2022年10月

株式会社情報戦略テクノロジー監査役(現任)

 

(注)5

-

4,593,000

(注)1.取締役 星野裕幸及び柴田幸夫は、社外取締役であります。

2.監査役 濱野隆、武藤浩司及び大濱正裕は、社外監査役であります。

3.2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2021年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.取締役副社長 栗林圭介は、代表取締役社長 栗林憲介の弟であります。

7.代表取締役社長栗林憲介の所有株式数は、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

8.取締役副社長栗林圭介の所有株式数は、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

9.当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役名

氏名

執行役員

幸野 元太

執行役員

中島 佑太

執行役員

川嶋 和也

執行役員

上杉 亮太

執行役員

小島 浩平

執行役員

佐源太 丈二

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

a.社外取締役又は社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役星野裕幸氏、柴田幸夫氏、社外監査役濱野隆氏、武藤浩司氏及び大濱正裕氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

b.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役星野裕幸氏は、東証1部上場企業に長年勤務し、代表取締役社長まで務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役柴田幸夫氏は、公認会計士として多様な実務を経験してきたことに加えて、長年にわたり事業・経営コンサルティング会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

 社外監査役濱野隆氏は、企業のコンプライアンス担当及び監査役としての経験、実績をはじめとした各領域での専門性を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与された経験もあり、当社の経営基本方針の決定及び業務執行の監督などの役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役武藤浩司氏は、公認会計士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の代表取締役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役大濱正裕氏は、弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営や労務問題に対する十分な見識を有しており、また社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

 

c.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針

 当有価証券報告書提出日現在、当該基準又は方針は定めておりませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。

 

d.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

 当有価証券報告書提出日現在、社外取締役は2名選任しており、また、監査役会は3名中3名が社外監査役であり、現在及び過去において、当社との間に特別の利害関係の無い、専門性、独立性の高い社外監査役であるため、経営監督及び監査体制が強化できるものと考えております。

 

e.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は、取締役会において、経営全般及び個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述と監督を行います。また、社外監査役は、内部監査専任者及び常勤監査役と定期的に監査役監査及び会計監査に関して意見交換及び相互協議を行い、管理本部に対して監督又は監査を実施するとともに各部門長と適時意見交換を行います。

 

f.責任限定契約

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を限度額としております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は常勤監査役1名を含む3名の社外監査役から構成されており、取締役の職務執行に関して独立した立場から適切な意見を述べることができ、監査役としての適格な人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は取締役会に出席し、経営執行の状況に対する監査を行うほか、定例の監査役会において、相互の職務状況についての報告を行うことで監査業務の認識の共有化を図っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関する意見交換や情報共有を行うとともに、三者間での情報共有を適宜図っております。

 なお、社外監査役武藤浩司氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、大濱正裕氏は、弁護士資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

濱野 隆

17回

17回

武藤 浩司

17回

16回

大濱 正裕

17回

16回

 監査役会における具体的な検討内容として、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、会計監査人及び内部監査担当者との連携等が挙げられます。

 また、常勤監査役の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案が挙げられます。

 

② 内部監査の状況

a.組織、人員、手続き

 当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置しており、要員数は4名となっております。

 内部監査室は、当社及び当社グループ会社の全部門を対象とし、内部監査規程及び内部監査計画書に従い、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況並びに情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に業務監査を実施しております。

 被監査部門に対しては指摘事項への是正計画策定を要求し、改善処置実施状況について確認を行い、フォローアップ監査を実施しております。

 業務監査の結果及び活動内容等は、代表取締役社長、管掌役員、管掌執行役員、管理本部長、法務・総務部長及び常勤監査役に対して報告しております。

 また、財務報告に係る内部統制評価を行い、取締役会及び監査役会に報告しております。

 

b.相互連携の状況

 内部監査室は、常勤監査役と打ち合わせや意見交換を適宜実施し、また、業務監査、財務報告に係る内部統制評価及び監査役監査に関する当期総括の報告並びに来期方針の協議を実施する会議を期末に実施しております。

 また、相互に効率的な監査の遂行に資するよう、会計監査人及び常勤監査役と四半期毎に三様監査ミーティングを開催し、各四半期の監査結果及び活動内容の情報共有並びに意見交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任パートナーズ綜合監査法人

 

b.継続監査期間

2022年2月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士(敬称略)

指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木 努

指定有限責任社員・業務執行社員 沖田 宗矩

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他8名となっております。

 

e.監査法人の選定と理由

 当社は、会計監査人選定に関し、独立性や専門性等を重んじた監査業務の実施体制や品質管理体制の整備状況及び監査方針、監査計画、監査費用等の合理性の観点から総合的な判断を下しております。現監査法人は、以上の観点から適任であると判断し選定いたしております。

 なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人との意見交換や監査実施状況等の聴取を通じて、監査法人の品質管理体制、独立性、監査報酬、経営者とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等を確認することで、監査法人の評価を行っております。その結果、現監査法人による監査は適正であることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

30,980

31,480

連結子会社

30,980

31,480

(注) 前連結会計年度:上記監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬3,000千円が含まれております。

当連結会計年度:上記監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査に係る追加報酬2,980千円が含まれております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数及び当社の規模等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間、職務遂行状況及び過年度の監査報酬の推移を確認し、報酬見積りの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について、同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、当社の企業理念を実践し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上が図れる優秀な人材を取締役として登用できる報酬体系とする。なお、現状においては、事業ポートフォリオを構築しながら、安定した経営を行い、持続的な成長を図れる環境を構築する基盤を整備する段階であるという観点を重視して固定報酬のみとしているが、昨今のコーポレート・ガバナンスに関する議論より、業績向上に対するインセンティブという観点から業績連動報酬等の導入を今後の検討事項とする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内において、個々の取締役の役位、職責、貢献度、在任年数、当社グループの業績、従業員の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に判断して各事業年度ごとに決定するものとする。

 

c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項

 個人別の報酬額等の決定方法については、報酬額に関する基本方針(前記a参照)及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。前記b参照)に基づき、取締役個人が果たすべき役割を理解し、適切な報酬額を判断できる立場にいる当社の代表取締役社長栗林憲介が個人別の報酬額の具体的な内容の草案を作成し、当社取締役会において、社外取締役の意見・助言を踏まえた審議を十分に行ったうえで、具体的な報酬額を決定しております。代表取締役社長及び取締役会は、基本方針との整合性を含めた多角的な決定を行っているため、その決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員

の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

86,760

86,760

-

-

-

6

監査役

(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

-

社外役員

22,500

22,500

-

-

-

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式については、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

貸借対照表計上額の

合計額

銘柄数

貸借対照表計上額の

合計額

非上場株式

1銘柄

730千円

1銘柄

730千円

非上場株式以外の株式

-銘柄

-千円

-銘柄

-千円

 

区分

当事業年度

受取配当金の合計額

売却損益の合計額

評価損の合計額

非上場株式

-千円

-千円

-千円

非上場株式以外の株式

-千円

-千円

-千円

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。