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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
13,600,000 |
|
計 |
13,600,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年2月29日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年5月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場
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計 |
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- |
- |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第4回新株予約権 (2016年2月19日臨時株主総会決議)
|
区分 |
事業年度末現在 (2024年2月29日) |
提出日の前月末現在 (2024年4月30日) |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 3 |
同左 |
|
新株予約権の数(個) |
2,700(注)1 |
2,700(注)1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
108,000(注)1,3,4 |
108,000(注)1,3,4 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
407(注)2,3,4 |
407(注)2,3,4 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年2月23日 至 2026年2月18日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 407 資本組入額 203.5 |
発行価格 407 資本組入額 203.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、相談役もしくは従業員の地位にあることを要す。 ②新株予約権の相続は認めない。 ③本新株予約権の全部又は一部につき権利を行使することができる。ただし1個の本新株予約権を分割して行使することはできない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
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代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
= |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
|
1株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
||||||
3.2016年10月13日開催の取締役会決議により、2016年11月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.2022年7月13日開催の取締役会決議により、2022年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年3月1日~ 2020年2月29日 (注)1 |
51,000 |
2,002,300 |
10,608 |
333,778 |
10,608 |
289,778 |
|
2021年3月1日~ 2022年2月28日 (注)1 |
18,000 |
2,020,300 |
7,326 |
341,104 |
7,326 |
297,104 |
|
2022年3月1日~ 2023年2月28日 (注)2 |
2,020,300 |
4,040,600 |
- |
341,104 |
- |
297,104 |
|
2022年3月1日~ 2023年2月28日 (注)1 |
29,480 |
4,070,080 |
5,999 |
347,103 |
5,999 |
303,103 |
|
2023年3月1日~ 2024年2月29日 |
- |
4,070,080 |
- |
347,103 |
- |
303,103 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2022年9月1日付で実施した株式分割(普通株式1株を2株に分割)に伴い、発行済株式の総数は2,020,300株増加しております。
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2024年2月29日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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- |
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所有株式数 (単元) |
|
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|
所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式281,308株は、「個人その他」に2,813単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。
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|
|
2024年2月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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|
|
計 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
2024年2月29日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式8株が含まれております。
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|
|
|
|
2024年2月29日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
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|
(注)「自己株式等」の「自己名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が8株あります。なお、当該株式は上記①「発行済株式数」の「単元未満株式」の中に含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
27,960 |
15,825,360 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
281,308 |
- |
281,308 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、2023年11月15日に開催された取締役会において、配当方針変更の決議を行い、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保し、継続的な安定配当と適切な機会を捉えた自己株式取得を実施することを、新たな株主還元の基本方針といたしました。そのため、目標とする指標を連結配当性向から連結株主資本配当率(DOE)に変更し、当期純利益の大幅な変動による配当額への影響を減少させ、安定且つ漸進的増加を目指す姿勢をより明確化いたしました。配当額に関しましては、長期的な展望に基づく企業収益力の充実・強化を図ることにより1株当たり利益の継続的な増加に努め、DOE3%を目処に、株主への利益還元を行う方針であります。
当社は、年1回期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり26円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業基盤の強化への投資に充当するとともに、有能な人材の確保及び育成を行うため、人材への投資に充当してまいります。
当社は、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
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|
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|
|
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私たちは、“コミュニティ発想”をもとに、あらゆるステークホルダーの価値創造パートナーとなる」、「全社員の物心両面の幸福を追求する」という経営理念のもと、株主をはじめとして、取引先、従業員を含む全てのステークホルダーにとって継続的に企業価値を高めることが重要な経営課題と位置づけております。このため、当社グループの持続的成長と企業価値の最大化を図るとともに、経営の透明性及び効率性を向上させるべく、取締役会及び監査役会の監督機能並びに内部統制システムを通じたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会は、迅速かつ適切な経営判断を行うため、月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、サステナビリティに関する事項を含む、重要事項の議論を行っております。なお、構成員は、定時株主総会後、代表取締役社長大津裕司(議長)、取締役村井敏裕、取締役飛川亮、取締役佐藤純、社外取締役川田篤、社外取締役大川容子であります。
(b) 監査役会
当社は、監査役会設置型の経営機構を採用しております。監査役会は監査役3名(うち税理士1名)で構成されており、3名全員が社外監査役であり、客観的な観点で独立性を確保しております。なお、構成員は、定時株主総会後、常勤社外監査役真鍋進(議長)、社外監査役徳野文朗、社外監査役相良知佐であります。監査役会は監査役会規程に基づき、月1回の会議に加え、必要に応じてミーティングを開催しており、監査方針、監査計画の立案、監査の分担及び監査結果の確認・審議等を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び監督状況並びに各取締役の業務執行を監査するとともに必要に応じて意見を述べる等、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。
(c) 会計監査
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、四半期レビュー及び期末監査を受けております。また経理全般及び内部統制上の案件について適宜助言を受けております。
(d) 経営会議
代表取締役社長が諮問する機関として経営会議を設置し、月1回の定例経営会議を開催しています。経営会議は、代表取締役社長が議長となり、常勤の取締役と監査役、その他指名された者より構成され、経営上の重要な課題等につき意見交換を行い、代表取締役社長に対し意見の具申を行っております。
(e) リスク管理委員会
リスク管理を適正に行うことにより当社グループの持続的成長を図ることを目的としてリスク管理委員会を設置し、毎四半期定例委員会を開催しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長が議長となり、当社取締役より構成され、サステナビリティに関する事項を含む、当社グループに係る経営リスクのモニタリング、防止策及び発生時の対策等につき検討を行っております。
(f) 内部監査
会社の活動を厳正中立の立場から検証し、その業務が法令や諸規程に則り、効果的かつ合理的に遂行されているかを評価するため、代表取締役社長の直轄に内部監査室(1名)を設置し、内部監査規程に基づいて社内全組織及び子会社を対象に計画的に実施しております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を2名選任するほか、社外監査役3名により構成される監査役会を設置し、取締役の職務執行を監督する体制としております。また、監査役は内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、取締役会にて独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、経営の透明性及び適正かつ効率的な職務の執行並びに社外役員による経営の監視機能を確保しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、以下の事項を定めております。
取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス規程を定めております。部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持ちません。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。
当社及びグループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設けております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとります。
内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定めております。
取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。
主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行っております。
内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
リスク管理の全体最適を図るため、内部監査室は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進しております。
事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議しております。
事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとっております。
リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施しております。
内部監査室は、リスク管理体制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議しております。経営会議は、原則として毎月開催しております。
事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。
経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。
内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講じております。
(e) 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。
内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。
実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施いたします。
(f) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体を対象にした法令遵守体制の構築及びグループ会社への適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。
企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する社是を定めております。法令遵守体制の実効性を確保するため、主管部署を経営マネジメント本部と定めております。経営マネジメント本部は、グループ会社に対してコンプライアンスに関する規程の制定支援、研修等、必要な諸活動を推進し、管理しております。
内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。主管部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行っております。
グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する規程を定めております。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行っております。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告いたします。また、監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告いたします。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席いたします。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供いたします。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
c.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社及び当社の子会社における取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、次回更新時においても同様の内容で更新予定です。
(a)填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものです。ただし、被保険者が犯罪行為であることを認識しながら行った行為等、一定の免責事由があります。
(b)保険料
保険料は全額会社負担としております。
④取締役に関する事項
a.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
b.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤株主総会決議に関する事項
a.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.剰余金の配当
当社は、資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
c.責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
|
取締役社長 (代表取締役) CEO |
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1994年4月 株式会社富士アドシステム(現株式会社クオラス)入社 1998年1月 当社入社 2000年5月 取締役 営業3部長 2007年8月 常務取締役 2008年3月 代表取締役社長 2012年9月 株式会社日宣印刷代表取締役社長 2014年9月 株式会社ハル・プロデュースセンター代表取締役社長 2015年5月 株式会社日宣印刷取締役 2018年12月 株式会社日産社取締役 2019年3月 代表取締役社長 CEO(現任) 2020年9月 ホームタウンエナジー株式会社取締役(現任) 2020年10月 株式会社SCN電力取締役(現任) 2023年5月 株式会社日宣印刷代表取締役社長(現任) |
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専務取締役 COO |
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1992年2月 当社入社 2000年3月 営業2部長 2001年8月 取締役 2010年5月 常務取締役 AH事業長 2019年3月 常務取締役 CSO AH事業長 2021年3月 常務取締役 CSO コミュニケーションビジネスグループ長 2023年3月 常務取締役 COO 2023年5月 専務取締役 COO(現任) 2023年5月 株式会社日宣印刷取締役(現任) |
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取締役 CMO |
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1997年4月 株式会社読売広告社入社 2011年6月 当社入社 クリエイティブ部長 2012年5月 取締役 統合ソリューションセンター長 2019年3月 取締役 CMO 統合ソリューションセンター長 2021年3月 取締役 CMO マーケティングデザイングループ長 2022年3月 取締役 CMO コミュニティマーケティンググループ長 2024年3月 取締役 CMO(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 CFO 経営マネジメント本部長 |
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1992年4月 株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行入社) 2000年8月 オリックス株式会社入社 2019年6月 AOIホールディングス株式会社入社 2020年7月 日本アンテナ株式会社入社 2021年12月 当社入社 経営企画部長 2022年11月 経営管理本部長兼経営管理部長 2023年5月 取締役CFO 経営管理本部長 2024年3月 取締役CFO 経営マネジメント本部長(現任) |
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1999年1月 有限会社オロ設立(現株式会社オロ) 同社 代表取締役(現任) 2010年1月 欧楽科技(大連)有限公司 董事長 2012年12月 oRo Vietnam Co., Ltd. 会長 2013年12月 oRo Malaysia Sdn. Bhd. Director 2014年7月 oRo(Thailand) Co., Ltd. 取締役 2016年1月 台灣奧樂股分有限公司 董事 2016年5月 大連奥楽広告有限公司 董事長 2018年2月 欧楽科技(大連限公司 董事 2018年2月 台灣奧樂股分有限公司 董事 2018年6月 ネットイヤーグループ株式会社 社外取締役 2018年7月 oRo Digital Asia Sdn. Bhd. Director 2020年5月 当社社外取締役(現任) |
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2007年11月 司法研修所入所 2008年12月 弁護士登録 蓬田勝美法律事務所入所 2015年5月 大川総合法律事務所開設 同所 代表兼弁護士(現任) 2023年5月 当社社外取締役(現任) |
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1983年4月 丸紅株式会社 入社 2015年4月 同社 監査部 部長代理 2017年6月 株式会社ベニレイ 常勤監査役 2018年6月 丸紅リアルエステートマネジメント株式会社 常勤監査役 2021年6月 株式会社揚工舎 常勤監査役 2021年12月 株式会社SFIDA X 常勤監査役 2024年5月 当社常勤社外監査役(現任) |
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1993年9月 掛川会計事務所入所 1995年4月 石橋会計事務所入所 2001年7月 徳野会計事務所所長(現任) 2009年5月 当社社外監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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1991年4月 株式会社第一勧業銀行 入行(現 株式会社みずほ銀行) 1993年8月 Dun & Bradstreet Japan, Ltd. 入社 2005年4月 司法研修所 入所 2006年11月 弁護士登録 モリソン・フォースター法律事務所 入所 2019年7月 ジョーンズ・デイ法律事務所 入所 2020年6月 モリソン・フォースター法律事務所 入所(現任) 2024年5月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名を選任しております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を明文化したものはありませんが、その職業及び過去の職歴に照らし、独立性が保持できる有識者を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社とは、重要な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役川田篤氏は、インターネット関連の技術及びビジネスに関する深い知見を有しており、また、現役の上場企業代表取締役として経営に関する経験・見識も有しております。その経験と知見を当社取締役会の意思決定に反映することで、当社グループの企業価値向上に繋がることから、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外取締役大川容子氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、日本弁護士連合会や自治体、大学における委員を歴任するなど、幅広い社会的知見を有しております。その経験と知見を当社取締役会の意思決定に反映することで、取締役会の意思決定における客観性を担保しガバナンス体制強化に繋がることから、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外監査役真鍋進氏は、総合商社で監査部門の責任者を歴任したほか、取締役や監査役の経験もあり、企業経営者としての高い知見と幅広い経験を有しております。このため、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役徳野文朗氏は、税理士として高い知見と幅広い経験を有しており、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役相良知佐氏は、弁護士としての専門知識と豊富な経験ならびに民間調査会社やコンサルティングファームでの幅広い経験を有しており、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、社外監査役に選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等の重要な諸会議に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視するとともに、社外取締役、各社外監査役の専門的な立場からの助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。また、常勤監査役においては、会計監査人との定期的な情報交換会の開催や内部監査室との連携を通じて、当社グループの財務情報や社内各部についての情報収集を行っており、これらを通じて社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役3名(うち税理士1名)で構成されており、3名ともに社外監査役であり、客観的な観点で独立性を確保しております。
なお、社外監査役徳野文朗氏は税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は取締役会に出席し、取締役等から職務執行について聴取するほか、常勤監査役は経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要な会議に出席し、役職員からの報告を確認しております。また、内部監査部門及び会計監査人から情報収集、意見交換を行う等、連携を図っております。
当連結会計年度においては監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役(社外) |
山際 元雄 |
13回 |
13回 |
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監査役(社外) |
徳野 文朗 |
13回 |
13回 |
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監査役(社外) |
春名 彰 |
13回 |
13回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、取締役会の職務執行状況の確認、常勤監査役から非常勤監査役への事業部門に対する監査結果の共有、内部統制システムの整備・運用状況、事業等のコンプライアンス・リスク管理体制に対する評価、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び再任、不再任並びに報酬額に対する同意、監査報告書の作成等です。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室(専任者1名)を設置し、各部門の業務全般の適正性について定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに、取締役会にも出席し、活動状況について報告を行っております。また併せて、監査役に監査結果を報告する等、情報交換を行い、会計監査人とは必要の都度、報告や情報交換等を行い、お互い連携をとっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
10年
c.業務を執行した公認会計士
西野 尚弥氏
中尾 志都氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社では、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を勘案の上、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることを選定方針としており、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断しております。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で会計監査人を総合的に評価しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員の報酬等の額の決定に関する方針)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。基本報酬は、役員報酬内規に基づき、取締役の個人別の報酬等については取締役会にて決定し、固定報酬として毎月金銭により支給するものとしております。監査役の個人別の報酬等については監査役の協議によって、その全員の同意を得てこれを定め、固定報酬として毎月金銭により支給するものとしております。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しており、賞与並びに株式報酬は支給しておりません。監査役の報酬は、監査を適切に行うための独立した立場であることから、固定報酬のみ支給としており、賞与並びに株式報酬は支給しておりません。
(役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容)
役員の報酬等の額に関しては、取締役の報酬限度額は、2016年5月27日開催の第63回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、1990年5月9日開催の第37回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象の役員は、取締役6名、監査役3名であります。
また、取締役の役員報酬限度額である年額300百万円のほか社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬限度額は年額50百万円としており、2020年5月28日開催の第67回定時株主総会において決議されております。
(業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む))
a.賞与(業績連動報酬)
賞与については、報酬総額の限度内で、業績指標である連結営業利益額に加えて、経営課題への取り組みの成果を総合的に評価し、職位ごとに定める基準支給係数を乗じたものに加算減算を加え、取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給するものとしております。
連結営業利益を指標として選択した理由は、本業の収益を示す財務数値であり、当該年度における各取締役の実績及び業績への貢献度が最も反映されるためであります。その実績は300百万円であります。
b.株式報酬(非金銭報酬)
「譲渡制限付株式報酬規程」に基づいて、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として導入しております。具体的には、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、取締役会で決定された数の当社普通株式を、毎年一定の時期に付与出来るものとしております。
譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、株式交付日から当社取締役等を退任する日までの期間としております。なお、2020年5月28日開催の第67回定時株主総会において、50百万円を上限として、報酬限度額とは別枠で決議しております。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年5万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定するものとしております。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。
(金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針)
当社は、中長期視点で経営に取り組むことが重要であるとの考えから、基本報酬の水準の安定性を重視しており、このことを基本方針としつつ、単年度業績の向上及び株主利益の追求にも配慮し、基本報酬、賞与、株式報酬の構成割合を考えております。取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬の構成比は、それぞれ最大5割程度、及び最大3割程度となるよう設計しております。
(役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容)
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2023年5月26日開催の取締役会で、第63回定時株主総会の決議により承認を受けた取締役の報酬等の額の範囲内で、取締役の個人別の報酬について決議しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
賞与 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)1.上記報酬等には、使用人兼務役員の使用人給与相当額は含まれておりません。
2.期末日現在の取締役は6名、監査役は3名であります。
3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬の内訳は、譲渡制限付株式報酬15,761千円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、政策保有株式を保有しております。検証においては、個別銘柄毎に、投資先企業の主要財務指標の過去からのトレンドやその自己資本利益率が当社の資本コストを上回るか等を調べた上で、当社の企業価値を毀損する惧れがないか等を見極め、保有の適否を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 (匿名組合出資金を含む) |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 (匿名組合出資金を含む) |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 (匿名組合出資金を含む) |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(注)保有目的が純投資目的以外である特定投資株式が60銘柄に満たないため、保有するすべての銘柄について記載しております。