第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,148,500

54,148,500

 

(注)2024年1月19日開催の取締役会の決議により、2024年3月1日付で、株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は108,297,000株増加し、162,445,500株となっております。さらに、2024年5月30日開催の第25回定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より11,992,872株増加し、174,438,372株となっております。
 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

14,536,531

43,632,093

東京証券取引所
スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

14,536,531

43,632,093

 

(注)1.2024年1月19日開催の取締役会の決議により、2024年3月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は29,073,062株増加し、43,609,593株となっており、さらに、2024年4月2日に新株予約権の行使により、22,500株増加し、43,632,093株になっております。

  2.提出日現在発行数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 ① 【ストックオプション制度の内容】

(第10回新株予約権)

決議年月日

2020年7月10日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 3名

新株予約権の数※

2,775個[2,700個]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 277,500株[810,000株] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

534円[178](注)2

新株予約権の行使期間※

2022年7月11日~2030年7月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

①新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げる。

 

②新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数

  (以下「付与株式数」という。)は100株とする。 ただし、当社が新株予約権を割り当てる日(以下

  「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の

  算式により調整する(調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。)。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

   また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式

    数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

   なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約

      権に係る付与株式数についてのみ行われる。

 

  2.各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により

      交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)に、各新株

      予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。行使価額は、534円とする。

     なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を

      調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

       調整後行使価額=調整前行使価額×        1       

   株式分割又は株式併合の比率

 

   当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使に

   よる場合を含まない。)を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる

   1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

   なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の

  総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己

  株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。また、割当日後に、当社が合併

  又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には

  行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

 

  3.①新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員

     である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りでは

     ない。

②新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった

場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。

4.当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」

という。)が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の

到来をもって、無償で取得することができる。

①新株予約権者が、上記3に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなったとき

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割

 計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式

移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の

効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する

新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の

新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、

再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約

権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転

計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上

調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の権利行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記3及び4の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

 

    6.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

    7.新株予約権証券を発行する場合の取扱い

新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。

 

   8.その他

当社は、2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

 

9.2024年4月2日の行使に伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数が変更されて

 おります。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第12回新株予約権

決議年月日

2023 年7月 28 日

新株予約権の数(個)※

65,600

新株予約権のうち自己株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式6,560,000 (注) 1[19,680,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

800(注) 2 [267]

新株予約権の行使期間※

2023 年8月 14 日から 2026 年8月 13 日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)3

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

※当事業年度の末日(2024年2月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 6,560,000 株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は 100 株とする。)。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第 11 項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

      調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関  し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 2.新株予約権の行使時の払込金額

     (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

     (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金 800 円とする。

     (3)行使価格の調整

   ①当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

普通株式数 +

交付普通

株式数

×

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

  ⅰ) 時価(本項第(4)号②に定める「時価」をいう。以下第(2)号において同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 ⅲ)時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生
日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

  ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

  ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引18の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

  ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

  ⅰ)株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

  ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

  ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

 3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条 第 1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 4.その他

  当社は、2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年3月1日~
2020年2月29日
 (注)2

2,730,374

10,812,361

400,000

2,409,711

400,000

1,425,911

2021年3月1日~
2022年2月28日

(注)1、2

883,870

11,696,231

248,968

2,658,679

248,968

1,674,879

2022年3月1日~
2023年2月28日

(注)1

1,840,900

13,537,131

295,890

2,954,572

295,890

1,970,772

2023年3月1日~
2024年2月29日

(注)1

999,400

14,536,531

314,032

3,268,604

314,032

2,284,804

 

(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

  2. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

3. 2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しており、発行済株式総数は29,073,062株増加しております。

4.2024年4月2日付で新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数が22,500株、資本金及び、資本準備金が3,393千円増加しております。

5.2024年5月10日付で新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数が375,000株、資本金及び、資本準備金が50,620千円増加しております。

6.2020年10月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 4新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」について変更が生じております。

 

 1)資金使途変更の理由

    当社は、2022 年4月 18 日付「事業の一部廃止に関するお知らせ」にて、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業を廃止することを開示いたしました。また、アイラッシュケア事業においては、アイラッシュケアの業績や外部環境等の現状を鑑みて新規店舗出店の計画を取りやめました。加えて、事業の進捗状況により、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用の充当予定時期に変更が生じております。
 以上より、この度の資金使途の変更は、第 11 回新株予約権に関しては、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金の資金使途を変更し、当社の運転資金として充当することとし、第3回無担保転換社債型新株予約権付社債に関しては、新規店舗出店費用を当社の運転資金に充当し、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用の充当予定時期を変更することといたしました。尚、資金使途の変更については、いずれも当社の運転資金とすることとしておりますが、その理由は、EV 事業への投資資金の回収速度が、想定よりも遅延しているため、運転資金に充当して、その遅延分を補うためです。

 

  2)調達した資金の充当状況
 変更箇所には下線を付しております。

 

A.調達した資金の具体的な使途(変更前)
  a.第11回新株予約権

手取金の使途

金額(百万円)

充当予定時期

ⅰ当社子会社(旧 Asia Teletech Investment Limited
  現 Quantum Automotive Limited)への貸付金

〈当社子会社における資金使途〉

①   AI技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金

632

2020年11月~

2023年11月

ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金

〈当社子会社における資金使途〉

③   新規マーケティング費用

45

2021年1月~

2021年12月

 

b.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

手取金の使途

金額(百万円)

充当予定時期

ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金

〈当社子会社における資金使途〉

②   運転資金

143

2020年11月~

2021年10月

③    新規マーケティング費用

45

2021年1月~

2021年12月

④   化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用

86

2021年2月~

2022年2月

⑤   新規店舗出店費用

26

2021年3月~

2021年12月

 


 B.調達した資金の具体的な使途(変更後)

 a.第11回新株予約権

手取金の使途

金額(百万円)

充当済金額

(百万円)

充当予定時期

ⅲ当社運転資金

632

2023年2月~

2023年11月

ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金

〈当社子会社における資金使途〉

③   新規マーケティング費用

45

2023年6月~

2023年12月

 

 

    b.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

手取金の使途

金額(百万円)

充当済金額

(百万円)

充当予定時期

ⅱ当社子会社(株式会社プロケアラボ)への貸付金

〈当社子会社における資金使途〉

②   運転資金

143

143

2020年11月~

2021年10月

③    新規マーケティング費用

45

14

2021年1月~

2023年12月

④   化粧品等の新商品(美容商品)開発宣伝費用

86

14

2021年2月~

2023年12月

⑤   新規店舗出店費用

 ⅲ当社運転資金

26

2023年2月

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

14

29

36

35

3,529

3,645

所有株式数
(単元)

1,104

1,410

1,695

111,368

542

29,197

145,316

4,931

所有株式数の割合(%)

0.8

0.9

1.2

76.6

0.4

20.1

100.0

 

(注)  自己株式38,599株は、「個人その他」に385単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

FIRST LINK INC LIMITED
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

FLAT/RM 1208-9,8 COMMERCIAL TOWER,8 SUN YIP STREET,CHAI WAN,HK

3,111,074

21.4

 KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT
(常任代理人  シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長)

41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG

2,637,209

18.1

劉央(LIU YANG)
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

中国 香港

1,672,300

11.5

SCBHK AC EVERBRIGHT SECURITIES INVESTMENT SERVICES (HK) LIMITED-CLIENT AC
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 取締役頭取執行役員) 

42/F, LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAY BAY, HONG KONG

1,666,700

11.4

OKASAN INTERNATIONAL(ASIA)LIMITED A/C CLIENT
(常任代理人 岡三証券株式会社 代表取締役社長)

ROOMS 2605-7, 26F, WINGON CENTRE,111 CONNAUGHTROAD CENTRAL, HONGKONG

924,300

6.3

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED
(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319

555,200

3.8

 INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 代表取締役)

ONE PICKWICK PLAZA
GREENWICH, CONNEC
TICUT 06830 USA 

328,500

2.2

HAITONG INT SEC-CLAC-10 (PERCENTAGE)
 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長)

22/F LI PO CHUN CHAMBERS, 189 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG

300,000

2.0

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
 (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社 代表取締役社長)

PLUMTREE COURT, 25SHOE LANE, LONDONEC4A 4AU, U.K.

153,000

1.0

吉田 恵美

東京都港区

114,400

0.7

11,462,683

79.0

 

(注)1FIRST LINK INC LIMITED及び、劉央については株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。

 

2.前事業年度末において主要株主であったSHARP EDGE VENTURES LIMITEDは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

  3.2023年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてChan Allieが2023年10月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

 

氏名又は名称

保有株券等の数 

株券等保有割合 

Chan Allie

1,490,000株

10.9%

 

 

 

  4.2023年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてChan Allieが2023年11月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

保有株券等の数 

株券等保有割合 

Chan Allie

1,290,000株

9.4%

 

 

  5.2023年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてSHARP EDGE VENTURES LIMITEDが2023年4月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

氏名又は名称

保有株券等の数 

株券等保有割合 

SHARP EDGE VENTURES LIMITED

1,481,900株

10.9%

 

 

5.当社は2024年3月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、株式分割前の株式数を基準として記載しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

38,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,493,100

 

144,931

単元未満株式

普通株式

4,931

 

発行済株式総数

14,536,531

総株主の議決権

144,931

 

(注)2024年1月19日開催の取締役会の決議により、2024年3月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

クオンタムソリューションズ株式会社

東京都千代田区九段北1-10-9

38,500

38,500

0.26

38,500

38,500

0.26

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

72

 112,182

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い

  取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

 

 

 

 

消却の処分を行った取得自己株式

 

 

 

 

 

 

 

 

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

 

 

 

 

 

 

 

 

その他(  -  )

 

 

 

 

 

 

 

保有自己株式数

38,599

115,797

 

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

    2.2024年1月19日開催の取締役会の決議により、2024年3月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当期間における保有自己株式の株式数は、分割後の株式数であります。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととらえ内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく方針です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。

適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。

上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。

 

①企業統治の体制

(A)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営す組織として経営会議を設置しております。当社の事業規模をふまえ、これらの各機関の密接な相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。

 

   当社のコーポレートガバナンス体制の組織図は次のとおりです。


 

i)取締役会

 当社の取締役会は取締役6名(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役3名で構成されております。このうち監査等委員である取締役2名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員(社外取締役)の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。

 

ⅱ)監査等委員会

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、2名は社外取締役であります。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。委員長は三牧博至氏であります。また、監査等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月1回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。

 

ⅲ)経営会議

 当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月1回以上、また、必要に応じて随時に開催しております。新規事業や設備投資などの審議を行うことといたします。

 

(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。

1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ)役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。

ロ)コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。

ハ)コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。

ニ)当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。

ホ)当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。

 

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ)取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。

ロ)取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。

 

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクト
チームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。

 

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。

 

5)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ)当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

ロ)主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。

 

6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ)監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。

ロ)当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定する。

 

7)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項

イ)監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

ロ)取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。

 

8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ロ)取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。

 

9)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

 

②  取締役の定数

当社定款において当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めております。

 

③  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

 

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(A)自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(B)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

(C)取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

 

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

 

⑥取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を34回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

Mark Pink

34回

34回

邵 贇

34回

34回

三牧 博至

34回

32回

TUNG CHUN FAI

34回

29回

NEIL ADAM NASTANSKI

34回

30回

荒井 裕樹

34回

21回

石川 和男

34回

16回

大下 良仁

34回

24回

 

 取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、契約に関する事項、開示に関する事項、株主総会に関する事項等になります。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役3名は、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

当社と監査法人アリアは、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりです。

悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

河村 建夫

1942年11月10日

1976年8月

山口県議会議員

1990年2月

衆議院議員

1995年10月

自民党政調副会長

1996年1月

法務政務次官

2001年1月

文部科学副大臣

2008年9月

内閣官房長官・拉致問題担当大臣

2017年11月

衆議院予算委員長

2018年10月

自民党地方創生実行統合本部長

2022年11月

当社コンサルタント

2023年10月

当社コンサルタント業務満了

2024年5月

当社代表取締役会長(現任)

(注)2

代表取締役社長

Francis Bing Rong Zhou

1985年2月11日

2018年1月

Silk Road Energy  President

2018年8月

Madison Holdings CEO/Executive Director

2019年11月

Risecomm   Executive Director

2021年2月

中東投資コンサルタント

2024年3月

当社副社長

2024年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

取締役

田畑 端

1971年5月5日

1994年4月

テクモ株式会社 入社

2004年1月

株式会社スクウェア・エニックス 入社

2018年3月

株式会社Luminous Productions COO 兼スタジオヘッド

2019年11月

JP GAMES 株式会社設立 代表取締役(現任)

2022年7月

経団連 Web3 タスクフォース委員

2022年11月

デジタル庁 Web3.0 研究会外部有識者

2023年12月

当社アドバイザー

2024年3月

当社取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

TUNG CHUN FAI

1981年8月10日

2005年6月

CAF Securities 入社

2008年4月

DBS Bank 入社

2010年6月

Piper Jaffray 入社

2014年5月

Credit Venture Partners入社

2020年4月

BIT ONE HONG KONG LIMITED (現Quantum Automotive Limited)    Director(現任)

2020年5月

FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD. Director(現任)

2021年5月

当社取締役(現任)

2021年8月

Quantum FOMM Limited Director(現任)

2023年7月

コンパスクラウドAIジャパン

代表取締役(現任)

2023年10月

GPT Pals Studio Limited Director(現任)

(注)2

取締役

福田 祐士

1957年1月21日

1979年4月

伊藤忠商事株式会社 入社

2009年4月

同社 常務執行役員

2012年6月

同社 代表取締役常務執行役員

2015年4月

同社 代表取締役専務執行役員

 

2019年6月

同社 代表取締役副社長執行役員

2022年4月

同社 理事

2022年6月

タキロンシーアイ株式会社 代表取締役

2023年4月

同社 代表取締役社長(現任)

2024年3月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役

Linda Peng

1978年12月27日

2005年2月

湘財証券国際業務部 アソシエイト

2006年3月

正大グループ 戦略開発部 ディレクター

2008年12月

智言整合マーケティング 常務取締役

2008年5月

三越伊勢丹中国投資有限公司コマーシャル・
アドバイザー

2016年2月

上海橙娯文化伝媒(グループ)有限公司 起業

2017年4月

上海楽越黄金有限公司 起業

2021年3月

伊藤忠商事、アドウェイズと共同で、上海橙米子星
数字伝媒科技有限公司(OrangeStar中国)設立

2022年6月

OrangeStar株式会社設立

2024年2月

当社入社 副社長

2024年5月

当社取締役(現任)

(注)2

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 (監査等委員)

三牧 博至

1959年1月9日

1981年4月

東洋証券株式会社 入社

1993年11月

東洋証券株式会社 ヨーロッパ代表取締役

2008年1月

東洋証券株式会社アジア 

代表取締役

2013年7月

日本アジア証券株式会社 

代表取締役

2017年2月

CVP Financial Group(香港)

入社

2017年12月

ヤマゲンホールディングス株式会社(現マディソンホールディングスジャパン株式会社) 代表取締役

2018年2月

マディソン証券株式会社 

取締役

2019年3月

株式会社BITOCEAN 

執行役兼副社長

2020年6月

マディソン証券株式会社 

代表取締役社長

2022年12月

Quantum Automotive Limited COO(現任)

2023年5月

当社取締役

2024年3月

当社取締役(監査等委員) (現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

荒井 裕樹

1976年8月23日

1999年4月

最高裁判所司法研修所

2000年10月

東京永和法律事務所(第一東弁護士会登録)

2008年7月

ブックフィールドキャピタル法律事務所
(現Wealth Management法律事務所)
代表弁護士(現任)

2009年10月

ブックフィールドキャ

ピタル株式会社代表取締役

2017年10月

Wealth Management株式

会社代表取締役(現任)

2020年5月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

日笠 真木哉

1971年8月23日

2008年12月

最高裁判所司法研修所
(東京地方裁判所配属)

2008年12月

検事任官(名古屋地方検察庁、広島地方検察庁、福岡地方検察庁小倉支部、東京地方検察庁)

2021年4月

金融庁証券取引等監視委員会

2022年8月

ベリーベスト法律事務所 入所(現任)

2023年1月

株式会社海帆 社外取締役 (現任)

2023年2月

GFA株式会社 社外監査役 (現任)

2023年3月

ピクセルカンパニーズ株式会社 社外監査役 (現任)

2023年6月

株式会社アースインフィニティ 顧問弁護士 (現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

 

 

(注)1.取締役 福田祐士、荒井裕樹、日笠真木哉の3氏は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

4.監査等委員会の体制は、次の通りであります。

  委員長 三牧博至、委員 荒井裕樹、委員 日笠真木哉

②  社外取締役(2024年5月30日現在)
(A) 社外取締役の員数及び当社との利害関係

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を3名を選任しており、そのうち2名が監査等委員であります。

福田祐士氏は、伊藤忠商事株式会社にて、事業の推進、成長について豊富な知見を有しております。さらに、荒井裕樹氏は、弁護士の資格を持ち、資産管理・保全に関する豊富な経験と見識を有しており、日笠真木哉氏も、弁護士の資格を有し、企業法務、コンプライアンスに精通しております。

いずれも当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため、社外取締役として選任しております。

監査等委員を除く社外取締役1名と監査等委員である社外取締役2名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

 

(B) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役を選任することにより、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

(C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況(2024年2月29日現在)

監査等委員会については、社外取締役3名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行について厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていることを確認しております。

監査等委員の荒井裕樹氏は、弁護士の資格を有し、会社の代表を務めており、経営に関する相当程度の知見を有しております。石川和男氏は、NPO法人の代表を務めており、経営全般の知見を有しております。また、大下良仁氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。

 

 当事業年度において、当社は監査等委員会を5回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏   名

 開催回数

出席回数

荒 井 裕 樹

5回

5回

石 川 和 男

5回

5回

大 下 良 仁

5回

5回

 

監査等委員会の活動として、取締役等との意思疎通、また、子会社の取締役との意思疎通、情報共有を行いました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行っています。

 

当社においては、監査等委員会と常勤の内部監査担当者の連携に基づき、内部統制を活用した監査を実施しており、監査等委員による監査の実効性が確保されていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

 

 

② 内部監査の状況

   当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査等委員と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査責任者を経由して代表取締役社長へ報告されます。なお、内部監査責任者より取締役会に直接報告する仕組みは現在ありませんが、監査等委員と取締役会の間で適宜、監査結果の報告及び情報交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況
(A) 監査法人の名称

  監査法人アリア

(注)当社の会計監査人でありましたフロンティア監査法人は、2023年5月31日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

 

(B) 継続監査期間

    1年間

 

(C)業務を執行した公認会計士の氏名

茂木 秀俊

山中 康之

 

(D) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 2名  その他 3名

 

(E)監査法人の選定方法と理由

  品質管理体制、独立性および専門性に加え、監査の継続性・効率等を勘案し総合的に検討したうえで、

選定しております。また、会計監査人の解任また不再任の決定方針については、会計監査人が会社法

第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等

委員会が会計監査人を解任いたします。

 

   (F)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

    当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価しこれを妥当と判断しております。

 

(G)会計監査人の異動

当社は、2023年5月31日開催の第24回定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第24期(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日) フロンティア監査法人

第25期(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) 監査法人アリア

 

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

 

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

② 退任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2023年5月31日(第24回定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年5月27日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、2023年5月31日に開催予定の当社第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、2023年2月期監査で当社の訂正報告書の提出等により、当初の見積もり監査日数を大幅に超過したことに加え、当社グループは今後、さらなる海外展開を推し進める計画であることから、フロンティア監査法人よりリソースの観点から2024年2月期監査を辞退したい旨の申し出がありました。そこで監査等委員会は、特に当社グループの今後のアジアを中心とした海外・グローバル展開を加味した上で、複数の監査法人の、監査業務と監査費用の適正性・合理性を比較し、同監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものとした理由により、新たに会計監査人として監査法人アリアを選任するものであります。

 

  (6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

④ 監査報酬の内容等

(A) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

26,825

30,000

連結子会社

26,825

30,000

 

 

(B) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(C) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社グループの規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議し、同意のもと適切に決定しております。

 

(D)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  当社の監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬の推移並びに監査計画と実績の状況を確認し、

 当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社の監査等委員会は、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役に対する報酬等の額は、2024年5月30日の定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額200百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額200百万円以内と定めること、ならびに各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとと定めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額20百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額20百万円以内と定めること、ならびに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと定めております。

 

 当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との均衡、役職など、報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を考慮の上、社外取締役による確認を経て、2024年5月30日開催の取締役会の決議に基づき、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、2024年5月30日の監査等委員である取締役による協議により個別の報酬額を決定しております。

 

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

21,630

21,630

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

7,200

7,200

3

 

 

 

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内容

当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等を図る戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。

保有中の銘柄に関しては、取締役会等に加え、監査等委員会に対する定期的な報告を行います。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
 

なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。

 

(B)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

122,499

今後の事業展開を踏まえ、関係強化のため、株式を取得しております。

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

(C)保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

  該当事項はございません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はございません。

 

 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はございません。

 
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

該当事項はございません。