第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,691,555

4,691,555

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,691,555

4,691,555

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

1991年4月20日(注)

426,505

4,691,555

647,785

637,785

(注)無償(株主割当、1:0.1、426,505株)

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

20

39

14

3

2,312

2,389

所有株式数(単元)

3,676

4,799

12,485

606

8

25,300

46,874

4,155

所有株式数の割合(%)

7.84

10.24

26.64

1.29

0.02

53.97

100.00

(注)自己株式183,323株は、「個人その他」に1,833単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日電ホールディングス株式会社

兵庫県西宮市甲子園口1丁目14番24号

536

11.90

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

367

8.15

青木さち子

大阪府交野市

311

6.90

泉州電業株式会社

大阪府吹田市南金田1丁目4番21号

229

5.10

株式会社証券ジャパン

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番18号

170

3.77

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

134

2.98

リケンテクノス株式会社

東京都千代田区神田淡路町2丁目101番地

127

2.83

因幡電機産業株式会社

大阪市西区立売掘4丁目11番14号

107

2.38

植村瑠美

兵庫県西宮市

88

1.97

浦名榮次郎

大阪府岸和田市

75

1.66

昭和化成工業株式会社

埼玉県羽生市小松台1丁目603番29

75

1.66

2,223

49.32

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式が183千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

183,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,504,100

45,041

単元未満株式

普通株式

4,155

発行済株式総数

 

4,691,555

総株主の議決権

 

45,041

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が23株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

JMACS株式会社

兵庫県加東市森尾127番1

183,300

183,300

3.91

183,300

183,300

3.91

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得並びに会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年1月30日)での決議状況

(取得日  2024年1月31日)

168,400

98,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

168,400

91,441,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

6,558,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

6.69

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

6.69

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

9,352

30,262

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求52株及び譲渡制限付株式の無償取得9,300株によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

183,323

183,323

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実に努めるとともに、安定配当を継続することを基本方針としております。

 当社は、年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は期末配当につきましては株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

 当事業年度の配当につきましては、普通配当1株当たり10円とすることを決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、さらなる生産性の向上を目指した製造設備の充実、市場ニーズに応える技術・製品開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月29日

45,082

10

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、目まぐるしく変動する経営環境下において、経営の効率性の向上、競争力のある強い会社作り、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するため、コーポレートガバナンスの重要性については十分に認識し、社内体制の強化に努めております。

 また、経営をしていく中で如何に経済社会の一員として、社会的責任を果たしていくのか、リスク管理、内部統制という大きな柱をどのように規律していくのかということが重要な課題であると捉え、コンプライアンス体制の強化についても積極的に取り組んでいく必要があると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

ア 企業統治の体制の概要

 企業統治の体制につきましては、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会と監査等委員

会により、業務執行の監査及び監督を行い、会社全体に関する経営判断、法令で定められた事項や経営に関す

る重要事項の意思決定を取締役会が行うとともに、執行部会を定期的に開催し、業務遂行状況の確認を行っております。

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社内取締役1名及び非常勤社外取締役3名)が在任しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。

(a)取締役会

 取締役会は7名により構成され、原則として3ヶ月に1回開催しております。なお、取締役7名のうち、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名と監査等委員である社外取締役3名が選任されております。これにより、外部の客観的及び中立的な意見を取り入れ、経営監督機能が十分に発揮できる体制を整えております。

(構成員の氏名)

 代表取締役社長 植村剛嗣、専務取締役 植村瑠美

 取締役(社外) 住吉正充、監査等委員 掘井尚登、監査等委員(社外) 阿登靖紀、 同 秋重好亜、

       同 久木田佳代

 

(b)監査等委員会

 監査等委員会は監査等委員である社内取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名により構成され、原則として3ヶ月に1回開催しております。内部統制室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。

(構成員の氏名)

監査等委員 掘井尚登、監査等委員(社外) 阿登靖紀、同 秋重好亜、同 久木田佳代

 

(c)執行部会

 執行部会は、取締役(専務取締役 植村瑠美)及び各部門長等で構成されており、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。執行部会議では、主として各部門長から当該部門の業務運営に関する重要事項や月次業績等の報告が行われるとともに、取締役からは重要事項の指示・伝達がなされ、それによって当該指示・伝達事項の周知徹底と、認識の統一を図る機関としても機能しております。執行部会は、原則として毎月1回以上開催しております。

 

(当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図)

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イ 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役会、執行部会、内部統制室及び監査等委員会が相互に連携することで、企業統治の強化を図っております。

 監査等委員は、監査方針に基づき、取締役会、その他重要な会議へ出席しており、中立的かつ客観的な取締役の業務執行に対する監査・監督機能というガバナンス体制が有効に機能しており、また、社外取締役がその職務を全うすることにより、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能を果たすことが可能であることから現状の体制を採用しております。

 なお、当社は会計監査人として監査法人やまぶきを選任しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ア 内部統制システムの整備の状況

 内部統制システムの整備の状況につきましては、内部統制室が中心となり、内部統制上必要な助言及び勧告を行っております。また、当社は財務報告の信頼性を確保し、正確な情報開示を行う体制の整備及び法令遵守、リスク回避のための社内規程の整備等を積極的に行っております。

 

イ リスク管理体制の整備の状況

 今日の当社を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしております。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が非常に重要であり、企業の評価を大きく左右する時代になってきております。そのため、当社はリスク管理を経営上の重要課題の一つと捉えております。

 リスク管理体制としては、各部門長を責任者とし、各担当部門の責任及び取るべき行動を分担、管理することとしており、経営上の重要なリスクについては、逐一取締役会に報告し、決裁を得ることとしております。

 

ウ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

エ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、あわせて取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

オ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

 

カ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

キ 中間配当等

 当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第1項の規定により、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ク 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社の全ての取締役(監査等委員である取締役を含む)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。

 

ケ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を3か月に1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

出席回数

植村 剛嗣

18回/18回中

植村 瑠美

18回/18回中

松本 知久

11回/11回中

浦井 清一

11回/11回中

上川 博之

5回/5回中

野口 真弘

5回/5回中

住吉 正充

13回/13回中

掘井 尚登

18回/18回中

阿登 靖紀

18回/18回中

久池井 茂

5回/5回中

秋重 好亜

13回/13回中

(注)2023年5月26日開催の第59期定時株主総会終結のときをもって、上川博之氏及び野口真弘氏は任期満了により取締役を退任、久池井茂氏は辞任、また松本知久氏及び浦井清一氏は2023年9月末で辞任のため、退任及び辞任前に開催されたもののみを対象とし、住吉正充氏及び秋重好亜氏は同定時株主総会終結のときをもって新たに取締役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、中期経営計画の協議策定、組織・人事関連、業務執行状況等の経営課題についての審議、決算に関する事項、重要規程の制定及び改廃、重要事項の承認をしております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

植村 剛嗣

1953年1月10日

1975年4月

当社入社

1979年1月

製造部長

1979年5月

取締役製造部長

1981年11月

常務取締役製造部長

1987年1月

常務取締役営業部長

1990年5月

代表取締役社長

1993年4月

取締役営業部門担当

1993年5月

取締役副会長

1994年5月

取締役

1996年5月

常務取締役新規需要開発担当

1998年5月

専務取締役新規需要開発管掌

2003年4月

専務取締役開発部長

2004年6月

代表取締役専務取締役

2004年7月

代表取締役副社長

2005年5月

代表取締役社長

2009年4月

代表取締役社長兼営業本部長

2014年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)2

6

専務取締役

植村 瑠美

1984年9月5日

2010年4月

当社入社

2016年5月

製品戦略本部 トータルソリューション部営業課課長

2017年6月

製品戦略本部 国際営業部部長兼トータルソリューション部副部長

2018年3月

製品営業本部 営業管理部部長

2019年1月

製品営業本部 営業管理部部長兼管理部部長付

2019年5月

取締役営業推進部長兼管理部管掌

2020年6月

取締役営業推進部長兼管理課・経理課管掌

2021年5月

2024年3月

専務取締役管理部管掌

専務取締役(現任)

 

(注)2

88

取締役

住吉 正充

1956年6月9日

1980年3月

理研ビニル工業株式会社(現リケンテクノス株式会社)入社

2006年9月

リケンテクノス株式会社 コンパウンド営業部長

2008年4月

同社資材部長

2012年4月

同社理事 購買本部長

2014年4月

同社常務取締役 営業本部長

2014年6月

同社代表取締役常務 営業本部長

2016年4月

同社代表取締役専務執行役員 営業本部長

2019年4月

リケンファブロ株式会社 代表取締役社長

2019年6月

リケンテクノス株式会社 取締役退任(任期満了)

2021年12月

リケンファブロ株式会社 代表取締役社長退任(任期満了)

2023年5月

当社取締役(現任)

 

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

掘井 尚登

1961年12月15日

1984年4月

当社入社

1992年1月

技術部品質管理課担当課長

1999年7月

製造部品質保証課長

2001年4月

製造部次長

2003年4月

製造本部技術部長

2006年5月

取締役製造本部技術部長

2008年1月

取締役製造技術本部品質保証部長

2009年4月

取締役製造技術本部技術部長

2009年5月

常務取締役製造技術本部技術部長

2010年5月

常務取締役製造技術本部副本部長

2011年6月

常務取締役製造技術本部長

2014年6月

常務取締役電線事業部営業本部長

2015年11月

常務取締役電線事業部営業本部長兼第2営業部長

2016年5月

常務取締役電線営業本部長

2019年6月

2020年5月

顧問

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

17

取締役

(監査等委員)

阿登 靖紀

1983年9月26日

2008年3月

神戸大学法学部卒業

2008年5月

あと法務司法書士事務所開設

2011年9月

2020年5月

行政書士事務所Garden開設

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

秋重 好亜

1973年11月7日

1992年4月

六興電気株式会社入社

1996年1月

西日本警備保障株式会社入社

2000年4月

鈴木鋼材株式会社入社

2012年10月

同社取締役 福岡営業所長(現

任)

2023年5月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

久木田 佳代

1975年8月4日

2000年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

2004年6月

公認会計士登録

2017年1月

株式会社企業評価総合研究所入社

2018年9月

株式会社MonotaRO 入社(現任)

2024年5月

当社取締役(監査等委員)

(現任)

 

(注)3

112

(注)1.住吉正充、阿登靖紀、秋重好亜及び久木田佳代の4氏は、社外取締役であります。

 2.任期は、2024年5月29日開催の第60期定時株主総会から1年であります。

 3.任期は、2024年5月29日開催の第60期定時株主総会から2年であります。

 4.任期は、2023年5月26日開催の第59期定時株主総会から2年であります。

 5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

   委員長 掘井尚登、委員 阿登靖紀、委員 秋重好亜、委員 久木田佳代

 6.専務取締役 植村瑠美は、代表取締役社長 植村剛嗣の親族であります。

 7.取締役 久木田佳代の戸籍上の氏名は執印佳代であります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、4名の社外取締役を選任しており、うち3名が監査等委員で構成されています。社外取締役は、法令、企業統治について、専門的な経験や知識等を活かし、中立的、客観的な見地から経営の監視、監督を行い、それぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。なお、社外取締役については、当社との間で重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立性を有していると考えております。

 当社は、社外取締役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。

 

 社外取締役である 住吉正充氏は、長年に亘りコンパウンド業界に籍を置かれ業界に精通しておりメーカーで長年に亘り培われた見識と、企業経営者としてのご経験からも社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

 監査等委員である社外取締役阿登靖紀氏は、司法書士および行政書士としての高度な専門知識と企業経営者としての幅広い見識を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として、リーガル・コンプライアンスの見地から適切な助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

 監査等委員である社外取締役秋重好亜氏は、長きに亘り電線業界に籍を置かれ業界に精通しておられること、また取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

 監査等委員である社外取締役久木田佳代氏は、公認会計士として財務・会計及び税務に精通し高い専門性と豊富な知見を有しており、これまで培われてきた経験は当社の監査体制の強化に寄与し、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監視、監督しており、監査等委員会監査、会計監査の監査報告や内部統制室による報告に対して、適宜質問及び助言を行っております。

 監査等委員である社外取締役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監督し、監査等委員会において社内の監査等委員から監査内容等の報告や、会計監査人からの監査報告、内部統制室による報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。

 

④ 会社と社外取締役との利害関係

 当社と社外取締役との関係は以下のとおりであります。

 監査等委員である取締役阿登靖紀氏は、あと法務司法書士事務所の司法書士および行政書士事務所Gardenの行政書士を兼務しております。なお、当社はあと法務司法書士事務所および行政書士事務所Gardenとの間に顧問契約の取引関係があります。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。

 監査等委員である取締役秋重好亜氏は、鈴木鋼材株式会社の取締役を兼務しております。なお、当社は鈴木鋼材株式会社との間に製品仕入等の取引関係があります。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。

 

⑤ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会監査につきましては、重要な会議に出席するほか、稟議書や関係資料の閲覧を行い、必要に応じて関係者へのヒアリングを実施しております。各監査等委員の活動内容は、3ヶ月に1回以上開催される監査等委員会にて報告され、検討、議論されております。各監査等委員は、取締役及び内部統制室と意見交換を行いながらリスク防止に努めております。

 監査等委員会と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年4回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。

 当事業年度において監査等委員会を9回開催しております。

 個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりです。

 

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

掘井 尚登(常勤)

全9回

9回(100%)

阿登 靖紀(社外)

全9回

9回(100%)

久池井 茂(社外)

全5回

5回(100%)

秋重 好亜(社外)

全4回

4回(100%)

(注)秋重好亜氏は、2023年5月26日開催の第59期定時株主総会にて選任された後の監査役会についての回数を記載しております。久池井茂氏は、2023年5月26日開催の第59期定時株主総会までの監査役会についての回数を記載しております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容については、監査方針、監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価等となります。

 また、監査等委員会の主な活動として、監査等委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等重要会議の出席、取締役との定期的な意見交換の実施、重要書類の閲覧、内部統制室との意思疎通、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。


② 内部監査の状況

 内部監査体制につきましては、内部統制室を設置しており、専任の内部統制室長1名を配置し、年間の内部監査計画を立案し、内部監査を定期的に行い、その結果を速やかに代表取締役に報告し、業務の改善を図っております。被監査部署に対しては、監査結果を踏まえて改善指示等を行い、改善状況を報告するよう求めております。

 取締役会に対して直接の報告は行っておりませんが、監査等委員会との相互連携については、内部統制室は監査等委員会事務局として、内部統制室長が監査等委員会に出席しており、常に連携や意見交換が図られております。また、会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な連携を図り、定期的な意見交換の機会を設けております。

 

③ 会計監査の状況

 会計監査は、監査法人やまぶきと監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

 

ア 監査法人の名称

監査法人やまぶき

イ 継続監査期間

1年間

ウ 業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

指定社員

業務執行社員

平野 泰久

監査法人やまぶき

藤木 真喜

(注) 継続監査年数については、全員7年以内である。

 

エ 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 6名、その他 1名

 

オ 監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬(見積額)等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。

 会計監査人の監査内容及び質、並びに監査等委員との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、適正であると判断いたしました。

カ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、監査法人による会計監査は適正に実施されているものと評価しております。

 

キ 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度    監査法人和宏事務所

当事業年度    監査法人やまぶき

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人やまぶき 公認会計士 平野 泰久

監査法人やまぶき 公認会計士 藤木 真喜

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人和宏事務所 公認会計士 南 幸治

監査法人和宏事務所 公認会計士 平岩 雅司

(2)異動の年月日

2023年5月26日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年5月28日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、2023年4月13日付「(訂正・数値データの訂正)2023年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)の一部訂正のお知らせ」及び2023年4月24日付「(訂正・数値データの再訂正)2023年2月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)の一部訂正のお知らせ」並びに同日付「(訂正・数値データの訂正)2023年2月期決算短信〔日本基準〕(非連結)の一部訂正のお知らせ」にて開示したとおり、在庫数量の集計誤りにより2023年2月期第3四半期決算及び2023年2月期決算の訂正を行いました。

当該訂正の要因となった当社内部統制の不備及びそれに係る是正措置に関して、監査法人和宏事務所との間で協議を重ねてまいりましたが、翌期以降において内部統制の不備に係る是正措置の検証作業等をはじめ、当社の監査上必要な手続を実施するための監査工数が増加し、監査資源を確保することが困難であることから、2023年5月26日開催の第59期定時株主総会終結時をもって、任期満了により会計監査人を退任することについて合意いたしました。

これを受け、当社の監査等委員会は監査法人やまぶきを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。当社の監査等委員会が監査法人やまぶきを一時会計監査人とした理由は、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、さらに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の一時会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6)上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

 

④ 監査報酬の内容等

ア 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

19,375

22,000

 

イ 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(アを除く)

 該当事項はありません。

 

ウ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

エ 監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案した上で、決定しております。

 

オ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年3月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ. 基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

ロ. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針等を含む)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

  (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として当社の業績を鑑み、毎年、一定の時期に支給する。

 目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、その総額は年額1,000万円以内で(業績指標の達成度合いに応じて決定するものとする)当社の業績を鑑み、報酬等を与える時期については、毎年一定の時期に支給する。

ニ. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等のウエイトが高まる構成とする。一方で当事業年度の業績に応じて割合が大きく変動するため割合の目安についてはこれを定めないものとする。

ホ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額および譲渡制限付株式報酬については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、非金銭報酬等の配当株式数については取締役会の決議で定めるものとする。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

130,566

130,566

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

3,000

3,000

1

社外役員

6,150

6,150

5

(注)1.2021年3月15日より、取締役に対して業績連動報酬等を含む報酬制度へ改定しておりますが、現在の流動的な経済状況をふまえ当事業年度においては固定報酬のみとなっております。

2.上表には、2023年5月26日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名(うち社外取締役1名)および取締役(監査等委員)1名(うち社外取締役1名)、並びに2023年9月30日付で退任した取締役(監査等委員を除く)2名(うち社外取締役0名)を含んでおります。

3.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

4.当事業年度は譲渡制限付株式報酬の費用計上はしておりませんので上記支給額には含まれておりません。

5.当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年5月29日開催の第54期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の固定報酬の限度額を年額150,000千円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、5名(うち、社外取締役は1名)です。

  また、2016年5月26日開催の第52期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額15,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名です。

6.当事業年度の取締役の報酬等の額は、2021年5月28日開催の取締役会にて、株主総会で承認された総額の範囲内で、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して決定いたしました。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額

 役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的とし、これ以外を純投資目的以外として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に関して、当社コーポレートガバナンス(原則1-4)において以下のとおり定めており、当該規定に基づき取締役会にて政策保有株式の個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。

 当社は、中長期的な観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを検証し、その検証結果を踏まえ、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。

 保有の妥当性が認められないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしております。

 政策保有の目的に合致しているか、保有対象企業の企業価値及び株主価値の維持・向上に繋がるかなどを個別に精査した上で、議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。

 

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式以外の株式

3

180,503

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

24,629

電線事業の取引関係の強化を目的として取得しております

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

因幡電機産業株式会社

31,800

24,800

電線事業及びトータルソリューション事業における得意先との取引関係強化、円滑化。なお、株式数の増加は、電線事業の取引関係の強化を目的に追加取得を行ったことによるものであります

112,413

69,836

泉州電業株式会社

16,000

16,000

電線事業及びトータルソリューション事業における得意先との取引関係強化、円滑化

61,360

57,600

SWCC株式会社

2,000

2,000

電線事業における得意先との取引関係円滑化

6,730

3,796

(注)定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、保有の妥当性について検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。