|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2022年2月28日) |
提出日現在発行数(株) (2022年5月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 [事業年度末] JASDAQ(スタンダード) [提出日現在] スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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名称 |
第1回 |
第2回 |
第3回 |
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決議年月日 |
2015年6月30日 |
2016年3月24日 |
2017年7月27日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 35 |
当社取締役 2 当社従業員 64 |
当社取締役 1 当社従業員 88 |
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新株予約権の数(個) (注)1、(注)2 |
149 |
98 |
276 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1、(注)2、(注)4 |
普通株式 29,800 |
普通株式 19,600 |
普通株式 55,200 |
|
新株予約権の行使時の 払込金額(円) (注)1、(注)3、(注)4 |
30 |
65 |
65 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1 |
自 2017年 7月 3日 至 2025年 6月 28日 |
自 2018年 3月 25日 至 2026年 3月 23日 |
自 2019年 7月 28日 至 2027年 7月 26日 |
|
新株予約権の行使により株 式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) (注)1、(注)3、(注)4 |
発行価格 30 資本組入額 15 |
発行価格 65 資本組入額 32.5 |
発行価格 65 資本組入額 32.5 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1 |
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。 ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日から起算して1年を経過する日までは新株予約権を行使することができないものとする。 ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。 ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 |
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。 ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。 (a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案 (c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 |
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
||
(注)1.当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端株は切り捨てるものとします。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数においてのみ行われ、調整により生じる1株未満の端株は、切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価(但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
|
|
|
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
|
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
|
|
|
調整後 |
|
調整前 |
|
時価 |
||
|
|
= |
× |
|
|
|||
|
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
|
|
|
|
|||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
4.2020年7月30日開催の取締役会決議により、2020年8月22日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
名称 |
第5回 |
第6回 |
|
決議年月日 |
2018年5月31日 |
2019年3月14日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 43 |
当社取締役 1 当社従業員 37 |
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新株予約権の数 (個) (注)1、(注)2 |
266 |
174 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1、(注)2、(注)5 |
普通株式 53,200 |
普通株式 34,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)1、(注)3、(注)5 |
285 |
285 |
|
新株予約権の行使期間 (注)1 |
自 2020年 6月 1日 至 2028年 5月 31日 |
自 2021年 3月 15日 至 2029年 3月 14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)1、(注)3、(注)5 |
発行価格 285 資本組入額 142.5 |
発行価格 285 資本組入額 142.5 |
|
新株予約権の行使の条件 (注)1 |
ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。 ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日から起算して1年を経過する日までは、新株予約権を行使することができない。 ⅲ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 |
ⅰ 当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。 ⅱ 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。 ⅲ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 |
(注)4 |
|
(注)1.当事業年度の末日(2022年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端株は、切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数は、切り捨てるものとします。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
|
|
|
新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
|
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
|
|
|
調整後 |
|
調整前 |
|
新規発行前の株価 |
||
|
|
= |
× |
|
|
|||
|
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||
|
|
|
|
|||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上表「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から同(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.2020年7月30日開催の取締役会決議により、2020年8月22日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2018年2月28日 (注)1 |
450 |
10,450 |
22,500 |
72,500 |
― |
― |
|
2020年8月22日 (注)2 |
2,079,550 |
2,090,000 |
― |
72,500 |
― |
― |
|
2020年11月25日 (注)3 |
380,000 |
2,470,000 |
218,500 |
291,000 |
218,500 |
218,500 |
|
2020年12月18日 (注)4 |
100,500 |
2,570,500 |
57,787 |
348,787 |
57,787 |
276,287 |
|
2021年11月26日~2022年2月28日 (注)5 |
50,800 |
2,621,300 |
2,729 |
351,516 |
2,729 |
279,016 |
(注)1.有償第三者割当 450株
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
割当先 吉田知史、吉川隆之、坂従一也
2.株式分割(1:200)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,250円
引受価額 1,150円
資本組入額 575円
払込金総額 437,000千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,150円
資本組入額 575円
割当先 いちよし証券株式会社
5.新株予約権の行使によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年2月28日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
所有株式数の割合(%) |
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|
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|
|
|
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100 |
- |
|
|
|
2022年2月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
計 |
- |
|
|
|
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|
|
|
2022年2月28日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
- |
- |
- |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2022年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、現時点では事業も成長段階にあることから、今後の持続的な事業拡大のために内部留保の充実を図り、収益力強化のための投資に充当することが中長期的な視点から株主の皆様に対する最大の利益還元につながるものと考え、配当を行っておりません。
将来的には、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な企業価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境を勘案したうえで、株主の皆様に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えております。
内部留保資金につきましては、採用強化や戦力人材の育成、情報システム及び情報セキュリティの充実・強化、提供サービスの品質及び機能の向上、営業及び運用拠点の拡充等に重点的に投資していく方針としております。
なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は取締役会であり、剰余金の配当を行う場合においては、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。
また、当社では、2020年7月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は2月末日、中間配当は8月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者と信頼関係を構築し、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業活動を通じ社会貢献を果たすとともに企業価値の持続的な向上に努め、経営と業務執行における透明性の確保及び法令遵守の徹底を進め、同時に、経営の効率化を推進していくこととしております。このような取り組みを進めていくなかで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき、取締役会及び監査役会を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
a.取締役、取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 原口大輔が議長を務め、専務取締役 吉田知史、取締役 坂従一也、社外取締役 長橋賢吾の取締役4名で構成され、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催し、取締役及び監査役が出席して法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の意思決定を迅速に行える体制としております。
b.監査役、監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 森崎稔、社外監査役 山本純一、社外監査役 野村昌弘の監査役3名で構成されており、常勤監査役 森崎稔が議長を務め、原則として毎月1回定時監査役会を開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
c.リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員、各部長等を委員とするリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を原則として1年に4回開催し、企業活動におけるリスクマネジメント及びコンプライアンスに係る取り組みの推進を図っております。また、重大なリスクに発展する可能性のある事項やコンプライアンス違反又はその可能性のある事実が発生した場合には、速やかにリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。
当社の取締役会、監査役会、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会は、以下のメンバーで構成されています。(◎は議長を表す。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
リスクマネジメント及び コンプライアンス推進委員会 |
|
代表取締役社長 |
原口 大輔 |
◎ |
- |
◎ |
|
専務取締役 管理部長 |
吉田 知史 |
〇 |
- |
〇 |
|
取締役 事業推進部長 |
坂従 一也 |
〇 |
- |
〇 |
|
社外取締役(非常勤) |
長橋 賢吾 |
〇 |
- |
- |
|
監査役(常勤) |
森崎 稔 |
〇 |
◎ |
〇 |
|
社外監査役(非常勤) |
山本 純一 |
〇 |
〇 |
- |
|
社外監査役(非常勤) |
野村 昌弘 |
〇 |
〇 |
- |
|
オーガニックマーケティング コンサル部長 |
栗原 勇一 |
- |
- |
〇 |
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オーガニックマーケティング 制作部長 |
高松 建太郎 |
- |
- |
〇 |
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Web広告部長 |
小島 伸介 |
- |
- |
〇 |
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運用部長 |
渡辺 友馬 |
- |
- |
〇 |
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管理部 部長 |
羽生 智 |
- |
- |
〇 |
d.内部監査室
当社は、社内規程や関連法令の遵守、業務改善、不正・誤謬の未然防止を目的として、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2016年7月28日開催の取締役会において決議し、それ以降毎期、取締役会で運用状況のレビューを実施して基本方針の見直し要否を審議しており、2020年5月28日開催の取締役会において、一部変更を決議しております。なお、変更後の内部統制システム構築に関する基本方針は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) リスクマネジメント及びコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス体制の構築・維持をします。
(2) コンプライアンス体制の強化を企図して、当社においては複数の社外役員を選任するとともに、取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等を制定し、当該規程等に準拠した取締役の職務執行がなされ、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築します。
(3) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。
(4) 監査役会を設置し、社外監査役を半数以上として、より実効性のある監査を推進します。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、リスクマネジメント及びコンプライアンス規程及び、反社会的勢力への対応に関する規程においても、一切の関係及び取引行為を遮断すべく定めております。また、その実効性を高めるために外部関係機関からの情報収集に取り組み、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携を図り、速やかに適切な対応がとれる体制を整備します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程・情報管理規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・決裁申請書・計算書類・法定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメント及びコンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
(2) 定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制の確立及び対策を講じます。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために各部門会議等を活用し、全社的な業務の効率化を実現する体制を整えます。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を監査役との協議に基づき任命します。
(2) 監査役の職務を補助する使用人は、常勤監査役の直轄下に置き取締役の指揮・命令は受けないものとします。
(3) 当該使用人の人事異動及び考課については、常勤監査役の同意を得るものとします。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役は取締役会に出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有します。また、各部門の会議についても、監査役はその必要性を認めた場合に出席します。
(2) 内部監査室が内部監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制を整えます。
(3) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に報告することとします。
(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを徹底します。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
(2) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図ります。
(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとします。
h.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、経理に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより、財務報告にかかる内部統制の充実を図ります。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するためにリスクマネジメント及びコンプライアンス規程を定めており、リスクマネジメント及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会を原則として1年に4回開催し、全社的なリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化を図っております。
ハ.取締役の定数
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
ヘ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
ト.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
チ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
リ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第
1項に定める最低責任限度額としております。
ヌ.補償契約の内容の概要等
当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員の悪意又は重過失に起因して生じた損失については、補償の対象としないこととしております。
ル.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等(以下「損害」という。)を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は、当該保険契約によっても填補されないこととしております。なお、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
ヲ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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代表取締役 社長 |
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1997年9月 ㈱ニチヨーキャリー(現 ㈱ベストランス)入社 2003年5月 ㈱ネクサス(現 ㈱ジェイ・コミュニケーション) 入社 2004年4月 ㈱リベラル 入社 2005年2月 ㈲ジオコード(現 当社)設立 取締役 2006年5月 当社 有限会社から株式会社へ組織変更 代表取締役社長(現任) |
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専務取締役 管理部長 |
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1994年9月 等松・トウシュ・ロスコンサルティング㈱ (現 アビームコンサルティング㈱)入社 1999年10月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所 2003年4月 公認会計士登録 2005年9月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 (現EYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱) 出向 2012年2月 アイビーシー㈱ 入社 2013年12月 同社 取締役経営管理部長 2018年1月 当社 入社 管理部長(現任) 2018年2月 当社 専務取締役(現任) |
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取締役 事業推進部長 |
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2011年4月 ㈱マクニカ 入社 2014年3月 当社 入社 2017年4月 当社 営業部長 2017年8月 当社 取締役(現任) 2021年3月 当社 営業推進部長 2021年8月 当社 事業推進部長(現任) |
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2006年3月 日興シティグループ証券㈱(現シティグループ証券㈱) 入社 2009年3月 フューチャーブリッジパートナーズ㈱ 代表取締役(現任) 2010年3月 ㈱アプリックス 社外監査役 2015年3月 同社 取締役 2017年2月 同社 代表取締役 兼 取締役社長 2017年9月 野原ホールディングス㈱ 社外監査役 2019年2月 ㈱アプリックス 代表取締役会長 2019年5月 当社 社外取締役(現任) 2020年3月 ㈱ネットスターズ 社外取締役(現任) 2020年9月 野原ホールディングス㈱ 取締役(現任) |
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1987年4月 ㈱アンデルセン 入社 1993年3月 ㈱セブン-イレブン・ジャパン 入社 2005年9月 ㈱セブン&アイ・ホールディングス 転籍 2008年2月 ㈱セブン・キャッシュワークス(現 ㈱セブン・フィナンシャル サービス)出向 2010年12月 ㈱セブン&アイ・ホールディングス 帰任 2018年10月 ㈱セブン-イレブン・ジャパン 出向 2022年1月 当社 入社 内部監査室長 2022年5月 当社 常勤監査役(現任) |
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1996年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 2002年8月 山本法律事務所 開設 代表 2008年4月 山本・吉田法律事務所 開設 パートナー(現任) 2015年10月 当社 社外監査役(現任) |
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1998年10月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 入所 2002年4月 公認会計士登録 2007年8月 ㈱パートナーズ・コンサルティング 入社 2008年11月 税理士登録 2009年11月 朝日長野税理士法人(現 朝日税理士法人) 入所 2012年1月 あがたグローバル税理士法人 入所 2015年12月 アヴァンセコンサルティング㈱ 設立 代表取締役(現任) 2018年5月 当社 社外監査役(現任) 2018年11月 ㈱RBGパートナーズ 社外監査役(現任) 2020年12月 ㈱RMDパートナーズ 社外監査役(現任) |
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計 |
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(注)1.取締役 長橋賢吾は、社外取締役であります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の長橋賢吾は、IT業界における長年の経験、人脈及び企業経営に関する深い知見を有しており、適切な提言を期待できることから、当社の社外取締役として選任しております。
社外監査役の山本純一は、弁護士として企業法務に精通しており、その高い見識が当社の監査に反映されることが期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。
社外監査役の野村昌弘は、公認会計士としての専門知識を有し、また企業経営の経験も有しており、その高い見識が当社の監査に反映されることが期待できることから、当社の社外監査役として選任しております。
なお、当社と社外取締役である長橋賢吾との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役である山本純一及び野村昌弘との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断したうえで、社外取締役から最低1名、社外監査役から最低1名を指定することを基本方針としております。
また、当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、本来期待される役割を果たすための環境整備に努めてまいります。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
当社では、社外取締役及び社外監査役においては、事業活動やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、必要に応じて情報共有及び意見交換を行う機会を設けております。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監査結果について、内部監査室から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行うこととしております。また、監査役と会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行うこととしております。さらに、内部監査室は、会計監査人との連携を図るため、会計監査人による監査役宛て報告会の場に同席する等して意見交換を行うこととしております。
①監査役監査の状況
監査役会は総員3名で、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。また、原則として月1回監査役会を開催し、監査内容及び監査結果を共有しております。
なお、社外監査役の野村昌弘は、公認会計士としての専門知識を有しています。
当社の監査役は、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、必要に応じて情報共有及び意見交換を行う機会を設けております。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監査結果について、内部監査室から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行うこととしております。また、監査役と会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行うこととしております。さらに、内部監査室は、会計監査人との連携を図るため、会計監査人による監査役宛て報告会の場に同席する等して意見交換を行うこととしております。
常勤監査役は、決裁申請書等の重要な書類の閲覧等により、意思決定過程及び業務の執行状況を監視するほか、会計監査人が行う四半期レビュー報告会やリスクマネジメント及びコンプライアンス推進委員会に出席する等して効率的な監査を実施し、これらの職務執行状況について監査役会で報告しております。
非常勤監査役は、原則として毎月開催する監査役会のほか、会計監査人が行う四半期レビュー報告会に出席し、意見交換を行っております。
監査役会の主な検討事項につきましては、会計監査人の監査内容及び報酬の相当性、会計監査人の再任・不再任に関する事項、内部統制システムの評価等を行っております。
当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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藤井 尋教(注)1 |
11回 |
11回 |
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山本 純一 |
17回 |
17回 |
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野村 昌弘 |
17回 |
17回 |
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長清 達矢(注)2 |
6回 |
5回 |
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村松 隆志(注)3 |
4回 |
4回 |
(注)1.藤井尋教氏は、2021年6月30日付で就任されたため、開催回数及び出席回数は就任後に開催された監査役会を対象としております。
2.長清達矢氏は、2021年6月30日付で辞任により退任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査役会を対象としております。
3.村松隆志氏は、2021年5月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任により退任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査役会を対象としております。
②内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)が行っております。当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、原則として全部門・全事業所を対象に内部監査を実施し、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて具体的な改善指示を行っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、必要に応じて三者間で会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
4年間
ハ.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 飯塚 徹 氏
業務執行社員 佐々木 斉 氏
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名及びその他11名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることを総合的に勘案することとしております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断した場合等には、監査役全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査遂行状況、勤続年数、監査報酬の水準その他諸般の事情を総合的に考慮し、当該会計監査人が監査を続けることが不適切であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めております。
そのうえで、会計監査人の監査実施状況や、監査報告等を通じ、総合的に評価しております。
なお、EY新日本有限責任監査法人は、2022年5月25日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了となることから、監査役会は、上記の方針に基づき検討を行ない、新たな会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任する決議を行なっております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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監査公認会計士等の非監査業務の内容
(前事業年度)
当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、新規上場申請に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行ないました。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
a.取締役の金銭報酬の額は、2017年2月23日開催の定時株主総会継続会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名であります。
b.監査役の金銭報酬の額は、2015年9月18日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名であります。
ロ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年12月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外役員に諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
(1)基本報酬に関する方針
役位、職責、在任年数を基礎に、会社に対する貢献や実績、将来の期待値、さらに同業他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等の諸要素を総合的に勘案して決定することとしております。
(2)業績連動報酬等に関する方針
該当事項はありません。
(3)非金銭報酬等に関する方針
該当事項はありません。
(4)報酬等の割合に関する方針
該当事項はありません。
(5)報酬等の付与時期や条件に関する方針
株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内での月例の固定報酬とすることとしております。
(6)報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会決議に基づき代表取締役社長に一任することとしております。また、その一任する内容は各取締役個人別の報酬額の具体的な金額とすることとしております。
(7)上記のほか報酬等の決定に関する事項
該当事項はありません。
ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長原口大輔氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したからであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)上表には、2021年5月25日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した社外監査役1名及び2021年6月30日付で辞任により退任した社外監査役1名を含んでおります。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.銘柄数及び貸借対照表計上額特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。