第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,175,000

2,175,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年2月29日)

提出日現在発行数(株)

(2024年5月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

934,999

934,999

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

934,999

934,999

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年7月2日

(注)1

874,999

1,077,998

△270,000

2019年12月17日

(注)2

60,000

934,999

1,077,998

(注)1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

   2 ㈱イズミに対する有償第三者割当増資によるものであります。会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額が零のため、資本組入されず、資本金及び資本準備金は増加しておりません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

6

9

165

7

-

1,051

1,238

所有株式数

(単元)

-

806

20

3,959

47

-

4,513

9,345

499

所有株式数の割合

(%)

-

8.62

0.21

42.36

0.50

-

48.29

100.00

(注)1 自己株式は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社 イズミ

広島県広島市東区二葉の里3丁目3-1

1,852

19.81

佐竹 睦子

香川県高松市

925

9.89

マルヨシセンター取引先持株会

香川県高松市国分寺町国分367番地1

803

8.59

有限会社 佐竹興産

香川県高松市一宮町910番地32

499

5.34

株式会社 百十四銀行

香川県高松市亀井町5番地の1

371

3.97

株式会社 阿波銀行

徳島県徳島市西船場町2丁目24番地の1

336

3.59

佐竹 克彦

香川県高松市

263

2.81

マルヨシセンター従業員持株会

香川県高松市国分寺町国分367番地1

174

1.87

ロージー 美佳

香川県高松市

170

1.82

黒田 真由美

香川県高松市

114

1.22

5,507

58.90

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

934,400

9,344

単元未満株式

普通株式

499

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

934,999

総株主の議決権

 

9,344

(注)1 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式19株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」の株式数欄及び議決権の数欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年2月29日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社マルヨシセンター

香川県高松市国分寺町

国分367番地1

100

100

0.01

100

100

0.01

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第1項に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

56

195,355

当期間における取得自己株式

-

-

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

119

119

 

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、経営成績の動向及び今後の経営環境を総合的に勘案して、継続的な企業価値の向上を通じて安定した配当をすることを基本方針としております。したがって、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図りながら、競争力を強化するための設備投資等に有効活用してまいります。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款にて定めております。配当の決議機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

 当期の剰余金の配当につきましては、安定した配当をすることを基本方針としていることから、1株当たり30円の配当といたしました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月30日

定時株主総会決議

28,046

30.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に対し柔軟に対応し、経営の意思決定の迅速化を高め、経営の効率化をすすめることによって企業価値を増大させるとともに、経営の健全性や透明性を確保していくことを企業統治の基本的な考え方としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

ⅰ.取締役会

経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置づけております。月1回開催し、重要事項の決定と業務の執行状況の確認をしております。

(構成員:代表取締役会長 CEO 佐竹 克彦、代表取締役社長 COO 兼 CFO 加藤 宏道(議長)、常務取締役 CMO 伊藤 雅久、取締役 田村 勉、取締役(社外) 大下 秀樹、常任(常勤)監査役 大西 敏広、監査役(社外)川東 祥次、監査役(社外) 三宅 康夫)

ⅱ.監査役会

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行についての監査を行うとともに、内部監査部門、内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。

(構成員:常任(常勤)監査役 大西 敏広(議長)、監査役(社外) 川東 祥次、監査役(社外) 三宅 康夫)

ⅲ.経営会議

週1回開催し、経営に関する重要事項の立案、検討及び取締役会決議事項以外の決定、並びに実施結果の報告等を行うことを目的として、経営方針に沿った業務執行計画及び状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理するとともに、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率化を図っております。

(構成員:代表取締役会長 CEO 佐竹 克彦、代表取締役社長 COO 兼 CFO 加藤 宏道(議長)、常務取締役 CMO 伊藤 雅久、取締役 田村 勉、常任(常勤)監査役 大西 敏広、子会社代表取締役社長)

ⅳ.業務執行会議

週1回開催し、業務執行に関する課題を共有し、重要事項の報告及び協議することを目的として、主に経営会議の報告、決議事項について十分に審議を尽くすとともに、執行についての総合調整を行っております。

(構成員:代表取締役会長 CEO 佐竹 克彦、代表取締役社長 COO 兼 CFO 加藤 宏道(議長)、常務取締役 CMO 伊藤 雅久、取締役 田村 勉、執行役員4名)

ⅴ.経営戦略会議

週1回開催し、主に営業全般における報告と重要事項の決定、業務の進捗状況の確認をしております。

(構成員:代表取締役会長 CEO 佐竹 克彦、代表取締役社長 COO 兼 CFO 加藤 宏道(議長)、常務取締役 CMO 伊藤 雅久、取締役 田村 勉、常任(常勤)監査役 大西 敏広、各部署マネジャー、子会社代表取締役社長)

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社では、主に各分野の執行役員から提出された全社的な課題について、常勤の取締役4名が協議を行う経営会議を軸に業務執行や意思決定が効率的に行われ、月1回の監査役会での社外監査役を中心とした牽制機能が確保できているため、現体制で企業統治体制が機能していると考えております。また、経営の監視機能を強化するため、社外取締役1名を選任しております。

子会社につきましては、子会社の取締役会で、当社の兼務している取締役が報告を受け、また承認を行い必要に応じて助言・指導を行うこととしております。また、必要に応じて、当社の監査室が内部監査規程に基づく監査を行っております。

 

 

コーポレート・ガバナンスの体制図

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムの整備の状況

イ 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 法令遵守の方針に基づき、関連する社内規程等を整備し、コンプライアンス重視のための経営指針「コンプライアンス行動基準」を制定しております。また、取締役及び執行役員は、自ら率先してこれらを遵守するとともに、使用人への周知徹底をはかり、一層のコンプライアンス重視の企業風土を培っております。

ⅱ 取締役の職務執行に係る内部統制については、監査役の監視機能の実効性向上に努め、使用人の業務執行の内部統制については監査室の監査業務の一環として行っております。また、監査役と監査室は連携を緊密にしております。

 

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報・文章等については、法令及び当社の社内規程に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役及び社内の権限に応じた者が、閲覧することができます。

 

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 事業等のリスクを適切に管理するためリスク管理規程を制定し、経営会議の下に「リスク管理委員会」を設置し、各部門のリスク管理の推進と経営が管理すべき“重要なリスク”の決定とリスクの発生に対処する体制作りを行っております。

 

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 毎月1回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を適宜開催することとなっております。

ⅱ 業務執行のための意思決定をより機動的に行うために、毎週1回全社的な課題を討議する経営会議を開催するほか、特定の範囲の重要事項については開発会議等を会議規程に基づき開催し、取締役会への付議事項を効率的に決定しております。

ⅲ 執行役員制度を導入しており、取締役会の決議により使用人の中から執行役員を選任し、取締役会の意思決定の機動性を高めるとともに業務執行の効率化を図っております。

 

 

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 関係会社管理規程に基づき、案件の重要度に応じ承認又は報告体制をとっております。

ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

 子会社の事業等のリスクを適切に管理するため、リスク管理規程を制定し親会社と合同の「リスク管理委員会」を設置し、リスクの発生に対処する体制作りを行っております。

ⅲ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 子会社の職務権限規程を整備し意思決定を効率的に行うほか、当社グループ共通のイントラ環境を活かし、情報の共有に努めております。

ⅳ 子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 親会社と同様の「コンプライアンス行動基準」を制定し、子会社の取締役は親会社のコンプライアンス委員会に出席しております。また、親会社の通報制度に子会社も含めております。

ⅴ その他業務の適正を確保するための体制

 当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営に対し、支援をするとともに経営全般に対する管理を行っております。

 

ヘ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役が必要とした場合、その要請により監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、監査を補助する使用人は業務執行に係る役職を兼務せず、またこの補助者の人事異動、人事考課、懲罰については、監査役会の意見を尊重することとしております。

 

ト 監査役を補助すべき使用人への指示の実効性の確保に関する体制

 監査役の要請により監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、監査役の指揮命令に従う旨社内規程を整備し、取締役、使用人に周知徹底しております。

 

チ 当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

ⅰ 当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、業務執行に関してコンプライアンスに抵触する事実を知ったときには、直ちに監査役に報告することを義務付けております。

ⅱ 監査役はいつでも、稟議書や経営会議等各種会議の議事録及び資料を閲覧できるとともに、当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役に報告を求めることができることとしております。

 

リ 当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が、監査役に報告したことによる不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役に報告したことを理由とする不利益処分及びその他の不当な扱いを禁止するとともに、子会社にもその徹底を図っております。

 

ヌ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役の職務の執行について支出する費用は、当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理をすることとなっております。また、監査役の職務の執行により生ずる費用は、一定の予算措置を講ずることとなっております。

 

ル その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 取締役及び使用人は、監査役の要請事項に対し、積極的に協力することを義務付けるとともに、監査役は必要に応じて、会計監査人、弁護士等各分野の専門家を活用できるものとしております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

 

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は8名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

Ⅰ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

Ⅱ 取締役及び監査役の賠償責任限定免除

 当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

Ⅲ 剰余金の配当に関する事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

 

⑦ その他、株主総会の決議において定款で会社法の定めと異なる別段の定めをしている事項

Ⅰ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

Ⅱ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

 

⑧ 取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において14回開催され、その具体的な検討内容は、株主総会の招集及び議案に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定、重要な人事の決定、決算の承認、予算案の策定、その他重要な業務執行に関する事項であります。また、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

役 職

開催回数

出席回数

佐竹 克彦

代表取締役会長

14回

13回

加藤 宏道

代表取締役社長

14回

14回

小笠原 將仁

常務取締役

4回

3回

伊藤 雅久

常務取締役

14回

14回

寺本 智広

取締役

14回

13回

大下 秀樹

社外取締役

14回

14回

大西 敏広

常任(常勤)監査役

14回

13回

川東 祥次

社外監査役

14回

14回

三宅 康夫

社外監査役

14回

14回

(注) 小笠原 將仁氏については、2023年5月25日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

会長

CEO

佐竹 克彦

1968年4月2日

1999年9月

㈱四国トラベルサービス入社

2005年9月

㈱フレッシュデポ入社

同社営業開発部商品担当部長

2007年2月

当社入社

当社執行役員

外食統括部マネジャー

2008年5月

当社取締役

外食事業部マネジャー

2009年3月

商品統括部マネジャー

2013年5月

当社取締役副社長

2014年5月

当社代表取締役社長

2022年5月

当社代表取締役社長 CEO

2023年3月

当社代表取締役会長 CEO(現任)

 

(注)3

263

代表取締役

社長

COO

CFO

管理本部長

加藤 宏道

1957年8月27日

1980年4月

㈱百十四銀行入行

2009年6月

同行明石支店長

2013年4月

当社顧問

2013年5月

当社取締役副社長

管理本部長

2015年3月

BO戦略本部長

2019年8月

マーケティング本部長

2022年5月

当社取締役副社長 COO

2023年3月

当社代表取締役社長 COO(現任)

2023年5月

当社CFO 管理本部長(現任)

 

(注)3

48

常務取締役

CMO

マーケティング本部長

経営戦略管掌

伊藤 雅久

1968年8月16日

2014年4月

当社入社

2014年6月

当社経営戦略室マネジャー

2017年5月

当社執行役員

経営戦略室マネジャー兼社長室長

2021年7月

経営戦略室マネジャー兼店舗開発部マネジャー代行

2022年5月

当社常務取締役 CMO(現任)

2023年3月

マーケティング本部長兼経営戦略管掌(現任)

   

(注)3

5

取締役

業務提携担当

田村 勉

1975年5月23日

1998年3月

㈱イズミ入社

2015年1月

同社ゆめタウン広島食品店長

2015年12月

㈱ユアーズ出向

2019年2月

㈱スーパー大栄(現㈱ゆめマート北九州)出向

2021年3月

㈱イズミ 九州マート販売部部長

2021年9月

同社ゆめタウンサンピアン店長

2024年5月

当社顧問

2024年5月

当社取締役 業務提携担当(現任)

 

(注)4

-

取締役

大下 秀樹

1950年5月18日

1973年4月

等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1976年5月

公認会計士登録

1981年8月

公認会計士大下秀樹事務所開設

2001年6月

高松信用金庫監事

2006年5月

当社監査役

2016年5月

当社取締役(現任)

2018年7月

税理士法人大下会計社員(現任)

 

(注)3

35

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常任監査役

(常勤)

大西 敏広

1958年7月6日

1982年3月

当社入社

2002年11月

当社デイリー商品部マネジャー

2004年11月

当社海産物商品部マネジャー

2008年2月

当社三加茂店店長

2009年2月

当社三木店店長

2010年10月

当社人事総務部付マネジャー

2013年3月

当社生鮮加工センターセンター長

2021年3月

当社監査役室室長

2021年5月

当社常任監査役(現任)

 

(注)5

4

監査役

川東 祥次

1949年10月29日

1981年4月

弁護士登録

1984年12月

川東法律事務所開設

2004年10月

中央労働委員会四国地方調整委員

2007年3月

当社顧問弁護士(現任)

2012年2月

香川県公安委員会委員

2016年5月

当社監査役(現任)

2016年11月

香川県公安委員会委員長

 

(注)6

-

監査役

三宅 康夫

1956年11月17日

1979年4月

㈱百十四銀行入行

2006年3月

同行加古川支店長

2013年4月

同行執行役員総務部長

2016年3月

同行退職

2016年4月

㈱中央建物入社

2016年6月

同社代表取締役社長

2022年5月

当社監査役(現任)

 

(注)7

-

355

(注)1 取締役大下秀樹は、社外取締役であります。

2 監査役川東祥次及び三宅康夫は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2021年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役の任期は、2022年2月期に係る定時株主総会終結の時から2026年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

大下社外取締役は当社の業務内容に精通しているだけでなく、経験豊富な公認会計士としての外的な視点から、取締役会における業務執行を監督する知見と見識があり独立社外役員としての役割・責務を十分果たしております。

川東監査役は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点からの助言などを通し、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。当社と同氏は顧問弁護士契約を締結しております。

三宅社外監査役は、総務関連の職務を歴任され、その分野での実務経験と会社法などの企業運営に関する法的知識を豊富に有しております。その見地から、中立的な立場での会社運営に関する専門的な意見や指摘が期待できることから、監査役として職責を適切に遂行できるものと判断しております。また当社は、三宅氏が関与しているいずれの会社・団体等と過去・現在においても資本関係・取引関係はなく、東京証券取引所の独立役員に指定しております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

なお、社外役員の当社株式所有状況は「①役員一覧」に記載の通りであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役会は3名(うち2名が社外監査役)であり、法令順守、リスク管理、内部統制について監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人と会計監査に関する状況について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。監査室は、年間スケジュールを作成し、効率的且つ実効性のある内部監査を実施しております。監査役会と監査室は綿密に連携を取り、効率的な監査を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ 組織・人員

監査役監査につきましては、現在、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)で行っております。

ロ 監査役及び監査役会の活動状況

(監査役の主な活動)

監査役の主な活動内容は以下のとおりで、常勤、社外別に実施した主な活動に〇印を付しております。

活動内容

常勤

社外

取締役会への出席

重要会議への出席

 

社内取締役との面談

 

取締役及び従業員からの業務状況聴取

 

内部統制体制システムの整備・運用状況の調査

 

会計監査人及び内部監査室との連携

 

会計監査人による監査・レビュー状況に関するコミュニケーション

 

監査役会の定期的開催

 

店舗等事業所への業務調査

 

子会社の往査

 

(監査役会の活動)

監査役会は、当事業年度において15回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏   名

役 職

開催回数

出席回数

大西 敏広

常任(常勤)監査役

15回

14回

川東 祥次

社外監査役

15回

15回

三宅 康夫

社外監査役

15回

15回

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、株主総会付議議案内容の監査のほか、常勤の監査役が経営会議、経営戦略会議、コンプライアンス委員会、その他の重要な会議への参加、稟議書の閲覧などにより得た重要な事項についての協議を行っております。

当連結会計年度の監査役会における主な協議事項や決議事項は以下のとおりです。

協議事項、決議事項

具体的な内容

監査計画書の策定

会社の持続的な発展と社会的役割を考慮し、株主の付託と社会の要請に応えるべく、常に公正不偏の立場を保ち、監査を実施する。

業務監査(取締役の職務執行の監査)では、①取締役会の意思決定の妥当性監査②内部統制システムの整備状況の監査③利益相反取引等の監査。

会計監査では①会計監査人の独立性の監視②会計処理姿勢の妥当性の監査③会計監査人の監査報告の監査等を行う。

監査報告書の作成

監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

会計監査人の選任

会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性と職業的専門家レベルの知識と技能及び監査役及び現場とのコミュニケーションが定期的に行われている。

会計監査人の報酬

監査の実施状況、監査計画及び監査見積り時間数の相当性等報酬見積りの算定根拠などを確認。

株主総会付議議案内容の調査

議案、書類その他法務省令で定めるものを調査。

会計監査人の監査報告受領

監査役会で会計監査人から監査結果の報告と受領。

子会社の往査(物流センターの運営会社)

物流センターの運営方法変更の状況確認及びトラックドライバーの勤務状況確認(物流の2024年問題に向けて現状調査)。

 

② 内部監査の状況

イ 組織・人員

内部監査につきましては、社長直属の内部監査部門である監査室に専任の室長が1名配置されております。

ロ 内部監査部門である監査室の活動状況

年間監査計画に沿って内部監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取組として、監査役及び会計監査人と、相互連携を行っております。その他に会計監査人の事業所往査等に参加し、情報を共有しながら連携して監査を行っております。監査室の実施した事業所ごとの監査内容は社長並びに監査役に、年間の監査内容は取締役会に報告され、問題のある事項については担当マネジャーを通じて対策が講じられております。

 

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、事前の監査計画概要書の説明から最終の監査報告までの間に、監査役と定期的な会合を持ち、情報の共有化を図る等緊密な連携を保ち、効率的な会計監査が実施できるような体制を整えております。

 

イ 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ロ 継続監査期間

2014年2月期以降

 

ハ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  岡本 伸吾

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  髙田 充規

 

ニ 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 7名、その他 10名

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として適任であると判断しております。

なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けました。

 

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、監査法人の独立性、専門性、監査法人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として監査法人を評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

20,000

連結子会社

20,000

20,000

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、現時点では具体的な事項を定めておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検証しており、監査役会の同意も得ております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額は、株主総会の承認額の範囲内において、業界水準及び従業員給与の水準を考慮し、会社の経営成績及び各役員の職務に応じた額としております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下の通りです。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する目的から、短期的な利益変動に連動させる体系ではなく、基本報酬のみとする。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬額の決定に関する方針(報酬等を与える時期、または条件の決定に関する方針を含む。)

当社取締役の基本報酬は、固定報酬と役員退職慰労金で構成する。

固定報酬は、月例で支払われ、株主総会の承認額の範囲内において、業界水準、当社の経営成績、従業員給与の水準を考慮し作成した役位別の報酬基準額を基に、その職責を勘案し決定することとする。

役員退職慰労金については、役位、役員在任年数に応じて当社「役員退職慰労金支給内規」に従い算出し、株主総会での承認を得たうえ、支給することとする。また、その支給は株主総会の決議後一定の時期までに行うものとする。

3.取締役の個人別の基本報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の固定報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役 CEOがその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額とする。

監査役の個人別の報酬は、監査役会の協議で決定しております。

なお、当社役員の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。

(株主総会決議内容)

・取締役の報酬額

月 額:15,000千円以内(取締役8名以内)

決議日:1999年5月27日

・監査役の報酬額

月 額:3,000千円以内(監査役4名以内)

決議日:1993年5月28日

(報酬等の決定権限を有する者等)

・取締役の報酬額

決定権限を有する者:取締役会

活動内容等    :支給実績及び業績等を基準に決議

・監査役の報酬額

決定権限を有する者:監査役会

活動内容等    :支給実績を基準に決議

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労引当金繰入額

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

111,142

103,842

4,700

2,600

5

監査役

(社外監査役を除く。)

9,800

9,600

200

1

社外役員

12,200

12,000

200

3

(注)2023年5月25日開催の第63期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名及び2024年5月30日開催の第64期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

なお、当社は、純投資目的である投資株式については原則保有せず、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

主に取引関係の維持、友好関係の維持を通じて当社の企業価値向上に繋がると判断した場合に限り保有していく方針であり、銘柄ごとに保有の適切性や合理性、保有意義及び運用状況について、年1回取締役会へ報告し、検証しております。なお、検証の結果、保有の合理性が薄れたと判断できる株式はありません。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

1,627

非上場株式以外の株式

2

164,425

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

(注) 非上場株式以外の株式のうち、「銘柄数(銘柄)」には、保有株式の全部もしくは一部を純投資目的に変更した銘柄を含んでおります。

 

ハ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱阿波銀行

40,754

57,152

資金借入取引その他の金融取引において、良好な取引関係の維持強化のため

110,323

127,050

㈱百十四銀行

19,246

30,146

資金借入取引その他の金融取引において、良好な取引関係の維持強化のため

54,102

60,474

セーラー広告㈱

70,000

純投資目的以外から純投資に保有目的を変更しております。

20,300

㈱愛媛銀行

14,101

純投資目的以外から純投資に保有目的を変更しております。

13,833

㈱関西フードマーケット

1,000

純投資目的以外から純投資に保有目的を変更しております。

1,392

(注)定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとに保有の適切性や合理性、保有意義及び運用状況を勘案し検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

81,330

 

区分

当事業年度

受取配当金の合計額

(千円)

売却損益の合計額

(千円)

評価損益の合計額

(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,175

3,892

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

㈱阿波銀行

9,900

26,801

セーラー広告㈱

64,100

20,191

㈱百十四銀行

6,500

18,273

㈱愛媛銀行

13,001

14,548

㈱関西フードマーケット

1,000

1,520