第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種    類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

合    計

90,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種    類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月31日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内    容

普通株式

54,772,564

54,772,564

 東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数  100株

合    計

54,772,564

54,772,564

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年  月  日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2014年4月1日(注)

27,386,282

54,772,564

3,274

3,163

 

(注)  株式分割(1株→2株)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

合計

個人以外

個人

株主数
(人)

11

30

100

46

22

8,505

8,714

所有株式数
(単元)

46,243

27,031

83,816

15,589

395

374,566

547,640

8,564

所有株式数
の割合(%)

8.4

4.9

15.3

2.8

0.1

68.4

100.0

 

(注) 1.自己株式8,622,158株は、「個人その他」に86,221単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、112単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住      所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

きもと共栄会

埼玉県さいたま市中央区鈴谷4丁目6-35

6,911

14.98

木本和伸

東京都練馬区

2,426

5.26

株式会社精和

東京都練馬区光が丘6丁目1-2

2,128

4.61

東レ株式会社

東京都中央区日本橋室町2丁目1-1

2,104

4.56

きもと従業員持株会

埼玉県さいたま市中央区鈴谷4丁目6-35

1,974

4.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1赤坂インターシティAIR

1,660

3.60

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

1,640

3.55

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷3丁目29-22

1,484

3.22

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7-1

1,442

3.13

泉株式会社

大阪府大阪市北区中之島3丁目3-3

916

1.98

合    計

22,689

49.16

 

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式8,622千株があります。

2.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区    分

株式数(株)

議決権の数(個)

内      容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

8,622,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

461,419

46,141,900

単元未満株式

普通株式

8,564

発行済株式総数

54,772,564

総株主の議決権

461,419

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数112個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社きもと

埼玉県さいたま市中央区鈴谷4丁目6-35

8,622,100

8,622,100

15.74

合    計

8,622,100

8,622,100

15.74

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

  

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区    分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

8,622,158

8,622,158

 

(注) 当期間における保有自己株式数には2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、連結ベースでの業績に応じた利益の配分を基本とし、既存事業の体質強化及び将来の戦略分野への投資に必要な資金を勘案し、配当を実施することとしております。連結ベースでの業績に応じた利益配分の指標としましては、年間連結配当性向20%以上を基準とし、年間連結配当性向30%を目標に掲げております。

この方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績を勘案いたしまして、当社普通株式1株につき3円とさせていただきました。これにより、中間配当金3円と合わせた当事業年度の年間配当金は当社普通株式1株につき6円となりました。

なお、当社は定款に取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を設けておりますが、期末配当につきましては株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決    議

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年10月30日

取締役会決議

138

3

2024年5月30日

定時株主総会決議

138

3

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、100年継続する魅力的な企業を目指し、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的として、末永くKIMOTOファンでいただけるよう、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定めております。基本方針の内容として、

1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

2)顧客、株主及び従業員の利益を考慮し、適切に協働します。

3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

4)独立社外取締役は、多様な視点で取締役会による業務執行の監査機能を強化します。

5)持続的な企業価値の創造に向け、株主との間で建設的な対話を行います。

を掲げており、また「株式会社きもと企業行動規範」を定め共有し、長期安定的な企業価値の向上を目指して取り組んでおります。

 

②  企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査役会を基本としております。当社は経営会議、常務会等を設置せず、重要な業務執行及び法定事項の決定並びに業務執行の監督は、すべて取締役会で行っております。社外取締役、常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。なお、構成員につきましては、「(2) 役員の状況」に記載しております。

また、当社においては、株主の皆様に対する経営陣の業務執行及びその成果の責任を明確化するため、取締役の任期を1年としており、定時株主総会において信任の判断をしていただいております。

このような体制により、取締役の内部牽制が機能し、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役は経営監督機能の役割を果たすことになり、経営の透明性及び健全性を確保し得ると考えております。

b.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、有効性、法令・社内規定の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業務監査も適時実施しております。

c.リスク管理体制の整備の状況

当社は顧問弁護士として窪田法律事務所と顧問契約を締結しております。また会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。コンプライアンス体制につきましては、2018年4月より内部通報に関するガイドラインを制定し社内ポータル(電子掲示板)での周知徹底を図っております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任が認められるのは、当該各社外取締役及び各社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e.役員等賠償責任契約保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役及び監査役であります。また、保険料につきましては一部当社が負担しております。
 当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

ただし、被保険者の不正行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為等一定の事由に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。

なお、各候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を同じ内容にて更新する予定であります。

 

③  企業統治に関するその他の事項

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

 

 

会社の支配に関する基本方針

a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値又は株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付提案又はこれに類似する行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかは株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

なお、当社は、当社株券等について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値又は株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。そして、かかる株券等の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値又は株主共同の利益を毀損すると思われるものも少なくありません。

当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに顧客、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値又は株主共同の利益を確保・向上させることはできません。

当社の企業価値の源泉は、以下のとおりであります。

①独創的な技術開発力

②先進的な製造技術と一貫した品質保証体制

③「プロ集団」たる従業員の存在

④顧客・取引先との切磋琢磨する関係

当社の企業価値又は株主共同の利益を確保・向上させるには、特にかかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠であります。当社株券等の大量買付を行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値又は株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損する大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値又は株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

 

b.基本方針の実現に資する取組み
(ⅰ) 当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて

イ.当社の企業理念について

当社は、技術開発型の企業としてグローバルに発展することにより、顧客・株主及び従業員の満足を得ることに努め、地域の発展と繁栄に寄与し、地球環境をまもり、未来に向けて社会とともに前進します。

ロ.当社の企業価値の源泉について

当社は1952年の創立以来、技術開発型の企業としてグローバルに発展することにより、顧客・株主及び従業員の満足を得ることを基本理念として、かかる方針の下、研究開発及び技術の革新を推進し、企業価値を向上させてまいりました。

当社の企業価値の源泉は、以下のとおりであります。

①市場の急速な変化を先取りできる独創的な技術開発力

②多様な顧客に満足いただける製品を生み出す先進的な製造技術と高度で一貫した品質保証体制

③高品位な製品を適時に創り上げるための高い技術力を有する「プロ集団」たる従業員の存在

④常に最高の製品、商品及びサービスをともに創り上げていく顧客・取引先との切磋琢磨する関係

 

 

具体的には、第一に、当社の内外にわたる顧客それぞれにとって最高の製品、商品及びサービスを適時に提供するためには、時代の急速な変化を予測し、顧客のニーズを先取りする先見性が必要となります。

当社は創業以来、常に顧客との対話を重視し、顧客に満足いただける製品を生み出すための研究開発を推進してまいりました。この独創的な技術開発力こそが顧客に満足いただける製品、サービスの提供を可能にする原点であり、当社の企業価値を向上させております。

第二に、独創的な技術開発力により開発された製品を高い品質で安定的に供給できることは、顧客の信頼の獲得と取引の継続にとってきわめて重要です。このために当社では、ISO 9001:2015を取得し、独自に構築した先進的な製造技術と、高度で一貫した品質保証体制を確立しております。開発のみならず、製品の高品質・安定製造をも重視することにより、当社の企業価値を向上させております。

第三に、当社には、従業員が部署や職位に関わりなく自由に意見を交わすことでその技能等を伝承する企業風土が創業時から連綿と受け継がれつつも、新たな挑戦を繰り返すことが従業員の技能向上の基礎となっております。研究開発、製造、営業等それぞれの職掌において顧客に満足いただける製品、サービスを適時に提供するためには、かかる従業員と企業風土を将来にわたり確保・維持することが不可欠です。当社は、時代の最先端をいく独創的かつ高度な技術を開発・維持するためには、このような高い技術力を有する従業員の存在が不可欠であるとの認識から、従業員一人ひとりが継続して成長し、独創的かつ高度な技能を身につけることができる体制づくりを構築しております。

第四に、時代の最先端をいく独創的かつ高度な技術を開発・維持するためには、従業員及び企業風土のみならず、優れた製品の提供を求める顧客及び協力関係にある取引先の存在が不可欠です。顧客から時には不可能と思われる高度な要請を受け、又は将来の市場動向を予測することにより、顧客のニーズにいち早く応えることができる当社の独創的な技術開発力が継続的に磨かれてまいりました。

このような顧客・取引先との切磋琢磨する関係は、当社が世界に通ずる技術開発型の企業として、その時代に成し得る最高の専門技術と、最高の製品・商品並びにサービスを内外の顧客に提供するための大きな原動力となっております。この意味で、当社の既存の顧客・取引先との切磋琢磨する関係を将来にわたり確保することは、当社が企業価値を向上させていく上で極めて重要です。

ハ.当社の今後の企業価値又は株主共同の利益の確保、向上に向けた取組みについて

(イ) 経営計画について

当社グループは、引き続き企業理念のもと、持続的な発展と企業価値の向上に努め、独自性のある高付加価値製品の開発・生産及びサービスの提供を推進いたします。フィルム中心の物質的製造とデジタルツイン中心の非物質的製造のバランスをより良くしながら、技術中心の総合製造業として、お客様及び社会の役に立つ製品の開発・販売に注力してまいります。さらに、フィルム事業においては、DX(デジタルトランスフォーメーション)を推進し、効率化及び自動化を進めることにより、生産設備のIoT化、ワークフローの改革及び環境に配慮したものづくりを行ってまいります。デジタルツイン事業においては、点群データ処理及びデータ編集を中心に新たな顧客を開拓し、高精度なデータ作成に注力することでグローバルに社会に貢献してまいります。また、急激な時代の変化にも対応できるよう、従業員の一人ひとりが自律し、生き生きと充実して働ける環境づくりに取り組んでまいります。

 

(ロ) CSR活動について

当社は、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を築き上げていくことが、企業価値の持続的向上のために必要不可欠と考え、コーポレートガバナンスの充実、企業倫理の向上、リスク管理の強化及び社会との関わりの深化を重要課題と位置付けております。

上記課題の実現のために、コンプライアンスの強化、経営の監督・監視機能の強化、経営責任の明確化、意思決定及び業務遂行の実効性・迅速性の確保、情報開示の強化を進めるとともに、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質の確保と地域との対話等に取り組み、環境・社会・ガバナンスを重視したESG経営に取り組むことで持続的な成長と企業価値の向上を実現します。

 

 

(ⅱ) コーポレート・ガバナンスの整備

当社は、取締役会、監査役会を基本に継続的なコーポレートガバナンスの充実が経営の最優先課題であると考え、諸制度の整備と透明性の高い情報開示の実施を適時行うとともに、高い自律性、効率性並びに競争力のある経営体制の確立を目指しております。

当社においては、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するため、社外取締役を含めた取締役の任期を1年としております。また、当社は経営会議、常務会等を設置せず、重要な業務執行及び法定事項の決定並びに業務執行の監督は、全て取締役会で行っております。常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、監査役のサポート体制の充実を図るため、2007年7月より監査役スタッフ1名を選定しております。

当社は、以上のようなコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。

 

c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社株券等の大量買付行為を行おうとする者が現れた場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、積極的な情報収集と適時開示に努めると共に、関係法令及び当社定款の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

 

④ 取締役会等の活動状況

 取締役会は、当事業年度において13回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

出席状況(出席率)

取締役会長

木本 和伸

13回/13回(100%)

取締役副会長

笹岡 芳典

13回/13回(100%)

代表取締役社長

小林 正一

12回/13回( 92%)

代表取締役常務

引場 孝

12回/13回( 92%)

代表取締役常務

山田 資子

13回/13回(100%)

取締役

笹川 哲広

 0回/ 2回(  0%)

取締役

Miguel Noe Leal

13回/13回(100%)

取締役

丸山 光則

 2回/ 2回(100%)

取締役

紀 暁東

11回/11回(100%)

取締役

首藤 宣幸

11回/11回(100%)

取締役(社外)

伊藤 麻美

13回/13回(100%)

取締役(社外)

根來 恒男

12回/13回( 92%)

 

(注)開催回数及び出席回数(出席率)は、当該年度中に取締役を退任するまでの、又は新たに就任した以降の就任期間に対応する出席状況です。

 

 

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部・事業部(技術本部・営業本部・Digital Twin事業部・管理本部・在外子会社)の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、業績回復に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、また、グループ全体で達成を目指すためグローバルでの販売強化体制、人材配置、環境対応に柔軟な製造体制、当社グループの経営執行の監視等を行うとともに、取締役候補者の決定、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。

 

 

⑤  取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は、16名以内とする旨を定款に定めております。

また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
 

⑥  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

ただし、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項とする方針としております。
 

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性3名  (役員のうち女性の比率27.3%)

役職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

木  本  和  伸

1956年10月10日

1979年4月

当社入社

1992年6月

当社取締役

1999年4月

当社取締役 情報システム事業部長

2001年2月

当社取締役 兼

瀋陽木本數据有限公司董事長

2001年4月

当社取締役 プリンティング事業部長 兼
瀋陽木本數据有限公司董事長

2002年5月

当社取締役 兼 KIMOTO AG社長 兼
瀋陽木本數据有限公司董事長

2004年6月

当社常務取締役 兼 KIMOTO AG社長

2006年6月

当社専務取締役 化工技術本部長

2009年4月

当社専務取締役 管理本部長

2009年6月

当社代表取締役社長

2020年6月

当社代表取締役会長 兼 社長

2024年4月

当社取締役会長(現任)

注3

2,426

代表取締役
 社長

小 林 正 一

1966年10月12日

1985年11月

当社入社 画像技術部

2003年4月

当社筑波営業所

2010年4月

当社東京支店 官公庁グループ

2017年4月

当社営業副本部長

2019年4月

当社Digital Twin事業部長

2020年4月

当社Digital Twin事業部長 兼

営業副本部長

2020年6月

当社取締役 Digital Twin事業部長 兼
営業副本部長

2021年4月

当社取締役 Digital Twin事業部長

2023年4月

当社常務取締役 営業本部長 兼

Digital Twin事業部長

2024年4月

当社代表取締役社長 営業本部長(現任)

注3

14

代表取締役
 常務

引 場  孝

1974年6月1日

1998年4月

当社入社 仙台事業所

2002年12月

当社電子工業材料営業部

2011年4月

当社営業本部 ハードコートプロジェクト

2014年4月

当社技術本部

2015年4月

当社営業本部 マーケティンググループ

2017年4月

当社営業本部 IoT-7統括グループ 兼

KIMOTO TECH, INC.執行役員

2020年4月

当社営業本部長 兼

KIMOTO TECH, INC.執行役員

2020年6月

当社取締役 営業本部長 兼

KIMOTO TECH, INC.執行役員

2023年4月

当社取締役 技術本部長 兼

KIMOTO TECH, INC.執行役員

2024年4月

当社代表取締役常務 技術本部長(現任)

注3

13

代表取締役
 常務

山 田 資 子

1975年6月9日

1996年4月

当社入社

管理業務部・管理購買グループ

2006年1月

当社産業メディア第二営業部

2010年4月

当社営業本部 V-mosaicプロジェクト

2015年4月

当社営業本部 営業統括グループ

MDグループ

2017年4月

当社営業本部 兼 KIMOTO AG執行役員

2019年4月

当社管理副本部長 兼 KIMOTO AG執行役員

2020年4月

当社管理本部長 兼 KIMOTO AG執行役員

2020年6月

当社取締役 管理本部長 兼
KIMOTO AG執行役員

2021年4月

当社取締役 管理本部長

2024年4月

当社代表取締役常務

Digital Twin事業部長(現任)

注3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

紀  暁 東
き しゃおとん

1967年9月29日

2004年9月

瀋陽木本実業有限公司入社

生産統括部長

2009年4月

瀋陽木本実業有限公司総経理

2015年4月

当社技術副本部長 兼

瀋陽木本実業有限公司董事長 兼 総経理

2016年4月

当社管理副本部長 兼

瀋陽木本実業有限公司董事長 兼 総経理

2017年4月

当社管理副本部長 兼

瀋陽木本実業有限公司董事長 兼
KIMOTO TECH,INC.執行役員

2020年4月

当社Digital Twin事業部 データセンター長 兼 瀋陽木本実業有限公司董事長

2023年5月

当社取締役 Digital Twin事業部筆頭副事業部長 兼 瀋陽木本実業有限公司董事長

2024年4月

当社取締役 Digital Twin事業部筆頭副事業部長 兼 KIMOTO AG取締役(現任)

注3

取締役

首 藤 宣 幸

1971年5月27日

1994年4月

当社入社

東京第一営業部工業材料営業課

2007年4月

当社名古屋支店

2012年4月

KIMOTO TECH, INC

2015年12月

当社営業本部

2016年7月

当社営業本部 営業統括グループ

2017年4月

当社営業副本部長 兼 KIMOTO AG執行役員

2022年4月

当社営業本部 チーフゼネラルマネージャー兼 KIMOTO AG執行役員

2023年5月

当社取締役 営業本部 チーフゼネラルマネージャー 兼 KIMOTO AG執行役員

2024年4月

当社取締役 営業本部 チーフゼネラルマネージャー(現任)

注3

0

取締役

伊 藤 麻 美

1967年11月24日

2000年3月

日本電鍍工業株式会社 代表取締役(現任)

2012年4月

日本アクセサリー株式会社 代表取締役社長(現任)

2012年7月

株式会社ジユリコ 代表取締役社長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

2023年3月

リョービ株式会社 社外取締役(現任)

2023年6月

株式会社マンダム 社外取締役(現任)

注3

取締役

根 來 恒 男

1956年1月20日

1980年4月

川崎航空サービス株式会社(現:ケイラインロジスティックス株式会社)入社

1983年5月

同社英国駐在員として英国赴任

2012年2月

ケイラインロジスティックス株式会社
米国現地法人に出向

2016年6月

同社常務取締役

2018年6月

同社専務取締役

2019年4月

同社顧問

2021年5月

当社取締役(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

丸 山 光 則

1970年7月9日

1996年4月

当社入社

2015年4月

当社研究部長

2017年4月

当社技術副本部長

2017年6月

当社取締役 技術副本部長

2018年2月

当社取締役 営業副本部長

2019年4月

当社取締役 管理本部長

2020年4月

当社取締役 技術副本部長

2022年4月

当社取締役 技術本部 チーフゼネラルマネージャー

2023年4月

当社取締役

2023年5月

当社常勤監査役(現任)

注4

23

監査役

原 口 純一郎

1960年9月30日

1984年4月

東京中小企業投資育成株式会社入社

2004年6月

同社財務室長

2005年7月

同社秘書室長

2007年4月

同社人事部長

2011年4月

同社業務第五部長

2016年4月

同社業務第二部長

2017年4月

同社参事役 統括審査役代行

2017年6月

当社監査役(現任)

2021年4月

東京中小企業投資育成株式会社

業務第五部特任参事役(現任)

2024年3月

コスモ・バイオ株式会社 社外取締役(現任)

注4

監査役

板 東 恵 美

1961年7月12日

1984年4月

新日本証券株式会社(現:みずほ証券株式会社)入社

2010年4月

みずほ証券株式会社 ミューザ川崎支店長

2012年4月

同社小田原支店長

2013年6月

同社法務部次長

2015年4月

同社人事部コーポレートオフィサー

2018年1月

株式会社日本投資環境研究所 投資教育部長

2018年6月

当社監査役(現任)

2021年8月

株式会社日本投資環境研究所 シニアコンサルタント(現任)

注5

合      計

2,489

 

 

 

(注)1.取締役伊藤麻美及び根來恒男両氏は、社外取締役であります。

2.監査役原口純一郎及び板東恵美両氏は、社外監査役であります。

3.2024年5月30日就任後、1年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。

4.2023年5月31日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。

5.2022年5月27日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。

6.所有株式数は、2024年3月31日現在の株式数であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識に基づき当社の経営を監視できる者を社外取締役及び社外監査役として選任しています。当社は社外取締役及び社外監査役全員について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の取締役会は8名で構成されており、内2名が社外取締役であります。

社外取締役の役割としては、柔軟な感性で闊達な意見交換をすることにより透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待します。

社外取締役の伊藤麻美氏は、経営危機であった会社を再建し付加価値の高い経営を行っております。この実績や幅広い経験から当社経営体制の強化を担っていただけるものと判断しております。社外取締役の根來恒男氏は、海外拠点の立上げをはじめ長期にわたる海外駐在において培われた豊富な経験や実績から高い見識・能力を有しています。

社外監査役としましては、豊富な経験や実績と幅広い知識や深い見識から期待される役割を適切に実施できる事を選任の条件としています。社外監査役の原口純一郎氏は、東京中小企業投資育成株式会社において積まれた豊富なビジネス経験や実績により、幅広い知識や深い見識を有しております。社外監査役の板東恵美氏は、証券業界における豊富なビジネス経験や実績により、幅広い知識や深い見識を有しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査役監査、内部監査、会計監査は、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織、人員及び手続

・当社の監査役会は3名であり、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されています(財務及び会計に関する相当の知見を有する監査役1名を含む)。

・監査役は、監査計画及び職務分担に基づき取締役会その他の重要な会議に出席するほか、会計監査人、内部監査室及び子会社の監査役等と連携して取締役の職務執行の監査等を行います。

 

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会は、当事業年度において14回開催され、1回あたりの所要時間は約120分でした。各監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査役

鈴木 亮介

 3回/ 3回(100%)

常勤監査役

丸山 光則

11回/11回(100%)

監査役(社外)

原口 純一郎

14回/14回(100%)

監査役(社外)

板東 恵美

14回/14回(100%)

 

(注)開催回数及び出席回数(出席率)は、当該年度中に監査役を退任するまでの、又は新たに就任した以降の就任期間に対応する出席状況です。

 

・監査役会では、監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の再任と報酬の同意等を決議したほか、当事業年度は、ガバナンス状況、グループ子会社のモニタリング及び会計監査人の評価に加えて、働き方改革などワークフロー変更の取り組み、新基幹システムの構築状況、新組織の業務運営に関する状況確認を重点監査項目として取り組みました。ガバナンス状況及び重点監査項目に関しては、各取締役からの個別聴取を随時行うほか、重要会議への出席、工場の実地調査、決裁申請内容や契約書の確認、社員面談を行い、改善すべき点があれば提言を行いました。グループ子会社に関しては、重要会議に出席すると共に、各社の経営会議への出席または議事録の閲覧を通じて状況を把握し必要に応じて提言を行いました。会計監査人の評価に関しては、定期的に開催した聴取や意見交換の場を通じて、監査上の主要な検討事項の内容を含めて、評価基準に基づき評価を行いました。

 

・常勤監査役は、工場、営業、管理、開発等の現場の監査をオンラインも併用しながら継続的に行うとともに、内部監査室から随時その監査報告を聴取し、会計監査人から定期的にその職務執行状況の報告を受けました。社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、常勤監査役からの報告と併せて、必要に応じて経営全般に関して社外からの視点で公正かつ客観的な意見を述べました。

 

 

②内部監査の状況

・内部監査部門は、社内における内部統制システムが適正に整備・運用されているか否かを確認することを目的に取締役会直轄の内部監査室として専任者を設置しております。内部監査室は、監査計画等に基づき企業の事業目的に大きく関わる勘定科目等の監査を中心に実施し、監査終了後には代表取締役及びその他の取締役にも報告するとともに、被監査部門に対しては改善を要する事項がある場合には改善を求めます。その後には、改善状況を報告させるとともにフォローアップ監査を実施して、改善策の運用状況も確認しています。

・常勤監査役と内部監査室は密接に連携をとっており、監査役会では定期的に内部監査の状況について報告を行い意見交換を行っています。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

1991年3月期以降の34年間

・業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

(注)上記記載の期間は調査が著しく困難なため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 本間洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石川資樹

 

ニ.監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士7名及びその他15名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定等に際しては、担当部署や監査法人との面談等を通じて当社の業務改善に向けた提案・アドバイスの品質や専門性と事業内容に対する理解度等を勘案し決定しております。なお、会計監査人が会社法340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任または不再任とします。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

(イ)処分対象

太陽有限責任監査法人

 

(ロ)処分内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

 

(ハ)処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

 太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。

 また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

 

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会として、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査の実施状況等の報告を受けるとともに、財務経理部門、内部監査部門からもその評価について聴取を行ったうえで、会計監査人選任方針・評価基準により、会計監査人である太陽有限責任監査法人を再任することは妥当と判断しました。

 

④監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

20

22

連結子会社

合  計

20

22

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

7

8

7

8

 

連結子会社における非監査業務の内容は、税務及び移転価格関連業務であります。

 

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する報酬について、当社の事業規模、事業内容、監査計画日数等を勘案して決定する方針としています。

 

ホ.監査役会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前事業年度における監査職務遂行状況と監査報酬見積りの算出根拠などを確認し、本事業年度の監査計画及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

・取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

2021年3月1日施行の会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)により、株主総会決議に基づく取締役の報酬等について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることが求められていることから、当社取締役会は、2021年2月19日開催の取締役会において当該内容について全員一致をもって可決しております。

取締役の報酬の基本方針としては、当社の持続可能な成長と企業価値の向上、社会への貢献を確実に進めること、またグローバル経営の更なる推進を実現するため、取締役がそれぞれの職務を執行し、その職務に対する報酬として支払うことを基本の考えとしております。

 

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬(月額報酬及び賞与)の合計とし、会社業績との連動性を確保する上で、職責を反映した報酬体系としております。なお、社外取締役の報酬は、取締役会の重要な意思決定を通じ経営の監督を行う等の役割から固定報酬である基本報酬のみとしております。

取締役の基本報酬については、原則として、職務及び業務執行上の役位によって決定される内規に従い、定額を支給いたします。

また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会の決議により決定いたします。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、内規及び決定方針との整合性を含めて算定した原案が検討及び提示されていることから、取締役会も基本的に決定方針に沿ったものであると判断しております。

監査役の報酬は、経営に関する独立性及び公正かつ適正な経営を動機付ける観点から、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬(月額報酬及び賞与)となっております。

なお、各監査役の基本報酬や業績連動報酬については、取締役の報酬等の決定方針を参考にし、定時株主総会終了後最初に開催される監査役会において、監査役の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査役間の協議により決定いたします。

・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役(社外取締役を除く)の報酬額は、2004年6月29日開催の第44回定時株主総会において月額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は0名)です。

当社監査役の報酬額は、1984年7月13日開催の第24回定時株主総会において月額5百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。

業績連動報酬等に関する事項

取締役の企業の持続可能な成長等に対する活動をより強く、意欲的に進めていくために業績連動報酬等を支給しております。

業績連動報酬は、月額報酬及び賞与として支給しております。

月額報酬における業績連動報酬の額の算定の基礎とした業績指標は、前期経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を図る上で、経常利益額は最も適切な指標の一つと判断したためであり、より高い経常利益水準を達成することで、持続的成長と企業価値向上を目指しております。

算定方法は、前期経常利益の5%を各人の月額報酬の基本報酬を基準に比例配分した額の12分の1又は月額報酬の基本報酬4か月分を12分の1に算出した額のどちらか少ない金額としております。

なお、かかる金額を上限とし、業績の見通し、従業員の賃金状況等を勘案して決定しております。

当事業年度の業績連動報酬については以下になります。

 

当期業績連動報酬額

 

6百万円

 

報酬決定日

 

株主総会終了後取締役会

 

支給対象期間

 

決定後翌月より1年間

 

算定対象期間

 

前年度4月~3月

 

算定業績指標

 

2022年3月期経常利益815百万円

2023年3月期経常損失512百万円のため業績連動報酬は該当なし

 

 

賞与における業績連動報酬は、業績との連動性を基本とし、その達成度等に応じて取締役会にて支給を決定しております。

賞与における業績連動報酬の額の算定の基礎とした業績指標は、当期純利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、取締役の企業経営の責務としては、一事業年度における最終的な結果に対して判断するものであると考えたためであります。

算定方法は、2003年6月13日の取締役会決議による当期純利益の5%以内とし、その配分は取締役2:監査役1とし、各人配布額は月額報酬の基本報酬に沿った比例配分としております。ただし、最高限度額は取締役2か月分及び監査役1か月分としております。

なお、当事業年度について賞与は支給されておりません。

監査役の業績連動報酬は取締役の報酬等の決定方針を参考にし、上限額を定めその範囲内で、定時株主総会終了後最初に開催される監査役会において、監査役の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査役間の協議により決定いたします。

 

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

成果報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

112

106

6

10

監査役

(社外監査役を除く。)

8

8

0

2

社外役員

4

4

4

 

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得る純投資目的である株式を投資株式、純投資目的以外の株式を政策保有株式に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である政策保有株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の重要性や取引関係の維持、強化、連携等を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会において判断した株式を保有しており、そのリターンとリスクについては、毎年取締役会において評価・検証をしております。政策保有株式に係る議決権の行使については、株主の利益を尊重しているかどうかを判断の基準として行っております。保有意義について確認し、継続して保有するとした銘柄については取引関係の維持を推進しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

524

非上場株式以外の株式

4

537

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ 

175,000

175,000

資金調達等の財務活動の円滑化及び世界の金融情勢・規制情報収集のための関係強化を目的として保有しております。年間取引額や投資効果をもとに検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

272

148

東レ㈱

170,000

170,000

世界有数の化学メーカーであり、当社グループの資材調達先であります。技術・市場情報の収集のための関係強化を目的として保有しております。保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

125

128

アジア航測㈱

102,000

102,000

航測業界の大手であり、技術・市場情報の収集のための関係強化を目的として保有しております。保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

107

85

DIC㈱

11,130

11,130

化学メーカーの大手であり、資材調達、技術・市場情報の収集のための関係強化を目的として保有しております。保有意義及び経済合理性を検証した結果、取締役会において保有継続の妥当性を確認しております。

32

26

 

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。