第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

F種優先株式

1,000,000株

(注) 2、3、4

 

(注) 1 発行決議

本有価証券届出書によるF種優先株式に係る募集(以下「本件第三者割当」といいます。)は、2023年12月22日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本件第三者割当に係る議案が承認されることを条件として、2023年11月22日開催の取締役会において決議されております。なお、本臨時株主総会において本件第三者割当に係る議案は承認されました。

2 F種優先株式の特質等

F種優先株式には、2034年2月10日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日において当行に取得されていないF種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。F種優先株式の詳細については下記(注)3に記載の通りであります。

3 F種優先株式の内容は以下の通りです。

(1) F種優先配当金

① F種優先配当金

当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株式を有する株主(以下「F種優先株主」という。)又はF種優先株式の登録株式質権者(以下「F種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率1.85%(2024年3月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率1.85%に基づき払込期日から2024年3月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき1年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「F種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるF種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

② 非累積条項

ある事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がF種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③ 非参加条項

F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対しては、F種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) F種優先中間配当金

当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「F種優先中間配当金」という。)を支払う。

(3) 残余財産

① 残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過F種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

 

② 非参加条項

F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③ 経過F種優先配当金相当額

F種優先株式1株当たりの経過F種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にF種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対してF種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4) 議決権

F種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。

(5) 種類株主総会

法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においても、F種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(6) 金銭を対価とする取得条項

① 金銭を対価とする取得条項

当行は、2029年2月10日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、F種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるF種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をF種優先株主に対して交付するものとする。なお、F種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

② 取得と引換えに交付すべき財産

当行は、F種優先株式の取得と引換えに、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過F種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過F種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過F種優先配当金相当額を計算する。

(7) 普通株式を対価とする取得条項

① 普通株式を対価とする取得条項

当行は、2034年2月10日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないF種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるF種優先株式を取得するのと引換えに、各F種優先株主に対し、その有するF種優先株式数にF種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。F種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

② 一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が305円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。

③ 下限取得価額の調整

イ.F種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。

 

 

 

調整後

下限取得価額

 

 

 

 

調整前

下限取得価額

 

 

×

 

既発行

普通株式数

 

交付普通

株式数

×

1株当たりの

払込金額

時  価

既発行普通株式数  +  交付普通株式数

 

 

(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)

 

調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。

(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は1とする。

(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ.(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。

(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

 

(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。

(ⅳ)  下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。

ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。

(8) 譲渡制限

① F種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。

② 当行取締役会は、F種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。

(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て

① 分割又は併合

当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びF種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

② 株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びF種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10) 法令変更等

法令の変更等に伴いF種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11) その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

4 単元株式数は100株です。

5 当行は、F種優先株式のほかに普通株式、B種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式についての定款の定めを置いております。

B種優先株式については、その払込金額相当額に0.80%を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」といいます。)は株主総会において議決権を有しません。また、B種優先株式については、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないこととしております。

 

D種優先株式については、その払込金額相当額にD種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定めた配当年率を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、D種優先株式を有する株主は株主総会において議決権を有しません。ただし、D種優先株主は、定時株主総会にD種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができます。

E種優先株式については、その払込金額相当額に2.00%を乗じた金額が優先配当金として支払われます。また、残余財産の分配についても、普通株主に優先いたします。もっとも、E種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」といいます。)は株主総会において議決権を有しません。また、E種優先株式については、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、E種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないこととしております。

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,000,000株

10,000,000,000

5,000,000,000

一般募集

計(総発行株式)

1,000,000株

10,000,000,000

5,000,000,000

 

(注) 1 第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は5,000,000,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込

株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

10,000

5,000

100株

2024年1月12日(金)~

2024年2月7日(水)

1株につき

10,000

2024年2月9日(金)

 

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、申込証拠金を振込むこと(申込証拠金には利息を付しません。)とし、申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当するものとします。

4 払込期日までに、F種優先株式の割当予定先による後記申込取扱場所へ申込みがされない場合は、F種優先株式に係る割当は行われないこととなります。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社豊和銀行 本店

大分県大分市王子中町4番10号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社豊和銀行 本店

大分県大分市王子中町4番10号

 

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

10,000,000,000

63,000,000

9,937,000,000

 

(注) 1 発行諸費用の概算額は、登録免許税、F種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。

2 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

F種優先株式の発行により調達した差引手取概算額9,937,000,000円のうち、7,997,000,000円については、2024年2月9日にE種優先株主との合意によるE種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行済E種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年4月1日に金銭を対価とする取得条項の行使によるE種優先株式の償還資金に充当します。その残額については払込期日以降に貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

本件第三者割当に係る割当予定先のうち、13先については、「割当予定先の概要」及び「当行との関係」を記載しております。また、割当予定株数が12,000株(F種優先株式発行総数の1.2%(普通株式への転換時の議決権比率で約1.0%程度))に満たない513先については、かかる割当予定株数に鑑みれば、仮にF種優先株式が普通株式に転換された場合でも、当行の支配権への影響はほとんどないと考えられるとともに、かかる割当予定株数未満の割当予定先の大宗が、当行のE種優先株主であり、かつ当行と取引のある大分県内の地元中小企業等であるため、その経営・事業の状況(法人)や現時点における当行との関係に照らし、開示に係る重要性は低いものと判断したことから、「名称(氏名)・住所・割当予定株数」のみとする簡略な記載とさせていただいております。

 

a.割当予定先の概要

名称

三和酒類株式会社

割当予定株数

50,000株

本店の所在地

大分県宇佐市大字山本2231-1

代表者の役職及び氏名

代表取締役 西 和紀

資本金

1,000百万円<2023年7月末現在>

事業の内容

酒類製造業

主たる出資者及び出資比率

赤松本家酒造株式会社(25%)、有限会社熊埜御堂酒屋(25%)、有限会社和田酒屋(25%)、有限会社豊国屋(25%)<2023年7月末現在>

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当行の株式の数

普通株式        14,723株

E種優先株式  40,000株

計             54,723株

人事関係

同社の相談役(赤松 健一郎)が当行の取締役を兼務しております。

資金関係

預金取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

a.割当予定先の概要

名称

学校法人文理学園

割当予定株数

50,000株

本店の所在地

大分県大分市大字一木1727番地162

代表者の役職及び氏名

理事長 菅 貞淑

資本金

事業の内容

教育

主たる出資者及び出資比率

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当行の株式の数

E種優先株式  20,000株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社テレビ大分

割当予定株数

33,000株

本店の所在地

大分県大分市春日浦843番地25

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 池邉 強

資本金

500百万円<2023年3月末現在>

事業の内容

情報通信業

主たる出資者及び出資比率

関西テレビ放送株式会社(19.9%)、株式会社読売新聞グループ本社(19.9%)、二階堂酒造有限会社(6.8%)、株式会社西日本新聞社(5.96%)、株式会社豊和銀行(5.0%)、全国共済農業協同組合連合会(5.0%)、大分県信用農業協同組合連合会(5.0%)、有限会社大分合同新聞社(5.0%)、株式会社フジ・メディア・ホールディングス(4.9%)、株式会社朝日新聞社(4.24%)<2023年3月末現在>

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

50,000株

割当予定先が保有している当行の株式の数

普通株式        15,583株

E種優先株式  30,000株

計             45,583株

人事関係

当行の代表取締役(権藤 淳)が同社の監査役を兼務しております。

資金関係

預金取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社大分銀行

割当予定株数

30,000株

本店の所在地

大分県大分市府内町3丁目4番1号

届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

第217期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

2023年6月23日 関東財務局長に提出

 

四半期報告書

第218期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)

2023年8月14日 関東財務局長に提出

第218期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)

2023年11月27日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

1,000株

割当予定先が保有している当行の株式の数

E種優先株式  30,000株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

a.割当予定先の概要

名称

大分朝日放送株式会社

割当予定株数

20,000株

本店の所在地

大分県大分市新川西二丁目7番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 橋本 仁

資本金

3,000百万円<2023年3月末現在>

事業の内容

情報通信業

主たる出資者及び出資比率

株式会社テレビ朝日ホールディングス(19.9%)、株式会社朝日新聞社(18.6%)、九州朝日放送株式会社(10.2%)、有限会社大分合同新聞社(7.5%)、大分県(5.0%)、株式会社フジ・メディア・ホールディングス(5.0%)、関西テレビ放送株式会社(4.1%)、株式会社大分銀行(3.0%)、株式会社日本経済新聞社(3.0%)、株式会社読売新聞グループ本社(3.0%)<2023年3月末現在>

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

1,200株

割当予定先が保有している当行の株式の数

普通株式         2,000株

E種優先株式  20,000株

計             22,000株

人事関係

当行の社外取締役(赤松健一郎)が同社の取締役を兼務しております。

資金関係

預金取引、融資取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社ティ・エフ・シー

割当予定株数

20,000株

本店の所在地

大分県別府市汐見町7番43号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 鷲野 忠嘉

資本金

50百万円<2023年11月末現在>

事業の内容

通信機器の販売

主たる出資者及び出資比率

髙宮 勝美(41.1%)、髙宮 貴子(41.0%)、仙波 薫(9.0%)、鷲野 真(8.9%)<2023年11月末現在>

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当行の株式の数

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社九州リースサービス

割当予定株数

20,000株

本店の所在地

福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目3番18号

届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

第49期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

2023年6月30日 福岡財務支局長に提出

 

四半期報告書

第50期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)

2023年8月9日 福岡財務支局長に提出

第50期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)

2023年11月10日 福岡財務支局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当行の株式の数

普通株式        28,300株

E種優先株式  20,000株

計             48,300株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引、融資取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社南日本銀行

割当予定株数

20,000株

本店の所在地

鹿児島県鹿児島市山下町1番1号

届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

第115期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

2023年6月27日 関東財務局長に提出

 

四半期報告書

第116期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)

2023年8月10日 関東財務局長に提出

第116期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)

2023年11月22日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

124,800株

割当予定先が保有している当行の株式の数

普通株式       125,116株

E種優先株式   5,000株

計            130,116株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社宮崎太陽銀行

割当予定株数

20,000株

本店の所在地

宮崎県宮崎市広島2丁目1番31号

届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

第122期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

2023年6月26日 関東財務局長に提出

 

四半期報告書

第123期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)

2023年8月10日 関東財務局長に提出

第123期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)

2023年11月24日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

普通株式      117,005株

第1回B種優先株式  10,000株

計         127,005株

割当予定先が保有している当行の株式の数

普通株式       124,300株

E種優先株式   5,000株

計            129,300株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社カリーノ

割当予定株数

17,600株

本店の所在地

熊本県熊本市中央区安政町1番2号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 馬場 英治

資本金

60百万円<2023年5月末現在>

事業の内容

不動産賃貸業

主たる出資者及び出資比率

株式会社カリーノホールディングス(100%)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当行の株式の数

普通株式       113,200株

E種優先株式   3,000株

計            116,200株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引、融資取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

a.割当予定先の概要

名称

有限会社大分合同新聞社

割当予定株数

15,000株

本店の所在地

大分県大分市府内町三丁目9番15号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 長野 景一

資本金

10百万円<2022年9月末現在>

事業の内容

情報通信業

主たる出資者及び出資比率

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当行の株式の数

E種優先株式  15,000株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引、融資取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社三浦造船所

割当予定株数

15,000株

本店の所在地

大分県佐伯市大字鶴望4900番地

代表者の役職及び氏名

代表取締役 三浦 唯秀

資本金

100百万円<2023年3月末現在>

事業の内容

造船業

主たる出資者及び出資比率

三浦 健吾(28.7%)、三浦 唯秀(14.6%)、三浦 勇人(14.6%)、三浦 政信(12.8%)、三浦 康伸(12.0%)<2023年3月末現在>

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当行の株式の数

E種優先株式   10,000株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社沖縄海邦銀行

割当予定株数

15,000株

本店の所在地

沖縄県那覇市久茂地2丁目9番12号

届出書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

第76期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)

2023年6月28日 沖縄総合事務局長に提出

 

四半期報告書

第77期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)

2023年8月10日 沖縄総合事務局長に提出

第77期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)

2023年11月24日 沖縄総合事務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当行が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当行の株式の数

普通株式        21,200株

E種優先株式   5,000株

計             26,200株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

 

割当予定株数12,000株未満の割当予定先は、以下のとおりであります。

 

割当予定先

住所

割り当てようと

する株式の数

ジェイリース株式会社

大分県大分市都町1丁目3番19号大分中央ビル7階

10,000株

株式会社大川技研

大分県大分市大字鶴崎1805番地の1

10,000株

株式会社東部開発

大分県大分市大字迫字丸山658番地の1

10,000株

二階堂酒造有限会社

 

大分県速見郡日出町2849

10,000株

第一交通産業株式会社

 

福岡県北九州市小倉北区馬借二丁目6番8号

10,000株

サポート大分株式会社

大分県大分市中央町一丁目4番24号

10,000株

髙宮 勝美

大分県速見郡日出町

10,000株

株式会社トマト銀行

岡山県岡山市北区番町二丁目3番4号

10,000株

株式会社愛媛銀行

愛媛県松山市勝山町二丁目一番地

10,000株

株式会社高知銀行

高知県高知市堺町2番24号

10,000株

全国保証株式会社

東京都千代田区大手町二丁目1番1号

10,000株

株式会社大分放送

大分県大分市今津留三丁目1番1号

7,000株

株式会社豊後プロパン

大分県大分市三佐2丁目1番17号

7,000株

詫磨商事有限会社

大分県大分市大手町1丁目2番1号

6,000株

株式会社NTS通信サービス

大分県大分市大字三芳320番地

6,000株

綜合警備保障株式会社

東京都港区元赤坂一丁目6番6号

6,000株

株式会社オーシー

大分県大分市末広町2丁目3番28号

5,000株

株式会社鶴見

大分県別府市大字鶴見67番地の2

5,000株

大分綜合建設株式会社

大分県豊後高田市美和1737-1

5,000株

佐々木食品工業株式会社

大分県豊後高田市界276番地

5,000株

小拂 勝則

大分県豊後高田市

5,000株

九州カード株式会社

福岡県福岡市博多区博多駅前4丁目3番18号

5,000株

株式会社ラック

福岡県福岡市博多区東比恵3丁目14番25号

5,000株

株式会社石原工業

大分県大分市大字鴛野1053の1番地

5,000株

佐藤 英生

大分県大分市

5,000株

株式会社KYOWA

大分県大分市大字日吉原3番地18

5,000株

前田 武雄

福岡県豊前市

5,000株

三ヶ尻 和雄

大分県大分市

5,000株

鷲野 忠嘉

大分県別府市

5,000株

髙宮 貴子

大分県速見郡日出町

5,000株

株式会社玖珠環境センター

大分県玖珠郡玖珠町大字塚脇49-12番地

5,000株

九州総合信用株式会社

福岡県福岡市博多区博多駅東1丁目10番26号

5,000株

株式会社福岡中央銀行

福岡県福岡市中央区大名二丁目12番1号

5,000株

建設連合・大分建設組合

大分県大分市高松東3丁目1-16

4,000株

 

 

大野 武人

大分県大分市

4,000株

株式会社NTTデータ

東京都江東区豊洲3丁目3-3

3,500株

株式会社ダイプロ

大分県大分市新川西一丁目4番17号

3,000株

株式会社デンケン

大分県由布市挾間町高崎97番地1

3,000株

学校法人溝部学園

大分県別府市大字野田78番地

3,000株

角 弘起

大分県日田市

3,000株

有限会社こうだ

大分県日田市本町3-22

3,000株

佐々木 捨一

大分県臼杵市

3,000株

株式会社東和建設

大分県津久見市地蔵町6番17号

3,000株

大分航空ターミナル株式会社

大分県国東市安岐町下原13番地

3,000株

株式会社日出電機

大分県速見郡日出町大字豊岡279番地1

3,000株

株式会社山下商店

大分県速見郡日出町大字大神1675-1

3,000株

株式会社アルサホールディングス

福岡県福岡市博多区中洲5丁目5番13号

3,000株

佐藤 朋子

大分県別府市

3,000株

株式会社ザイナスグループ

大分県大分市金池南1丁目5番1号

3,000株

社会医療法人帰巖会

大分県豊後大野市三重町赤嶺1250番地1

3,000株

坂井 治子

大分県大分市

3,000株

佐藤 恵次

大分県大分市

3,000株

森 昭彦

大分県大分市

3,000株

株式会社佐賀共栄銀行

佐賀県佐賀市松原四丁目2番12号

3,000株

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目26番1号

3,000株

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

3,000株

セコム株式会社

東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号

3,000株

ローレルバンクマシン株式会社

東京都港区虎ノ門1丁目1番2号

3,000株

大分みらい信用金庫

大分県別府市駅前本町1番31号

3,000株

大分県信用組合

大分県大分市中島西2丁目4番1号

3,000株

江田 あや子

大分県日田市

2,500株

株式会社ベツダイ

大分県大分市長浜町三丁目16番3号

2,400株

大分製紙株式会社

大分県大分市錦町2丁目15番27号

2,000株

ジー・アール・シー株式会社

大分県大分市府内町1丁目6番3号

2,000株

東洋技術株式会社

大分県大分市畑中二丁目7番42号

2,000株

平倉建設株式会社

大分県大分市中島中央3丁目1番11号

2,000株

國廣 英一良

大分県大分市

2,000株

鬼塚電気工事株式会社

大分県大分市大字津留1979番地1

2,000株

株式会社ヤクシン

大分県大分市西大道一丁目1番17号

2,000株

株式会社ジェイテック

大分県大分市高松東二丁目4番18号

2,000株

株式会社斎藤商事

大分県大分市大字三芳1610番地の21

2,000株

ダイヤモンドグループ株式会社

大分県別府市大字鶴見103番地の3

2,000株

宝物産株式会社

大分県別府市大字鶴見4546の313

2,000株

 

 

株式会社諌山工務所

大分県日田市田島1丁目10番21号

2,000株

株式会社谷組

大分県日田市大字日髙3040番地

2,000株

株式会社原田土木

大分県日田市大字友田183番地の3

2,000株

鎌島 浩予

大分県臼杵市

2,000株

豊南電工株式会社

大分県津久見市大字津久見1575番地の1

2,000株

株式会社木元電設

大分県杵築市大字猪尾64番地5

2,000株

辻 宏之

大分県国東市

2,000株

外園 里見

大分県宇佐市

2,000株

ダイニチ工業株式会社

大分県宇佐市大字四日市3250番地の1

2,000株

医療法人社団中津胃腸病院

大分県中津市大字永添510番地

2,000株

株式会社日本抵抗器大分製作所

大分県宇佐市大字住江185番地

2,000株

建友産業株式会社

福岡県福岡市中央区天神5丁目9番2号

2,000株

ナサ工業株式会社

福岡県糟屋郡須惠町大字佐谷1323番地1

2,000株

伯洋海運株式会社

福岡県福岡市東区香椎照葉三丁目2番1号

2,000株

K.ホールディングス株式会社

福岡県福岡市中央区大名2丁目2番7号大名センタービル6F

2,000株

株式会社ネットワークコミュニケーション

福岡県北九州市小倉北区魚町一丁目2番14号

2,000株

株式会社シルバーバック・SB

熊本県熊本市西区二本木1丁目3番7号

2,000株

豊國建設株式会社

大分県大分市城崎町1丁目3番28号

2,000株

株式会社サンクス

大分県大分市新栄町2番6号

2,000株

山口不動産株式会社

大分県大分市都町1丁目2番1号

2,000株

有限会社黒川工業

大分県大分市緑が丘4丁目31番12号

2,000株

株式会社本村商店

大分県中津市大字犬丸字野田2187の3

2,000株

加耒 スマ子

大分県中津市

2,000株

有限会社ニッシンエスピーエム

大分県別府市古市町881番181

2,000株

幾留 勲

大分県大分市

2,000株

株式会社大総

大分県大分市大字片島2995番地の5

2,000株

昌栄印刷株式会社

大阪府大阪市生野区桃谷一丁目3番23号

2,000株

山内興産株式会社

大分県大分市広瀬町二丁目2番41号

1,500株

株式会社コーリツ

大分県大分市大字羽田1153番地の4

1,500株

ヤマウチ調理食品株式会社

大分県大分市広瀬町二丁目2番41号

1,500株

株式会社サンオブサンエージェンシー

大分県大分市高松1丁目2番27号サンオブサンエージェンシービル

1,500株

西日本建設株式会社

大分県大分市三佐四丁目4番7号

1,500株

株式会社大林観光

大分県大分市南鶴崎1丁目1番1号

1,500株

シーティービーメディア株式会社

大分県別府市大字南立石242番地の2

1,500株

伊藤 由則

大分県日田市

1,500株

株式会社アペックス工業

大分県杵築市大字南杵築2692番地の1

1,500株

 

 

株式会社杵築建設

大分県杵築市大字南杵築2465番地の1

1,500株

株式会社ファミリー

福岡県福岡市中央区天神5丁目7番1号

1,500株

株式会社ベガホールディングス

福岡県北九州市小倉北区三萩野二丁目6番11号

1,500株

松本建設株式会社

熊本県熊本市南区城南町隈庄505番地3

1,500株

株式会社消防防災

福岡県福岡市博多区浦田2丁目1番8号

1,500株

社会医療法人関愛会

大分県大分市大字佐賀関750番地の88

1,500株

平沼 英華

大分県大分市

1,500株

古城 雅春

大分県大分市

1,500株

仲道トーヨー株式会社

大分県大分市大字横尾768番地の1

1,500株

協同エンジニアリング株式会社

大分県大分市大字三芳1238番地の1

1,200株

熊谷 孝子

大分県大分市

1,200株

小野 惠子

大分県大分市

1,200株

学校法人善広学園

大分県大分市東春日町17番21号

1,000株

株式会社豊後企画集団

大分県大分市王子南町5番6号

1,000株

株式会社TOSエンタープライズ

大分県大分市春日浦843-27

1,000株

西日本電線株式会社

大分県大分市大字駄原2899番地

1,000株

新生運送株式会社

大分県大分市大字南字石原283番地の1

1,000株

イワオ事務機株式会社

大分県大分市古ケ鶴2丁目2-19

1,000株

山田 耕司

大分県大分市

1,000株

大分バス株式会社

大分県大分市金池町2丁目12番1号

1,000株

後藤 祐子

大分県大分市

1,000株

有限会社中山建材店

大分県大分市向原東二丁目1番28号

1,000株

大分グラスロン有限会社

大分県大分市三川新町一丁目1番74号

1,000株

清原 政道

大分県大分市

1,000株

菅原工業株式会社

大分県大分市乙津港町1丁目5番35号

1,000株

株式会社ビッグ・ハンズ大分

大分県大分市下郡南4丁目119-4

1,000株

株式会社鶴翔

大分県大分市小中島三丁目5番16号

1,000株

國實 重勝

大分県大分市

1,000株

三宮 朋貞

大分県大分市

1,000株

株式会社F&Tホールディングス

大分県大分市大分流通業務団地1丁目3番6

1,000株

株式会社ヒラヌマ・ホールディングス

大分県大分市大字一の洲3番地の12

1,000株

有限会社坂西工務店

大分県大分市大字種具938番地

1,000株

株式会社萬洋

大分県別府市石垣東二丁目10番33号

1,000株

大橋 誠子

大分県別府市

1,000株

九州アフリカ・ライオン・サファリ株式会社

大分県宇佐市安心院町南畑2の1755番地の1

1,000株

河村 貴雄

大分県別府市

1,000株

 

 

木村 キヌヱ

大分県別府市

1,000株

株式会社スペースプランニング

大分県別府市亀川四の湯町18番18号

1,000株

小野 順子

大分県別府市

1,000株

小野 唯

大分県別府市

1,000株

堀 高志

大分県別府市

1,000株

株式会社サークル・ワン

大分県別府市大字野田807番地の3

1,000株

株式会社元氣の駅

大分県日田市大字庄手635番地1

1,000株

株式会社日田ゴルフ場

大分県日田市大字西有田1900番地

1,000株

森山 喜代子

大分県日田市

1,000株

医療法人利光会五反田病院

大分県日田市大字竹田395番地の1

1,000株

有限会社原田プロパン

大分県日田市大字十二町1番地の5

1,000株

田中 常雄

大分県日田市

1,000株

萩原 享司

大分県日田市

1,000株

株式会社伊東水産

大分県佐伯市蒲江大字竹野浦河内376番地の5

1,000株

山本 貴子

大分県佐伯市

1,000株

児玉 佐和子

大分県佐伯市

1,000株

庄司建設工業有限会社

大分県佐伯市大字鶴望2549番地の1

1,000株

長 さち子

大分県臼杵市

1,000株

臼杵運送株式会社

大分県臼杵市大字福良1766の1

1,000株

フンドーキン醤油株式会社

大分県臼杵市大字臼杵501番地

1,000株

有限会社ふく亭本店

大分県大分市都町3丁目142番地

1,000株

株式会社ホテル臼杵

大分県臼杵市大字野田字竹ノ下304番地

1,000株

有限会社家具サロンタカハシ

大分県臼杵市大字江無田252番地の1

1,000株

有限会社九州電設

大分県津久見市地蔵町11番7号

1,000株

東洋測量設計株式会社

大分県津久見市大字津久見515番地

1,000株

上甲 利則

大分県津久見市

1,000株

有限会社藤義運輸

大分県竹田市荻町高練木2335-4

1,000株

株式会社松井組

大分県竹田市大字拝田原188番地

1,000株

株式会社菅組

大分県豊後高田市香々地4089番地

1,000株

酒井 裕治

大分県豊後高田市

1,000株

西日本土木株式会社

大分県豊後高田市新地1071番地

1,000株

立花 尚美

大分県豊後高田市

1,000株

杵築測量設計株式会社

大分県杵築市大字守江1057番地の15

1,000株

国東重販株式会社

大分県杵築市大字狩宿2509番地の30

1,000株

妙徳寺

大分県杵築市寺町372

1,000株

アース産業有限会社

大分県杵築市大字狩宿1850番地

1,000株

太陽産業株式会社

大分県杵築市大字狩宿1850番地

1,000株

萱島 和行

大分県国東市

1,000株

 

 

日伸建設工業株式会社

大分県杵築市山香町大字立石131番地1

1,000株

株式会社日出ハイテック

大分県速見郡日出町大字大神8133番地

1,000株

河野 泰人

大分県速見郡日出町

1,000株

小谷 俊幸

大分県速見郡日出町

1,000株

森山 静夫

大分県宇佐市

1,000株

医療法人徳和会

大分県宇佐市大字江須賀4046番地の1

1,000株

前田 幸正

大分県宇佐市

1,000株

株式会社松永建設

大分県宇佐市大字山本1029番地

1,000株

株式会社マルハチ

大分県中津市牛神221番地1

1,000株

医療法人玄々堂

大分県宇佐市大字四日市字瓦塚19番地の1

1,000株

森田建設株式会社

大分県宇佐市大字長洲554番地の5

1,000株

有限会社宇佐自動車学校

大分県宇佐市大字長洲2400番地

1,000株

佐藤 栄子

大分県宇佐市

1,000株

佐藤 憲三郎

大分県宇佐市

1,000株

公益社団法人大分県薬剤師会

大分県大分市豊饒二丁目11番3号

1,000株

株式会社翼電機工業

大分県大分市尼ヶ瀬1丁目2番43号

1,000株

新成建設株式会社

大分県大分市豊饒二丁目1番6号

1,000株

藤田 三吉

大分県大分市

1,000株

学校法人後藤学園

大分県大分市桜ヶ丘7番8号

1,000株

有限会社丸尾サービス

大分県大分市中央町4-1-16

1,000株

西日本コンサルタント株式会社

大分県大分市田中町一丁目1番8号

1,000株

芝浦グループホールディングス株式会社

福岡県福岡市中央区那の津三丁目9番1号

1,000株

中村工業株式会社

福岡県福岡市中央区舞鶴3丁目2-6

1,000株

株式会社博多不動産

福岡県福岡市博多区板付六丁目13番15号

1,000株

株式会社ファビルス

福岡県福岡市博多区博多駅前1丁目1番1号

1,000株

株式会社ジェーシーアンドジー

東京都墨田区江東橋2-19-7

1,000株

株式会社大熊建設

福岡県大野城市大城3丁目37番3号

1,000株

有限会社田中興産

福岡県北九州市小倉北区木町4丁目7番10号

1,000株

株式会社システック新大倉

福岡県北九州市小倉北区室町三丁目2-150

1,000株

株式会社ハルヤ

福岡県北九州市小倉南区葛原五丁目1-5

1,000株

株式会社ワン・オフ

福岡県北九州市小倉北区足原1丁目13-2

1,000株

大剛貿易株式会社

福岡県北九州市若松区南二島四丁目4番2号

1,000株

前田 文明

熊本県熊本市

1,000株

硯川 昭一

熊本県熊本市

1,000株

板井 敬士

大分県大分市

1,000株

株式会社九州グリーンサービス

大分県大分市三川下一丁目6番地6

1,000株

有限会社コスモ

大分県大分市明野北二丁目17番22号

1,000株

 

 

膳所 憲二

大分県大分市

1,000株

安達 和代

大分県大分市

1,000株

九州建設コンサルタント株式会社

大分県大分市大字曲936番地1

1,000株

次森 彬

大分県大分市

1,000株

次森 雪子

大分県大分市

1,000株

一般社団法人大分市医師会

大分県大分市大字宮崎字古園1315番地

1,000株

堀 智彰

大分県大分市

1,000株

株式会社中津急行

大分県中津市大字田尻崎7番地1

1,000株

社会福祉法人亀保の里

福岡県豊前市大字鬼木63-1

1,000株

株式会社沖代建設工業

大分県中津市大字犬丸846番地の3

1,000株

株式会社翔峰建設

大分県中津市三光臼木339番地

1,000株

第一印刷株式会社

大分県中津市大字蛎瀬770番地

1,000株

梅野 壯太郎

大分県別府市

1,000株

後藤 貞子

大分県由布市

1,000株

株式会社トランスネットワーク

大分県大分市大字廻栖野2188番地

1,000株

林 浩美

大分県大分市

1,000株

株式会社柴田産業

大分県大分市大字荏隈754番地の54

1,000株

安部 芳武

大分県大分市

1,000株

大分日産自動車株式会社

大分県大分市広瀬町二丁目3番14号

1,000株

株式会社エムケイシー大分

大分県大分市上田町三丁目3番4-103号チュリス古国府壱番館

1,000株

株式会社ダイトー

大分県豊後大野市三重町市場405番地

1,000株

株式会社川辺工業

大分県豊後大野市三重町菅生1番地303

1,000株

株式会社ファイン

大分県大分市中判田1589-3

1,000株

梅木 観八  

大分県玖珠郡玖珠町

1,000株

大城 隆

大分県大分市

1,000株

井原 武廣

大分県玖珠郡九重町

1,000株

櫛山 一明

大分県玖珠郡九重町

1,000株

株式会社シーアール

大分県大分市大字津守246番地の5

1,000株

鈴木 隆子

大分県大分市

1,000株

株式会社吉原

大分県大分市大字上戸次2527番地

1,000株

三重野 澄吉

大分県大分市

1,000株

西 甫

大分県大分市

1,000株

有限会社ダイソー環境開発

大分県大分市大字片島2995番地の5

1,000株

株式会社アール・エフ

大分県大分市中央町4丁目2番5号ソレイユ6階

1,000株

甲斐 良二

大分県大分市

1,000株

株式会社インプラス

大分県大分市中央町四丁目2番5号ソレイユ6階

1,000株

 

 

秋吉 孝三

大分県大分市

1,000株

髙野 まゆみ

大分県臼杵市

800株

株式会社宏栄建設

大分県津久見市入船西町15番6号

800株

池邉 英治

大分県大分市

800株

中山 俊一

大分県大分市

800株

大城 順一

大分県臼杵市

700株

渡辺 多恵子

大分県大分市

700株

大島 喜久枝

大分県由布市

700株

河津 美智子

大分県由布市

700株

野々上 俊雄

大分県佐伯市

600株

小笹 稀畏子

大分県大分市

600株

緒方 豊

福岡県豊前市

600株

有限会社大清解体

大分県由布市挾間町来鉢字ムタ216番地の2

600株

緒方 俊一

大分県大分市

600株

緒方 菜穂子

大分県大分市

600株

大分石油株式会社

大分県大分市王子港町1番14号

500株

東九州石油株式会社

大分県大分市生石4丁目1番20号

500株

株式会社マリーンパレス

大分県大分市大字神崎字ウト3078番地の22

500株

株式会社竹屋本店

大分県大分市東浜2丁目7番10号

500株

大分折込株式会社

大分県大分市王子港町1番25号

500株

株式会社読売折込広告

大分県大分市王子港町1番25号

500株

野田 和子

大分県大分市

500株

株式会社ブンゴヤ薬局

大分県大分市中央町2丁目3番7号

500株

後藤 正幸

大分県大分市

500株

株式会社ディック学園

大分県大分市末広町2丁目10-24ディック学園ビル7F

500株

渡邉 孝治

大分県大分市

500株

渡邉 光子

大分県大分市

500株

渡邉 範幸

大分県大分市

500株

M・K・K株式会社

大分県大分市大字津守213番地

500株

荒金 恵太

大分県大分市

500株

府内プロパン株式会社

大分県大分市向原東2丁目9番20号

500株

大塚 洋二

大分県大分市

500株

望月電設有限会社

大分県大分市大字千歳978番地の4

500株

有限会社髙南電設

大分県大分市大字三佐649-1

500株

中村 憲一

大分県大分市

500株

管商株式会社

大分県大分市新貝3番33号

500株

木田重機興業有限会社

大分県大分市大字迫677番地2

500株

株式会社稲葉機工

大分県大分市三佐5丁目9番20号

500株

 

 

大道産業株式会社

大分県大分市向原沖1丁目2番62号

500株

望月 嘉章

大分県大分市

500株

株式会社オクトコンサルタント

大分県大分市東原二丁目2番20号

500株

共立興業有限会社

大分県大分市三川上2丁目1番1号

500株

有限会社中村設備工業

大分県大分市原川1丁目1番16号

500株

有限会社ゼロツー

大分県大分市種具79番地1

500株

田口 昇

大分県大分市

500株

株式会社別府温泉ホテル

大分県別府市駅前本町3-5

500株

亀井 京子

大分県別府市

500株

首藤 竜哉

大分県別府市

500株

藤井 利美

大分県別府市

500株

井口 美恵子

大分県別府市

500株

三光建設工業株式会社

大分県別府市末広町4番5号

500株

松葉 房子

大分県別府市

500株

芦刈 直

大分県別府市

500株

嶋川 稔

大分県別府市

500株

佐藤 まゆみ

大分県別府市

500株

松本 正春

大分県大分市

500株

佐藤 清信

大分県速見郡日出町

500株

兼田 宗明

大分県大分市

500株

松村 精次

大分県日田市

500株

小森 秋男

大分県日田市

500株

宮﨑 洋

大分県日田市

500株

粟津 豊子

大分県臼杵市

500株

日光工業株式会社

大分県臼杵市大字戸室917番地の1

500株

笠木 里美

大分県大分市

500株

協和産業株式会社

大分県津久見市大字津久見1453番地の1

500株

川野 健二朗

大分県津久見市

500株

龍南運送株式会社

大分県津久見市大字下青江3891番地

500株

有限会社ティーアイコーポレーション

大分県津久見市徳浦本町2番16号

500株

加藤石油株式会社

大分県竹田市大字挾田763番地

500株

吉野 幸秀

大分県竹田市

500株

吉野 武子

大分県竹田市

500株

大園 清一郎

大分県宇佐市

500株

太田 浩

大分県豊後高田市

500株

中村 博信

大分県杵築市

500株

安立 彰

大分県国東市

500株

馬場 典子

大分県国東市

500株

 

 

萱島 健二

大分県国東市

500株

鹿島 三枝

大分県国東市

500株

竹丸 正一

大分県国東市

500株

辻 典子

大分県国東市

500株

竹丸 直美

大分県国東市

500株

北野 博

大分県速見郡日出町

500株

工藤 昭二

大分県速見郡日出町

500株

清家石油株式会社

大分県速見郡日出町2299番地の1

500株

東九運輸有限会社

大分県宇佐市大字北宇佐1619-1

500株

園田 保博

大分県大分市

500株

佐藤 一江

大分県大分市

500株

古宮 哲也

大分県大分市

500株

株式会社アライアンス

福岡県福岡市中央区舞鶴3丁目9番39号

500株

有限会社三設

福岡県糟屋郡志免町別府東三丁目1番20号

500株

西武ハウス株式会社

福岡県福岡市中央区長浜3丁目16番6号

500株

アルバクリエイト株式会社

福岡県福岡市中央区警固2丁目17番30号

500株

株式会社カシムラホールディングス

福岡県福岡市中央区白金一丁目21番13号3階

500株

九州エステート株式会社

福岡県福岡市南区若久五丁目2番3号

500株

上鍋機設工業株式会社

福岡県北九州市小倉北区今町3丁目18番22号

500株

株式会社ニシスタ

福岡県北九州市小倉南区大字志井727番9

500株

株式会社海王

福岡県北九州市小倉北区明和町9番1号

500株

株式会社北九州建物

福岡県北九州市小倉北区米町1丁目2番22号

500株

株式会社新日配薬品

山口県下関市新垢田北町2番16号

500株

株式会社ノブタカ

奈良県奈良市学園大和町5丁目114番地

500株

株式会社ドゥプロジェクト

熊本県熊本市南区近見八丁目14番1号

500株

株式会社日創アーキテクト

熊本県熊本市東区長嶺南6丁目8番1号

500株

工藤 雅弘

熊本県熊本市

500株

近藤 幸子

熊本県熊本市

500株

御手洗 泰博

福岡県福岡市

500株

株式会社ソニアプランナーズ

熊本県熊本市中央区水前寺4丁目52-44

500株

株式会社舞鶴酒販

大分県大分市今津留1丁目14番8号

500株

株式会社三宮工材

大分県大分市弁天2丁目3番1号

500株

小川 恒雄

大分県大分市

500株

郷司 健次

大分県大分市

500株

御手洗 友子

大分県大分市

500株

西林 広貴

大分県別府市

500株

 

 

株式会社ネクサス都市開発

大分県大分市三佐三丁目1番3-301号

500株

医療法人仁真会真央クリニック

大分県大分市大字小池原字宮ノ下1167番地1

500株

西村 英子

大分県大分市

500株

二村 勝治

大分県大分市

500株

川昇株式会社

大分県大分市錦町3丁目7番29-1号

500株

有限会社黒川興業

大分県大分市大字下郡字松女ヶ迫1290番地の5

500株

三宮 祥靖

大分県大分市

500株

有限会社柳井工業

大分県大分市大字宮崎1196番地の23

500株

伊東 賢文

大分県大分市

500株

赤峰 数義

大分県大分市

500株

釘宮 治人

大分県大分市

500株

野口 次郎

大分県大分市

500株

株式会社大分中央ゴルフ

大分県大分市大字横瀬字灰瀬戸3174-3

500株

山口 徳則

大分県大分市

500株

有限会社大在工業

大分県大分市王ノ瀬二丁目4番14号

500株

株式会社大光機工

大分県大分市坂ノ市西二丁目7番6号

500株

村上 教子

大分県大分市

500株

菊池 克式

大分県大分市

500株

有限会社中津リアルエステートセンター

大分県中津市豊田町3-9-3

500株

林 貴美子

大分県中津市

500株

アシスト・ハクユウ不動産株式会社

大分県中津市東本町3番地の7

500株

有限会社キリムラ

大分県大分市高城新町3番1号

500株

日本地熱興業株式会社

大分県別府市大字鶴見2555番地

500株

佐藤 省司

大分県別府市

500株

板井 覚

大分県別府市

500株

吉田 清則

大分県別府市

500株

吉田 真美

大分県大分市

500株

高橋 幹

大分県大分市

500株

角信塗装株式会社

大分県大分市萩原4丁目2番7号

500株

庄司 勘一

大分県大分市

500株

株式会社トーア不動産

大分県大分市大字駄原1434番地1

500株

大徳電業株式会社

大分県大分市牧一丁目4番13号

500株

佐藤 隆良

大分県大分市

500株

河野 博士

大分県大分市

500株

園田 郁敏

大分県大分市

500株

姫野 髙則

大分県大分市

500株

 

 

姫野 眞里子

大分県大分市

500株

株式会社アバンテクノス

大分県大分市賀来南一丁目14番7号

500株

田崎 忍

大分県大分市

500株

丹生 文雄

大分県由布市

500株

安部 清茂

大分県大分市

500株

久松 ツユ子

大分県大分市

500株

REGINA株式会社

大分県大分市城南北一丁目3番27号

500株

甲斐 光男

大分県大分市

500株

衛藤 美根

大分県大分市

500株

有限会社弘栄工業

大分県大分市大字津守501番3

500株

松田砂利工業有限会社

大分県大分市中島東2丁目2番10号

500株

大野 末美

大分県大分市

500株

大塚 文子

大分県大分市

500株

佐藤 敦子

大分県大分市

500株

斉藤 千枝

大分県大分市

500株

吉良 武子

大分県豊後大野市

500株

西枝 マサ子

大分県豊後大野市

500株

豊友観光開発株式会社

大分県豊後大野市三重町菅生552番地

500株

茶屋元 秀一

大分県大分市

500株

有限会社吉岡鉄筋工業

大分県大分市けやき台4丁目9番12号

500株

社会福祉法人萌葱の郷

大分県大分市大字中戸次5620番地の1

500株

株式会社池永セメント工業所

大分県大分市大字中戸次4763番地

500株

首藤 達雄

大分県大分市

500株

株式会社テイクス宏和

大分県大分市大字羽田199番地の1

500株

株式会社ゼニスコーポレーション

大分県大分市大字松岡1262番地の1

500株

河野 弥生

大分県玖珠郡玖珠町

500株

矢原 聖子

大分県玖珠郡九重町

500株

八鹿酒造株式会社

大分県玖珠郡九重町大字右田3364番地

500株

大津留 敏加

大分県玖珠郡九重町

500株

安達 正隆

大分県玖珠郡玖珠町

500株

安達 一代

大分県玖珠郡玖珠町

500株

株式会社エム・ケイ・モータース

大分県大分市大字下郡3260番地の31

500株

足立 明弘

大分県大分市

500株

株式会社岩工技建

大分県大分市大字羽田467番地の1

500株

冨永 健司

大分県由布市

500株

麻生 早苗

大分県別府市

500株

膳 浩司

大分県大分市

500株

三浦 芳子

大分県大分市

500株

広瀬 真一

大分県大分市

500株

 

 

広瀬 千鶴子

大分県大分市

500株

堀池 嘉正

大分県国東市

400株

株式会社エイビス

大分県大分市金池町三丁目3番11号

400株

渡辺 公明

大分県玖珠郡玖珠町

400株

平嶋 政和

大分県大分市

300株

小林 達也

大分県大分市

300株

東九州設計工務株式会社

大分県大分市弁天1丁目6番4号

300株

株式会社エフエム大分

大分県大分市府内町3丁目8番8号ハニカムプラザ4F

300株

株式会社マルタケ

大分県大分市都町2丁目5番13号

300株

株式会社明文堂印刷

大分県大分市長浜町1丁目2番2号

300株

株式会社枡屋

大分県大分市中央町三丁目7番21-201号

300株

利光 正己

大分県大分市

300株

山本 シズヱ

大分県別府市

300株

伊藤 知子

大分県日田市

300株

甲斐 睦子

大分県臼杵市

300株

津久見砿運株式会社

大分県津久見市小園町1番29号

300株

株式会社丸福

大分県竹田市荻町西福寺5551-2

300株

工藤 厚憲

大分県竹田市

300株

有限会社土居燃料

大分県竹田市大字挾田670

300株

板井 良助

大分県竹田市

300株

河野 悦子

大分県竹田市

300株

株式会社友岡組

大分県豊後大野市大野町大原1172番地2

300株

友永 修治

大分県竹田市

300株

有限会社三進建設

大分県豊後高田市来縄2572番地

300株

株式会社ナノテック

大分県宇佐市大字上拝田字上公田1005-1

300株

有限会社メイワ環境開発

大分県杵築市大字溝井4440番地

300株

安立 めぐみ

大分県杵築市

300株

坂田 弘子

大分県国東市

300株

元永 安行

大分県国東市

300株

株式会社上野建設

大分県速見郡日出町大字藤原5882番地の4

300株

豊洋電気工事株式会社

大分県大分市金谷迫207番地

300株

伊東 忠一郎

福岡県北九州市

300株

久保 隆一

福岡県北九州市

300株

株式会社熊本不動産ネット

熊本県熊本市東区下江津3丁目15番2号

300株

工藤 英二

大分県大分市

300株

有限会社工藤旅館

大分県大分市金池町1丁目11番6号

300株

園田 たか子

大分県大分市

300株

株式会社佐藤俊治酒舗

大分県大分市六坊北町6番21号

300株

 

 

有限会社ホウザキ

大分県大分市大字曲408番地の1

300株

道路サービス株式会社

大分県大分市大字曲1130番地の1

300株

吉谷 鈴代

大分県大分市

300株

伊達 美行

大分県大分市

300株

牧野 明美

大分県大分市

300株

大成工業株式会社

大分県臼杵市野津町大字宮原4753-1

300株

宮家 尚雄

大分県大分市

300株

小松 宗資

大分県大分市

300株

釘宮 由美

大分県大分市

300株

九州道路施設株式会社

大分県中津市大字永添2751番地の81

300株

木髙 しおり

大分県中津市

300株

重吉 敏雄

福岡県豊前市

300株

古本 義明

大分県大分市

300株

金丸 隆徳

大分県大分市

300株

篠田 弘幸

大分県大分市

300株

あんしん防災株式会社

大分県大分市大字荏隈310番地の3

300株

藤下 航季

大分県大分市

300株

共同電気工事株式会社

大分県大分市大字中戸次5937番地

300株

野尻 源二

大分県大分市

300株

株式会社ランドスケープ別大

大分県大分市高江西1丁目4323番地の23

300株

株式会社生島煙火

大分県豊後大野市犬飼町下津尾3832番地13

300株

穴井 博敏

大分県大分市

300株

渡辺 武夫

大分県玖珠郡玖珠町

300株

白石 和枝

大分県玖珠郡玖珠町

300株

野中 浩司

大分県由布市

300株

久保 紀代美

大分県由布市

300株

学校法人稲葉学園

大分県竹田市大字竹田2509番地

200株

廣瀬 俊郎

大分県豊後大野市

200株

澤 文幸

大分県竹田市

200株

葛城 日出子

大分県大分市

200株

木村 正人

大分県大分市

200株

長屋 聖子

大分県大分市

100株

 

 

c 割当予定先の選定理由

F種優先株式の割当予定先の大宗が、E種優先株主、当行のお取引先で地元大分県に拠点を有する法人若しくはその役員又は当行とお取引のある個人等であります。これら割当予定先においては、当行の状況を既にご理解いただいていると考えております。当行は、F種優先株式を発行し、その手取金の一部をE種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本の維持・増強を図ることができ、また、地域金融機関として地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に注力するため、より一層の資本の上積みによる、当行の経営基盤の強化を図ることができると考えています。さらに、手取金の残額を貸出金等に充当することにより、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。F種優先株式の割当予定先に対しては、かかる本件第三者割当の必要性を当行より広く説明し、ご理解をいただいたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。

 

d 株式等の保有方針

各割当予定先には当行の状況及び今後の事業展開をご理解いただいておりますところ、当行は、各割当予定先より中長期的にF種優先株式を保有する方針であるとの意向を、法人の割当予定先については口頭で、個人の割当予定先については書面でそれぞれ確認しております。

なお、F種優先株式には譲渡制限が付与されており、F種優先株式を第三者に譲渡する場合には当行取締役会の承認を要します。

 

e 払込みに要する資金等の状況

当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先よりF種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等(個人の場合を含む)自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの割当予定株数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。

 

f 割当予定先の実態

当行は、「反社会的勢力対応に関する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示したうえで、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底し、反社会的勢力との取引の未然防止及び排除に向けて、毎月開催される金融犯罪対策会議、コンプライアンス部会及び常勤取締役と本部部長で構成されたコンプライアンス協議会において、反社会的勢力への対応状況についての報告・協議を行っております。

また、「大分県銀行警察連絡協議会」や「大分県警察・金融機関暴力対策連絡協議会」、「大分市暴力絶滅協議会」に参加し、警察や大分県、福岡県及び熊本県にそれぞれ設置されている公益財団法人暴力追放運動推進センター並びに当行の顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力の排除に向けた情報交換等にも努めております。

当行は、反社会的勢力情報については随時更新し、スクリーニングシステムを活用して反社会的勢力との取引の未然防止及び排除を図っております。F種優先株式の割当予定先のうち、当行の取引先については、上記の「反社会的勢力対応に関する基本方針」及び取組み状況を踏まえ、当行の内部規程に基づき取引開始時に反社会的勢力でないことを確認しております。

また、本件第三者割当に際して、全ての割当予定先について、当行の反社会的勢力情報のデータと照合し、反社会的勢力情報に該当しないことの確認を改めて実施しております。

以上により、当行は、F種優先株式の全ての割当予定先が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を証券会員制法人福岡証券取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

F種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要します。

ただし、当行取締役会は、F種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任します。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

当行は、F種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「独立算定機関」といいます。)にF種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。F種優先株式の優先配当金の額の決定に際して、独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて価値算定を実施し、本日付で、当行はF種優先株式の理論的価値に係る株式価値算定書を取得しております。

当行は、F種優先株式の優先配当金の額の決定にあたってはF種優先株式の発行条件及び払込金額が公正な水準となるよう、上記株式価値算定書におけるF種優先株式の理論的価値評価のレンジである1株当たり9,801円~10,061円に加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、10,000円をF種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定いたしました。さらに、客観的な市場価格の無い優先株式の公正価値については、その計算が高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方がありうることから、株主の皆様のご理解を得るため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第201条第1項に基づき、本臨時株主総会における特別決議による承認を得ております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数1,000,000株が発行される予定ですが、発行されるF種優先株式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、F種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,355個に対するF種優先株式が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数327,868個の比率)は約562%となり、25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

(1) 普通株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合

割当後の

所有株式

数(千株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

337

5.78%

337

5.78%

豊和銀行従業員持株会

大分県大分市王子中町4番10号

311

5.34%

311

5.34%

株式会社福岡銀行

福岡県福岡市中央区天神2丁目13番1号

262

4.49%

262

4.49%

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

208

3.57%

208

3.57%

株式会社西日本シティ銀行

福岡県福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号

146

2.50%

146

2.50%

株式会社福岡中央銀行

福岡県福岡市中央区大名2丁目12番1号

131

2.25%

131

2.25%

株式会社南日本銀行

鹿児島県鹿児島市山下町1番1号

125

2.14%

125

2.14%

株式会社宮崎太陽銀行

宮崎県宮崎市広島2丁目1番31号

124

2.13%

124

2.13%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

121

2.08%

121

2.08%

九州総合信用株式会社

福岡県福岡市博多区博多駅東1丁目10番26号

117

2.00%

117

2.00%

1,886

32.32%

1,886

32.32%

 

(注) 1 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口4)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。

2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

3 F種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありません。

 

 

(2) B種優先株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合

割当後の

所有株式

数(千株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

株式会社西日本シティ銀行

福岡県福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号

3,000

3,000

 

(注) B種優先株式は株主総会における議決権がありません。

 

(3) D種優先株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合

割当後の

所有株式

数(千株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数

の割合

株式会社整理回収機構

東京都千代田区丸の内3丁目4番2号

1,600

1,600

 

(注) D種優先株式は、上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式 (注) 5」に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。

 

(4) E種優先株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合

割当後の

所有株式

数(千株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

三和酒類株式会社

大分県宇佐市大字山本2231-1

40

40

株式会社大分銀行

大分県大分市府内町3丁目4番1号

30

30

株式会社テレビ大分

大分県大分市春日浦843番地25

30

30

大分朝日放送株式会社

大分県大分市新川西二丁目7番1号

20

20

学校法人文理学園

大分県大分市大字一木1727番地162

20

20

株式会社九州リースサービス

福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目3番18号

20

20

医療法人愛恵会タキオ保養院

大分県大分市大字片島1355番地

20

20

有限会社大分合同新聞社

大分県大分市府内町三丁目9番15号

15

15

株式会社大川技研

大分県大分市大字鶴崎1810番地1

10

10

株式会社東部開発

大分県大分市大字迫字丸山658番地1

10

10

二階堂酒造有限会社

大分県速見郡日出町2849

10

10

第一交通産業株式会社

福岡県北九州市小倉北区馬借2丁目6番8号

10

10

株式会社玖珠環境センター

大分県玖珠郡玖珠町大字塚脇49番地12

10

10

株式会社三浦造船所

大分県佐伯市大字鶴望4900番地

10

10

 

255

255

 

(注) E種優先株式は株主総会における議決権がありません。

 

 

(5) F種優先株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合

割当後の

所有株式

数(千株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数

の割合

三和酒類株式会社

大分県宇佐市大字山本2231-1

50

学校法人文理学園

大分県大分市大字一木1727番地162

50

株式会社テレビ大分

大分県大分市春日浦843番地25

33

株式会社大分銀行

大分県大分市府内町3丁目4番1号

30

大分朝日放送株式会社

大分県大分市新川西二丁目7番1号

20

株式会社ティ・エフ・シー

大分県別府市汐見町7番43号

20

株式会社九州リースサービス

福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目3番18号

20

株式会社南日本銀行

鹿児島県鹿児島市山下町1番1号

20

株式会社宮崎太陽銀行

宮崎県宮崎市広島2丁目1番31号

20

株式会社カリーノ

熊本県熊本市中央区安政町1番2号

17

 

280

 

(注) F種優先株式は株主総会における議決権がありません。

 

 

(参考) 本件第三者割当後、B種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式の全てが普通株式に転換された場合における普通株式に係る大株主の状況

氏名又は名称

所有

株式数

(千株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合

B種優先株

式及びD種

優先株式の

転換後の所

有株式数

(千株)

(注3)

B種優先株

式及びD種

優先株式の

転換後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

(注3)

B種優先株

式及びD種

優先株式に

加えて、F

種優先株式

転換後の所

有株式数

(千株)

(注4)

B種優先株

式及びD種

優先株式に

加えて、F

種優先株式

転換後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合

(注5)

株式会社整理回収機構

1,600

17,699

49.46%

17,699

25.81%

株式会社西日本シティ銀行

3,146

2.50%

12,391

34.63%

12,391

18.07%

三和酒類株式会社

14

0.25%

14

0.04%

1,654

2.41%

学校法人文理学園

1,639

2.39%

株式会社テレビ大分

15

0.26%

15

0.04%

1,097

1.60%

株式会社大分銀行

983

1.43%

株式会社南日本銀行

125

2.14%

125

0.34%

780

1.13%

株式会社宮崎太陽銀行

124

2.13%

124

0.34%

780

1.13%

株式会社カリーノ

113

1.93%

113

0.31%

690

1.00%

株式会社九州リースサービス

28

0.48%

28

0.07%

684

0.99%

5,167

9.72%

30,511

85.27%

38,400

56.00%

 

(注) 1 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口4)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。

2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

3 B種優先株式の下限一斉B種取得価額(現時点のB種取得価額ベースで245円)により全てのB種優先株式が普通株式(12,244,897株)に転換され、また、D種優先株式の下限取得価額904円により全てのD種優先株式の取得請求権が行使された場合の普通株式(17,699,115株)を株式会社整理回収機構が全て保有した前提です。

4 F種優先株主のF種優先株式転換後の所有株式数の算出にあたっては、F種優先株式の下限取得価額305円により各F種優先株主の保有するF種優先株式が全て普通株式に転換された場合の所有株式数を加算しております。

5 F種優先株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたっては、分母に相当する総議決権数に全てのF種優先株式が下限取得価額305円により全て普通株式に転換された場合の議決権数(327,868個)を加算し、また、F種優先株主については、分子に相当する所有議決権数にF種優先株式の下限取得価額305円により各F種優先株主の保有するF種優先株式が全て普通株式に転換された場合の議決権数を加算しております。

6 E種優先株式は2024年4月1日までに償還される予定であるため、上表においてE種優先株式は考慮しておりません。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

(大規模な第三者割当を行うこととした理由)

3年に及ぶコロナ禍の影響による飲食業や宿泊業等のお取引先の財務内容の悪化に加え、その後の原材料価格やエネルギー価格の高騰、人材不足等の影響により幅広い業種のお取引先の財務内容の悪化が進んでおります。加えて、2020年5月に取扱いが開始された実質無利子・無担保融資(ゼロゼロ融資)の利払開始や元本返済の本格化により、お取引先の資金繰りに対する不安も高まっております。

そのような状況を踏まえ、「地域への徹底支援による地元経済の活性化」を基本方針に掲げ、地元中小企業・小規模事業者の経営改善を支援する使命を担っている当行としては、地域金融機関として地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に一層注力するため、当行の経営基盤の強化を図る必要があると考えております。

一方、2017年4月に当行が発行したE種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されており、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときには、法律上可能な範囲で、E種優先株式の全部又は一部を取得できます。当行は、これまで、E種優先株式の償還を含めた新たな資本政策について検討を進めてまいりましたが、上記の課題を解決するに当たって、E種優先株式を償還するとともに、F種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。

本件第三者割当による調達資金は100億円ですが、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、手取金のうち約80億円については、E種優先株式の償還資金に充当する予定です。F種優先株式を発行し、その手取金の一部を2024年2月9日にE種優先株主との合意によるE種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行済E種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年4月1日に金銭を対価とする取得条項の行使によるE種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本を維持・増強することができます。

また、本件第三者割当によって、上記のE種優先株式の償還資金である約80億円を上回る金額(100億円)のF種優先株式を発行することとしておりますが、これは、前述したとおり、地域金融機関として地元中小企業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に更に注力するため、より一層の資本の上積みによる、当行の経営基盤の強化を図ることを企図したものです。さらに、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、当該手取金の残額(約19億円)については、貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えております。

上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当により調達が必要となる金額に鑑みると、当行株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主の権利等への影響を極力回避するために、即時の議決権の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しないF種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。この点について、F種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、F種優先株式に係る一斉取得日は、発行から10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、F種優先株式は、発行から5年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、F種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とするF種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。

以上のように総合的に検討した結果、当行はF種優先株式の第三者割当を選択したものであります。

 

(当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)

当行は、F種優先株式を1,000,000株発行することにより、総額100億円を調達いたしますが、上記「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載の通り、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・増強を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに照らしますと、F種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。

 

また、F種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、F種優先株式に係る一斉取得日は、発行から10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません(F種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)は付されていません。)。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、2029年2月10日以降、金銭を対価とするF種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行はF種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となったF種優先株式の数にF種優先株式の払込金額相当額(1株当たり10,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)における当行普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は305円であり、これは本件第三者割当の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の約60%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。

そして、本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数1,000,000株が発行される予定ですが、発行されるF種優先株式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、F種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,355個に対するF種優先株式が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数327,868個の比率)は約562%となります。

しかしながら、前述した通り、(ⅰ)F種優先株式に係る一斉取得日は発行から10年後に設定されており、また、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式に係る希薄化には上限があること、(ⅲ)発行から5年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、F種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(ⅳ)当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、2029年2月10日以降、金銭を対価とするF種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えております。

なお、希薄化率が300%を超える第三者割当に係る決議又は決定は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると福岡証券取引所が認める場合に該当するとして、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案し、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと福岡証券取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております(福岡証券取引所における株券上場廃止基準の取扱い1.(15)f、g)。

当行といたしましては、F種優先株式の発行に伴う希薄化により既存株主に生じ得る影響は限定的と思われることに加えて、前述した通り、F種優先株式の調達金額に合理性があることにも鑑みると、F種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しており、また、F種優先株式の発行について、本臨時株主総会への付議により、株主の承認を得た上で適法に手続が遂行される予定であること等を踏まえ、株主及び投資者の利益を侵害するおそれの少ない場合として、上場廃止基準に該当しないものと考えております。

 

(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25%以上となる大規模な水準となることから、福岡証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第2条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要します。そこで当行は、本臨時株主総会における特別決議による承認を得ております。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)及び四半期報告書(第106期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年11月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年11月22日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

2.資本金及び資本準備金の額の減少

下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において資本金の増減はありませんが、2023年11月22日付で、以下の通り資本金及び資本準備金の額の減少に係る取締役会決議をしております。

 

1 資本金及び資本準備金の額の減少の目的

E種優先株式の償還に際して必要となる十分な分配可能額の確保を目的として、F種優先株式の発行と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることを予定しております。

なお、かかる資本金及び資本準備金の額の減少については、F種優先株式の発行の効力が生じること及び必要となる許認可等の効力発生を条件といたします。

 

 

2 資本金及び資本準備金の額の減少の内容

(1) 減少すべき資本金の額

4,000,000,000円(但し、F種優先株式の発行により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該額)。なお、F種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本金の額は同日前の資本金の額を下回ることはありません。

(2) 減少すべき資本準備金の額

3,997,000,000円(但し、F種優先株式の発行により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該額)。なお、F種優先株式の発行と同時に、これにより増額する資本準備金の額を限度として行うものであるため、効力発生日後の資本準備金の額は同日前の資本準備金の額を下回ることはありません。

(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

(4) 資本金及び資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日            2023年11月22日

債権者異議申述公告          2023年12月25日(予定)

債権者異議申述最終期日        2024年1月25日(予定)

効力発生日              2024年2月9日(予定)

(5) 今後の見通し

かかる資本金及び資本準備金の額の減少は、純資産の部の勘定科目間の振替処理であり、当行の業績予想に与える影響はありません。

 

3.臨時報告書の提出

下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。その報告内容は以下の通りであります。

(2023年7月4日付提出の臨時報告書)

1 提出理由

2023年6月29日開催の当行第105回定時株主総会、普通株主様による種類株主総会、B種優先株主様による種類株主総会、D種優先株主様による種類株主総会及びE種優先株主様による種類株主総会において、それぞれ決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容
1 第105回定時株主総会

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

 

(2) 当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

イ 期末配当に関する事項

当行普通株式   1株につき金 10円00銭 総額  59,023,387円

当行B種優先株式 1株につき金  8円00銭 総額  24,000,000円

当行D種優先株式 1株につき金 111円00銭 総額 177,600,000円

当行E種優先株式 1株につき金 200円00銭 総額 159,940,000円

ロ 効力発生日

2023年6月30日

 

 

第2号議案 定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)

① 監査等委員会設置会社移行に必要な規定の新設等

監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。

② 種類株主総会の基準日に係る規定の新設

定時株主総会と同日に開催される種類株主総会の基準日と定時株主総会の基準日を合わせるため、種類株主総会の基準日に係る規定を新設するものです。

③ 種類責任限定契約の対象者の変更

自らは業務執行を行わず、業務執行の監督・監査の役割を担う者の人材確保の観点から、責任限定契約の対象者を社外取締役から取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)に変更するものです。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。

④ その他

上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。

 

第3号議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)

① F種優先株式に係る規定の新設等

中長期的な資本政策及び財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、新たな種類の株式としてF種優先株式の発行を可能とする以下の諸規定の追加等を行うものです。監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。

I 新たな株式の種類としてF種優先株式を追加するため、現行定款第6条の発行可能株式総数の増加及びF種優先株式の発行可能種類株式総数の追加を行うものです。

Ⅱ 第12条の5においてF種優先株式に関する規定を追加するものです。

Ⅲ F種優先株式の発行に関連してE種優先株式の取得を機動的に行えるようにするとともに、F種優先株式の取得も機動的に行えるようにすることを目的として、第12条の7にE種優先株式及びF種優先株式の取得を取締役会の決議により行うことが可能となる規定を追加するものです。

② その他

第2号議案「定款一部変更の件(監査等委員会設置会社移行に係る規定の新設等)」に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、権藤淳、牧野郡二、渡部悌史、都留裕文、佐藤真広、浜野法生、佐藤直威、赤松健一郎及び渡邊博子を選任するものであります。

 

第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、佐藤俊明、河野哲郎及び秦野真郎を選任するものであります。

 

第6号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、古庄研二を選任するものであります。

 

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

会社法第361条第1項および第2項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の定めを月額から年額に変更し、その報酬等の額を、その後の経済情勢の変化、当行の事業規模及び今後の動向等を総合的に勘案いたしまして、年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は年額6百万円以内)と定めるものです。

 

 

第8号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

会社法第361条第1項および第2項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、昨今の経済情勢の変化等諸般の事情も考慮いたしまして、年額30百万円以内と定めるものです。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

第1号議案

40,418

84

(注)1

可決(94.9%)

第2号議案

39,740

762

(注)2

可決(93.3%)

第3号議案

39,724

778

 

(注)2

可決(93.3%)

第4号議案

 

 

 

 

 

権藤 淳

39,671

831

 

可決(93.1%)

牧野 郡二

39,771

731

 

可決(93.4%)

渡部 悌史 

39,789

713

 

可決(93.4%)

都留 裕文

39,788

714

 

 

可決(93.4%)

佐藤 真広

39,789

713

(注)3

可決(93.4%)

浜野 法生

39,789

713

 

可決(93.4%)

佐藤 直威

39,770

732

 

可決(93.4%)

赤松 健一郎

39,789

713

 

可決(93.4%)

渡邊 博子

39,769

733

 

可決(93.4%)

第5号議案

 

 

 

 

 

佐藤 俊明

39,780

722

 

可決(93.4%)

河野 哲郎

39,768

734

(注)3

可決(93.4%)

秦野 真郎

39,767

735

 

可決(93.4%)

第6号議案

 

 

 

 

 

古庄 研二

39,792

710

 

(注)3

可決(93.4%)

第7号議案

40,374

128

 

(注)1

可決(94.8%)

第8号議案

40,344

158

 

(注)1

可決(94.7%)

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

2 普通株主様による種類株主総会

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

 

(2) 当該決議事項の内容

議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)

   定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)

41,383

786

(注)

可決(95.6%)

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

3 B種優先株主様による種類株主総会

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

 

(2) 当該決議事項の内容

議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)

   定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)

30,000

(注)

可決(100.0%)

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

4 D種優先株主様による種類株主総会

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

 

(2) 当該決議事項の内容

議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)

   定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。

 

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)

16,000

(注)

可決(100.0%)

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

5 E種優先株主様による種類株主総会

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

 

(2) 当該決議事項の内容

議案 定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)

   定時株主総会決議事項第3号議案の通りであります。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合)

定款一部変更の件(F種優先株式に係る規定の新設等)

4,632

18

(注)

可決(83.9%)

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

(2023年12月26日付提出の臨時報告書)

1 提出理由

2023年12月22日開催の当行臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容
1.臨時株主総会

(1) 当該臨時株主総会が開催された年月日

2023年12月22日

 

(2) 当該決議事項の内容

議案 第三者割当によるF種優先株式発行の件

第三者割当の方法により新たにF種優先株式を発行するものです。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合(%)

議案

38,161

154

(注)

可決

96.9

 

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本臨時総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを見込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第105期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月29日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第106期第2四半期)

自 2023年7月1日

至 2023年9月30日

2023年11月20日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

該当事項はありません。