第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

29,069,767株

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の発行は、2024年6月7日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.当社と割当予定先のSOMPOホールディングス株式会社(以下「割当予定先」又は「SOMPOホールディングス」といいます。)は、2024年6月7日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、「本資本業務提携」といいます。)を締結いたしました。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

29,069,767株

9,999,999,848

4,999,999,924

一般募集

計(総発行株式)

29,069,767株

9,999,999,848

4,999,999,924

 (注)1.本新株式の募集は第三者割当の方法によります(以下「本第三者割当」といいます。)。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は4,999,999,924円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期間

344

172

1株

2024年6月27日

2024年6月27日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

本新株式の割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期間中に後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

RIZAPグループ株式会社 財務部

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 新宿新都心支店

東京都新宿区西新宿1-25-1 新宿センタービル

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

9,999,999,848

40,000,000

9,959,999,848

 (注)1.発行諸費用の概算額は、主に、本第三者割当に要する登録免許税、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

具体的な使途

金額(円)

支出予定時期

① chocoZAP関連事業の設備投資及び運転資金

9,959,999,848

2024年7月~2025年6月

 (注) 本新株式の発行により調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的に資金管理いたします。

 

上記の手取概算額9,959,999,848円については、chocoZAP関連事業の設備投資及び運転資金に充当する予定であります。

後記「第3.1.C①本資本業務提携の目的及び理由」記載のとおり、当社は、本資本業務提携契約に基づく割当予定先との協業を通じ、相互の顧客が他方のサービスにアクセスしやすい環境を構築するとともに、長期的には双方の強みを活かした新サービスを提供し、健康寿命を増進させ、介護が不要となる社会の実現を目指すこととしています。当社及び割当予定先は、割当予定先が保有する強固な顧客基盤に向けたchocoZAP関連事業の拡大を、本資本業務提携における重要な施策と位置づけており、割当予定先からの調達資金をchocoZAP関連事業の設備投資及び運転資金として活用することを予定しております。

なお、いずれも支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

SOMPOホールディングス株式会社

本店の所在地

東京都新宿区西新宿1-26-1

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第13期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

2023年6月23日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度第14期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)

2024年2月14日 関東財務局長に提出

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

当社と割当予定先との間で2018年11月に健康寿命延伸分野における業務提携の実績があります。その他、当社グループ会社と割当予定先のグループ会社との間で保険取引等の一般的な取引関係があります。

 

c.割当予定先の選定理由

当社グループは、2022年2月に発表した中期経営計画に基づき、RIZAPにおける知見・ノウハウを進化させた新規事業であるchocoZAP事業を本格展開させるため、前々期及び前期をchocoZAP事業への戦略的投資を集中する「先行投資期間」と位置付け、大規模な事業投資を実施してまいりました。先行投資は店舗数1,500店舗以上、会員数100万人以上という実績として結実し、欧米とのフィットネス参加率格差解消に向けての第一歩としての「ジムのバリアフリー化」を実現しております。

足元では、chocoZAPの「ユニバーサルサービス化」のための各種投資を継続しておりますが、当社グループの目指すchocoZAPの「健康の社会インフラ化」を実現するためには、新規店舗の開設、既存店舗を含めたサービスの充実、会員数の増加等の更なる成長が必要であり、そのためには、世界観を共有し強固な顧客基盤を有するパートナー企業と協働してchocoZAP事業に取り組むことが最善の成長戦略であると認識し、資本業務提携先を検討してまいりました。

当社は、「第1.4.(2) 手取金の使途」に記載しているように、本第三者割当による手取金をchocoZAP 関連事業に対する設備投資及び運転資金に充当する予定であるところ、chocoZAP関連事業の成長のためには、割当予定先であるSOMPOホールディングスが有する強固な顧客基盤をはじめとした経営リソースが必要不可欠であると考え、本資本業務提携に至りました。また、以下に記載するように、当社とSOMPOホールディングスとの間では提携実績があるため、chocoZAP関連事業の成長に向けた各種施策がスムーズに実施されることも期待されます。

このように、当社は、単なる資金の出し手に留まらず、資金使途でもあるchocoZAP関連事業を成長させるためのパートナー企業という観点からも、SOMPOホールディングスが割当予定先として最適であると判断し、選定しております。

なお、当社と割当予定先との間で実施予定の本資本業務提携の目的及び理由並びに本資本業務提携の内容は、以下のとおりです。

 

① 本資本業務提携の目的及び理由

 当社は創業来、人々の消費行動において最初に削減の対象となりやすい自己実現を追求できる社会こそが人々の幸福を実現できる社会であると信じ、事業を通じ、その実現を目指してまいりました。RIZAP事業による人々の自己実現への寄り添いを基軸に、足元ではchocoZAPという「簡単・便利・楽しい」新たな「コンビニジム」のフォーマットを構築するなど、今後より多くの人が当たり前のようにウェルビーイングを実現・実感いただけるプラットフォームとして社会に貢献してまいりたいと考えております。本資本業務提携は、割当予定先との協議を通じ、そのようなウェルビーイングに対する価値観を一つにするに至ったため実施するものです。

 一方で、割当予定先は、「“安心・安全・健康”であふれる未来へ」をパーパスとして掲げ、同社が2024年5月28日に公表した中期経営計画においては、再出発、変革、再生(SJ-R)の実現に向け、成長の軸の一つとして「ウェルビーイング事業」を掲げております。

 当社と割当予定先は、2018年11月にも健康寿命延伸分野における業務提携を実施の上、認知機能低下予防を目指すプログラム開発に取り組むなど、健康に資するさまざまな取組みを広く社会に提供し、日本の健康長寿社会の実現に貢献すべく、協働してまいりました。

 今般、当社と割当予定先との協議のなかで、割当予定先における「ウェルビーイング事業」を強力に推進するためには、当社がこれまで取り組んできた「“人は変われる”を証明する」ための各種施策が有用であり、当社と割当予定先との資本関係を含めた提携の強化が必要であるとの結論に至りました。当社としても、2024年2月の2024年3月期第3四半期決算発表時に公表した更新版中期経営計画において、chocoZAPを中心とするRIZAP関連事業の成長を通じた計画の実現を発表しており、今回の割当によって新たに調達される資金に加え、割当予定先が有する強固な顧客基盤をはじめとする様々な経営リソースは、今後のchocoZAP関連事業の拡大を主軸とする中期経営計画目標の達成において必要不可欠であり、また、従前からの提携関係を通じてウェルビーイングの実現に対する価値観を共有している割当予定先が、本資本業務提携の相手方として最適であると判断するに至りました。

 本資本業務提携は、保険・介護事業等を通じて培った強固な顧客基盤・販売網を有し、安心・安全・健康に資する保険商品やサービスをグループで提供する割当予定先と、フィットネスや医療連携サービスを通じて健康を増進させるソリューションに強みを有する当社が業務提携し、双方の顧客が他方のサービスにアクセスしやすい環境を構築してまいります。そして、長期的には双方が有するデータの利活用等を通じ、双方の強みを活かした新商品及び新サービスを提供することで、健康寿命を延伸し、年を重ねることをポジティブにとらえられる社会の実現をめざすとともに、業務を拡大することを目的とするものです。

 また、上記の中期経営計画目標の達成のためには、chocoZAP事業における新規店舗の開設、既存店舗を含めたサービスの充実、会員数の増加等に向けた施策のための追加投資が必要になるところ、本資本業務提携においては、割当予定先から出資を受けることを予定しております。割当予定先からの出資を通じて、「第1.4.(2) 手取金の使途」記載のとおり、chocoZAP関連事業への投資を推進していくとともに、割当予定先が当社株式を保有することを通じて業務提携の効果をより早期かつ効果的に発揮していくことによって、本資本業務提携は、当社の掲げるchocoZAP関連事業の拡大を主軸とした中期経営計画目標の達成に大きく貢献するものと考えております。

 

② 本資本業務提携の内容

(1)資本提携の内容

 当社は、本第三者割当の方法により、SOMPOホールディングスに対して、当社の普通株式29,069,767株を割り当て、当該割当後のSOMPOホールディングスの当社に対する議決権比率は4.87%(小数点以下第3位を四捨五入。議決権比率について以下同じです。)となります。

 あわせて、当社の子会社であるRIZAP株式会社(以下「RIZAP」といいます。)が、第三者割当の方法により、SOMPOホールディングスに対して、RIZAPの普通株式を割り当て、200億円の払込を受けます。これにより、SOMPOホールディングスのRIZAPに対する議決権比率は23%となります。本割当は、SOMPOグループとの協力関係を強化し、SOMPOグループの顧客向けサービスの提供や提携を通じて、RIZAPの企業価値及び株式価値が向上することを目的としています。なお、RIZAPの第三者割当増資に際して、同社の株式価値については、chocoZAP事業を主とした事業計画等に基づき、EBITDA倍率等の標準的な手法で算出しております。

 

(2)業務提携の内容

 当社及びSOMPOホールディングスは、①記載の本資本業務提携の目的を達成するために、以下のような業務提携を行います。具体的な業務提携の内容は、当社及びSOMPOホールディングスの間で締結する資本業務提携契約及び関連して締結される各契約において決定されています。

(i)SOMPOグループの国内の顧客基盤(約2,500万人)に向けたchocoZAPの利用促進等、RIZAPグループ会社の商品・サービスの浸透に向けた各種施策の実施

(ii)chocoZAP利用者へのSOMPOグループ会社が提供するサービスの紹介等を含む、RIZAPグループの顧客層(約120万人のchocoZAP会員)へのSOMPOグループ会社の商品・サービスの浸透に向けた各種施策の実施

(iii)法令・ガイドライン等の遵守とお客さま同意を前提に、SOMPOグループの損保、生保、介護事業の顧客及びデータ基盤とRIZAPグループが持つライフログデータや指導ノウハウなどを組み合わせることによる、顧客ニーズや健康状態に即した新サービス・新商品の研究開発・提供

(iv)SOMPOが展開している介護事業やヘルスケア分野等におけるRIZAPの事業活用も含めた協業の促進

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式  29,069,767株

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先からは、本資本業務提携契約に基づく一層の関係強化の趣旨に鑑み、一定期間継続保有する意向であることを確認しております。なお、割当予定先との間の本資本業務提携契約において、割当予定先は、払込期日以降1年間は、当社の事前の書面による同意なくして、当社株式の譲渡等をしないことに合意しております。

 また、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を証券会員制法人札幌証券取引所(以下「札幌証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先が2023年6月23日に提出している第13期有価証券報告書及び2024年2月14日に提出している第14期第3四半期報告書に記載されている連結貸借対照表により、本第三者割当に伴って割り当てられる本新株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した2024年4月1日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しているため、当社は、割当予定先関係者について、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、これに係る確認書を札幌証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式には譲渡制限は付されておりません。

 但し、前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本資本業務提携契約において、 SOMPOホールディングスは、1年間は、当社の事前の書面による同意無くして、対象株式の譲渡等をしてはならないこととしております。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的な内容

 本新株式の払込金額は、割当予定先との協議を踏まえ、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月6日)の札幌証券取引所における当社普通株式の終値と同額である344円といたしました。取締役会決議の直前取引日の終値と同額を採用することといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠していると考えています。なお、当該払込金額9,999,999,848円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月6日)までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値373円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対する乖離率が△7.77%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対する乖離率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値385円に対する乖離率が△10.65%、同直近6か月間の当社普通株式の終値の平均値360円に対する乖離率が△4.44%となります。

 また、当社監査等委員会(3名全員が社外取締役)から、本第三者割当の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月6日)における当社普通株式の終値と同額である344円であり、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準に、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して決定されたもので、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当における新規発行株式数は29,069,767株(議決権数290,697個)であり、希薄化率(2024年5月31日現在の当社の発行済株式総数である567,594,600株(総議決権数5,675,946個)を分母とします。以下同じです。)は5.12%(議決権における割合は、総議決権数の5.12%)に相当します。しかしながら、本第三者割当により、当社の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図るとともに、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

CBM株式会社

東京都杉並区堀ノ内2丁目5番28号

177,374,400

31.89

177,374,400

29.73

瀬戸 健

東京都杉並区

141,945,900

25.52

153,322,100

25.70

SOMPOホールディングス株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

29,069,767

4.87

瀬戸 早苗

東京都杉並区

23,234,000

4.18

23,234,000

3.89

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

6,695,000

1.20

6,695,000

1.12

THE BANK OF NEW YORK 133612

(常任代理人名 みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15番1丁目品川インターシティA棟)

3,201,300

0.58

3,201,300

0.54

鈴木 伸子

東京都青梅市

3,199,415

0.58

3,199,415

0.54

アイデン株式会社

愛知県稲沢市祖父江町山崎塩屋1

3,123,800

0.56

3,123,800

0.52

松村 京子

香川県高松市

2,087,300

0.38

2,087,300

0.35

塩田 徹

東京都新宿区

2,070,000

0.37

2,070,000

0.35

362,931,115

65.26

403,377,082

67.61

 (注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本第三者割当により増加する株式の数に係る議決権数290,697個、及び当社の発行した第2回新株予約権の一部行使により発行された株式の数に係る議決権数113,762個を加えた数を分母として算出しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第20期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月30日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第21期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月14日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第21期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第21期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年7月6日に関東財務局長に提出

 

6【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年8月1日に関東財務局長に提出

 

7【訂正報告書】

   訂正報告書(上記6の臨時報告書の訂正報告書)を2023年8月16日に関東財務局へ提出

 

8【訂正報告書】

   訂正報告書(上記6の臨時報告書の訂正報告書)を2023年9月1日に関東財務局へ提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

RIZAPグループ株式会社 本社

(東京都新宿区西新宿八丁目17番1号)

証券会員制法人札幌証券取引所

(北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の1)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。