## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,787,541,000
計 | 1,787,541,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行（株） (2024年６月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 360,496,492 | 360,496,492 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない株式 単元株式数100株
計 | 360,496,492 | 360,496,492 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年４月１日～ 2020年３月31日 | － | 411,339,992 | － | 127,234 | － | 36,822
2020年10月13日※ | △22,764,400 | 388,575,592 | － | 127,234 | － | 36,822
2021年４月１日～ 2022年３月31日 | － | 388,575,592 | － | 127,234 | － | 36,822
2022年６月23日※ | △8,750,700 | 379,824,892 | － | 127,234 | － | 36,822
2024年３月29日※ | △19,328,400 | 360,496,492 | － | 127,234 | － | 36,822

※ 自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 79 | 39 | 605 | 632 | 132 | 50,321 | 51,809 | －
所有株式数 （単元） | 20 | 1,521,415 | 91,662 | 259,255 | 811,037 | 454 | 918,373 | 3,602,216 | 274,892
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 42.24 | 2.54 | 7.20 | 22.52 | 0.01 | 25.49 | 100 | －

（注）「個人その他」の中には自己株式170,687単元が、また「単元未満株式の状況」の中には単元未満の自己株式85株が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 57,566 | 16.76
ヤマトグループ社員持株会 | 東京都中央区銀座２丁目16番10号 | 27,106 | 7.89
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 26,423 | 7.69
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 14,814 | 4.31
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 14,770 | 4.30
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 10,247 | 2.98
ヤマトグループ取引先持株会 | 東京都中央区銀座２丁目16番10号 | 8,186 | 2.38
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 5,748 | 1.67
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 （常任代理人　みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟） | 5,481 | 1.60
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 5,133 | 1.49
計 | － | 175,479 | 51.10

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 57,566千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 26,423千株

２．当社は、自己株式17,068千株を保有しておりますが、上記の大株主より除外しております。

３．2015年11月19日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者５社が、2015年11月13日現在で21,326千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン 株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 5,987 | 1.41
ブラックロック・ライフ・ リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・ アベニュー 12 | 946 | 0.22
ブラックロック・アセット・ マネジメント・アイルランド・ リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ ハウス | 1,918 | 0.45
ブラックロック・ファンド・ アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート 400 | 5,870 | 1.38
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート 400 | 5,626 | 1.32
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー） リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・ アベニュー 12 | 976 | 0.23
計 | － | 21,326 | 5.02

４．2022年１月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者２社が、2022年１月24日現在で16,513千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 656 | 0.17
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 11,099 | 2.86
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12番１号 | 4,757 | 1.22
計 | － | 16,513 | 4.25

５．2022年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者１社が、2022年８月15日現在で22,416千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラインターナショナルピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | １ Angel Lane, London EC４R ３AB, United Kingdom | 600 | 0.16
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 21,816 | 5.74
計 | － | 22,416 | 5.90

６．2023年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者２社が、2023年８月31日現在で21,601千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 11,247 | 2.96
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 617 | 0.16
アセットマネジメントＯｎｅ 株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 9,737 | 2.56
計 | － | 21,601 | 5.69

７．2023年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者１社が、2023年９月29日現在で19,581千株を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 10,662 | 2.81
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 8,919 | 2.35
計 | － | 19,581 | 5.16

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 17,068,700 | － | 単元株式数　　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 343,152,900 | 3,431,529 | 同　上
単元未満株式 | 普通株式 | 274,892 | － | －
発行済株式総数 |  | 360,496,492 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,431,529 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式480,200株（議決権の数4,802個）を含めております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
当社 | 東京都中央区銀座 二丁目16番10号 | 17,068,700 | － | 17,068,700 | 4.73
計 | － | 17,068,700 | － | 17,068,700 | 4.73

（注）「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式は、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年６月23日開催の第155期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）および、取締役を兼務しない執行役員等（以下「役員」）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」（以下「本制度」）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」）を通じて取得され、役員に対し当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」）が本信託を通じて給付される「業績連動型株式報酬制度」であります。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。

当社は、2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）および、その後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初対象期間の役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、1,377百万円（うち取締役分として519百万円）を信託に拠出いたしました。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、1,377百万円（うち取締役分として519百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員に対する給付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とする。）と追加拠出される金銭の合計額は、1,377百万円（うち取締役分として519百万円）を上限とします。なお、本信託による当社株式の取得は、拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数

当社が、当初対象期間の役員への当社株式等の給付を行うため、本信託に拠出した1,377百万円を原資として、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、取引所市場より483,700株を取得しました。今後取得する予定は未定であります。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号および第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月10日）での決議状況 （取得期間　2023年５月17日～2024年２月29日） | 22,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 19,328,400 | 49,999,833,150
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,671,600 | 166,850
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 12.14 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 12.14 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 568 | 1,446,463
当期間における取得自己株式　※ | 161 | 326,016

※　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 19,328,400 | 46,975,936,644 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　※１ （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | 150 | 395,895 | － | －
保有自己株式数　※２、３ | 17,068,785 | － | 17,068,946 | －

※１．当期間の株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

※２．当期間の保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式の増減は含まれておりません。

※３．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式は含まれており

ません。

### ３【配当政策】

当社は、純粋持株会社として、グループ全体の企業価値を高めることを目的としております。したがいまして、剰余金の配当は、親会社株主に帰属する当期純利益を基準に配当性向40％以上を目標として実施することとしております。また、内部留保資金につきましては、経営資源の一つであるネットワークの強化を中心とした設備投資や、新規事業や新商品の開発への投資および企業価値を高めるための投資など、グループ全体の成長のために活用してまいります。また、自己株式につきましては、資本政策の一環として、Ｍ＆Ａへの活用など弾力的に検討してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当は取締役会の決議により定めることとしております。また、当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項、ならびに中間配当および期末配当のほか基準日を定めて、剰余金の配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり23円とさせていただき、中間配当金１株当たり23円とあわせまして、年間配当金は46円となりました。また、次期の配当金につきましても、基本方針に基づき、親会社株主に帰属する当期純利益を基準に決定させていただく予定です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月１日 | 8,089 | 23
取締役会決議
2024年５月15日 | 7,898 | 23
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ヤマトグループは、グループ企業理念に基づき、法と社会的規範に則った事業活動を展開するとともに、コンプライアンス経営を推進しております。また、グループにおける経営資源を有効活用し企業価値の最大化を図ることを経営上の最重要課題の一つとして位置付け、コーポレート・ガバナンスの取組みとして経営体制の強化に向けた施策を実践しております。

当社の業務執行・経営の監視および内部統制等の整備の状況の模式図は次のとおりであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会が経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会が、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。

また、その他に経営上の意思決定および執行に係る経営管理組織として、経営会議、業務執行会議を設置しております。重要事項の意思決定を迅速、的確に行うため、当該経営体制を採用しております。また、経営の透明性を高めるため、取締役会の諮問委員会として、指名、報酬等の特に重要な事項について審議を行う、指名報酬委員会を設置しております。当社は取締役の定数を12名以内、監査役の定数を５名以内とする旨定款に定めており、提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役５名を含む合計８名、監査役会は、社外監査役３名を含む合計５名で構成されております。また、事業年度ごとの経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は１年としております。

なお、提出日現在の取締役会、経営会議、業務執行会議、指名報酬委員会、監査役会の目的、権限、議長および構成員は以下のとおりです。

ⅰ．取締役会

イ．目的および権限

経営管理の基本方針その他経営に関する重要な事項を協議、決定することを目的として開催し、法令または定款に定めのある事項のほか、中長期経営計画に関する事項など、取締役会規程において定める各事項の決定を行う。

ロ．議長および構成員

全取締役をもって構成する。

取締役：

長尾　裕、栗栖　利蔵、小菅　泰治、

得能　摩利子（社外取締役）、小林　洋一（社外取締役）、菅田　史朗（議長・社外取締役）、

久我　宣之（社外取締役）、チャールズ・イン（社外取締役）

なお、以下の監査役が取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べている。

監査役：

佐々木　勉、庄司　義人、

山下　隆（社外監査役）、松田　隆次（社外監査役）、下山　善秀（社外監査役）

ⅱ．経営会議

イ．目的および権限

取締役会決議事項を除く、業務執行に関する重要な事項を協議決定するほか、取締役会付議事項について事前に協議することを目的として開催し、関係会社による主要な新商品・新サービスの販売開始・既存サービスの変更に関する事項など、経営会議規程で定める各事項の決定を行う。

ロ．議長および構成員

業務執行取締役、執行役員および常勤監査役をもって構成する。

業務執行取締役：

長尾　裕（議長・代表取締役社長 社長執行役員）、栗栖　利蔵

執行役員：

牧浦　真司、樫本　敦司

常勤監査役：

佐々木　勉、庄司　義人

ⅲ．業務執行会議

イ．目的および権限

執行役員の担当する業務の執行状況について報告するほか、検討および共有事項についての議論を行うことを目的として開催する。

ロ．議長および構成員

執行役員をもって構成する。

執行役員：

長尾　裕（議長・代表取締役社長 社長執行役員）、栗栖　利蔵、

牧浦　真司、樫本　敦司

ⅳ．指名報酬委員会

イ．目的および権限

取締役、監査役および執行役員の選任ならびに解任、取締役および執行役員が受ける報酬の決定方法に関する議案の内容を審議し、その妥当性を検証した上で、取締役会に上程を行う。

ロ．議長および構成員

取締役会の決議をもって選任された取締役をもって構成するものとし、その過半数を社外取締役とする。

取締役：

得能　摩利子（委員長・社外取締役）、小林　洋一（社外取締役）、菅田　史朗（社外取締役）、

久我　宣之（社外取締役）、チャールズ・イン（社外取締役）、長尾　裕

ⅴ．監査役会

イ．目的および権限

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的として開催し、法令または定款に定めのある事項のほか、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定など、監査役会規程において定める各事項の決定を行う。

ロ．議長および構成員

監査役をもって構成する。

監査役：

佐々木　勉（議長・常勤監査役）、庄司　義人、

山下　隆（社外監査役）、松田　隆次（社外監査役）、下山　善秀（社外監査役）

（注）2024年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、指名報酬委員会、監査役会の議長および構成員は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査役会の決議事項の内容（役名および指名報酬委員会構成員）も含めて記載しております。

ⅰ．取締役会

取締役：

長尾　裕、栗栖　利蔵、

得能　摩利子（社外取締役）、菅田　史朗（議長・社外取締役）、久我　宣之（社外取締役）、

チャールズ・イン（社外取締役）、池田　潤一郎（社外取締役）

監査役：

佐々木　勉、庄司　義人、

山下　隆（社外監査役）、松田　隆次（社外監査役）、井野　勢津子（社外監査役）

ⅳ．指名報酬委員会

取締役：

得能　摩利子（委員長・社外取締役）、菅田　史朗（社外取締役）、久我　宣之（社外取締役）、

チャールズ・イン（社外取締役）、池田　潤一郎（社外取締役）、長尾　裕

ⅴ．監査役会

監査役：

佐々木　勉（議長・常勤監査役）、庄司　義人、

山下　隆（社外監査役）、松田　隆次（社外監査役）、井野　勢津子（社外監査役）

③　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、下記のとおり、内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ⅰ．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

イ．当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することならびに当社およびグループ各社の業務の適正を確保するため、当社は、「グループ企業理念」を制定し「コンプライアンス宣言」を行う。当社の代表取締役は、これを当社およびグループ各社の取締役に周知徹底するとともに、取締役は、これに基づき業務を執行する。

ロ．上記の徹底を図るため、当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク統括を担当する執行役員を委員長とする「コンプライアンス・リスク委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス、リスク管理の取り組みを横断的に統括する。委員長は、当社およびグループ各社の状況を把握し、当社の取締役会に報告する。

ハ．当社は、当社およびグループ各社の取締役のコンプライアンス違反行為について社員が直接情報提供を行えるよう、グループ社内通報制度を整備する。

ニ．当社は、「グループ企業理念」の「企業姿勢」において、反社会的勢力との関係は一切もたないことを宣言し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門に配置する。コンプライアンスやリスク統括を担当する部門は、警察、弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図り、反社会的勢力による経営への関与防止および被害防止に努める。

ⅱ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社の取締役は、組織規程および文書管理基本規程において文書の保存年限、責任部門を規定し、取締役の職務の執行に係る重要書類および各種会議等の議事録を作成のうえ保存、管理する。

ⅲ．当社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、グループ全体のコンプライアンスやリスク統括を担当する執行役員を配置し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社に配置する。

ロ．当社は、グループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理基本規程」を策定し、グループ各社においても当該基本規程に基づく「リスク管理基本規程」を策定する。

ハ．グループ各社のうち会社法上の大会社は、コンプライアンスやリスク統括を担当する部門を設置し、その責任者を配置する。当社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門がこれを統括し、グループ各社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

ニ．当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ各社におけるリスク管理の実施状況・有効性の監査を行う。

ⅳ．当社およびその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、執行役員制度を導入し経営の意思決定、監督と執行を分離することにより、経営の効率化と責任の明確化を図る。

ロ．当社は、取締役会を月１回以上開催する他、取締役会で審議する重要な事項は業務執行取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議で議論、検討を行う。

ハ．当社の取締役会および経営会議ならびにグループ各社の取締役会における決議に基づく業務執行について、当社は、その執行手続および責任者を組織規程において定める。

ⅴ．当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．当社およびグループ各社におけるコンプライアンス経営を実践するため、当社およびグループ各社は、「企業姿勢」「社員行動指針」を社員全員の行動規範として策定し、その文書の掲出、配布等と教育を実施する。

ロ．グループ各社のうち会社法上の大会社は、コンプライアンスやリスク統括を担当する部門を設置し、その責任者を配置する。当社のコンプライアンスやリスク統括を担当する部門がこれを統括し、グループにおけるコンプライアンス推進状況を適時に把握、管理する。

ハ．当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ各社におけるコンプライアンスの実施状況・有効性の監査を行う。

ニ．当社は、「コンプライアンス・リスク委員会」を定期的に開催することにより、当社およびグループ各社において法令遵守を実現するための具体的な計画を策定のうえ推進し、その状況把握を行う。

ホ．当社は、グループ社内通報制度を設置し、コンプライアンス違反行為を通報しやすい環境を整備する。

ⅵ．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社およびグループ各社における業務の適正を確保するため、当社は、「グループ企業理念」を制定する。当社およびグループ各社は、これに基づき諸規程を策定し、業務を執行する。

ロ．当社は、グループ全体の経営の基本戦略を担当する執行役員を配置し、担当業務を行う人員を当社およびグループ各社の経営戦略担当部門に配置する。

ハ．当社は、グループ各社の経営管理について、純粋持株会社としての当社がグループ各社に対して行う業務を定めた経営管理契約に基づき執行する。

ニ．グループ各社は、当社が策定するグループ会社管理規程に基づき、業務執行上重要な事項は当社の取締役会または経営会議において事前承認を得た上で執行するとともに、発生した経営上重要な事実については当社関連部門に報告するものとする。

ⅶ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

内部監査部門は、監査役職務を補助する業務を担当し、監査役会と協議のうえ必要と認めた人員を配置する。

ⅷ．前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人は執行に係る職務との兼務はできないものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社の監査役会の事前の同意を得るものとする。

ⅸ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

イ．当社の取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役、監査役等および使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え次の事項を遅滞なく報告する。

・取締役および使用人による重大な法令違反、定款違反および不正の事実

・社内通報により知り得た重要な事実

・その他当社およびグループ各社に重要な損失を与える恐れがある事実

ロ．当社およびグループ各社は、当社およびグループ各社の監査役に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ⅹ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査費用の処理に関する規程を策定し、監査費用の支弁のため一定額の予算を確保する。

ⅺ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社の監査役は、取締役会、経営会議、業務執行会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることができる。

ロ．当社は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設ける。

ハ．当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部監査実施状況および結果を、当社の監査役に随時報告し、効果的な監査のための連携を図る。

ニ．当社およびグループ各社の監査役は、グループ監査役連絡会において、グループ各社間の情報交換や連携を図る。

ホ．当社は、当社の内部監査部門に監査役会およびグループ監査役連絡会の事務局を設置し、当社およびグループ各社の監査役の監査について円滑な遂行を図る。

ヘ．当社は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換し、効果的な監査のために連携を図る。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は社外取締役および監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が、塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償の対象としないこととしております。

⑥　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会等の活動状況について

ⅰ．取締役会・指名報酬委員会の活動状況等

当事業年度において当社は取締役会を20回（注１）開催、指名報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 取締役会 | 指名報酬委員会
取締役社長 | 長尾　裕 | 100％（20／20回） | 100％（10／10回）
取締役副社長 | 栗栖　利蔵 | 100％（20／20回） | －
取締役 | 小菅　泰治 | 100％（20／20回） | －
社外取締役 | 得能　摩利子 | 95％（19／20回） | 100％（10／10回）
社外取締役 | 小林　洋一 | 95％（19／20回） | 90％（ 9／10回）
社外取締役 | 菅田　史朗 | 100％（20／20回） | 100％（10／10回）
社外取締役 | 久我　宣之 | 100％（20／20回） | 100％（10／10回）
社外取締役 | チャールズ・イン | 95％（19／20回） | 100％（10／10回）
監査役 | 佐々木　勉 | 100％（20／20回） | －
監査役 | 庄司　義人 | 100%（15／15回）（注）４ | －
社外監査役 | 山下　隆 | 95％（19／20回） | －
社外監査役 | 松田　隆次 | 100％（20／20回） | －
社外監査役 | 下山　善秀 | 100％（20／20回） | －
取締役（注）３ | 芝﨑　健一 | 100％（5／5回）（注）５ | －
監査役（注）３ | 川﨑　良弘 | 100％（5／5回）（注）５ | －

（注）１．記載の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があ

ったものとみなす書面決議が１回ありました。

２．（　）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

３．役職名は、在任中のものを表しております。

４．2023年６月23日開催の定時株主総会をもって監査役に就任しております。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。

ⅱ．具体的な検討内容

イ．取締役会

業務執行状況、中長期経営戦略に基づいた各事業領域の取組み状況およびコーポレート・ガバナンスに関する事項等について、確認・監督をしております。当連結会計年度においては、中期経営計画の策定、宅急便等届出運賃の改定および国内営業の進捗、グローバル領域を含めた法人営業の強化、輸配送ネットワークおよびラストマイル・オペレーションの構造改革、サステナブル経営の推進状況、全社的なリスク管理および内部統制の状況、取締役会の実効性評価、株主・投資家との対話状況等について協議しました。

ロ．指名報酬委員会

・取締役、監査役、執行役員の選解任に関する事項、および取締役、執行役員が受ける報酬に関する方針ならびに客観性や透明性を高めるためのプロセスを審議の上で決定するとともに、その内容の妥当性について審議し、取締役会へ上程しました。

・企業競争力を持続的に強化するため、将来の社長後継候補者を輩出・選定するための指名プロセスに関する事項を審議しました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ⅰ．2024年６月14日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 長尾　裕 | 1965年８月31日生 | 1988年４月 当社入社 2004年４月 山口主管支店長 2006年４月 ヤマト運輸㈱埼玉主管支店長 2009年４月 同社ＴＳＳ営業推進室長 2010年４月 同社執行役員関東支社長 2013年４月 同社常務執行役員 2015年４月 当社執行役員 2015年４月 ヤマト運輸㈱代表取締役社長兼社長執行役員 2017年６月 当社取締役兼執行役員就任 2019年４月 代表取締役社長兼社長執行役員就任（現） 2021年４月 ヤマト運輸㈱代表取締役社長兼社長執行役員（現） | (注)３ | 35
代表取締役 取締役副社長 副社長執行役員 | 栗栖　利蔵 | 1960年９月29日生 | 1983年４月 当社入社 1999年７月 経理部長 2002年６月 財務部長 2006年４月 執行役員 2012年４月 ヤマトフィナンシャル㈱代表取締役社長兼社長執行役員 2017年４月 ヤマト運輸㈱代表取締役兼専務執行役員 2019年４月 同社代表取締役社長兼社長執行役員 2020年３月 当社常務執行役員 2021年４月 ヤマト運輸㈱専務執行役員 2022年２月 当社副社長執行役員 2022年２月 財務・広報・デジタル担当 2022年２月 ヤマト運輸㈱代表取締役兼副社長執行役員（現） 2022年６月 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員就任（現） | (注)３ | 40
取締役 | 小菅　泰治 | 1961年６月21日生 | 1985年４月 当社入社 1997年６月 作業システムプロジェクト プロジェクトマネージャー 2002年２月 岡山主管支店長 2004年４月 横浜主管支店長 2006年５月 ヤマト運輸㈱北東京主管支店長 2011年４月 同社法人営業部長 2014年４月 同社執行役員 2016年４月 同社常務執行役員 2019年４月 当社常務執行役員 2019年４月 ヤマトロジスティクス㈱代表取締役社長兼社長執行役員 2021年４月 ヤマト運輸㈱専務執行役員 2022年２月 当社専務執行役員 2022年２月 経営戦略・人事担当 2022年２月 ヤマト運輸㈱代表取締役兼専務執行役員 2022年６月 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員就任 2022年６月 ヤマト運輸㈱代表取締役兼副社長執行役員 2024年２月 当社取締役就任（現） 2024年２月 ヤマト運輸㈱取締役会長（現） | (注)３ | 10
取締役 | 得能　摩利子 | 1954年10月６日生 | 1994年１月 ルイ・ヴィトンジャパン㈱入社 2002年４月 同社シニアディレクター セールスアドミニストレーション 2004年３月 ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク ヴァイスプレジデント 2010年８月 クリスチャン・ディオール㈱代表取締役社長 2013年９月 フェラガモ・ジャパン㈱代表取締役社長兼ＣＥＯ 2017年６月 当社取締役就任（現） （重要な兼職の状況） 三菱マテリアル㈱社外取締役 ㈱資生堂社外取締役 | (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 小林　洋一 | 1949年７月21日生 | 1973年４月 伊藤忠商事㈱入社 2004年６月 同社執行役員 2006年４月 同社常務執行役員 2006年６月 同社代表取締役常務 2008年４月 同社代表取締役専務 2011年４月 同社代表取締役兼副社長執行役員 2015年４月 同社顧問 2016年４月 同社副会長 2018年６月 当社取締役就任（現） | (注)３ | 8
取締役 | 菅田　史朗 | 1949年11月17日生 | 1972年４月 ウシオ電機㈱入社 1993年１月 BLV LICHT -UND VAKUUMTECHNIK GmbH 社長 2000年６月 ウシオ電機㈱取締役兼上席執行役員 2004年４月 同社取締役兼専務執行役員 2004年６月 同社代表取締役兼専務執行役員 2005年３月 同社代表取締役社長 2014年10月 同社取締役相談役 2016年６月 同社相談役 2017年７月 同社特別顧問 2019年６月 当社取締役就任（現） （重要な兼職の状況） 横河電機㈱社外取締役 | (注)３ | －
取締役 | 久我　宣之 | 1955年８月25日生 | 1979年４月 東京エレクトロン㈱入社 2002年４月 同社執行役員 2004年10月 東京エレクトロンBP㈱代表取締役社長 2006年10月 東京エレクトロン デバイス㈱執行役員専務 2007年６月 同社取締役兼執行役員専務 2011年６月 同社代表取締役副社長 2016年６月 同社取締役会長 2020年６月 当社取締役就任（現） | (注)３ | 1
取締役 | チャールズ・イン | 1964年５月29日生 | 1990年２月 エルスリー・インク（ニューヨーク）入社 1992年３月 同社ヴァイスプレジデント 1996年９月 富士ゼロックス・アジアパシフィック（シンガポール）入社 2007年８月 ワールドワイド・シティグループ（香港）ＣＥＯ 2018年７月 同社エグゼクティブチェアマン（現） 2022年６月 当社取締役就任（現） （重要な兼職の状況） ワールドワイド・シティグループ（香港）エグゼクティブチェアマン 日中経営者フォーラム会長 日中・アジア経営者フォーラム会長 | (注)３ | －
常勤監査役 | 佐々木　勉 | 1964年11月13日生 | 1987年４月 当社入社 2005年４月 宅急便第三営業部長 2006年７月 ヤマト運輸㈱商品開発部長 2007年４月 同社メーカーソリューション営業部長 2009年４月 同社グローバル営業部長 2011年４月 同社営業戦略部長 2017年４月 当社執行役員 2018年９月 ヤマトロジスティクス㈱代表取締役社長兼社長執行役員 2019年４月 当社常務執行役員 2020年３月 ヤマト運輸㈱代表取締役兼専務執行役員 2021年４月 当社専務執行役員 2021年４月 ヤマト運輸㈱専務執行役員 2022年２月 当社社長付 2022年６月 監査役就任（現） | (注)４ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 庄司　義人 | 1961年４月22日生 | 1980年４月 当社入社 2007年11月 ヤマト運輸㈱財務部長 2019年４月 同社常務執行役員 2020年３月 ヤマトマネージメントサービス㈱取締役兼常務執行役員 2021年４月 ヤマト運輸㈱プロフェッショナルサービス機能本部ゼネラルマネージャー 2022年４月 同社財務部プロジェクトグループゼネラルマネージャー 2023年２月 当社人事戦略立案推進機能付 2023年６月 監査役就任（現） | (注)５ | 7
監査役 | 山下　隆 | 1956年２月18日生 | 1983年10月 監査法人朝日会計社入社 1987年３月 公認会計士登録 2003年５月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 2014年８月 山下隆公認会計士事務所開設 同事務所所長（現） 2015年１月 税理士登録 2017年６月 当社監査役就任（現） （重要な兼職の状況） 山下隆公認会計士事務所所長 ㈱新日本科学社外取締役 | (注)６ | －
監査役 | 松田　隆次 | 1955年４月30日生 | 1986年４月 弁護士および公認会計士登録 1992年７月 松田法律事務所開設（現） 2007年６月 ㈱スクウェア・エニックス監査役 2008年６月 西華産業㈱監査役 2012年５月 日本弁護士連合会監事 2014年６月 公益財団法人アサヒグループ芸術文化財団（現公益財団法人アサヒグループ財団）監事（現） 2020年６月 当社監査役就任（現） （重要な兼職の状況） 松田法律事務所弁護士 | (注)７ | －
監査役 | 下山　善秀 | 1951年４月24日生 | 1976年４月 日本セメント㈱（現太平洋セメント㈱）入社 2006年４月 同社中央研究所技術企画部長 2008年３月 ㈱太平洋コンサルタント代表取締役社長 2015年４月 同社相談役 2020年６月 当社監査役就任（現） （重要な兼職の状況） 日本ヒューム㈱社外監査役 | (注)７ | 1
計 | 125

（注）１．取締役得能摩利子、小林洋一、菅田史朗、久我宣之およびチャールズ・インは、社外取締役であります。

２．監査役山下隆、松田隆次および下山善秀は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８．重要な兼職の状況は、2024年３月31日現在の状況であります。

９．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員４名のうち取締役を兼務していない執行役員は、次の２名であります。

役名 | 氏名
専務執行役員 | 牧浦 | 真司
常務執行役員 | 樫本 | 敦司

ⅱ．当社は、2024年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査役会の決議事項の内容（役職名）も含めて記載しております。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 長尾　裕 | 1965年８月31日生 | 1988年４月 当社入社 2004年４月 山口主管支店長 2006年４月 ヤマト運輸㈱埼玉主管支店長 2009年４月 同社ＴＳＳ営業推進室長 2010年４月 同社執行役員関東支社長 2013年４月 同社常務執行役員 2015年４月 当社執行役員 2015年４月 ヤマト運輸㈱代表取締役社長兼社長執行役員 2017年６月 当社取締役兼執行役員就任 2019年４月 代表取締役社長兼社長執行役員就任（現） 2021年４月 ヤマト運輸㈱代表取締役社長兼社長執行役員（現） | (注)３ | 35
代表取締役 取締役副社長 副社長執行役員 | 栗栖　利蔵 | 1960年９月29日生 | 1983年４月 当社入社 1999年７月 経理部長 2002年６月 財務部長 2006年４月 執行役員 2012年４月 ヤマトフィナンシャル㈱代表取締役社長兼社長執行役員 2017年４月 ヤマト運輸㈱代表取締役兼専務執行役員 2019年４月 同社代表取締役社長兼社長執行役員 2020年３月 当社常務執行役員 2021年４月 ヤマト運輸㈱専務執行役員 2022年２月 当社副社長執行役員 2022年２月 財務・広報・デジタル担当 2022年２月 ヤマト運輸㈱代表取締役兼副社長執行役員（現） 2022年６月 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員就任（現） | (注)３ | 40
取締役 | 得能　摩利子 | 1954年10月６日生 | 1994年１月 ルイ・ヴィトンジャパン㈱入社 2002年４月 同社シニアディレクター セールスアドミニストレーション 2004年３月 ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク ヴァイスプレジデント 2010年８月 クリスチャン・ディオール㈱代表取締役社長 2013年９月 フェラガモ・ジャパン㈱代表取締役社長兼ＣＥＯ 2017年６月 当社取締役就任（現） | (注)３ | 7
取締役 | 菅田　史朗 | 1949年11月17日生 | 1972年４月 ウシオ電機㈱入社 1993年１月 BLV LICHT -UND VAKUUMTECHNIK GmbH 社長 2000年６月 ウシオ電機㈱取締役兼上席執行役員 2004年４月 同社取締役兼専務執行役員 2004年６月 同社代表取締役兼専務執行役員 2005年３月 同社代表取締役社長 2014年10月 同社取締役相談役 2016年６月 同社相談役 2017年７月 同社特別顧問 2019年６月 当社取締役就任（現） | (注)３ | －
取締役 | 久我　宣之 | 1955年８月25日生 | 1979年４月 東京エレクトロン㈱入社 2002年４月 同社執行役員 2004年10月 東京エレクトロンBP㈱代表取締役社長 2006年10月 東京エレクトロン デバイス㈱執行役員専務 2007年６月 同社取締役兼執行役員専務 2011年６月 同社代表取締役副社長 2016年６月 同社取締役会長 2020年６月 当社取締役就任（現） | (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | チャールズ・イン | 1964年５月29日生 | 1990年２月 エルスリー・インク（ニューヨーク）入社 1992年３月 同社ヴァイスプレジデント 1996年９月 富士ゼロックス・アジアパシフィック（シンガポール）入社 2007年８月 ワールドワイド・シティグループ（香港）ＣＥＯ 2018年７月 同社エグゼクティブチェアマン（現） 2022年６月 当社取締役就任（現） | (注)３ | －
取締役 | 池田　潤一郎 | 1956年7月16日生 | 1979年４月 大阪商船三井船舶㈱（現㈱商船三井）入社 2004年６月 同社人事部長 2007年６月 同社定航部長 2008年６月 同社執行役員 2010年６月 同社常務執行役員 2013年６月 同社取締役兼専務執行役員 2015年６月 同社代表取締役兼社長執行役員 2021年４月 同社代表取締役兼会長執行役員 2023年４月 同社取締役会長（現） 2024年６月 当社取締役就任（現） | (注)３ | －
常勤監査役 | 佐々木　勉 | 1964年11月13日生 | 1987年４月 当社入社 2005年４月 宅急便第三営業部長 2006年７月 ヤマト運輸㈱商品開発部長 2007年４月 同社メーカーソリューション営業部長 2009年４月 同社グローバル営業部長 2011年４月 同社営業戦略部長 2017年４月 当社執行役員 2018年９月 ヤマトロジスティクス㈱代表取締役社長兼社長執行役員 2019年４月 当社常務執行役員 2020年３月 ヤマト運輸㈱代表取締役兼専務執行役員 2021年４月 当社専務執行役員 2021年４月 ヤマト運輸㈱専務執行役員 2022年２月 当社社長付 2022年６月 監査役就任（現） | (注)４ | 12
常勤監査役 | 庄司　義人 | 1961年４月22日生 | 1980年４月 当社入社 2007年11月 ヤマト運輸㈱財務部長 2019年４月 同社常務執行役員 2020年３月 ヤマトマネージメントサービス㈱取締役兼常務執行役員 2021年４月 ヤマト運輸㈱プロフェッショナルサービス機能本部ゼネラルマネージャー 2022年４月 同社財務部プロジェクトグループゼネラルマネージャー 2023年２月 当社人事戦略立案推進機能付 2023年６月 監査役就任（現） | (注)５ | 7
監査役 | 山下　隆 | 1956年２月18日生 | 1983年10月 監査法人朝日会計社入社 1987年３月 公認会計士登録 2003年５月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 2014年８月 山下隆公認会計士事務所開設 同事務所所長（現） 2015年１月 税理士登録 2017年６月 当社監査役就任（現） | (注)６ | －
監査役 | 松田　隆次 | 1955年４月30日生 | 1986年４月 弁護士および公認会計士登録 1992年７月 松田法律事務所開設（現） 2007年６月 ㈱スクウェア・エニックス監査役 2008年６月 西華産業㈱監査役 2012年５月 日本弁護士連合会監事 2014年６月 公益財団法人アサヒグループ芸術文化財団（現公益財団法人アサヒグループ財団）監事（現） 2020年６月 当社監査役就任（現） | (注)７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 井野　勢津子 | 1964年3月18日生 | 1988年４月 サントリー㈱入社 1994年９月 ペプシコ インク入社 2003年７月 サン マイクロシステムズ ジャパン㈱取締役経理財務本部長 2006年11月 SAPジャパン㈱代表取締役最高財務責任者 2012年３月 アマゾンジャパン リテール部門 CFO 2017年６月 アシュリオンジャパン CFO 2024年１月 エイトローズ ベンチャーズ ジャパン ベンチャーパートナー（現） 2024年６月 当社監査役就任（現） | (注)７ | －
計 | 104

（注）１．取締役得能摩利子、菅田史朗、久我宣之、チャールズ・インおよび池田潤一郎は、社外取締役であります。

２．監査役山下隆、松田隆次および井野勢津子は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．2024年６月21日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８．井野勢津子の戸籍上の氏名は、山田勢津子であります。

９．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員４名のうち取締役を兼務していない執行役員は、次の２名であります。

役名 | 氏名
専務執行役員 | 牧浦 | 真司
常務執行役員 | 樫本 | 敦司

②　社外役員の状況

当社は社外取締役５名、社外監査役３名を選任しておりますが、社外取締役および社外監査役並びに社外取締役または社外監査役が役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった会社と当社とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、経営全般について必要な発言・助言を適宜行っており、また、会計監査、内部監査部門と連携して改善をはかっております。

社外監査役は、監査役会および定期的に開催する代表取締役社長および社外取締役と監査役との意見交換会に出席し、監査役の立場から必要な発言を行い、経営施策に関する質問を行うなど、取締役の職務執行状況について確認しております。

現在、客観的視点による経営に関するチェックを受けるため、取締役８名のうち５名を社外取締役としており、社外取締役の割合を過半数超とすることでその機能を強化しております。また、会社の業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役５名のうち３名を社外監査役としており、社外監査役の割合を過半数超とすることでその機能を強化しております。

2024年６月14日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方は、以下のとおりであります。

＜社外取締役＞

氏名 | 当該社外取締役を選任している理由
得能　摩利子 | 得能摩利子氏は、経営者としてマーケティング・営業、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および事業戦略、人事戦略について経営者の視点に加え顧客や社員の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
小林　洋一 | 小林洋一氏は、経営者としてマーケティング・営業、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および事業戦略、投資戦略について経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
菅田　史朗 | 菅田史朗氏は、経営者としてマーケティング・営業、ＩＴ・デジタル・テクノロジー、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および事業戦略、生産性向上やコスト構造改革について経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
久我　宣之 | 久我宣之氏は、経営者として人事・労務、財務・会計、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および財務戦略、コーポレート・ガバナンスについて経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
チャールズ・イン | チャールズ・イン氏は、経営者としてマーケティング・営業、ＩＴ・デジタル・テクノロジー、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行およびグローバル事業戦略について経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。

＜社外監査役＞

氏名 | 当該社外監査役を選任している理由
山下　隆 | 山下隆氏は、公認会計士としての財務および会計に関する専門知識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
松田　隆次 | 松田隆次氏は、弁護士としての高度な専門知識を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
下山　善秀 | 下山善秀氏は、他社における取締役および社外監査役の経験を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。

（注）2024年６月21日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、当社の社外取締役および社外監査役は以下のとおりとなる予定であります。

＜社外取締役＞

氏名 | 当該社外取締役を選任している理由
得能　摩利子 | 得能摩利子氏は、経営者としてマーケティング・営業、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および事業戦略、人事戦略について経営者の視点に加え顧客や社員の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
菅田　史朗 | 菅田史朗氏は、経営者としてマーケティング・営業、ＩＴ・デジタル・テクノロジー、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および事業戦略、生産性向上やコスト構造改革について経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
久我　宣之 | 久我宣之氏は、経営者として人事・労務、財務・会計、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および財務戦略、コーポレート・ガバナンスについて経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
チャールズ・イン | チャールズ・イン氏は、経営者としてマーケティング・営業、ＩＴ・デジタル・テクノロジー、グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行およびグローバル事業戦略について経営者の視点から当社の経営全般に助言いただいており、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
池田　潤一郎 | 池田潤一郎氏は、経営者として人事・グローバルの分野を中心に豊富な経験と幅広い見識を有し、当該知見を活かして特に業務執行および事業戦略・人事戦略について経営者の視点から当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制のさらなる強化に向けて社外取締役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。

＜社外監査役＞

氏名 | 当該社外監査役を選任している理由
山下　隆 | 山下隆氏は、公認会計士としての財務および会計に関する専門知識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
松田　隆次 | 松田隆次氏は、弁護士としての高度な専門知識を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。
井野　勢津子 | 井野勢津子氏は、他社における財務および会計の分野を中心とした豊富な経験と幅広い知識を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。 同氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は当社の独立性判断基準を満たしております。

当社では、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針として、株式会社東京証券取引所が示す独立性に関する判断基準を踏まえ、独自の基準を以下のとおり定めております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役の全員を同取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜独立性判断基準＞

当社における社外取締役または社外監査役が独立性を有すると判断するには、以下各号のいずれかに該当する者であってはならないものとしております。

ⅰ．当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社」という。）を主要な取引先（注１）とする者、もしくはその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ。）である場合は、その業務執行者

ⅱ．当社の主要な取引先（注２）、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者

ⅲ．当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

ⅳ．当社を主要な取引先とするコンサルタント、会計専門家、法律専門家、またはその他専門サービス業である法人等（注４）の一員

ⅴ．当社の主要な株主（注５）、もしくは主要な株主が法人等である場合は、その業務執行者

ⅵ．当社が寄付（注６）を行っている先またはその業務執行者

ⅶ．過去３年間において上記ⅰ～ⅵに該当していた者

ⅷ．過去３年間において当社の会計監査人であった公認会計士または監査法人の一員

ⅸ．過去10年間において当社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役員または使用人であった者

ⅹ．上記のいずれかに該当する者（重要な者（注７）に限る。）の近親者（注８）

注１　直近事業年度における取引額が当該グループの年間連結営業収益の２％を超える取引先をいう。

注２　直近事業年度における取引額が当社の年間連結営業収益の２％を超える取引先または同事業年度における当社への融資額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

注３　直近事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。

注４　最近３事業年度の平均で、その法人等の連結営業収益の２％以上の支払いを当社から受けている法人等をいう。

注５　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者または法人をいう。

注６　１事業年度当たり1,000万円を超える寄付、または寄付を受けた者が法人である場合は、その者の直近事業年度における年間営業収益の２％を超える金額の寄付をいう。

注７　「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員および部長職以上の業務執行者ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人または法律事務所に所属する者のうち弁護士その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

注８　配偶者および二親等内の親族をいう。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ⅰ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役については、常勤監査役２名と社外監査役３名で監査役会を構成しております。なお、常勤監査役の庄司義人氏は長年にわたるグループの財務会計業務に携わった経験を通じて、社外監査役の山下隆氏は公認会計士としての業務を通じて、社外監査役の松田隆次氏は弁護士としての業務を通じて、社外監査役の下山善秀氏は他社における取締役および社外監査役の経験を通じて、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役を補助する専任スタッフ１名を配置することにより、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。

監査役は、監査の方針および業務の分担等に従い、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査することにより、健全な経営と社会的信頼の向上に努めております。またグループ監査役連絡会を毎月開催し、主要事業会社の常勤監査役と監査方針・監査方法を協議するほか、情報交換に努め、連携強化をはかっていることに加え、内部監査人との報告会を毎月開催し、情報交換を行っております。さらに、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

ⅱ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を22回開催し、年間を通じて決議16件（監査計画、株主総会の監査役選任議案、会計監査人の再任・不再任評価、監査報告書等）、報告37件（内部通報報告制度に基づく通報内容、内部監査実施状況、内部統制システムの運用状況等）が行われ、１回当たりの開催時間は約68分でした。また個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 佐々木　勉 | 22回／22回（100％）
常勤監査役 | 庄司　義人 | 17回／17回（100％）
社外監査役 | 山下　隆 | 22回／22回（100％）
社外監査役 | 松田　隆次 | 22回／22回（100％）
社外監査役 | 下山　善秀 | 22回／22回（100％）
常勤監査役 | 川﨑　良弘 | 5回／ 5回（100％）

※常勤監査役　庄司義人氏の監査役会出席状況は、2023年６月23日就任以降に開催された監査役会を対象としています。また、常勤監査役　川﨑良弘氏の監査役会出席状況は、2023年６月23日退任以前に開催された監査役会を対象としています。

監査役会は、主として、取締役の意思決定状況、内部統制システム、グループ会社の経営強化への取組み状況、コンプライアンス・リスク管理体制、サステナブル経営の推進状況、情報管理体制および中期経営計画「Oneヤマト2023」の構造改革に伴う、取締役の意思決定状況や内部統制システムの運用状況等を重点監査項目として取組みました。また、当期の監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）として認識されたヤマト運輸株式会社の固定資産の減損の兆候判定や当社の関係会社株式の評価については、財務部門および会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っており、出席率は99％（常勤監査役100％、社外監査役98％）となっております。また代表取締役社長との意見交換会を半期ごとに開催し、監査報告や監査所見に基づく意見交換を行っております。その他、必要に応じ取締役・執行役員および各部門責任者より報告を受け意見交換を行っております。

常勤監査役は、経営会議、その他重要な会議または委員会に出席しております。さらに必要に応じて社外監査役とともにグループ各社代表取締役との意見交換も行っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、独立した組織である内部監査機能として、当社の内部監査責任者のもとグループ合計172名の内部監査人体制で、年間の監査計画に基づいてグループ全体のリスク軽減に伴うリスクアプローチによる監査を実施しており、その結果については、社長および監査役への月次での報告ならびに定期的に取締役会や監査役会への報告を行うなど、デュアルレポーティングラインを構築しております。また、グループ内部監査会を定期的に開催し、監査方針や監査結果に基づく問題点および改善案などを協議するほか、財務報告に係る内部統制の有効性においては、グループ各社の内部統制部門と連携し、改善および整備を図っております。この他、内部監査人と監査役および会計監査人で各監査計画や監査結果についての定期的な情報交換の実施や各監査への立会いを行うなど、効果的な監査のために三様監査体制の連携強化を図っております。

③　会計監査の状況

ⅰ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ．継続監査期間

1983年以降

ⅲ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　矢野　浩一

指定有限責任社員　業務執行社員　関　　信治

指定有限責任社員　業務執行社員　粂井　祐介

ⅳ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他23名であります。

ⅴ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の規模、グループ経営の展開に伴う事業領域の多様化と国際化、および会計に係る法令、基準等の改正などの環境変化に的確に対応できることを総合的に勘案し、当社監査役会が定める会計監査人の選定および再任・不再任の評価基準に準じて評価し、この考え方に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性および専門性を確認し、会計監査人を選定しております。

さらに当社の監査役会は、会計監査人の選定および再任・不再任の評価基準に基づいて、選定が妥当であるか評価しております。

当社の監査役会は、当社の会計監査人である監査法人に会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する事実を認めた場合には、その事実に基づき当該会計監査人の解任の検討を行い、監査役全員の同意に基づき当該会計監査人を解任いたします。

また、当社の監査役会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質等が監査業務の遂行に不十分であると思料される事実を認めた場合には、その事実に基づき当該会計監査人の不再任の検討を行い、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案を決議いたします。

なお、会計監査人の選定基準の内容は次のとおりとなっております。

（会計監査人の選定基準内容）

イ．監査法人の概要

ロ．監査の実施体制等

ハ．監査報酬見積額

ⅵ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の選定および再任・不再任の評価基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監査人の独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価しております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

この結果、監査役会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査役および経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、再任しております。

なお、会計監査人の再任・不再任の評価基準の内容は次のとおりとなっております。

（会計監査人の再任・不再任の評価基準内容）

イ．監査法人の品質管理

ロ．監査チームの独立性や専門性

ハ．監査報酬等

ニ．監査役等とのコミュニケーション

ホ．経営者等との関係

ヘ．グループ監査

ト．不正リスクへの対応

④　監査報酬の内容等

ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 76 | 9 | 84 | 9
連結子会社 | 188 | 16 | 197 | －
計 | 264 | 25 | 281 | 9

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、従業員を対象とした研修における講義の提供等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については金融サービス提供に関する助言・指導業務等であります。

ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬

（ⅰ．を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | 14
連結子会社 | 129 | 68 | 139 | 56
計 | 129 | 91 | 139 | 70

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度についてはグループ通算制度導入に関する助言等、当連結会計年度については清算手続きに向けた準備にかかる支援業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに、海外子会社に係る税務アドバイザリー業務等であります。

ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、当社の規模および業務の特性等を勘案し、決定しております。

ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の規定に基づき同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績連 動型株式報酬（注） | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 | 290 | 183 | 64 | 42 | 42 | 4
社外取締役 | 77 | 77 | － | － | － | 5
監査役 | 49 | 49 | － | － | － | 3
社外監査役 | 33 | 33 | － | － | － | 3

（注）当事業年度中における株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。

②　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 （百万円）
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績連動型株式報酬 （注） | 左記のうち、非金銭報酬等
長尾　裕 | 121 | 取締役 | 提出会社 | 73 | 28 | 20 | 20

（注）当事業年度中における株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。

③　業績連動報酬（変動報酬）の決定方針

短期業績連動報酬（変動報酬）については、役位別に決定した基本報酬（固定報酬）に対して、役位別に割合を設定し基準額を設定しており、その後、当社の業績指標の達成率および個人別のミッション評価に応じて、基準額の０％～150％の範囲内で個人別の支給額を決定しております。なお、業績指標の内容については、連結営業収益、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益としております。

中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）については、役位別に決定した基本報酬（固定報酬）に対して、役位別に割合を設定し基準額を設定しており、その後、当社の業績指標の達成率および個人別のミッション評価に応じて、基準額の０％～150％の範囲内で個人別の支給額を決定しております。なお、業績指標の内容については、ＲＯＥ、ＴＳＲ、ＥＳＧ指標としております。事業年度ごとに１株＝１ポイントとして、中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）の額を中期経営計画が開始する事業年度の前月における東京証券取引所における当社株式の終値の平均値で除した数を、ポイントとして付与しております。

上記の業績連動報酬に係る指標については、会社業績との連動性を高め、かつ透明性および客観性を高めるために適用しております。

これらの結果を基に算出した業績連動報酬の年額を月額に換算し、2023年７月から2024年６月までの期間適用しております。

＜業績連動報酬算定式＞

変動 報酬 分類 | 業績評価指標 | 取締役 各指標割合 | 実績 （単位：億円） | 目標 （単位：億円） | 目標達成率
短 期 業 績 指 標 | ①グループ連結営業収益額 | ○ 30% | 18,007 | 18,200 | 98.9％
②グループ連結営業利益額 | ○ 30% | 601 | 900 | 66.8％
③グループ連結純利益額 | ○ 30% | 459 | 570 | 80.5％
④ミッション評価（個人別） | ○ 10% | －

［（①目標達成率×0.3＋②目標達成率×0.3＋③目標達成率×0.3）＋ミッション評価（個人別）上限10％］

変動 報酬 分類 | 業績評価指標 | 詳細 | 取締役 各指標割合 | 実績 | 目標 | 目標達成率
中 長 期 業 績 指 標 | ①ROE | － | ○ 40% | 7.6％ | 10％ | 76.0％
②TSR | 相対TSR 配当込みTOPIX TSR比較 | ○ 30% | 101.0％ （配当込み TOPIX 105.8％) | 100％ | 95.5％
③ESG指標 | 温室効果ガス 排出量単年目標 ※2020年度比8％削減 | ○ 20% | ▲6.6％ | ▲8％ | 82.5％
④中長期革新行動目標 | ミッション評価(個人別) | ○ 10% | －

［（①目標達成率×0.4＋②目標達成率×0.3＋③目標達成率×0.2）＋ミッション評価（個人別）上限10％］

＜参考：目標達成率と支給率の関係＞

2023年度短期業績評価指標における目標達成率　73.9％

（①98.9％×0.3＋②66.8％×0.3＋③80.5％×0.3）

2023年度中長期業績評価指標における目標達成率　75.6％

（①76.0％×0.4＋②95.5％×0.3＋③82.5％×0.2）

なお、ヤマトグループ中期経営計画「サステナビリティ・トランスフォーメーション2030 ～1st Stage～」の策定に伴い、資本効率をより重視した経営の浸透を図るため、指名報酬委員会にて審議を行い、その答申を踏まえて2024年４月１日より、中長期業績評価指標の内容にＲＯＩＣを加えております。

④　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役報酬の決定に関する株主総会の決議年月日は2020年６月23日であり、取締役の基本報酬額は年額431百万円以内（うち社外取締役分109百万円以内）、取締役（社外取締役を除く。）に支給する短期業績連動報酬を年額245百万円以内および中長期業績連動型株式報酬を年額173百万円以内と決議されました。当社を取り巻く経営環境が急速に変化する中、優秀な人材の獲得・定着が可能となる競争力のある報酬水準とし、取締役の責務の増大、より透明性の高い取締役会の運営とその活性化、経営監督の強化を目的とした取締役および監査役の増員等に対応することを目的としており、決議された当時の取締役の員数は９名であります。また監査役報酬の決定に関する株主総会の決議年月日は1994年６月29日であり、月額800万円以内と決議されました。なお、決議された当時の監査役の員数は４名であります。

⑤　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

ⅰ．基本方針

当社の取締役の報酬は、以下の考えに基づき決定しております。

○競争力のある水準であること

・役割と責任および業績に報いるものとし、優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする

○企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること

・業績達成の動機付けとなる業績連動性のある報酬制度とする

・中長期の企業価値と連動し、株主との利害の共有を促す報酬構成とする

○公平・公正な報酬制度であること

・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

ⅱ．全体構成

取締役の報酬は、外部水準等を考慮した基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬（変動報酬）および中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）で構成しております。また、監査役および社外役員の報酬は、その機能の性格から基本報酬のみとしております。

ⅲ．基本報酬（固定報酬）の決定方針

職責に基づき、外部水準等を考慮し、役位別に決定しております。

ⅳ．取締役の個人別の報酬等の種類ごとの割合の決定方針

各報酬の構成割合は、外部水準を考慮の上、業績達成および中長期的な企業価値創造と持続的な成長への動機付けをさらに強めることができ、かつ優秀な人材の獲得・定着が可能となる競争力のある報酬水準とするため、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。

ⅴ．交付の時期又は条件に関する事項

基本報酬（固定報酬）および短期業績連動報酬（変動報酬）については、年額を12等分し、月例で金銭にて支払います。中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）については、年１回、６月頃にポイントとして付与し、当該ポイントは役員株式給付規程に従い、退任時までの累積ポイントを１ポイント＝１株として、退任時に給付します。

⑥　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会にて決議をしております決定方針に基づき、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うために、委員長を独立社外取締役が務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会で、あらかじめ取締役の個人別の各報酬等の額および算定内容の審議を行い、その答申を踏まえて、取締役会にて個人別の基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬（変動報酬）、中長期業績連動型株式報酬（変動報酬）の額を決定しております。

⑦　その他

金銭報酬における一定割合について役員持株会を通じて自社株式取得に充当するものとしています。なお、客観的で透明性の高いプロセスを実現するため、2023年度における当社の取締役の個人別の報酬等の決定プロセスにおける指名報酬委員会の活動として、2023年度においては、指名報酬委員会を10回開催し、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、あらかじめ取締役の個人別の各報酬等の額および算定内容の審議を行い、その答申を踏まえて、取締役会にて決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を区分しております。また、純投資目的以外の株式には、グループが展開する事業との関係性や収益性、事業機会の創出可能性等について中長期的な視点で総合的に勘案し、保有意義があると判断し保有する株式を区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グループが展開する事業との関係性や収益性、事業機会の創出可能性等について中長期的な視点で総合的に勘案し、保有意義のある株式を保有する方針としております。

毎年、取締役会において、取引実績、時価等を踏まえて、保有に伴う便益やリスク等を定量的、定性的に検証し、保有の継続について判断しており、検証の結果、保有意義が乏しいと判断した株式については、縮減を図っております。

当事業年度においては、2023年12月20日開催の取締役会において、取引関連利益、受取配当金、評価差額を検証するとともに、グループが展開する事業との関係性や今後の事業機会の創出可能性等を中長期的な視点で検証し、総合的に保有の継続について判断しております。保有意義が乏しいと判断した株式については、市場への影響等に配慮しつつ、今後縮減を図ります。

なお、当事業年度においては５銘柄（２銘柄は一部売却）の株式の売却を実施しております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 2,253
非上場株式以外の株式 | 19 | 22,057

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 2 | 当社の連結子会社より株券方式のゴルフ会員権を取得したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 1,845

ⅲ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由　※１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
ＡＮＡホールディングス 株式会社 | 1,305,500 | 1,305,500 | 輸送ネットワークの維持・発展を図るため | 有
4,190 | 3,754
Palantir Technologies Inc. | 1,075,268 | 1,075,268 | デジタルデータ経営加速のため | 無
3,746 | 1,213
日本郵船株式会社 | 618,600 | 618,600 | 輸送ネットワークの維持・発展を図るため | 有
2,519 | 1,910
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 906,000 | 906,000 | 法人部門等における中長期的な営業取引関係の維持・発展を図るため | 無
2,260 | 1,342
セイノーホールディングス株式会社 | 802,000 | 802,000 | 輸送ネットワークの維持・発展を図るため | 有
1,696 | 1,170
株式会社みずほフィナンシャルグループ　※２ | 465,628 | 517,167 | 安定的で円滑な金融取引を行うため | 無
1,418 | 971
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 133,393 | 133,393 | 安定的で円滑な金融取引を行うため | 無
1,188 | 706
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 | 137,700 | 137,700 | 輸送ネットワークの維持・発展を図るため | 有
1,064 | 1,097
大日本印刷株式会社 | 226,000 | 226,000 | 法人部門等における中長期的な営業取引関係の維持・発展を図るため | 有
1,055 | 837
キユーピー株式会社 | 245,000 | 245,000 | 法人部門等における中長期的な営業取引関係の維持・発展を図るため | 有
693 | 545
鹿島建設株式会社 | 161,500 | 161,500 | 安定調達を通じ、事業活動の円滑化を図るため | 有
504 | 258
レンゴー株式会社 | 360,000 | 360,000 | 安定調達を通じ、事業活動の円滑化を図るため | 有
421 | 309
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 535,000 | 535,000 | 安定調達を通じ、事業活動の円滑化を図るため | 無
391 | 248
オイシックス・ラ・大地 株式会社 | 219,700 | 219,700 | 法人部門等における中長期的な営業取引関係の維持・発展を図るため | 無
286 | 504
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 19,950 | 19,950 | 事業活動に必要な保険取引等の円滑化を図るため | 無
190 | 104

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由　※１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
楽天グループ株式会社 | 208,000 | 208,000 | 法人部門等における中長期的な営業取引関係の維持・発展を図るため | 無
176 | 127
スズキ株式会社 | 16,800 | 16,800 | 法人部門等における中長期的な営業取引関係の維持・発展を図るため | 有
116 | 80
ラクスル株式会社　※２ | 78,200 | 300,000 | 輸送ネットワークの維持・発展を図るため | 無
84 | 412
光村印刷株式会社 | 31,728 | 31,728 | 安定調達を通じ、事業活動の円滑化を図るため | 有
52 | 38
日揮ホールディングス株式会社　※３ | － | 451,528 | 法人部門等における中長期的な営業取引関係の維持・発展を図るため | 前事業年度：有 当事業年度：無
－ | 740
Ｊ.フロント リテイリング株式会社　※３ | － | 290,500 | 法人部門等における中長期的な営業取引関係の維持・発展を図るため | 無
－ | 384
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　※３ | － | 241,700 | 安定的で円滑な金融取引を行うため | 無
－ | 204

※１．業務提携等の概要については、保有目的に則した内容となっております。また、株式保有による定量的な効果については、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、2023年12月20日開催の取締役会において、取引関連利益、受取配当金、評価差額を検証するとともに、グループが展開する事業との関係性や今後の事業機会の創出可能性等を中長期的な視点で検証し、総合的に保有の継続について判断しております。なお、当事業年度において株式数が増加した銘柄はありません。

※２．当事業年度において一部売却しております。

※３．当事業年度において売却しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。