## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 640,000,000
合計 | 640,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2024年3月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2024年6月17日） | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 254,281,385 | 254,281,385 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
合計 | 254,281,385 | 254,281,385 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年8月1日（注） | △1,017,125,543 | 254,281,385 | － | 99,474 | － | 149,258

（注）2016年6月14日開催の第178回定時株主総会における決議に基づき、2016年8月1日を効力発生日とする株式併合（普通株式5株を1株に併合）を実施したことによるものです。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 合計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 54 | 35 | 711 | 634 | 43 | 77,582 | 79,059 | －
所有株式数 （単元） | － | 656,371 | 35,441 | 190,949 | 626,836 | 237 | 1,021,330 | 2,531,164 | 株 1,164,985
所有株式数 の割合（％） | － | 25.93 | 1.40 | 7.54 | 24.76 | 0.01 | 40.35 | 100.00 | －

（注）1　自己株式12,238,528株は、「個人その他」に122,385単元及び「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しています。

2　証券保管振替機構名義株式4,930株は、「その他の法人」に49単元及び「単元未満株式の状況」に30株含めて記載しています。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 35,646 | 14.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海1丁目8-12 | 11,196 | 4.63
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） | 5,484 | 2.27
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 千代田区丸の内1丁目6番6号 （港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR） | 5,224 | 2.16
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 大阪市北区角田町8-7 | 4,207 | 1.74
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） | 3,030 | 1.25
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （新宿区新宿6丁目27番30号） | 2,775 | 1.15
株式会社三井住友銀行 | 千代田区丸の内1丁目1-2 | 2,181 | 0.90
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET， SUITE 1， BOSTON， MASSACHUSETTS （中央区日本橋3丁目11-1） | 2,121 | 0.88
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） | 2,008 | 0.83
合計 | － | 73,876 | 30.52

（注）1　上記のほか、当社所有の自己株式12,238千株があります。

2　上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 35,646 | 千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 11,196 |

3　2021年2月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2021年1月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 1,366 | 0.54
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 10,318 | 4.06
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 3,723 | 1.46
合計 | － | 15,407 | 6.06

4　2022年10月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2022年9月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 1,096 | 0.43
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 7,533 | 2.96
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 1,464 | 0.58
合計 | － | 10,094 | 3.97

（注）三菱ＵＦＪ国際投信株式会社は、2023年10月1日付で三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社に商号を変更しております。

5　2023年8月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社並びにその共同保有者であるブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．及びブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッドが2023年7月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 5,404 | 2.13
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 256 | 0.10
ブラックロック（ネザーランド）BV | オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 | 375 | 0.15
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 743 | 0.29
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 | 329 | 0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 | 2,487 | 0.98
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,718 | 1.86
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,300 | 1.30
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 323 | 0.13
合計 | － | 17,938 | 7.05

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 12,238,500
（相互保有株式） | －
普通株式 | 15,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 240,862,000 | 2,408,620 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,164,985 | － | 1単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 254,281,385 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,408,620 | －

（注）1　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4,900株（議決権49個）及び30株含まれています。

2　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式がそれぞれ613,000株（議決権6,130個）及び45株含まれています。

3　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

自己保有株式 |  | 28株
相互保有株式 | 神戸電鉄㈱ | 31株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
阪急阪神ホールディングス ㈱ | 大阪府池田市栄町1番1号 | 12,238,500 | － | 12,238,500 | 4.81
（相互保有株式） |  |  |  |  |
神戸電鉄㈱ | 神戸市兵庫区新開地 一丁目3番24号 | 15,900 | － | 15,900 | 0.01
合計 | － | 12,254,400 | － | 12,254,400 | 4.82

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれていません。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　当社の取締役等に対する株式報酬制度の概要

当社は、対象者を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち会長及び社長の職にある者とする株式報酬制度を導入していましたが、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会決議に基づき、対象者を代表取締役に変更しています。

また、当社子会社である阪急電鉄㈱、阪神電気鉄道㈱及び阪急阪神不動産㈱（以下、あわせて「対象子会社」という。）の役員報酬制度に関して、各対象子会社の常勤の取締役及び執行役員等（以下、社外取締役及び国内非居住者を除き（阪急阪神不動産㈱については、これらに加え、同社へ出向している他社の従業員を除き）、当社対象者とあわせて「対象取締役等」という。）を対象に、株式報酬制度（以下、当社の株式報酬制度とあわせて「本制度」という。）を採用しています。

②　対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限610,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を充たす者等

（ご参考）

（信託契約の内容）

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を充たす者等

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

・信託契約日　　　　2023年8月18日付で延長

・信託の期間　　　　2023年9月1日　～　2026年8月31日まで延長

※延長前の信託期間2017年5月17日～2023年8月31日

・制度開始日　　　　2017年5月17日（当社における本制度の施行は2019年9月1日）

・議決権行使　　　　行使しないものとします。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託に拠出する　　3,010百万円（うち当社分の上限額1,320百万円）

金員の上限額　　　※信託報酬及び信託費用を含む。

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年5月15日）での決議状況 （取得期間　2023年5月24日～2023年6月23日） | 600,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 437,900 | 1,999,663,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 162,100 | 336,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 27.02 | 0.02
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 27.02 | 0.02

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年5月14日）での決議状況 （取得期間　2024年5月22日～2024年9月20日） | 2,000,000 | 7,100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 130,100 | 531,454,300
提出日現在の未行使割合（％） | 93.50 | 92.51

（注）当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めて

いません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 16,350 | 75,377,877
当期間における取得自己株式 | 1,985 | 8,263,171

（注）当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請

求により取得した株式数は含めていません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 （自 2023年4月 1日 至 2024年3月31日） | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求） | 149 | 579,788 | 20 | 77,834
保有自己株式数 | 12,238,528 | － | 12,370,593 | －

（注）1　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求）には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めていません。

2　当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取請求により取得した株式数、単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めていません。

3　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、総還元性向（親会社株主に帰属する当期純利益に対する年間配当金総額と自己株式取得額の合計額の割合）を株主還元の指標と位置づけており、経営基盤の一層の強化に努めながら、総還元性向を30％とすることで、安定的な配当の実施と自己株式の取得に取り組むことを基本方針としています。

なお、自己株式については、保有の上限を発行済株式総数の5％とし、上限を超過した場合は消却することとします。

剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年2回としており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を配当の決定機関としています。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（参考）総還元性向の算出方法

ｎ年度の総還元性向（％）＝ | （ｎ年度の年間配当金総額）＋（ｎ＋1 年度の自己株式取得額） | ×　100
ｎ年度の親会社株主に帰属する当期純利益

上記の方針の下、当期の利益配分については、2023年10月31日に公表した「配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」のとおり、1株当たりの年間配当金を従来の50円から55円（中間配当金25円、期末配当金30円）に引き上げるとともに、自己株式の取得は、上記の算出方法に基づき71億円を上限に実施することとしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2023年10月31日 | 取締役会決議 | 6,051 | 25
2024年 6月14日 | 定時株主総会決議 | 7,261 | 30

また、次期の年間配当金についても、近時の業績の推移等を踏まえ、1株当たりの年間配当金を55円から60円（中間配当金30円、期末配当金30円）に引き上げることを予定しています。

なお、内部留保資金については、「阪急阪神ホールディングスグループ 長期ビジョン－2040年に向けて－」の実現に向け、大規模プロジェクト等の成長投資に配分していく一方で、財務体質の健全性の維持や株主への還元にも留意しながら、バランスよく活用していきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「お客様をはじめとする皆様から信頼される企業でありつづける」ために、経営の透明性・健全性を一層高めることや、法令等の遵守、適時適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っています。

②　コーポレート・ガバナンス体制

1．コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用している理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、さらなる企業価値向上に取り組むため、2020年6月17日開催の第182回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。

当社グループは、純粋持株会社体制を採用しており、事業執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ全体の監視・監督を主要な職務とすることで、監視・監督機能と執行機能とを分離した体制としています。

そのような体制のもと、当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の中期・年度経営計画につき承認する権限を保持するとともに、事業執行会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、一定金額以上の投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社の承認を得るか報告することを求めることなどにより、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

そのため、上記事項については、社外取締役を加えて構成された当社取締役会を承認又は報告の場とするとともに、その前置機関として、当社グループの各コア事業の代表者等もメンバーに加えたグループ経営会議を設置しています。

また、役員の選解任の透明性の確保、社外役員間の連携等を目的として、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める企業統治委員会を設置するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について具体的な報酬額の決定を取締役会の責任の下で、客観性及び透明性のある手続きによって行うことを目的として、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会を設置しています。

さらに、当社グループでは、グループとしての総合力強化の一環として、資金調達を原則として当社に一元化し、事業執行会社には、当社が承認した経営計画の範囲内において必要な資金が配分される仕組みの整備を推進するなど、資金面でのガバナンスの強化にも努めています。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督等に係る経営管理組織については次のとおりです。

＜取締役会・取締役＞

取締役会は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる事項や各コア事業の経営計画につき承認する権限を保持するとともに、グループ会社における重要な投資案件等について適時事業執行会社から報告を求めることで、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っています。

また、当社は、監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図るため、11名の取締役により取締役会を構成し、うち5名は独立社外取締役として選任しています。また、11名の取締役のうち3名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会を構成しています。

取締役会の構成員は、「（2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役会長　角和夫です。

なお、当事業年度においては、取締役会を原則として毎月1回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席回数 | 開催回数
角　　和夫 | 11回 | 11回
嶋田　泰夫 | 11回 | 11回
久須　勇介 | 9回 | 9回
遠藤　典子 | 11回 | 11回
鶴　　由貴 | 11回 | 11回
小林　充佳 | 11回 | 11回
島谷　能成 | 11回 | 11回
荒木　直也 | 11回 | 11回
石橋　正好 | 11回 | 11回
小見山道有 | 11回 | 11回
髙橋　裕子 | 11回 | 11回

（注）1　久須勇介は、2023年6月16日開催の第185回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

2　秦雅夫及び杉山健博は、2023年6月16日開催の第185回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。なお、2氏の当事業年度における出席状況は次のとおりです（出席回数／開催回数）。

当社取締役　　秦　雅夫（2回／2回）

当社取締役　　杉山健博（2回／2回）

3　橋本一範は、2024年6月14日開催の第186回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載していません。

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の策定方針、企業統治委員会の構成員、取締役報酬制度、取締役会の実効性評価、リスクマネジメントの取組、サステナブル経営に関する取組等です。

そして、代表取締役の報酬額については、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しています。

（注）1　取締役会の定数

当社の取締役は4名以上、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款で定めています。

2　取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

＜グループ経営会議＞

グループ経営会議は、当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社グループの各コア事業の代表者等を構成員として、取締役会の決議事項のほかに、当社グループの経営戦略、経営計画や、グループ会社における重要な投資案件など、当社のグループ経営に関わる重要事項の審議・承認等を行っています。

なお、グループ経営会議の構成員及び議長は次のとおりです。

役職名 | 氏名
当社代表取締役会長　グループＣＥＯ（議長） | 角　　和夫
当社代表取締役社長 | 嶋田　泰夫
当社代表取締役副社長 | 久須　勇介
当社執行役員（人事総務室・グループ開発室（ＤＸ・ＩＴ）担当） | 野村　欣史
当社執行役員（人事総務室担当） ＜建設・環境事業代表＞ 阪神電気鉄道株式会社代表取締役副社長 | 佐々木　浩
当社執行役員（グループ経営企画室・グループ開発室担当） | 大塚　順一
当社執行役員（グループ経営企画室・グループ開発室担当） | 上戸　健司
阪神電気鉄道株式会社代表取締役会長 | 秦　　雅夫
＜都市交通事業代表＞ 阪急電鉄株式会社専務取締役 | 上村　正美
＜都市交通事業代表＞ 阪急電鉄株式会社常務取締役 | 山中　直義
＜都市交通事業代表＞ 阪神電気鉄道株式会社取締役 | 原田　　大
＜不動産事業代表＞ 阪急阪神不動産株式会社代表取締役社長 | 福井　康樹
＜不動産事業代表＞ 阪急阪神不動産株式会社専務取締役 | 森永　　純
＜エンタテインメント事業代表＞ 阪急電鉄株式会社常務取締役 | 奥田　雅英
＜エンタテインメント事業代表＞ 阪神電気鉄道株式会社取締役 | 谷本　　修
＜情報・通信事業代表＞ 阪神電気鉄道株式会社取締役 | 巽　　清和
＜旅行事業代表＞ 株式会社阪急交通社代表取締役会長 | 松田　誠司
＜国際輸送事業代表＞ 株式会社阪急阪神エクスプレス代表取締役社長 | 谷村　和宏

＜企業統治委員会・報酬委員会＞

企業統治委員会は、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役を構成員として、役員の人事について、取締役会から諮問を受け、答申しているほか、社外取締役に対し、当社グループの財務等に関する情報の提供を行っています。また、報酬委員会は、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役を構成員として、報酬制度及び内容について、取締役会から諮問を受け、答申しています。

なお、各委員会の構成員及び委員長並びに当事業年度における出席状況は次のとおりです。

| 企業統治委員会 | 報酬委員会
役職名 | 氏名 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数
当社代表取締役会長 グループＣＥＯ | 角　　和夫 | 2回 | 2回 | 1回 | 1回
当社取締役（社外取締役） （委員長） | 遠藤　典子 | 2回 | 2回 | 1回 | 1回
当社取締役（社外取締役） | 鶴　　由貴 | 2回 | 2回 | 1回 | 1回
当社取締役（社外取締役） | 小林　充佳 | 2回 | 2回 | 1回 | 1回
当社取締役監査等委員 （社外取締役） | 小見山道有 | 2回 | 2回 | 1回 | 1回
当社取締役監査等委員 （社外取締役） | 髙橋　裕子 | 2回 | 2回 | 1回 | 1回

企業統治委員会の具体的な検討内容は、役員の人事、社外取締役に対する当社グループの財務等に関する情報の提供等です。また、報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役の報酬制度及び内容です。

＜監査等委員・監査等委員会＞

監査等委員及び監査等委員会については、3名の監査等委員のうち、当社から独立した立場にあり、かつ高度な専門性を有した社外取締役2名を選任することで、業務執行に係る意思決定の適正性のより一層の確保に努めるとともに、グループ経営会議を始めとするグループ内の会議体に常勤の監査等委員が出席するなど、監査等委員会による監査・監督の環境整備にも留意しています。

監査等委員会の構成員は、「（2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役監査等委員であり、委員長は監査等委員　橋本一範です。また、当事業年度における出席状況は、「（3）監査の状況　①　監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

2．内部統制体制

当社では、企業活動を行ううえで、業務の適正を確保することを重要なものと認識し、グループ全体を対象として内部統制システムを整備し、適宜見直しを行うことが必要であると考えています。
そのうち、特に、コンプライアンス経営に関する体制としては、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス啓発マニュアルの作成・配付や、コンプライアンスに関する研修の実施により、当社及びグループ会社のコンプライアンスに関する意識の高揚を図っています。

さらに、内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を設置して、コンプライアンス経営の確保を脅かす事象を速やかに認識するよう努めるとともに、重大な事象が発生した場合、対処方法等を検討する委員会を速やかに設置することとしています。
なお、監査専任スタッフからなる代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置して、規程を整備したうえで、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しています。

また、リスク管理体制については、当社グループにおけるリスク管理を統括する担当部署を設け、組織横断的なリスクについては同担当部署が、各部門又は各グループ会社の所管業務に関するリスクについては各担当部門又は各グループ会社が、それぞれリスク想定・分析を行うとともに、不測の事態が発生した場合に適切な情報伝達が可能となる体制を整備しています。さらに、重大なリスクが具現化した場合には、社長を対策本部長とする危機対策本部を設置して、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備することとしています。上記事項を規定するリスク管理に関する規程を制定するとともに、リスク分析やリスクへの対応状況については、毎年取締役会において報告を行っています。
当社グループにおける業務の適正を確保する体制の構築については、グループ各社の監査役について、監査権限を会計監査に限定せず、業務監査権限まで付与するとともに、いわゆる「内部統制システム」の構築に関する取締役会決議を行うよう、大会社に該当しないグループ各社についても指導しています。
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度については、規程を整備したうえで、連結ベースで選定した評価対象範囲について経営者評価を実施することで適切に対応しています。

3．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役　遠藤典子、鶴由貴、小林充佳、島谷能成、荒木直也、小見山道有及び髙橋裕子との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。

4．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については補償されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社127社の取締役、監査役等です。

5．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

ア　自己株式取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

イ　中間配当に関する事項

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

6．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 グループＣＥＯ | 角 和 夫 | 1949年4月19日生 |
1973年 4月 2000年 6月 2002年 6月 2003年 6月 2005年 4月 2006年10月 2014年 3月 2017年 6月 | 阪急電鉄株式会社入社 同　取締役 同　常務取締役 同　代表取締役社長 阪急ホールディングス株式会社代表取締役社長 当社代表取締役社長 阪急電鉄株式会社代表取締役会長 当社代表取締役会長 グループＣＥＯ（現在） 重要な兼職の状況 株式会社阪急交通社取締役 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社取締役 株式会社アシックス社外取締役 東宝株式会社取締役
| （注）7 | 64
代表取締役 社長 | 嶋 田 泰 夫 | 1964年7月21日生 |
1988年 4月 2019年 4月 2021年 4月 2022年 4月 2022年 6月 2023年 3月 | 阪急電鉄株式会社入社 同　取締役 同　常務取締役 同　代表取締役社長（現在） 当社代表取締役副社長 同　代表取締役社長（現在） 重要な兼職の状況 阪急電鉄株式会社代表取締役社長 阪神電気鉄道株式会社取締役 阪急阪神不動産株式会社取締役 株式会社阪急交通社取締役 株式会社阪急阪神エクスプレス取締役
| （注）7 | 4
代表取締役 副社長 | 久 須 勇 介 | 1961年6月17日生 |
1984年 4月 2013年 4月 2017年12月 2018年 4月 2020年 4月 2023年 4月 2023年 6月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同　取締役 同　常務取締役 阪急阪神不動産株式会社代表取締役副社長 阪神電気鉄道株式会社専務取締役 同　代表取締役社長（現在） 当社代表取締役副社長（現在） 重要な兼職の状況 阪神電気鉄道株式会社代表取締役社長 阪急電鉄株式会社取締役 阪急阪神不動産株式会社取締役 神姫バス株式会社社外取締役
| （注）7 | 10
取締役 | 遠 藤 典 子 | 1968年5月 6日生 |
1994年 6月 2013年 9月 2015年 4月 2019年 6月 2024年 4月 | 株式会社ダイヤモンド社入社 東京大学政策ビジョン研究センター客員研究員 慶應義塾大学特任教授（現在） 当社取締役（現在） 早稲田大学研究院教授（現在） 重要な兼職の状況 早稲田大学研究院教授 株式会社アインホールディングス社外取締役 ジャパンエレベーターサービスホールディングス 株式会社社外取締役 日本電信電話株式会社社外取締役
| （注）7 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 鶴 由 貴 | 1969年5月16日生 |
2000年 4月 2016年 4月 2020年 6月 | 弁護士（現在） 一橋大学監事 当社取締役（現在） 重要な兼職の状況 弁護士 杉本商事株式会社社外取締役 株式会社ジャムコ社外取締役 ＡＲＥホールディングス株式会社社外取締役監査等委員
| （注）7 | 1
取締役 | 小 林 充 佳 | 1957年11月3日生 |
1982年 4月 2018年 6月 2021年 6月 2022年 6月 2022年 6月 | 日本電信電話公社入社 西日本電信電話株式会社代表取締役社長 同　代表取締役社長　社長執行役員 当社取締役（現在） 西日本電信電話株式会社相談役（現在） 重要な兼職の状況 西日本電信電話株式会社相談役 セーレン株式会社社外取締役 住友生命保険相互会社社外取締役
| （注）7 | 0
取締役 | 島 谷 能 成 | 1952年3月 5日生 |
1975年 4月 2011年 5月 2015年 6月 2021年 5月 2022年 5月 | 東宝株式会社入社 同　代表取締役社長 当社取締役（現在） 東宝株式会社代表取締役社長　社長執行役員 同　代表取締役会長（現在） 重要な兼職の状況 東宝株式会社代表取締役会長 株式会社フジ・メディア・ホールディングス社外取締役 株式会社東京會舘社外取締役
| （注）7 | 5
取締役 | 荒 木 直 也 | 1957年5月14日生 |
1981年 4月 2012年 3月 2012年 6月 2017年 6月 2020年 4月 2020年 4月 | 株式会社阪急百貨店入社 株式会社阪急阪神百貨店代表取締役社長 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社代表取締役 当社取締役（現在） エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社代表取締役 社長（現在） 株式会社阪急阪神百貨店代表取締役会長（現在） 重要な兼職の状況 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社代表取締役 社長 株式会社阪急阪神百貨店代表取締役会長
| （注）7 | 3
取締役 監査等委員 （常勤） | 橋 本 一 範 | 1960年12月22日生 |
1983年 4月 2011年 4月 2016年 4月 2017年 6月 2021年 9月 2024年 6月 | 阪神電気鉄道株式会社入社 同　取締役 同　常務取締役 当社執行役員 阪神電気鉄道株式会社常任監査役（現在） 当社取締役監査等委員（常勤）（現在） 重要な兼職の状況 阪神電気鉄道株式会社常任監査役
| （注）8 | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 監査等委員 | 小 見 山 道 有 | 1944年9月23日生 |
1971年 4月 1999年 1月 1999年 7月 2002年 1月 2003年 7月 2013年 9月 2017年 6月 2020年 6月 | 検事任官 最高検察庁検事 佐賀地方検察庁検事正 神戸地方検察庁検事正 大阪法務局所属公証人 弁護士（現在） 当社監査役 当社取締役監査等委員（現在） 重要な兼職の状況 弁護士 阪急電鉄株式会社監査役
| （注）8 | 1
取締役 監査等委員 | 髙 橋 裕 子 | 1954年2月26日生 |
1978年 5月 1986年 9月 1994年 4月 2001年 6月 2002年 4月 2003年 4月 2007年 4月 2016年 5月 2022年 6月 | 京都大学医学部附属病院医員 社会保険大和郡山総合病院内科医長 大和高田市立病院内科医長 京都大学医学部附属病院禁煙外来担当医（現在） 奈良女子大学保健管理センター教授 同　大学院人間文化研究科教授 国立病院機構京都医療センター臨床研究センター 客員室長（現在） 京都大学大学院医学研究科特任教授（現在） 当社取締役監査等委員（現在） 重要な兼職の状況 医師 京都大学大学院医学研究科特任教授 国立病院機構京都医療センター臨床研究センター 客員室長
| （注）8 | 1
合計 | 103

（注）1　当社は、2020年6月17日開催の第182回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。

2　取締役　遠藤典子、鶴由貴、小林充佳、小見山道有及び髙橋裕子は、会社法に定める社外取締役です。

3　当社は、東京証券取引所に対し、遠藤典子、鶴由貴、小林充佳、小見山道有及び髙橋裕子を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

4　阪急電鉄株式会社は、2005年4月1日に会社分割を行い、鉄道事業その他のすべての営業を阪急電鉄分割準備株式会社（同日付で阪急電鉄株式会社に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス株式会社に変更しています。

5　阪急ホールディングス株式会社は、阪神電気鉄道株式会社との経営統合に伴い、2006年10月1日に、商号を阪急阪神ホールディングス株式会社に変更しています。

6　株式会社阪急百貨店は、2007年10月1日に会社分割を行い、新たに設立した株式会社阪急百貨店に百貨店事業を承継するとともに、商号をエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社に変更しています。また、新たに設立した株式会社阪急百貨店は、2008年10月1日に株式会社阪神百貨店と合併し、商号を株式会社阪急阪神百貨店に変更しています。

7　2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

8　2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

9　当社では、執行役員制度を導入しています。執行役員は次の4人です。

野村欣史、大塚順一、佐々木浩、上戸健司

②　社外役員の状況

1．社外取締役の員数及び当社との利害関係

当社の社外取締役は5名であり、各社外取締役及びそれらの出身の会社等と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「①　役員一覧」のそれぞれの所有株式数欄に記載のとおりです。

2．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、高い独立性と、それぞれの分野での豊富な経験・知見に基づく取締役会や監査等委員会等における的確・適切な発言その他の活動を通じて、グループ経営の監視・監督機能を強化し、当社グループのガバナンスの向上を一層図る機能及び役割を担っています。

なお、当社では、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立性の要件を踏まえ、以下のとおり独自の独立性の判断基準を定めています。

＜独立性の判断基準＞

当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件とする。

1　当社の主要な株主（総議決権の10％以上の議決権を保有するもの）の業務執行者（注1）

2　当社を主要な取引先とする者の業務執行者又は当社の主要な取引先の業務執行者（注2）

3　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

4　最近において1、2又は3に掲げる者に該当していた者（注4）

5　就任の前10年以内のいずれかの時において次の（1）又は（2）に該当していた者

（1）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（2）当社の兄弟会社の業務執行者

6　次の（1）から（5）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等以内）

（1）1から5までに掲げる者

（2）当社の子会社の業務執行者

（3）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

（4）当社の兄弟会社の業務執行者

（5）最近において前（2）又は当社の業務執行者に該当していた者

7　阪急阪神東宝グループの業務執行者

（注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。

（注2）主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

① 　当社又は中核会社（阪急電鉄株式会社、阪神電気鉄道株式会社、阪急阪神不動産株式会社、株式会社阪急交通社、株式会社阪急阪神エクスプレス）から当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上の2%以上の支払を受けていた者

② 　当社又は当社の中核会社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上の2%以上の支払を行っていた者

③ 　①・②にかかわらず、当社が借入を行っている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している者

（注3）多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産をいう。

（注4）「最近において1、2又は3に掲げる者に該当していた」場合とは、実質的に現在、1、2又は3に掲げる者と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、1、2又は3に掲げる者に該当していた場合等が含まれる。

3．社外取締役の選任状況

| 氏名 | 選任の理由
社外取締役 | 遠藤　典子 | 公共政策や環境・エネルギー分野の研究を通じて培った豊富な経験・知見を有しており、当社グループの経営に対する監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っていただくことが期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。
鶴　 由貴 | 現在、弁護士として活躍されており、特にコンプライアンスの観点から当社グループの経営に対する監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っていただくことが期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。
小林　充佳 | 西日本電信電話株式会社の代表取締役を務められ、経営者としての豊富な経験・視点と実績を有しており、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）を推進する当社グループの経営に対する監視・監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っていただくことが期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。
社外取締役 （監査等委員） | 小見山　道有 | 神戸地方検察庁検事正等の要職を歴任された後、現在は弁護士として活躍されており、特にコンプライアンスの観点から監査等委員会監査の実効性及び効率性を確保していただくことが期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。
髙橋　裕子 | 社会健康医学の研究や臨床を通じて培った豊富な経験・知見を有しており、特に健康経営の推進の観点から監査等委員会監査の実効性及び効率性を確保していただくことが期待できるため、社外取締役として選任し、かつ、独立役員として指定しています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、常勤の監査等委員による監査、会計監査、内部統制（コンプライアンス及びリスク管理の状況を含む。）の評価の結果等について、取締役会、監査等委員会その他の場を通じて報告を受けています。

また、社外取締役については取締役会の事務局が、監査等委員である社外取締役については監査等委員会の事務局が、それぞれ補佐を行うこととしており、特に、監査等委員会事務局には専任のスタッフを配置しています。さらに、取締役会に付議される議案の内容については、取締役会事務局が、原則として会日の7日前を目途に資料を送付するなど、社外取締役の監督・監視機能の向上を図っています。

#### (3)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で組織し、監査等委員会が選定する監査等委員が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査しています。また、監査等委員会の職務を補助する体制として専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、監査等委員と事前に協議を行うこととしています。なお、監査等委員　橋本一範は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

当事業年度においては、監査等委員会を原則として毎月1回開催しており、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席回数 | 開催回数
石橋　正好 | 12回 | 12回
小見山　道有 | 12回 | 12回
髙橋　裕子 | 12回 | 12回

（注）橋本一範は、2024年6月14日開催の第186回定時株主総会において選任された新任の監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載していません。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・職務分担・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等に関する意見の決定等です。

また、常勤の監査等委員の活動として、グループ経営会議等の重要な会議に出席するとともに、当社各部門及び子会社等から報告を求め、当社グループの業務執行状況に関する情報を収集しています。

②　内部監査の状況

内部監査については、他部門からの独立性を確保した監査専任スタッフ（17名）からなる代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査の計画策定、実施、報告等に係る事項について定めた規程等を整備したうえで、内部監査を実施しています。

③　会計監査の状況

1.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2.　監査人の継続期間

50年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の1つ）である新和監査法人設立以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

3.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　千田健悟

指定有限責任社員　千葉一史

指定有限責任社員　古澤達也

4.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他監査従事者22名です。

5.　監査公認会計士等の選定方針と理由

監査公認会計士等については、会計監査の実効性を確保するため、会計監査人と同一の監査法人を選定しています。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当する場合に、監査等委員会が会計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停止処分を受ける等、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしています。

6.　監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

④　監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員は、内部監査部門であるグループ監査室の監査計画・監査結果を適時閲覧するほか、同室から当社及び子会社を対象とした内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）について定期的にかつ適時に報告を受けています。また、会計監査人から監査状況について定期的に報告を受けるとともに、適宜、当社及び子会社を対象とした会計監査人の往査に立ち会っています。

内部監査部門は、上記の監査等委員に対する報告を行うほか、会計監査人と定期的な会合等を行い、情報共有・意見交換を行っています。

さらに、監査等委員及び内部監査部門は、リスク管理担当部署から、当社及び子会社における、内部統制の構築・運用状況（リスク管理の実施状況及びコンプライアンス経営の推進状況を含む。）について定期的に報告を受けるなど、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っています。

⑤　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査については、他部門からの独立性を確保した監査専任スタッフからなる代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置しています。

内部監査部門は、内部統制状況のモニタリングや企業倫理相談窓口（内部通報専用窓口）の運用状況について取締役会に直接報告するとともに、内部監査活動について監査等委員会に直接報告すること等により、内部監査の実効性を確保しています。

⑥　監査報酬の内容等

1.　監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 (自　2022年4月 1日 至　2023年3月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年4月 1日 至　2024年3月31日)
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 34 | 2 | 37 | 27
連結子会社 | 317 | 23 | 328 | 8
合計 | 352 | 26 | 366 | 35

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度がコンフォートレター作成業務及び許認可申請に係る支援業務等、当連結会計年度が財務及び税務デューデリジェンス業務並びにコンフォートレター作成業務等です。

2.　監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ）に対する報酬（1.を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 (自　2022年4月 1日 至　2023年3月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年4月 1日 至　2024年3月31日)
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 1 | － | 6
連結子会社 | 18 | 14 | 20 | 12
合計 | 18 | 16 | 20 | 18

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度が海外不動産取得に伴う事前調査業務等、当連結会計年度が税務に関するアドバイザリー業務等です。

3.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4.　監査報酬の決定方針

監査時間等を勘案したうえで決定しています。

5.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前年度の職務遂行状況、報酬見積明細等を検討した結果、会計監査人としての報酬等の額について相当であると認め、同意しました。

#### (4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）について、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会に諮問したうえ、取締役会において決議しています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

決定方針の内容は以下のとおりです。

1．基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位及び職責に対して支給される固定報酬である金銭報酬と、代表取締役の職にある者に支給される信託を用いた業績連動型株式報酬とから構成します。

2．固定報酬の決定に関する方針(付与時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

取締役の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとします。

3．業績連動型株式報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針(付与時期又は条件の決定に関する方針並びに個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項を含む。)

業績連動型株式報酬に係る指標は、株主価値向上に対するインセンティブを一層高めるため、事業年度の最終損益であり、株主還元の基礎となる「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用します。

また、業績連動型株式報酬は、業績指標に役位に応じた係数を乗じた額から役位別の固定報酬最大額を差し引いて得られる額（注1）を基準株価(注2)で除して、ポイント(小数点以下四捨五入)を算定し、これを毎年6月に付与するものとします。付与ポイントは毎年累積され、累積された付与ポイント数は、支給対象となる取締役の退任後に、1ポイントにつき当社普通株式1株として換算して、当該取締役に支給されるものとします。

（注1）上限及び下限を設けます。

（注2）基準株価は、業績連動型株式報酬制度の対象となった日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(業績連動型株式報酬の導入日である2019年6月13日時点で業績連動型株式報酬制度の対象であった場合には、当該導入日の終値）

なお、業績連動型株式報酬制度では、株式交付等を受ける権利（受益権）確定前に、支給対象となる取締役が、取締役としての職務に関して重大な違反があった場合その他一定の事由に該当する場合には、受益権を付与しないマルス条項を設定します。

4．報酬等の種類別の割合の決定に関する方針

取締役のうち、代表取締役の職にある者に対する報酬等の種類別の割合は、上記3記載の業績連動型株式報酬に関する算定方法に基づき、業績に応じて変動する仕組みとします。その他の取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成します。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各事業年度の取締役の個人別の報酬等のうち、固定報酬については、代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、予め報酬制度及び内容について諮問したうえで、取締役会において報酬配分を代表取締役会長（欠員又は事故があるときは、代表取締役社長）に委任することとします。なお、業績連動型株式報酬については、取締役会が定める株式交付規程に基づき、その内容が決定されるものとします。

②　役員の業績連動報酬に係る事項

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針並びに業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針に係る事項」に記載の決定方針のとおりです。

③　役員の報酬等の額の決定に関する事項

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬のうち、固定報酬については、代表取締役会長及び当社から独立した立場にある社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、予め報酬制度及び内容について諮問したうえで、取締役会において報酬配分を代表取締役会長　角和夫に委任する旨を決議しています。その権限を委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責の評価を行うには、取締役会の活動を最も把握している代表取締役会長が適任であるからです。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

④　役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬のうち、金銭報酬については、月額3,000万円以内（うち社外取締役分500万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とする旨、2020年6月17日開催の第182回定時株主総会において決議されています。なお、同株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は8名（うち社外取締役は3名）です。加えて、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会において、代表取締役を対象とする業績連動型株式報酬について、対象期間（3事業年度）ごとに当社株式の取得のために当社が拠出する金員の上限を1,320百万円とし、信託期間中（3事業年度）に対象者に付与するポイントの上限を24万ポイント（24万株相当）とすることを決議しています。なお、対象となる取締役の員数は

4名です。

また、監査等委員である取締役の報酬については、月額400万円以内とする旨、2022年6月15日開催の第184回定時株主総会において決議されています。なお、同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く。） | 239 | 164 | 75 | － | 75 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 18 | 18 | － | － | － | 1
社外役員 | 46 | 46 | － | － | － | 5

（注）1　上記には、2023年6月16日開催の第185回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名を含みます。

2　「取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）」の固定報酬には、当社グループの中核会社の取締役を兼務する当社取締役の当該中核会社の報酬制度に基づき支給される報酬の当社負担分を含みます。

3　2023年4月から6月までの業績連動報酬に係る業績指標（2022年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」）は、2022年5月に開示した2022年度の業績予想では35,000百万円であるところ、実績は46,952百万円となっています。また、2023年7月から2024年3月までの業績連動報酬に係る業績指標（2023年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」）は、2023年5月に開示した2023年度の業績予想では52,000百万円であるところ、実績は67,801百万円となっています。

4　「取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）」の非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬75百万円です。

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

様々なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、中長期的な視点で企業価値の向上を図っていくため、相手企業との取引関係維持や連携強化、地域社会との関係維持等を目的として、政策保有株式を取得・保有いたします。政策保有株式については、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、毎年の取締役会において、個別の銘柄ごとに保有の適否を検証します。その結果、保有が適切でないと判断された銘柄については、当社の財務や市場に対する影響等を総合的に考慮のうえ、順次売却を推し進めます。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。

（当社）

ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 29 | 2,819
非上場株式以外の株式 | 10 | 16,615

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 30 | 取引関係の強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ダイキン工業㈱ | 163,000 | 163,000 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、不動産の賃貸取引等があります。また、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
3,357 | 3,855
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 587,478 | 587,478 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、借入等を行っています。また、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
5,233 | 3,112
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,203,551 | 2,203,551 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、借入等を行っています。また、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
3,430 | 1,868
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 555,658 | 277,829 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、借入等を行っています。また、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
1,838 | 1,261
セイノーホールディングス㈱ | 782,200 | 782,200 | 当該株式については、同社グループとの事業連携の強化のために保有しており、国際輸送事業で資本・業務提携契約を締結しています。また、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
1,654 | 1,142
㈱東京會舘 | 100,100 | 100,100 | 当該株式については、友好関係維持のために保有しており、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
413 | 339

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱池田泉州ホールディングス | 1,206,937 | 1,206,937 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、借入等を行っています。また、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
476 | 280
㈱みずほフィナンシャルグループ | 49,038 | 49,038 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、借入等を行っています。また、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
149 | 92
山陽電気鉄道㈱ | 20,131 | 20,131 | 当該株式については、同社グループとの事業連携の強化のために保有しており、都市交通事業において鉄道の相互直通運転（大阪梅田～山陽姫路間）を行っています。また、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
42 | 45
㈱りそなホールディングス | 19,683 | 19,683 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、借入等を行っています。また、2023年8月の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
18 | 12

（注）1　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

2　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

3　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で、普通株式1株を2株とする株式分割を行っています。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である阪神電気鉄道㈱については、次のとおりです。

（阪神電気鉄道㈱）

ア　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 32 | 716
非上場株式以外の株式 | 6 | 13,751

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 26

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
山陽電気鉄道㈱ | 3,880,164 | 3,880,164 | 当該株式については、同社グループとの事業連携の強化のために保有しており、都市交通事業において鉄道の相互直通運転（大阪梅田～山陽姫路間）を行っています。また、2023年8月の阪急阪神ホールディングス㈱の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
8,194 | 8,839
神姫バス㈱ | 590,885 | 590,885 | 当該株式については、地域社会との関係維持のために保有しており、2023年8月の阪急阪神ホールディングス㈱の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
2,011 | 2,056

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アサヒグループホールディングス㈱ | 217,360 | 217,360 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、エンタテインメント事業におけるスポンサー契約等があります。また、2023年8月の阪急阪神ホールディングス㈱の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
1,213 | 1,070
朝日放送グループホールディングス㈱ | 742,500 | 742,500 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、エンタテインメント事業におけるテレビ放映権取引等があります。また、2023年8月の阪急阪神ホールディングス㈱の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 無
487 | 489
三菱電機㈱ | 304,000 | 304,000 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、情報・通信事業におけるソフトウェア開発受託取引等があります。また、2023年8月の阪急阪神ホールディングス㈱の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
763 | 479
美津濃㈱ | 169,800 | 169,800 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有しており、エンタテインメント事業におけるスポンサー契約等があります。また、2023年8月の阪急阪神ホールディングス㈱の取締役会において、保有目的のほか、配当利回り等の経済合理性の観点を踏まえて、保有の適否を検証しています。 | 有
1,079 | 527
中外炉工業㈱ | － | 13,125 | 当該株式については、同社グループとの取引関係の維持・強化のために保有していましたが、2023年度に全株式を売却しました。 | 無
－ | 24

（注）1　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しています。

2　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

3　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。