独立監査人の監査報告書

2024年6月14日

LINEヤフー株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ |

東　京　事　務　所 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山　　﨑　　健　　介 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 小　　林　　弘　　幸 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 塚　　本　　雄 一 郎 |

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているLINEヤフー株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、LINEヤフー株式会社の2024年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

①2023年10月1日を効力発生日とするグループ内再編の結果、会社が貸借対照表に計上したのれんの測定額の合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
財務諸表の注記事項「（重要な会計上の見積り）2」及び「（企業結合等関係）」に記載されているとおり、会社は2023年10月1日を効力発生日とするグループ内再編（会社の100%子会社であるLINE㈱（現・Z中間グローバル㈱、以下、「LINE」）を吸収分割会社、会社を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」））により、LINEの資産、債務その他の権利義務について、吸収分割契約に定めるものを除く全て（以下、「LINE単体メディア事業」）を承継している。また、2021年3月1日に実施されたLINE取得時に連結財務諸表に計上されたのれんについて、本吸収分割に基づき、LINE取得時におけるLINEの株式価値とLINE単体メディア事業の時価の比率に基づいて分割を行い、貸借対照表に計上している。当事業年度末における当該のれんの残高は854,714百万円（総資産の21.8％）であり、会社は時価評価に関する外部専門家を利用し、LINE単体メディア事業の時価をインカムアプローチ（評価モデル）により算定している。インカムアプローチにおける見積将来キャッシュ・フローは、市場環境を踏まえた売上高の成長率の将来予想の見積りを含む、経営者によって承認された翌事業年度の予算及び中期経営計画を基礎とした事業計画に基づいている。また、割引率の見積りにおける仮定の選択及び割引率の算定については高度な専門知識を必要とする。 LINE単体メディア事業の時価の算定には、市場成長率及び市場占有率の将来予想等を踏まえた将来売上高予想及び割引率といった重要な仮定が含まれ、当該評価モデルの仮定には将来の不確実性も考慮した経営者の主観や判断が含まれる。 本吸収分割により会社が貸借対照表に計上したのれんは金額的重要性が高く、また、のれんの分割に使用したLINE単体メディア事業の時価の算定には経営者の主観や判断が含まれることから、当監査法人は2023年10月１日を効力発生日とするグループ内再編の結果、会社が貸借対照表に計上したのれんの測定額の合理性を監査上の主要な検討事項に相当するものと判断した。

監査上の対応
当監査法人は2023年10月1日を効力発生日とするグループ内再編の結果、会社が貸借対照表に計上したのれんの測定額の合理性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の検証 ・のれんの分割に使用したLINE単体メディア事業の時価の算定に係る見積りの合理性を担保する決算財務報告プロセスに関連する内部統制を理解し、整備及び運用評価手続を実施した。 (2)本吸収分割により会社が認識したのれんの測定額の合理性に係る検証 ・LINE単体メディア事業の時価の算定に関連する重要な仮定に関し、将来売上高予想について、過去実績を利用した趨勢分析及び現在の事業環境との整合性を検証するとともに、市場成長率や市場占有率の将来予想について、ソーシャルメディアを含むインターネット広告市場の成長率及び占有率といった利用可能な外部データとの比較検討、過去実績を利用した趨勢分析、同業他社との比較分析を実施し当該仮定の適切性を検証した。 ・経営者が利用する外部専門家の適性、能力及び客観性について検証を行った。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を利用し、経営者によって採用されたLINE単体メディア事業の時価の算定における評価モデル及び評価方法の妥当性を検証するとともに、使用された割引率について経営者の仮定の適切性を検証した。 ・のれんの分割時における帳簿金額の按分計算の正確性を検証した。

②非上場の関係会社株式の評価に関連する見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
貸借対照表上に関係会社株式1,546,268百万円（総資産の39.5％）が計上されており、主に非上場の関係会社に対する投資額1,498,712百万円が含まれている。 当該関係会社株式の評価基準及び残高については、財務諸表の注記事項「（重要な会計方針）1」及び「（重要な会計上の見積り）1」に関連する開示を行っている。 非上場の関係会社株式は市場価格のない株式であり、会社は当該関係会社の純資産に基づく実質価額が帳簿価額に比べて著しい下落が無いかどうかを評価している。当該関係会社株式については企業買収によって見込まれた超過収益力の評価が帳簿価額に反映されている場合、実質価額はこれら超過収益力を反映して評価することが認められている。実質価額が著しく下落した場合には、相当の減額処理を行う必要がある。但し、実質価額が著しく下落した場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、期末において相当の減額をしないことも認められる。 特に非上場の関係会社株式の評価減の要否の判断に当たっては、経営者によって承認された翌事業年度の予算及び中期経営計画を基礎として当該関係会社の事業計画に基づく実質価額の回復可能性に関する評価が含まれる。 当該関係会社株式は金額的重要性が高く、超過収益力や経営権等を反映して実質価額を評価しており、当該評価には経営者の主観や判断が含まれることから、当監査法人は非上場の関係会社株式の評価に関連する見積りの合理性を監査上の主要な検討事項に相当するものと判断した。

監査上の対応
当監査法人は、非上場の関係会社株式の評価に関連する見積りの合理性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の検証 ・当該関係会社株式の実質価額の見積り及び回復可能性の評価に係る内部統制を理解し整備及び運用評価手続を実施した。 (2)実質価額の見積りの合理性に係る検証 ・過年度における事業計画と実績を比較し、その乖離要因を把握することにより、経営者による見積りの精度を評価するとともに、経営者による見積りの偏向の有無を検証した。 ・当該関係会社の純資産に基づく実質価額と帳簿価額を比べ、実質価額の著しい下落が無いかどうかに関する会社の評価を検証した。 ・実質価額の著しい下落における減損の要否の判断に当たって当該関係会社の事業計画に基づく回復可能性を考慮しているものについては、その基礎となる事業計画と経営者によって承認された翌事業年度の予算及び中期経営計画との整合性を検証した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜報酬関連情報＞

報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注)１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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