①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「信頼とともに」を経営理念の下、「安心、安全なデジタル社会の実現」をパーパス（社会における存在意義）に掲げ、デジタル社会における全てのヒト・モノ・コトに信頼を提供する事業を展開しております。

株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

②企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役７名、執行役員11名（うち取締役兼務者２名）、監査役３名であります（本書提出日現在）。また、取締役のうち社外取締役は３名、監査役のうち社外監査役は２名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。当社がこのような体制を採用している理由は、効率的な経営・執行体制の確立を図るためには、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であり、また経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役を活用し、経営監視機能を補完することで経営の公正性・透明性及び効率性が高まるものと判断しているためです。

サステナビリティに関する課題に取り組むため2021年９月にSDGs推進委員会を新たに設置いたしました。

機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。

上記のうち当連結会計年度の取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。

[取締役会の活動状況]

当連結会計年度は12回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

当連結会計年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、中期経営計画に関する事項、株式に関する事項、予算に関する事項、人事・組織に関する事項

・報告事項：月次業績、事業の執行状況、関連会社等の業績概況、利益相反取引及び関連当事者取引、内部通報状況、監査役会監査報告、内部監査状況

[指名・報酬諮問委員会の活動状況]

当連結会計年度は２回の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

当連結会計年度における指名・報酬諮問委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

・審議事項：取締役の報酬に関する事項、取締役候補者の指名に関する事項

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

a.会社の機関の内容

（機関設計）

当社は、監査役会設置会社を採用しております。これは、効率的な経営・執行体制の確立を図るためには、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断していること、また経営監視機能を補完するために、取締役の中で独立社外取締役を選任しており、取締役会の議決権を保有する社外取締役が取締役会を監視する体制が整っていること等が理由になります。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。取締役会は原則として月１回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は３名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

（監査役会）

当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち社外監査役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

（指名・報酬諮問委員会）

取締役・監査役の選任プロセスの透明性・公平性と取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役等を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の個別の報酬額の決定プロセスにおいては指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで不当な報酬額決定を事実上抑止する役割を持たせております。

なお、構成員６名のうち４名は社外役員（社外取締役及び社外監査役）であります。

（SDGs推進委員会）

社会的責任ある企業として、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、女性・外国人の活躍促進を含む社内の多様性の確保など、サステナビリティに関連する対応を重要な経営課題として取り組むため、SDGs推進委員会を設置しております。

なお、構成員は取締役２名と執行役員を含む従業員で構成されており、取締役２名は社外取締役であります。

（執行役員会議）

当社は、執行役員制度を採用し、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、代表取締役、業務執行取締役を含む執行役員11名で構成され、事業に関する方針や戦略などの重要事項を審議するとともに日常の事業活動における課題について審議、決定、報告されています。執行役員会議は原則として隔週開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、執行役員会議の決議事項に関する迅速な経営判断を行っております。

（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）

当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を設置しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス違反の防止や早期発見に向けて、コンプライアンス事務局、社外弁護士、通報窓口（ホットライン）及び親会社グループへの相談・通報窓口を設置し、役職員に周知しております。

（内部監査室）

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当３名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び子会社とし、結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、関係者に結果をフィードバックし是正を求めるなど、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。

（会計監査人）

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

b.内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

業務の適正を確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①全役職員が遵守すべき企業行動憲章や役職員行動規範を策定・周知し、役職員の業務遂行に係る法令遵守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図る。

②法令遵守の徹底及びコンプライアンスの推進のため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、企業倫理や社会規範などを尊重する仕組みの強化に努める。

③コンプライアンス規程を制定し、それに基づきコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

④コンプライアンス担当者による役職員に対するコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。

⑤役職員における法令・定款などの違反行為をした者に対する処分規程を整備し、適正に処分を行う。

⑥内部監査所管部署による内部監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行う。

⑦内部通報制度を導入し、法令・定款などの違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

⑧法令・定款違反などの行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

⑨反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、法務部を対応部署とし、警察などの外部専門機関と緊密に連携をもちながら対応していく。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①文書（電磁的記録を含む）の保存・管理について定めた規程を整備し、文書管理の責任及び権限並びに文書の保存期間・管理方法などの周知徹底を図る。

②株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書、その他取締役の職務執行にかかる情報については、文書管理規程に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。

③取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①取締役会及び執行役員会議などの会議体における慎重な審議並びに決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理をする。

②リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

③リスクは、リスク管理規程に従い、各業務所管部署において継続的に職務執行する中で管理することを基本とし、複数の所管に関わる場合は、横断的に審議のうえ、適切に管理する。

④役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

⑤大規模地震などの非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な防災訓練の実施など、適切な体制を整備する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化する。

②職務権限規程を策定し、重要性に応じた意思決定を行い、また、執行役員会議を設置するなど意思決定を迅速化する。

③会社の組織機能及び運営基準を組織規程や業務分掌規程に定め、業務を効率的に遂行する。

④取締役会は、中長期経営計画及び中長期経営戦略などを策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別・関係会社別目標を設定し、実績を管理する。

⑤これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査所管部署による内部監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、毎年、これらの体制を検証する。

(5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①経営に重大な影響を与える可能性のあるグループ内取引などを開始する場合には、事前にそれらの取引などの適切性・違法性を審議・検討のうえ、取締役会で決議・報告する。

②グループ会社と取引等をおこなう際は、当該取引等の必要性及び当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

③親会社の内部監査所管部署から、定期的に内部監査を受け、同部署と連携を図る。

(6)当社の子会社の取締役などの職務に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

(7)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①グループリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

②取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。

(8)子会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①会社の意思決定方法については、グループ会社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。

②職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ効率的に遂行する。

③これらの業務運営状況について、当社の内部監査所管部署による内部監査を実施し、その状況をグループ各社と共有し、グループ各社と協力して改善のための検証を行う。

(9)子会社の取締役など及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①グループ行動規範を適用する。

②子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。

③当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。

(10)監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項

監査役が、補助使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。

(11)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

①補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。

②補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲罰等については、監査役の意見を尊重する。

(12)監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①補助使用人は、監査役に同行して、取締役会、執行役員会議その他重要会議に出席する機会を確保する。

②補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役及び外部監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。

③内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。

④監査役又は補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等その他外部専門家の助言を受けることができる。

(13)取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制

取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに監査役に報告する。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する。

(14)子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

①子会社の取締役及び使用人は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項については、速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。

②当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

(15)報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

②監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(16)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用などの償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用などが監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(17)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は取締役会のほか、執行役員会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとする。

②監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を設ける。

③内部監査所管部署が実施した内部監査には、実施状況及び結果を監査役に報告し、効果的な監査のための連携を図る。

④取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役などとの意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携などの監査役の活動が円滑に行われるように、監査環境の整備に協力する。

⑤監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士などから監査業務に関する助言を受けることができる。

④財務報告に係る内部統制の管理体制の整備の状況

当社は、財務報告に係る内部統制を適切に構築し評価を適正に行うため、「財務報告に係る内部統制基本方針」に従いCFOが統括する内部統制委員会を設置、運営しています。

⑤リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関してリスク管理規程及びリスク管理基本ガイドラインに基づき、当社の役職員は、業務上のリスクを適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、低減その他必要な措置を事前に講じる旨定めております。

具体的には、以下の対応を実施しております。

・リスク管理規程及びリスク管理基本ガイドラインを制定し、平常時のリスク管理体制、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。

・リスク管理委員会を常設し、委員会を定期的に（６ヶ月に１回以上）開催するとともに、情報収集、分析、防止策等について継続して検討しております。

・危機発生時は、リスク管理規程に従い、直ちにリスク管理委員会に連絡するとともに、必要な対応をとるものとしております。また、社長の宣言により危機対策本部を設置し、情報収集、対策の実施、情報提供などを行います。

・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施しております。

⑥子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、CTJグループ会社管理規程において、当社グループ会社に対する経営管理の基本方針を定めております。子会社を管理するための施策として、原則として、子会社との間で経営管理契約等を締結し、子会社の重要な業務執行について事前承認、事前協議報告、事後報告等のルールを定めております。また当社が子会社及び関連会社に派遣した取締役又は監査役等を通じ、適正な経営監督を行い、年度事業報告又は月次業績等の定期的な報告を受けております。これらを通じて、子会社及び関連会社の重要な業務執行について適切に管理しております。

９．当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

（ご参考）取締役兼務執行役員以外の執行役員

②社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役広瀬容子氏は、海外での在住経験など幅広い経験及び見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、当社事業のグローバル展開において重要なダイバーシティの視点からの有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、広瀬氏は、当社の新株予約権を保有しております。その他当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役田島弓子氏は、グローバルIT企業における勤務や経営者としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、女性の働き方等に関する活動に基づく経験・見識から当社の働く環境の向上やSDGsに関する有益な助言を頂けると判断し選任しております。なお、田島氏は、当社の新株予約権を保有しております。その他当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役石田佳久氏は、グローバル大手製造業での経営者としての経験・見識に基づく経営の監督とチェック機能を期待するとともに、幅広い事業戦略及び経営に基づく経験・見識から当社事業の国内、海外市場への展開に関する有益な助言を頂けると判断し選任しております。その他当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役飯野幹子氏は、税理士として豊富な経験・税務・会計分野における専門的知見を有しており、また他社での監査役としての経験および知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、飯野幹子氏と当社との間には2024年４月まで決算開示業務の支援及び税務相談に関する業務委託契約を締結しております。その他当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役田中 芳夫氏は、技術に関する豊富な経験及び知識を有しており、経済産業省、経済団体及び学会等の各委員会の委員を務めていたこともあり、知的財産権等を含めたビジネス法務に関する幅広い知識を有しております。これらの豊富な経験及び知識等を当社の監査に反映して頂けると判断し選任しております。なお、田中氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

b.社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣及び親会社からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　今後は、経営への監督を強化するための社外取締役選任の有効性や上場している企業グループの利益相反を防ぐための指針等に関する近時の議論をふまえ、独立した社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化することを図ってまいります。
c.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べることで、経営監視機能を果たしております。さらに、社外取締役と監査役（会）は取締役会の場以外でも随時情報交換を行う等の連携をしております。

　また当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

　監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。

　内部監査室は、監査役と内部監査報告書等の共有や四半期に一度以上、加えて必要に応じて都度コミュニケーションを図っております。また、監査法人とは監査実施時等の社内での作業を行うときに個別に情報を共有しております。三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の質的量的向上を図るため、各監査間での監査計画及び監査結果の報告、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。