## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 900,000,000
計 | 900,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月18日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 471,632,733 | 471,632,733 | 東京証券取引所 プライム市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株である。
計 | 471,632,733 | 471,632,733 | － | －

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日から本有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

1.　株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、当該株主総会と同日に開催した取締役会において募集事項を決定しております。

当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

区分 | 第6回新株予約権
決議年月日 | 2006年6月23日
付与対象者の区分及び人数 | ①2006年3月31日時点(当社第43期期末日)の当社及び当社国内子会社の取締役、執行役員並びに当社海外子会社の会長、社長、副社長(73名) ②当社海外子会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員(30名)
新株予約権の数(個) ※ | 7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 2,100
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※ | 2009年7月1日から2026年5月29日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2009年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　 1株当たり1 資本組入額　　 (注)1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2～7
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始日の前日以前のときは権利行使期間の開始日より1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該地位の喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が権利行使期間の開始日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という)をおこなう場合は、新株予約権者に対し、各場合に応じ、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「存続会社等」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができます。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は、存続会社等の普通株式とし、その数は、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整がおこなわれていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

③存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記②に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

④存続会社等の新株予約権の権利行使期間

上記表の新株予約権の行使期間に定める期間とし、交付時に権利行使期間が到来している場合には、合併等の効力発生日より上記表の新株予約権の行使期間に定める期間満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑥存続会社等の新株予約権についての行使条件及び取得

合併等の直前において残存する新株予約権の行使条件及び取得に応じて決定します。

⑦存続会社等の新株予約権の譲渡制限

存続会社等の新株予約権の取得については存続会社等の取締役会の承認を要するものとします。

9　当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

区分 | 第8回新株予約権
決議年月日 | 2008年6月20日
付与対象者の区分及び人数 | ①2008年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社取締役(11名) ②2008年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社執行役員、2008年3月31日時点(当社第45期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長、当社海外関係会社の役員(オフィサーを含む)及び上級幹部従業員のうち、必要と認められる者(83名)
新株予約権の数(個) ※ | 1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 300
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※ | 2011年7月1日から2028年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2011年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　 1株当たり1 資本組入額　　 (注)1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2～7
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。

3　第6回新株予約権の(注) 3の記載内容と同様であります。

4　第6回新株予約権の(注) 4の記載内容と同様であります。

5　第6回新株予約権の(注) 5の記載内容と同様であります。

6　第6回新株予約権の(注) 6の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。

再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整がおこなわれていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

9　第6回新株予約権の(注) 9の記載内容と同様であります。

区分 | 第10回新株予約権
決議年月日 | 2012年6月22日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(12名) ②2012年3月31日時点(当社第49期期末日)の当社執行役員及び2012年6月22日開催の当社第49期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2012年3月31日時点(当社第49期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の会長・社長・副会長のうち、必要と認められる者(63名)
新株予約権の数(個) ※ | 5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 1,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年7月1日から2032年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2015年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　 1株当たり1 資本組入額　　 (注)1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2～7
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあることを要します。

4　第6回新株予約権の(注) 4の記載内容と同様であります。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は監査役

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が権利行使期間の開始日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整がおこなわれていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

9　第6回新株予約権の(注) 9の記載内容と同様であります。

区分 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権
決議年月日 | 2015年6月19日 | 2016年6月17日 | 2017年6月20日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(11名) ②2015年3月31日時点(当社第52期期末日)の当社執行役員及び2015年6月19日開催の当社第52期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2015年3月31日時点(当社第52期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(54名) | ①当社取締役(9名) ②2016年3月31日時点(当社第53期期末日)の当社執行役員等及び2016年6月17日開催の当社第53期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2016年3月31日時点(当社第53期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員等並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(55名) | ①当社取締役(10名) ②2017年3月31日時点(当社第54期期末日)の当社執行役員等、2017年3月31日時点(当社第54期期末日)の当社国内子会社の取締役及び執行役員等並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者(51名)
新株予約権の数(個) ※ | 92 | 222 | 113
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 27,600 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 66,600 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 33,900
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年7月2日から2035年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2018年7月2日とする。 | 2019年7月1日から2036年5月30日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2019年7月1日とする。 | 2020年7月1日から2037年5月29日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2020年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　 1株当たり1 資本組入額　　 (注)1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2～5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。

3　対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始日の前日以前のときは権利行使期間の開始日より1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をすることができます。

4　当社は、新株予約権割当契約において、対象者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができる旨定めることができます。

5　第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注) 8の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注) 9の記載内容と同様であります。

区分 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権
決議年月日 | 2018年6月19日 | 2019年6月18日 | 2020年6月23日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(9名) ②2018年3月31日時点(当社第55期期末日)の当社執行役員及び幹部社員、2018年3月31日時点(当社第55期期末日)の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(86名) | ①当社取締役(7名) ②2019年3月31日時点(当社第56期期末日)の当社執行役員、幹部社員及び2019年6月18日開催の当社第56期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役、2019年3月31日時点(当社第56期期末日)の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(95名) | ①当社取締役(8名) ②2020年3月31日時点(当社第57期期末日)の当社執行役員、幹部社員及び2020年3月31日時点(当社第57期期末日)の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(91名)
新株予約権の数(個) ※ | 368 | 1,059 [1,041] | 547 [521]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 110,400 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 317,700 [312,300] | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 164,100 [156,300]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年7月1日から2038年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2021年7月1日とする。 | 2022年7月1日から2039年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2022年7月1日とする。 | 2023年7月3日から2040年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2023年7月3日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　 1株当たり1 資本組入額　　 (注)1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2～5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1　第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注) 3の記載内容と同様であります。

4　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注) 4の記載内容と同様であります。

5　第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注) 8の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注) 9の記載内容と同様であります。

区分 | 第17回新株予約権
決議年月日 | 2021年6月17日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(8名) ②2021年3月31日時点(当社第58期期末日)の当社執行役員、幹部社員及び2021年3月31日時点(当社第58期期末日)の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(90名)
新株予約権の数(個) ※ | 700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 210,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月1日から2041年5月31日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2024年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　 1株当たり1 資本組入額　　 (注)1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2～5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注) 3の記載内容と同様であります。

4　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注) 4の記載内容と同様であります。

5　第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注) 8の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注) 9の記載内容と同様であります。

区分 | 第18回新株予約権
決議年月日 | 2022年6月21日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(3名) ②2022年3月31日時点(当社第59期期末日)の当社執行役員、幹部社員及び2022年3月31日時点(当社第59期期末日)の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(98名)
新株予約権の数(個) ※ | 770
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 231,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※ | 2025年7月1日から2042年5月30日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2025年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　 1株当たり1 資本組入額　　 (注)1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2～5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注) 3の記載内容と同様であります。

4　対象者が、当社の取締役、監査役、コーポレートオフィサー若しくは従業員等、又は当社子会社若しくは当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができます。

5　第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注) 8の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注) 9の記載内容と同様であります。

区分 | 第19回新株予約権
決議年月日 | 2023年6月20日
付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役(3名) ②2023年3月31日時点(当社第60期期末日)の当社コーポレートオフィサー、執行役員、幹部社員及び2023年3月31日時点(当社第60期期末日)の当社国内子会社の取締役、執行役員及び幹部社員並びに当社海外子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(101名)
新株予約権の数(個) ※ | 2,060
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 206,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 ※ | 2026年7月1日から2043年5月29日まで ただし、米国での納税者を対象とする新株予約権割当契約については、新株予約権を行使できる期間を2026年7月1日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格　　　 1株当たり1 資本組入額　　 (注)1
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2～5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6

※　当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注) 3の記載内容と同様であります。

4　第18回新株予約権の(注) 4の記載内容と同様であります。

5　第6回新株予約権の(注) 7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注) 8の記載内容と同様であります。

2.　2024年6月18日開催の第61期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。

当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

区分 | 第20回新株予約権
決議年月日 | 2024年6月18日
付与対象者の区分及び人数 | ①2024年3月31日時点(当社第61期期末日)の当社取締役(3名) ②2024年3月31日時点(当社第61期期末日)の当社コーポレートオフィサー、執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち、必要と認められる者(107名)
新株予約権の数(個) | 上限1,715
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式 上限171,500
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から3年を経過する日の翌月1日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日の前月末日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　 1株当たり1 資本組入額　　 (注)1
新株予約権の行使の条件 | (注)2～5
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6

(注) 1　第6回新株予約権の(注) 1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注) 2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注) 3の記載内容と同様であります。

4　第18回新株予約権の(注) 4の記載内容と同様であります。

5　その他の権利行使の条件等は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

6　第10回新株予約権の(注) 8の記載内容と同様であります。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年2月28日 (注)1 | △8,000,000 | 157,210,911 | － | 54,961 | － | 78,023
2023年4月1日 (注)2 | 314,421,822 | 471,632,733 | － | 54,961 | － | 78,023

(注) 1　自己株式の消却による減少であります。

2　普通株式1株を3株に株式分割したことによるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 132 | 67 | 959 | 1,280 | 215 | 45,514 | 48,167 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,837,824 | 152,774 | 194,085 | 2,178,269 | 738 | 348,470 | 4,712,160 | 416,733
所有株式数 の割合(%) | － | 39.00 | 3.24 | 4.12 | 46.23 | 0.02 | 7.39 | 100.00 | －

(注) 1　自己株式7,276,840株は、「個人その他」欄に72,768単元、「単元未満株式の状況」欄に40株含まれております。

2　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が9単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR | 117,029 | 25.20
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | 48,367 | 10.41
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 15,743 | 3.39
株式会社ＴＢＳホールディングス | 東京都港区赤坂5丁目3番6号 | 15,112 | 3.25
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 9,778 | 2.10
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 8,374 | 1.80
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES (常任代理人 香港上海銀行) | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL.HONG KONG (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) | 7,291 | 1.57
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 7,288 | 1.56
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) | 6,196 | 1.33
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京ビルディング | 4,706 | 1.01
計 | － | 239,888 | 51.66

(注)　以下の大量保有報告書(変更報告書を含む)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年3月31日現在の実質保有状況の確認ができない部分については、上記表に含めておりません。なお、当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。

大量保有者 | 提出書類 | 提出日 | 保有株式数(千株)・保有割合
野村證券株式会社　他1社 | 変更報告書 | 2020年 7月21日 | 2020年 7月15日現在 | 15,400(9.80%)
アセットマネジメントOne株式会社　他1社 | 変更報告書 | 2020年12月22日 | 2020年12月15日現在 | 6,491(4.13%)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー　他2社 | 変更報告書 | 2022年11月22日 | 2022年11月15日現在 | 6,813(4.33%)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他1社 | 変更報告書 | 2023年 6月21日 | 2023年 6月15日現在 | 37,103(7.87%)
ブラックロック・ジャパン株式会社 他9社 | 変更報告書 | 2023年 7月 5日 | 2023年 6月30日現在 | 34,610(7.34%)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　他3社 | 変更報告書 | 2023年10月16日 | 2023年10月 9日現在 | 27,566(5.84%)

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおり
普通株式 | 7,276,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 463,939,200 | 4,639,392 | 「(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおり
単元未満株式 | 普通株式 | 416,733 | － | －
発行済株式総数 |  | 471,632,733 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 4,639,392 | －

(注) 1　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権9個)含まれております。

2　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式176,200株(議決権1,762個)及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式1,210,100株(議決権12,101個)が含まれております。

3　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式79株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式28株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 東京エレクトロン株式会社 | 東京都港区赤坂五丁目3番1号 | 7,276,800 | － | 7,276,800 | 1.54
計 | － | 7,276,800 | － | 7,276,800 | 1.54

(注)　「自己保有株式」欄の株式には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、グローバルで共通のインセンティブプランとして、株式交付制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、当社及び国内外のグループ会社の取締役(社外取締役を除く。)、コーポレートオフィサー及び執行役員をはじめとした幹部・中堅社員を対象に、当社グループの中期の業績向上への意識を高めること、及び株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めること等を目的とするものであります。

また、当社の社外取締役を対象に、経営の監督、及び中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待役割に、より整合した報酬体系とすることを目的として、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、本制度の対象に社外取締役を含めております。

①役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託

1. 制度の概要

当社の取締役及びコーポレートオフィサー、並びに国内外のグループ会社の取締役(以下「対象取締役等」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(役員報酬BIP信託。以下「BIP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を対象取締役等に交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。

当社は、毎年、信託期間の満了した既存のBIP信託の期間延長をおこなうことにより、当該信託を継続的に使用することを予定しております。なお、当社取締役、コーポレートオフィサーを対象とするBIP信託Ⅰ及び国内外のグループ会社の取締役を対象とするBIP信託Ⅱを設定することとします。

2. 信託契約の内容

| 2021年設定分(注1) | 2022年設定分(注2) | 2023年設定分(注3)
BIP信託Ⅰ | BIP信託Ⅱ | BIP信託Ⅰ | BIP信託Ⅱ | BIP信託Ⅰ | BIP信託Ⅱ
制度対象者 | 当社取締役 | 国内外のグループ会社の取締役 | 当社取締役、コーポレートオフィサー | 国内外のグループ会社の取締役 | 当社取締役、 コーポレートオフィサー | 国内外のグループ会社の取締役
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 | 制度対象者に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 | 制度対象者のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
議決権行使 | 行使しないものとします。
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
信託契約日 | 2018年8月1日 | 2019年8月1日 | 2020年8月3日
信託の期間 | 2018年8月1日～2024年8月末日(予定) | 2019年8月1日～2025年8月末日(予定) | 2020年8月3日～2026年8月末日(予定)
制度開始日 | 2021年8月17日 | 2022年8月9日 | 2023年8月14日
株式の取得時期 | 2018年8月2日～2018年8月3日 | 2022年8月10日(追加取得分) | 2020年8月4日

(注1)2021年8月17日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2024年8月末日まで延長しております。なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。

(注2)2022年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2025年8月末日まで延長しております。

なお、信託期間の延長に伴い、BIP信託Ⅰの信託に1億1千万円、BIP信託Ⅱの信託に5千5百万円を追加拠出し、株式の追加取得をおこなっております。

(注3)2023年8月14日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2026年8月末日まで延長しております。

なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。

3. 本信託から交付等がおこなわれる当社株式等の上限数

<2021年設定分>　　　<2022年設定分>　　　<2023年設定分>

BIP信託Ⅰ：　 25,908株　　　　　　21,639株　　　　　　15,977株

BIP信託Ⅱ：　 11,220株　　　　　　 8,886株　　　　　　11,392株

4. 受益者の範囲

BIP信託Ⅰ：受益者要件を満たす当社取締役、コーポレートオフィサー

BIP信託Ⅱ：受益者要件を満たす国内外のグループ会社の取締役

②株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託

1. 制度の概要

当社及び国内外のグループ会社の執行役員及び幹部・中堅社員(以下「対象社員」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(株式付与ESOP信託。以下「ESOP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、職位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式等を対象社員に交付等するものです。

当社は、毎年、信託期間の満了した既存のESOP信託の期間延長をおこなうことにより、当該信託を継続的に使用することを予定しております。

2. 信託契約の内容

| 2021年設定分(注1) | 2022年設定分(注2) | 2023年設定分(注3)
信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 | 対象社員に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 | 対象社員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
議決権行使 | 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
取得株式の種類 | 当社普通株式
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
信託契約日 | 2018年8月1日 | 2019年8月1日 | 2020年8月3日
信託の期間 | 2018年8月1日～2024年8月末日(予定) | 2019年8月1日～2025年8月末日(予定) | 2020年8月3日～2026年8月末日(予定)
制度開始日 | 2021年8月17日 | 2022年8月9日 | 2023年8月14日
株式の取得時期 | 2018年8月2日～2018年8月3日 | 2022年8月10日(追加取得分) | 2020年8月4日

(注1)2021年8月17日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2024年8月末日まで延長しております。なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。

(注2)2022年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2025年8月末日まで延長しております。

なお、信託期間の延長に伴い、信託に9億7千万円を追加拠出し、株式の追加取得をおこなっております。

(注3)2023年8月14日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2026年8月末日まで延長しております。

なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。

3. 本信託から交付等がおこなわれる当社株式等の上限数

<2021年設定分>　　　<2022年設定分>　　　<2023年設定分>

232,038株　　　　　 263,607株　　　　　 211,764株

4. 受益者の範囲

受益者要件を満たす対象社員

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年5月11日)での決議状況 (取得期間　2023年6月1日～2023年12月31日) | 10,000,000 | 120,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,899,200 | 119,998,066
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,100,800 | 1,933
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 41.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(%) | － | －

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年5月10日)での決議状況 (取得期間　2024年5月13日～2024年7月31日) | 3,500,000 | 80,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,072,100 | 37,865,246
提出日現在の未行使割合(%) | 69.4 | 52.7

(注) 1　取得期間は約定日を基準として、取得自己株式は受渡日を基準として記載しております。

2　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。

3　「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの株式の取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,861 | 30,372
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 1　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。

2　「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から本有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (ストックオプションの権利行使) | 393,600 | 393 | 11,700 | 11
保有自己株式数 | 7,276,840 | － | 8,337,240 | －

(注) 1　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。

2　当期間における「その他(ストックオプションの権利行使)」には、2024年6月1日から本有価証券報告書の提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

3　ストックオプションの権利行使による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

4　当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日から本有価証券報告書の提出日までのストックオプションの権利行使及び会社法第155条第7号による単元未満株式の買取に係る株式数は含めておりません。

5　「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、利益成長を通じて企業価値向上を図るべく、内部留保資金を有効活用し、成長分野に重点的に投資するとともに、業績連動型配当により、株主各位に対して直接還元してまいります。

株主還元策

当社の配当政策は業績連動型を基本とし、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50%を目処とします。ただし、1株当たりの年間配当金は50円を下回らないこととします。なお、2期連続で当期利益を生まなかった場合は、配当金の見直しを検討します。

また、自己株式の取得については、機動的に実施を検討します。

当事業年度の配当につきましては、連結業績に上記方針を適用し、中間配当として1株当たり148円、期末配当として1株当たり245円といたしました。これにより、年間配当金は、1株当たり393円となりました。

なお、当社は剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本としており、また、その決議機関については、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2023年11月10日 | 取締役会決議 | 68,703 | 148
2024年 5月10日 | 取締役会決議 | 113,767 | 245

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「最先端の技術と確かなサービスで夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、グローバル競争に勝ちぬき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス強化のため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用する仕組みを構築し、経営基盤及び技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるよう、体制を構築します。

詳細は、当社ウェブサイトにおいて「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」として公表しております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

技術革新が速く、市場の変化も活発な半導体製造装置業界において、監査役会設置会社方式のもと、監督機能を果たす取締役会と強い執行体制を整備することにより、当社グループのグローバルベースでの攻めの経営をより一層促進し、短中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えていきます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

(取締役会)

当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営戦略及びビジョンを示すこと、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこなうこと及び自由闊達で建設的な議論をおこなうことをその役割・責務として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。

当社は、質の高い活発な討議ができる規模と、各取締役に期待する知識・経験・能力のバランス、そして、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な取締役会の構成としており、それらを一覧化したスキルマトリックスを開示しております。なお、経営環境の変化への迅速な対応と経営責任をより一層明確化するため取締役の任期は1年としております。

提出日現在、当社取締役会は、社外取締役4名を含む、取締役7名で構成されております。そのうち、女性の取締役が2名、外国籍の取締役が1名であり、人員数及び人材構成のバランスのいずれの面からも適正と考えております。

当社取締役会は、事業に精通したコーポレートオフィサーも同席し、自由闊達で建設的な議論により、業務執行の監督と重要な意思決定の役割を適切に果たしていると考えております。

・審議内容(2024年3月期)

取締役会は、今後の市場成長を見据えた設備投資等の業務執行に関する重要事項について、審議・決定をおこなったほか、中期経営計画の達成に向けた重要施策や進捗状況については、毎回の取締役会でCEO自ら継続的に報告をおこないました。加えて、オフサイトミーティング等も活用し、開発戦略、生産革新、コーポレート・ガバナンス、人材戦略、資本政策、サステナビリティなどの企業価値向上に向けた重要テーマについて討議を実施しました。

(指名委員会)

当社は取締役会の内部委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任されるCEO候補者を指名し取締役会へ提案すること、及び後継候補者育成プランに関連する活動に関して監督と助言をおこなうことであります。経営の公正性、実効性確保の観点から、CEOは委員には加わらないこととしており、提出日現在の指名委員会は、独立社外取締役2名、社内取締役1名の計3名から構成されております。

・審議内容(2024年3月期)

指名委員会は、CEOの後継者計画について、具体的な時間軸を確認するとともに、執行側における後継候補者群の拡充や育成計画の進捗状況に関して討議を実施しました。社外取締役については、スキルマトリックスに照らして、候補者に求める要件を議論し、社外取締役2名の招聘に至りました。また、中長期的なサクセッションの観点から候補者群の充実を図りました。

(報酬委員会)

当社は取締役会の内部委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の役割は、外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案することであります。経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、代表取締役は委員には加わらないこととしており、提出日現在の報酬委員会は、独立社外取締役2名、社内取締役1名の計3名から構成されております。

・審議内容(2024年3月期)

「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 10. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容」に記載しております。

2024年3月期の取締役会、指名委員会、報酬委員会における出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
代表取締役社長 | 河　合　利　樹 | 10回中10回 | － | －
代表取締役副社長 | 佐々木　貞　夫 | 10回中10回 | － | －
取締役 | 布　川　好　一 | 10回中10回 <議長> | 10回中10回 | 9回中9回
社外取締役 | 佐々木　道　夫 | 10回中10回 | 10回中10回 <委員長> | 9回中9回
社外取締役 | 江　田　麻季子 | 10回中10回 | － | 9回中9回 <委員長>
社外取締役 | 市　川　佐知子 | 10回中10回 | 10回中10回 | －
常勤監査役 | 原　田　芳　輝 | 3回中3回 | － | －
常勤監査役 | 田　原　計　志 | 10回中10回 | － | －
常勤監査役 | 七　澤　　　豊 | 7回中7回 | － | －
社外監査役 | 和　貝　享　介 | 10回中10回 | － | －
社外監査役 | 濵　　　正　孝 | 10回中10回 | － | －
社外監査役 | 三　浦　亮　太 | 10回中9回 | － | －

(注) 1　2024年3月期末時点の地位及び議長、委員長を記載しております。

2　監査役 原田芳輝氏については、2023年6月20日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任時の地位及び出席状況を記載しております。監査役 七澤豊氏については、監査役就任以降の出席状況を記載しております。

(監査役会)

当社監査役会におきましては、当社の事業内容に精通した常勤監査役と法律、財務・会計、資本市場などの専門分野に精通した社外監査役を置くこととしております。提出日現在の当社監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の5名で構成されております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、監査役監査活動をおこない、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監督を実施しております。

(業務執行)

・コーポレートオフィサー制度

当社は、技術革新が速く市場変化も活発な半導体製造装置業界のリーディングカンパニーとして、ガバナンスのさらなる強化と迅速な意思決定並びに機動的な業務執行を図るため、当社独自の制度として、2022年6月からコーポレートオフィサー制度を導入しております。コーポレートオフィサーは、当社グループの執行側の最高位の職位として、自らの執行の責任範囲にとどまらず、CEOと同じ視座をもち、全社の経営執行に責任を有します。コーポレートオフィサーは取締役会に出席し、重要な業務執行に関する説明をおこなうとともに、取締役会で議論された内容を適切かつスピーディーに業務執行に活かすことで、攻めの経営を推進しております。
また、執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置し、取締役会から権限委譲された事項をはじめ、重要な業務執行に関する事項について、審議・決議をおこなっております。コーポレートオフィサーズ・ミーティングには、コーポレートオフィサーに加え、コーポレートオフィサー以外の社内取締役及び常勤監査役が出席しております。

・CSS(Corporate Senior Staff)

会社戦略をグローバルに推進するためには、CEOをはじめとする経営陣を支えるチームが必要であると考え、CSSを設置しております。CSSは、執行役員及び海外現地法人などの経営幹部で構成し、グループ全体で経営戦略に対する共通認識を図るとともに、各担当領域の短期的視点に捉われることなく、グローバルな横串の視点や中長期的経営の観点から、経営計画の進捗管理や追加施策のレビューをおこなうことで、戦略遂行を効率的かつ強力に推し進めます。

提出日現在の取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
代表取締役社長 | 河　合　利　樹 | 〇 |  |  |
代表取締役副社長 | 佐々木　貞　夫 | 〇 |  |  |
取締役 | 布　川　好　一 | ◎ |  | 〇 | ○
社外取締役 | 佐々木　道　夫 | 〇 |  | 〇 | ○
社外取締役 | 市　川　佐知子 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | ジョセフ・クラフト | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 鈴　木　ゆかり | ○ |  |  |
常勤監査役 | 田　原　計　志 |  | 〇 |  |
常勤監査役 | 七　澤　　　豊 |  | ◎ |  |
社外監査役 | 和　貝　享　介 |  | 〇 |  |
社外監査役 | 三　浦　亮　太 |  | 〇 |  |
社外監査役 | 遠　藤　　　寛 |  | 〇 |  |

(注) 1　◎は取締役会、監査役会における議長を示しております。

2　2025年3月期の各委員会の委員長は、各委員の互選により選出される予定であります。

コーポレート・ガバナンス強化のための取り組み

上記のコーポレート・ガバナンス体制のもと、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンスを支えるため、以下の取り組みをおこなっております。

(ⅰ) 取締役会による経営の監督

取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けをおこなうことを主要な役割と認識し、オフサイトミーティング等を活用して、経営戦略や経営計画等について建設的な議論をおこない、中期経営計画等の進捗を監督する場として機能しております。

また、取締役会は、執行部における意思決定が適切に機能しているか監督するため、コーポレートオフィサーズ・ミーティングにおける決議事項、報告事項及び審議内容について、取締役会での報告・説明に加え、議事録の共有を求めております。

(ⅱ) CEOを含む社内取締役に対する評価・選解任に係るプロセス

CEOをはじめとする社内取締役に対する公正かつ透明性の高い評価がおこなわれるよう、次の取り組みをおこなっております。

a. CEOに対する評価

・CEOの業績連動報酬に関しては、報酬委員会の提案に基づいた算定式が取締役会で決定されており、高い透明性のもとで公正に決定します。

・CEOの指名にあたっては、担務の業績評価も含めた経年のパフォーマンスに基づき、また、人格・品格を含む経営者としての資質を考慮の上、その職責を担うことができるかという観点で、対象者の適正性を指名委員会によって評価します。
指名委員会は、CEOの適格性、求める資質等の選任に至る要件、解任についての検討の起点、要件についてまとめた指名委員会活動ガイドラインを策定し、取締役会に報告、共有します。これにより、CEOの選解任に係るプロセスの客観性、透明性向上に努めます。

b. 社内取締役に対する評価

・社内取締役は、予算や中期経営計画の達成に責任を負うことから、年次業績連動報酬に係る人事評価においては、その達成度を重要な評価要素とします。

・社内取締役の年次業績連動報酬額は、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内で、各取締役の職責とパフォーマンス評価に応じてCEOが最終決定します。また、各取締役の評価や報酬額の決定にあたっては、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施します。

(ⅲ) 役員報酬制度

当社は、世界レベルでの企業競争力強化及び経営の透明性向上を意図し、短期的業績や中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ役員報酬制度を採用しております。詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。

(ⅳ) 次世代経営人材の育成計画(サクセッションプラン)

当社は、TELサクセッションプランに基づき、育成計画のもと、次世代経営人材の候補者群を形成しております。候補者にはCEOによる監督のもと、グループ経営にかかわる重要課題など、知見・経験の蓄積につながるミッションを与え、そのパフォーマンスをトップマネジメントレビュー・ミーティングで確認することで、後継者候補の能力とレディネス(準備状況)を確認しております。

また、後継候補者群に対する育成状況については指名委員会が分析、精査するとともに、指名委員会からの報告に基づき取締役会で討議をおこなう等、取締役会は後継候補者育成プランが十分な時間と資源をかけて計画的におこなわれるよう適切に監督しております。

(ⅴ) 取締役会実効性評価

コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会の実効性に関する討議、評価を毎年実施しております。2024年3月期における結果の概要は以下のとおりであります。

1. 実効性評価の実施方法 (1) 評価対象 取締役会全体(指名、報酬委員会の活動内容も含む) (2) 評価方法 アンケートの実施・集計、個別インタビューの実施、及びそれらの結果に基づく分析については、専門的な知見を持つ外部専門家である第三者機関の支援を受け、その分析結果を参考に取締役会における審議を重ね、包括的に自己評価を実施しました。 評価に関する具体的なプロセスは以下のとおりであります。 ① 外部専門家との事前討議 取締役会議長、指名委員会・報酬委員会・取締役会事務局が、外部専門家と問題意識、現状と課題などについて個別に討議をおこなった。 ② アンケート及び個別インタビュー 取締役・監査役・コーポレートオフィサー全員(15名)に対して、質問票によるアンケートを実施し、また、その結果を踏まえ、外部専門家が取締役・監査役・コーポレートオフィサー全員と個別インタビューを実施した。アンケート及び個別インタビューとその分析結果については、外部専門家から報告書の提出を受けた。 ③ 結果報告 報告書を踏まえ、外部専門家同席のもと社外役員による意見交換会を実施した後、取締役会において、外部専門家から分析結果の報告を受け、討議をおこなった。 ④ 自己評価 取締役会において、取締役会メンバーによる討議及び自己評価をおこなった。

(3) 評価項目 主たる評価項目は、以下のとおりであります。 ・全体評価 ・取締役会の構成 ・取締役会の事前準備 ・取締役会の運営 ・取締役会での審議 ・指名委員会、報酬委員会の役割、運営状況 ・監査役の役割 ・コーポレートオフィサー制度 2. 2023年3月期の実効性評価における課題への対応状況 2023年3月期の実効性評価において課題と認識された各項目に関する対応状況は下記のとおりであり、具体的な施策に基づく改善が進んでおります。
課題 | 対応状況
当社が中長期的にグローバルNo.1となるために、取締役会の監督機能及び執行側の経営・執行機能のさらなる強化に向けて、以下の各事項に継続的に取り組むとともに、定期的に進捗をレビューすることで、その実効性をさらに高める。 | ・2023年8月開催のオフサイトミーティングにて機関設計に関する討議を実施し、現状は監査役会設置会社を継続する方針を確認した。 ・2023年11月開催の取締役会や2024年2月開催のオフサイトミーティングにて、各項目の取り組み状況や課題について討議を実施した。
中長期戦略や成長課題に沿ったアジェンダの計画的な設定と長期目線に立った議論の充実を図る。 | ・2023年6月開催の取締役会にて年間予定議案の一覧表を提示した。 ・2023年8月、2024年2月開催のオフサイトミーティングにて中長期戦略に関する重要テーマを討議するも、ビジョンの実現に向けた取り組み等については、さらなる深化・具体化の余地がある。
執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングの実効性をさらに高める。 | ・会議体の見直しを含む、議案決定プロセスの最適化に取り組んでいる。 ・取締役会に対して、コーポレートオフィサーズ・ミーティングの説明資料や議事録を共有するとともに、審議内容を定期的に報告している。
取締役会の審議状況の分析や審議ポイントのさらなる明確化を図るとともに、取締役会やオフサイトミーティング以外の場での社外役員に対する情報提供機会の拡充を進める。 | ・資料や情報の粒度の改善に継続的に取り組んでいるが、説明時間の短縮、審議の充実に向けて、さらなる改善の余地がある。 ・取締役会議長と社外役員のフリーディスカッション、CEOと社外役員の情報交換会を定期的に開催したほか、オフサイトミーティングに合わせて工場見学を実施した。
3. 2024年3月期の実効性に関する評価 当社取締役会は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに規定する「経営戦略及びビジョンを示すこと」「戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこなうこと」「自由闊達で建設的な議論をおこなうこと」といった取締役会の役割・責務を、総じて高い実効性を担保しながら適切に果たしており、指名委員会・報酬委員会を含め有効に機能していると認識しております。 外部専門家の分析・評価結果においても、昨年度に引き続き、当社取締役会は実効的に運営されており、自由闊達な議論がおこなわれていること、また、昨年度の課題に関しては、改善傾向にあることが確認されました。加えて、さらなる実効性の向上に向けて、取締役会における議論を「グローバルなリーディングカンパニー」という高い視座で捉えるべきステージに入っており、その前提として取締役会が果たすべき役割が問われているとの指摘がなされました。 外部専門家の分析・評価結果を踏まえ、持続的成長に向けた会社のありたい姿に照らし、取締役会がどのような機能と役割を担うべきかについて継続的に議論していくとともに、執行側においては経営・執行機能のさらなる強化を図っていくことが必要であると認識しました。

4. 実効性評価結果を踏まえた今後の取り組み 当社は、今回の評価結果を踏まえ、以下の事項に取り組み、定期的に進捗をレビューすることで、その実効性をさらに高めてまいります。 （取締役会の機能と役割） ・持続的な成長という将来展望から逆算し、中長期視点での当社のありたい姿を取締役会及びオフサイトミーティングで共有し、取締役会が果たすべき機能・役割やガバナンス体制の在り方について継続的に議論していく。 ・当社の企業価値向上につなげていく観点から、今後も取締役会のアジェンダ設定を適切におこない、中長期の成長戦略に対する目線合わせと戦略的な議論のさらなる充実を図る。 （執行体制のさらなる強化と後継者計画の加速） ・従来のコーポレートオフィサーが本部長を兼務する体制を改め、新たにディビジョンオフィサー制度を導入する。これにより、CEOと視座を共にするコーポレートオフィサーはより高度な経営課題に注力するとともに、次世代経営人材を中心に構成されるディビジョンオフィサーが各本部の業務執行を統括する体制とする。

③　コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項

当社は、内部統制担当執行役員を任命し内部統制システムの整備・強化を図っております。また、内部統制の要諦であるリスク管理、コンプライアンスに関しましても、担当執行役員の指揮のもと、リスク管理、コンプライアンス活動を推進しております。これらの活動状況については、担当執行役員が定期的に取締役会に報告しております。

業務の適正を確保するための体制の基本方針及び運用状況の概要は次のとおりであります。

Ⅰ 当社グループ(以下、TELグループという)における取締役、コーポレートオフィサー、執行役員(以下、取締役等という)及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
| 1．企業倫理と法令等遵守(コンプライアンス)体制 ① TELグループの取締役等及び従業員には、法令・定款・各種規程類等を遵守する(コンプライアンスの実践)とともに高い倫理観をもって行動することが求められる。 ② TELグループの取締役等及び従業員は、『東京エレクトロングループ倫理基準』を行動規範とし、『コンプライアンス規程』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程類に基づき、これを実践しなければならない。 ③ 企業倫理の徹底を図るために設置する倫理委員会、及び法令遵守の取り組みに関する活動を担当する執行役員は、定期的に当社取締役会及び監査役に報告するものとする。 ④ 市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力とは一切関係を持たないこととし、不当な要求等に対しては断固としてこれを拒絶する。 2．内部通報制度 法令及び企業倫理上疑義のある行為などについて、TELグループの取締役等及び従業員が直接情報提供を行う手段として設置した内部通報制度(TELグループ倫理・コンプライアンスホットライン)の維持・運営を図る。通報にあたっては、守秘及び匿名性を確保するとともに、通報したことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。 3．財務報告の適正性及び信頼性の確保体制 TELグループの財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に行う。 4．内部監査 代表取締役社長の直轄組織として設置するTELグループの内部監査部門(以下、内部監査部門という)は、公正かつ独立の立場から経営諸活動の執行状況等の評価・意見表明等を行う。内部監査の対象範囲は、原則としてグループ組織のすべての業務活動を網羅することとし、また、リスク・マネジメント、コントロール、ガバナンス・プロセスについての監査業務または診断業務も含むものとする。 5．監査役監査 監査役は、TELグループの取締役等の職務執行の監査を行うにあたり、法令・定款に違反する行為があったとき、又はするおそれがあると認めた時は、取締役等に対する助言・勧告及び取締役会への報告など、必要な措置を講じる。
| (運用状況の概要) 1．企業倫理と法令等遵守(コンプライアンス)体制 ・当社では、グローバル企業として求められるコンプライアンスプログラムを効果的に推進するため、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)及び専任部署を設置しております。 ・『東京エレクトロングループ倫理基準』及び『コンプライアンス規程』に基づき、コンプライアンスの重要性について周知・徹底を図っております。 ・コンプライアンス関連教育につきましては、テーマに応じて階層別、又は全員必修としており、企業倫理・コンプライアンス、贈収賄防止、インサイダー取引防止、下請法、輸出コンプライアンス、個人情報保護、ハラスメント防止、行政への許認可手続の申請等のテーマを取り挙げております。特に、国内グループ各社の管理職に対してコンプライアンスにおける管理職の役割について教育を実施し、各組織のコンプライアンス意識の向上と行動の実践につなげております。 ・TELグループにおけるコンプライアンスリスクを定期的にレビューし、必要な施策を実施しております。

| ・海外主要拠点におきましては、コンプライアンス担当責任者としてリージョナル・コンプライアンス・ヘッド(RCH)を選任し、CCOに職制上直接報告する体制を構築しております。また、CCOとRCHとの間でコンプライアンスに関する問題の防止・把握・対応状況を毎月確認することによって、コンプライアンス施策の推進につなげております。 2．内部通報制度 守秘・匿名性の確保、報復行為及び不利益取扱いの禁止を徹底した内部通報制度を確立しております。また、コンプライアンス違反行為に関与した従業員などが自ら通報・相談を行った場合に、懲戒処分等を減免することができる制度により、積極的な情報提供を促し、問題の早期発見・解決につなげております。 3．財務報告の適正性及び信頼性の確保体制 金融商品取引法及び関係法令に基づいた全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制等を整備し運用しております。整備・運用状況につきましては別途定めた基準等に基づき毎期評価・監査を実施しており、改善が必要な場合は適時に対応することで、内部統制の有効性向上を図っております。なお、当社監査役、国内グループ会社監査役、内部監査部門である監査センターと会計監査人との間で、定期的若しくは随時に、情報交換・意見交換を行う体制とし、効率的・効果的な監査となるよう連携しております。 4．内部監査 ・内部監査に関しましては、代表取締役社長の直轄組織として監査センター(16名)を設置し、監査機能の拡充を図っております。また、内部監査の継続的な改善活動及び高度化検討を推進しており、外部専門家による品質評価の結果も踏まえ、実務面でのさらなる改善に加え、グループガバナンス強化の中、グローバルでの内部監査の高度化を進めております。 ・監査センターは、『内部監査規程』に基づき年次監査実施計画を立案し、TELグループの国内・海外拠点に対して監査を実施しており、監査結果等については、隔月で経営層に対して報告するとともに、当社常勤監査役及び国内グループ会社監査役に対しても報告しております。また、取締役会に対しても報告しております。 5．監査役監査 監査役は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役等の職務執行について、法令・定款への適合状況、内部統制の整備・運用状況、会計処理の適切性等について監査を実施しており、必要に応じて取締役等に対する助言・勧告及び取締役会へ報告しております。
Ⅱ TELグループの取締役等の職務の執行に係る情報の保存、管理及び報告に関する体制
| TELグループ各社の取締役は、各社定款及び取締役会規程等に従い取締役会議事録を作成して保管する。 この他、取締役等の職務執行に係る重要情報については『文書管理規程』に従い文書又は電磁的媒体に記録し、保存するとともに、これらの文書等が速やかに閲覧できる状態を維持するものとする。 また、グループ各社の経営に関する重要な情報については、『関係会社管理規程』に従い、当社への定期的な報告を義務付ける。
| (運用状況の概要) ・株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役等の職務執行に係る重要情報は『文書管理規程』に基づき適切に保管、管理しております。 ・『関係会社管理規程』に基づき、グループ各社の経営に関する重要な情報について、定期的及び随時報告を受けるとともに、業務執行に係る重要事項については当社と事前協議の上、決定しております。
Ⅲ TELグループの損失の危険の管理(リスクマネジメント)に関する規程その他の体制
| ① 『リスク管理規程』において、TELグループ全体で管理すべきリスクを類型化し、リスク分類毎の責任部署を定め、リスク管理体制を明確化するとともに、リスク管理活動の円滑かつ適正な運営を図る。また、グループ各社はグループ全体の方針に従い、各社におけるリスク管理活動を行う。 ② 前項のリスク分類毎に定める責任部署はTELグループにおける各リスクの管理体制の有効性について定期的なレビューを実施する。 ③ リスクマネジメント委員会を設置し、TELグループ全体のリスク評価及び対策状況のレビュー、リスク管理活動の定期的なモニタリング等を実施し、リスクマネジメント活動の推進を図る。 ④ 自然災害をはじめとする緊急事態発生時において、速やかに事業を復旧し、事業の継続を確保するための態勢整備を継続推進する。 ⑤ 担当取締役、担当コーポレートオフィサー、担当執行役員又は担当部署は重要リスク等に関する管理体制の運営状況ならびに対応策を定期的に当社取締役会へ報告する。

| (運用状況の概要) ・『リスク管理規程』及び『クライシスマネジメント規程』を制定し、TELグループを取り巻くリスクの評価・分析を行っております。TELグループを取り巻く重要なリスク項目を定期的にレビューし、必要な施策を推進するとともに、リスク管理活動の状況を定期的に取締役会及び監査役に報告し、リスク低減に努めております。 ・リスクマネジメント委員会において、各事業本部長やグループ会社社長等の各リスク領域におけるリスクオーナー主導のもと、リスク項目を抽出し継続的にモニタリングを実施するなど、自律性があり、実効性の高いリスクマネジメントの実践に努めております。 ・TELグループでは、執行側の委員会の一つとして設置している情報セキュリティ委員会において、グループ各社を含めた情報セキュリティ管理体制の強化を図るとともに、内部監査や外部専門機関によるアセスメント等の活動を通じて、情報セキュリティ対策の強化に努めております。 ・TELグループでは、自然災害をはじめとする緊急事態発生時における事業継続計画を策定しており、建屋・設備の地震対策、生産の平準化、情報システムのバックアップ体制整備や重要部品のマルチソース化、適正在庫の確保など、各拠点における早期復旧、代替生産等に向けた対策の見直しに継続的に取り組んでおります。
Ⅳ TELグループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
| 1．当社のコーポレートガバナンス体制 ① 当社取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項などグループ経営の重要事項を決定するとともに、TELグループ全体の業務執行状況を監督する。 ② 当社は取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、(独立)社外取締役の招聘に取り組むものとする。 ③ 当社取締役会は、取締役会決議によって、代表取締役、業務執行取締役、コーポレートオフィサー及び執行役員に業務の執行を行わせる。 ④ 当社は『取締役会規程』、『コーポレートオフィサーズ・ミーティング規程』、『職務権限規程』、『決裁基準に関する規程』により、権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社にこれらに準拠した体制を構築させる。 2．グループ各社のコーポレートガバナンス体制 所在国及び地域の法令、グループ各社の定款及び取締役会規程等に則り、当該各社の取締役等の職務執行の実効性を確保するための体制を整備・運用する。
| (運用状況の概要) ・取締役会は、グループ経営の重要事項を決定するとともに、代表取締役、CEO、コーポレートオフィサー及び執行役員を選任し、所管業務の執行を行わせております。また、執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置し、取締役会から権限委譲した事項をはじめ執行側の重要事項について、迅速な意思決定と機動的な業務執行を推進しております。 ・取締役会は、CEOを含む業務執行取締役の業務執行状況やコーポレートオフィサーズ・ミーティングの審議状況について、定期的に報告を受け、TELグループ全体の業務執行状況を監督しております。 ・当社役員等のグループ各社役員兼任や、当社が定めた決裁基準に則った意思決定体制の構築、会社戦略の推進機関としてのCSS(Corporate Senior Staff)設置など、グループ各社の業務執行の実効性確保に取り組んでおります。
Ⅴ 企業集団としての業務の適正を確保するための体制
| 1．グループ会社管理・報告体制 TELグループの企業集団としての業務の適正と有効性を確保するために必要となるグループ全体に適用すべき規程類を整備するとともに、グループ各社の適正な業務運用のために必要となる各社の規程類を整備・運用させる。また、グループ各社は定期的に各業務毎に当該運営状況を当社の担当部門に報告するものとする。 2．グループ会社の監査体制 ① 内部監査部門は、企業集団の業務における適正性の確保状況について、業務の法令及び定款への適合性や、有効性及び効率性の観点からグループ会社の監査を行う。 ② 当社の監査役は、TELグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるようグループ会社の監査役との連携体制を構築する。
| (運用状況の概要) ・グループ会社の重要な意思決定につきましては、当社『取締役会規程』、『コーポレートオフィサーズ・ミーティング規程』及び『決裁基準に関する規程』に基づき、当社の承認を得ることとしております。

| ・『関係会社管理規程』に基づき、当社の承認を必要とする事項に加え、当社への報告事項についても明確化し、グループ各社から定期的及び随時報告を受けております。 ・監査センターは、『内部監査規程』に基づき年次監査実施計画を立案し、TELグループの国内・海外拠点に対して監査を実施しております。 ・当社常勤監査役は、企業集団における健全性維持の重要性に鑑み、主要なグループ各社の監査役を兼任しており、国内グループ会社監査役と連携のうえ、監査の有効性向上に取り組んでおります。 ・当社監査役と国内グループ会社監査役が開催しているグループ監査役連絡会に、監査センター長、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、法務コンプライアンスユニットGM及びその他関連部署長が参加し、情報共有及び意見交換を行うことにより、グループガバナンスの強化を図っております。
Ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、監査役スタッフという)を置くことを求めた場合における当該監査役スタッフに関する事項及び監査役スタッフの取締役からの独立性及び実効性に関する事項
| ① 監査役が、専属の監査役スタッフを置くことを求めた場合は、監査役付監査役スタッフを配置する。 ② 監査役付監査役スタッフは、監査役の指示に従いその職務を行う。なお、他部署を兼任する監査役スタッフの場合にも、監査役職務の補助業務を優先する。 ③ 前項の監査役スタッフの独立性を確保するため、当該監査役スタッフの任免、異動、人事評価等人事に係る事項に関しては、常勤監査役の同意を必要とする。
| (運用状況の概要) 監査役スタッフに関しましては、専属者の配置はありませんが、特定のコーポレートガバナンス部員が監査役からの直接の指示に基づき、監査役職務の補助業務を行っております。
Ⅶ 監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
| ① TELグループ各社の取締役等、監査役及び従業員は、法令に違反する事実及びTELグループに重大な影響を及ぼす事項を発見したときは、当社監査役に対して速やかに報告しなければならない。また、報告者に対して不利益のないことを確保する。 ② TELグループの内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。 ③ 各監査役は、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行う他、必要に応じて、取締役等及び各部門に対して、報告を求めることができる。 ④ 監査役会は、内部監査部門から内部監査結果についての報告を受けるものとする。
| (運用状況の概要) ・TELグループ各社の取締役等、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役会その他社内の重要会議や定例報告会等を通じ、当社監査役へ報告を行う体制としております。 ・コンプライアンス部は、TELグループの内部通報の状況について、取締役会及び監査役に対して、定期的に報告を行っております。 ・監査役は、取締役会のほか、コーポレートオフィサーズ・ミーティング、経営会議、倫理委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会等の重要会議にも適宜出席するなど、内部統制の整備・運用状況を確認しております。 ・監査センターは、内部監査結果等について、当社監査役及び国内グループ会社監査役に対しても報告しております。
Ⅷ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
| 1．監査役会の構成に関する方針 監査の妥当性を客観的に確保する観点から、(独立)社外監査役の招聘に取り組むとともに、常勤監査役を置く。 2．会計監査人・内部監査部門との連携 監査役会は、内部統制を有効に構築する目的で、会計監査人及び内部監査部門との情報共有を行う。 3．代表取締役等との意見交換の場 内部統制を有効に構築する目的で、監査役と代表取締役との定期的意見交換の場を設けるものとする。 4．外部専門家の起用 ① 監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができる。 ② 監査役がその職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、当社はこれを負担する。

| (運用状況の概要) ・監査役は、会計監査人及び国内グループ会社監査役と適宜会合をもち、情報交換及び連携を行っております。 ・当社監査役及び国内グループ会社監査役は監査センターから定期的に報告を受けております。 ・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、情報交換や意見交換を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、その職務をおこなうにあたり善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。

⑤　補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社及び当社子会社の取締役、監査役及びコーポレートオフィサー並びに執行役員その他の従業員を被保険者とし、被保険者が会社の役員等としておこなった業務及び不作為に起因した損害賠償金、和解金、争訟費用等が塡補されます。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定める旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の審議を円滑かつ機動的におこなうことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 CEO コーポレートオフィサー | 河　合　利　樹 | 1963年8月26日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2010年10月 | 当社執行役員
| 当社TPS BUGM
| 当社SD BUGM
2012年 4月 | 当社SPS BUGM
2015年 6月 | 当社取締役副社長 兼 COO(最高執行責任者)
2016年 1月 | 当社取締役社長 兼 CEO(現任)
2022年 6月 | 当社コーポレートオフィサー(現任)
| (注)5 | 116,100
代表取締役 副社長 コーポレートオフィサー | 佐々木　貞　夫 | 1960年9月15日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2008年10月 | 東京エレクトロン東北㈱ (現 東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱) 執行役員
2010年 7月 | 同社常務執行役員
2011年 4月 | 同社取締役社長
2015年 6月 | 当社取締役
| 当社常務執行役員
2016年 6月 | 当社専務執行役員
2022年 6月 | 当社取締役副社長(現任)
| 当社コーポレートオフィサー(現任)
2023年 6月 | 東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱ 取締役会長(現任)
| 〔主要な兼職〕
| 東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱ 代表取締役会長
| (注)5 | 36,000
取締役 取締役会議長 | 布　川　好　一 | 1959年6月22日生 |
1982年 4月 | 当社入社
2003年 4月 | 東京エレクトロン東北㈱執行役員
2005年11月 | 当社執行役員
2010年 7月 | 東京エレクトロンＡＴ㈱常務執行役員
2011年 4月 | 東京エレクトロン宮城㈱常務執行役員
2017年 6月 | 当社常勤監査役
2019年 6月 | 当社取締役(現任)
| 当社専務執行役員
2022年 6月 | 当社取締役会議長(現任)
| (注)5 | 55,227
取締役 | 佐々木　道　夫 | 1957年3月7日生 |
1982年 3月 | リード電機㈱(現 ㈱キーエンス)入社
1999年 6月 | 同社取締役APSULT(アプリセンサ)事業部長 兼 事業推進部長
2000年12月 | 同社取締役社長
2010年12月 | 同社取締役特別顧問
2018年 6月 | 当社取締役(現任)
2018年11月 | ㈱SHIFT社外取締役
2019年11月 | 同社社外取締役(監査等委員)
2020年11月 | 同社取締役副社長(現任)
| 〔主要な兼職〕
| ㈱SHIFT取締役副社長
| (注)5 | 1,000
取締役 | 市　川　佐知子 | 1967年1月17日生 |
1997年 4月 | 弁護士登録 田辺総合法律事務所入所
2005年 1月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2011年 1月 | 田辺総合法律事務所パートナー(現任)
2018年 4月 | 米国公認会計士登録
2021年 6月 | 当社取締役(現任)
| 〔主要な兼職〕
| 田辺総合法律事務所パートナー
| オリンパス㈱社外取締役
| 公益社団法人会社役員育成機構 理事
| (注)5 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | ジョセフ・ クラフト | 1964年5月12日生 |
1986年 7月 | Morgan Stanley Inc. 入社
2000年 1月 | 同社マネージングディレクター
2007年 4月 | Dresdner Kleinwort Japan キャピタル・ マーケット本部長 マネージングディレクター
2010年 3月 | Bank of America Merrill Lynch Japan 副支店長 兼 マネージングディレクター
2015年 7月 | Rorschach Advisory Inc. CEO(現任)
2024年 6月 | 当社取締役(現任)
| 〔主要な兼職〕
| ソニーグループ㈱社外取締役
| (注)5 | －
取締役 | 鈴　木　ゆかり | 1962年9月16日生 |
1985年 4月 | ㈱資生堂入社
2018年 1月 | 同社執行役員
| 同社チーフブランドオフィサー
2020年 1月 | 同社常務
2020年 3月 | 同社取締役
2021年 1月 | 同社代表取締役
| 同社エグゼクティブオフィサー
2022年 1月 | 同社チーフマーケティングオフィサー
| 同社チーフD&Iオフィサー
2024年 6月 | 当社取締役(現任)
| (注)5 | －
常勤監査役 | 田　原　計　志 | 1958年1月3日生 |
1984年 4月 | テル・バリアン㈱入社
2006年 7月 | 東京エレクトロン ソフトウェア・テクノロジーズ㈱ 執行役員
2007年 6月 | 同社取締役社長
2013年 4月 | 当社執行役員
2018年 7月 | 当社顧問
2019年 6月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)6 | 6,900
常勤監査役 | 七　澤　　　豊 | 1962年11月20日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2004年 4月 | 当社執行役員
2005年11月 | 東京エレクトロン九州㈱常務執行役員
2009年 4月 | 当社執行役員
2015年 6月 | TEL Solar IP AG(現 TEL Solar Services AG)社長
2016年 3月 | 当社執行役員
2023年 6月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)6 | 17,523
監査役 | 和　貝　享　介 | 1953年2月5日生 |
1977年10月 | 等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1982年 9月 | 公認会計士登録
1991年 7月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)社員 (パートナー)
1999年 7月 | 同代表社員
2010年 7月 | 日本公認会計士協会常務理事
2016年 6月 | 和貝公認会計士事務所所長(現任)
2016年 7月 | 日本公認会計士協会監事
2017年 6月 | 当社監査役(現任)
| 〔主要な兼職〕
| 和貝公認会計士事務所所長
| 持田製薬㈱社外監査役
| (注)7 | －
監査役 | 三　浦　亮　太 | 1974年5月14日生 |
2000年 4月 | 弁護士登録 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所
2007年 1月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー
2019年 1月 | 三浦法律事務所設立 同弁護士法人パートナー(現任)
2020年 6月 | 当社監査役(現任)
| 〔主要な兼職〕
| 弁護士法人三浦法律事務所パートナー
| テクマトリックス㈱社外取締役(監査等委員)
| エーザイ㈱社外取締役
| (注)8 | －
監査役 | 遠　藤　　　寛 | 1954年5月20日生 |
1977年 4月 | ㈱日本興業銀行入行
2004年 4月 | ㈱みずほコーポレート銀行執行役員国際管理部長
2007年12月 | みずほインターナショナル(ロンドン)会長
2009年 4月 | みずほ証券㈱取締役副社長
2011年 4月 | 公益財団法人日本国際問題研究所 専務理事 兼 事務局長
2013年 3月 | 東京ベイヒルトン㈱取締役社長
2015年10月 | 地方公共団体金融機構副理事長
2021年10月 | 地方公共団体金融機構シニアアドバイザー
2024年 6月 | 当社監査役(現任)
| (注)8 | －
計 | 232,750

(注) 1　取締役のうち佐々木道夫氏、市川佐知子氏、ジョセフ・クラフト氏及び鈴木ゆかり氏は、社外取締役であります。

2　監査役のうち和貝享介氏、三浦亮太氏及び遠藤寛氏は、社外監査役であります。

3　当社では、2003年4月から、執行役員制度を導入しております。

4　当社では、2022年6月から、コーポレートオフィサー制度を導入しております。

5　取締役の任期は、2024年6月18日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6　監査役田原計志氏及び七澤豊氏の任期は、2023年6月20日開催の定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7　監査役和貝享介氏の任期は、2021年6月17日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8　監査役三浦亮太氏及び遠藤寛氏の任期は、2024年6月18日開催の定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

9　表中に使用しております用語の説明は、次のとおりであります。

TPS：サーマルプロセスシステム

SD ：枚葉成膜

SPS：サーフェスプレパレーションシステム

BU ：ビジネスユニット

GM ：ジェネラルマネージャー

②　当社の社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は、佐々木道夫氏、市川佐知子氏、ジョセフ・クラフト氏、鈴木ゆかり氏の4名であります。また、当社の社外監査役は、和貝享介氏、三浦亮太氏、遠藤寛氏の3名であります。社外取締役及び社外監査役は、社内出身の取締役による同質の議論に偏ることのないよう、独立した立場から忌憚のない意見を述べることで、取締役会の議論をグローバル競争で勝ちぬくための適切な方向に導きます。

上述の観点から、社外取締役及び社外監査役は、

・グローバルビジネスに関する知見

・関連業界に関する幅広い見識

・多彩な人的ネットワーク

・社会的な視点

・資本市場の視点等からの客観性

・財務・会計に関する知見

・法務・リスクマネジメント全般に関する知見

等をバランスよく備えた人材構成としております。

イ　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容

当社は㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性判断基準」を策定しており、その内容は以下のとおりであります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、以下に該当する社外役員で、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる者は独立性がないものと判断する。

(1)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人を指す。以下同じ)または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者

ただし、下記(2)に該当する者を除く

※本項目において「当社を主要な取引先とする者」とは、過去3年の各事業年度(過去の事業年度の数値を当社が合理的に把握できない場合は、把握できた事業年度。以下同じ)にわたってその者の年間連結売上高(これに準ずるものを含む。以下同じ)の5%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社及び当社子会社から受けた者をいう。

※「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社におこなった者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る)。

(2)当社及び当社子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に常勤として所属している者をいう。以下同じ)

※「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の5%または1千万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を得ていることをいう(以下同じ)。

(3)最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者

※「最近において、上記(1)または(2)のいずれかに該当していた者」とは、実質的に、現在、上記(1)または(2)に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、上記(1)または(2)に該当していた者をいう。

(4)次の(ア)から(エ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の近親者

ただし、(ウ)は社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する

(ア)下記(ⅰ)から(ⅲ)までに掲げる者

(ⅰ)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者

ただし、下記(ⅱ)に該当する者を除く

※本項目において「当社を主要な取引先とする者」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間連結売上高の5%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者をいう。

※「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社におこなった者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る)。

(ⅱ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

(ⅲ)最近において、上記(ⅰ)または(ⅱ)のいずれかに該当していた者

※「最近において、上記(ⅰ)または(ⅱ)のいずれかに該当していた者」とは、実質的に、現在、上記(ⅰ)または(ⅱ)に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、上記(ⅰ)または(ⅱ)に該当していた者をいう。

(イ)当社の子会社の業務執行者

(ウ)当社の子会社の業務執行者でない取締役

(エ)最近において(イ)、(ウ)または当社の業務執行者(社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む)に該当していた者

※「重要でない者」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第4項第7号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記(1)、(4)(ア)(ⅰ)の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記(2)の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が、「重要な者」に該当するものとする。

※「近親者」とは、二親等内の親族をいう。なお、親族関係が解消されている場合は、近親者としては取り扱わない。

ロ　当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも、上述の当社「社外役員の独立性判断基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務及び監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。

ハ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査等を踏まえた内部統制全般に関する報告を受け、独立した視点から経営全般に対して監督をおこなっております。

社外監査役は、監査役会において、監査計画、監査結果などに関する意見・情報交換をおこなうとともに、監査役間のコミュニケーションに努めるなど、監査役間の連携を図っております。また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席する他、監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門との相互連携内容について報告を受けるとともに、グループ監査役連絡会等の場を通じて主要な子会社の監査役とも意見・情報交換をおこなっております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役5名(常勤監査役2名、社外監査役3名)で構成されております。

また、監査役5名のうち、3名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。具体的には、常勤監査役 七澤豊氏は当社グループの管理部門を統轄する執行役員を経験しており、社外監査役 和貝享介氏は監査法人での長年の経験を有するのに加え、日本公認会計士協会の常務理事等を歴任しており、社外監査役 遠藤寛氏は金融業界における長年の幅広い経験を有しております。

(ⅰ)監査役の主な活動

当事業年度においては、監査役会で定めた監査方針・監査計画・職務分担に従い、取締役会やコーポレートオフィサーズ・ミーティングその他重要な会議へ出席し必要な意見を述べるとともに、取締役等や内部統制部門からの報告聴取、重要な決裁書類を閲覧したほか、代表取締役との定期会合(4回)において、経営方針の確認、対処すべき課題やリスク等についての情報交換及び意見交換をおこない、内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携のもと、業務監査、会計監査等を実施いたしました。

また、当社常勤監査役の主要なグループ各社の監査役兼務、主要なグループ各社への往査実施、当社及びグループ各社の執行役員以上の経営層(57名)へのヒアリング実施、加えて、当社監査役と国内グループ会社監査役が開催しているグループ監査役連絡会に、監査センター長、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、法務コンプライアンスユニットGM及びその他関連部署長が参加し、情報共有及び意見交換を実施することで、グループガバナンスの強化を図りました。

(ⅱ)監査役会の活動状況

監査役会は、定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査役監査活動結果等に関する討議をおこなっております。当事業年度においては、監査役会を9回開催し、全監査役がそのすべてに出席しており、次のような決議、報告がなされました。

■監査役会の主な決議事項及び報告事項

区分 | 主な内容
決議事項 | 監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬に対する同意、 会計監査人再任、監査役選任議案に対する同意、監査役会監査報告書　等
報告事項 | 決算に関する事項、会計監査人の再任に向けた評価、監査役活動状況報告、 期末監査結果報告、監査役監査報告書、コンプライアンスに関する報告　等

また、当事業年度は主として 1)グループ内部統制システムの構築・運用状況、2)新基幹システム移行後の運用状況、3)取締役会の監督機能及び執行について、4)新中期経営計画の遂行状況を重点監査項目として監査活動をおこなっており、主な活動状況は以下のとおりであります。

■重点監査項目と活動状況

項目 | 主な活動状況
グループ内部統制システムの 構築・運用状況 | ・倫理委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会、情報セキュリティ委員会への常勤監査役の出席や議事録等の確認 ・コンプライアンス部との定例会開催(6回) ・法務部/知的財産部/コンプライアンス部との定例会開催(4回) ・国内グループ会社監査役及び内部監査部門との定例会開催(6回)
新基幹システム移行後の 運用状況 | ・会計監査人との定例会開催(9回) ・国内グループ会社監査役及び内部監査部門との定例会開催(6回) ・取締役会における担当部門からの報告内容の確認
取締役会の監督機能及び執行 | ・取締役会実効性評価における課題の進捗状況及び討議内容の確認 ・オフサイトミーティング(2回)への監査役の出席 ・コーポレートオフィサーズ・ミーティング(20回)への常勤監査役の出席
新中期経営計画の遂行状況 | ・経営会議、四半期レビュー会議、CSS(Corporate Senior Staff)、海外現地法人Quarterly Meeting、国内関連会社役員会への常勤監査役の出席や議事録等の確認

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、業務監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の機能を持つ監査センター(16名)を代表取締役社長の直轄組織として設置し、監査機能の拡充を図っております。

監査センターは、『内部監査規程』に基づき年次監査実施計画を立案し、当社グループの国内・海外拠点に対して年に12回(当事業年度)の監査を実施し、当社グループの内部統制システム、すなわち、経営方針等の共有化、各種情報伝達、リスク評価、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制、それらに基づく業務活動の有効性評価をおこない、必要な場合には現場への業務改善の指導をおこなっております。監査結果、評価状況・評価結果に関しましては、隔月で経営層に対して報告するとともに、当社監査役及び国内子会社監査役に対しても報告しております。また、取締役会、監査役会に対しても報告をおこなう体制を構築しております。

さらに、監査センターと会計監査人との間においても、定期的もしくは随時、情報交換・意見交換がおこなわれる体制とし、効率的・効果的な監査となるよう連携しております。

③　会計監査の状況

金融商品取引法に基づく会計監査につきましては、2005年3月期以降、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。期初において、会計監査人の監査計画・重点監査項目、監査体制等の説明を受けるとともに、期中監査に際して当社からあらゆる情報、データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。また、監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、定期的に会計監査人から監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換をおこなっております。

当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査期間並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。

(ⅰ) 業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査期間 | 補助者の構成
宍 戸 通 孝 | 有限責任 あずさ監査法人 | 5年 | 公認会計士 14名 その他　　 38名(注)
西 野 聡 人 | 有限責任 あずさ監査法人 | 6年
鈴 木 紳 | 有限責任 あずさ監査法人 | 7年

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

(ⅱ) 監査公認会計士等の選定方針と理由

監査公認会計士等の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手するとともに、質問・面談等をおこなったうえで監査公認会計士等を選定しております。有限責任 あずさ監査法人は世界的に展開しているKPMGグループの一員であり、海外の会計及び監査への知見が豊富であることから、海外事業を推進している当社にとって有効であると判断いたしました。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出いたします。

(ⅲ) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人の監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告聴取により収集した情報に基づき、当社監査役会が策定した評価基準に照らして評価した結果、現会計監査人の再任を決定いたしました。

④　監査報酬の内容等

(i) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 206 | 4 | 212 | 1
連結子会社 | 50 | － | 51 | －
計 | 256 | 4 | 264 | 1

(注) 監査公認会計士等に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、ITシステムに係る内部統制事前評価業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、マテリアリティ評価の改善に関する支援業務であります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬の内容((i)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 60 | － | 50
連結子会社 | 187 | 198 | 207 | 104
計 | 187 | 258 | 207 | 155

(注) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制等の税務アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制等の税務アドバイザリー業務であります。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額等を区分せず、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。

(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をおこなっております。

#### (4) 【役員の報酬等】

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる役員の員数 (名) | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
固定基本 報酬 | 年次業績連動報酬 | 中期業績 連動報酬 | 非業績連動報酬
現金賞与 | 株式報酬型ストックオプション | パフォーマンスシェア (株式報酬) | 株式報酬型ストックオプション | リストリク テッド・ ストック・ ユニット (株式報酬)
取締役 (社外取締役を除く) | 8 | 2,193 | 232 | 531 | 807 | 15 | 606 | －
社外取締役 | 3 | 69 | 55 | － | － | － | － | 14
取締役合計 | 11 | 2,263 | 287 | 531 | 807 | 15 | 606 | 14
監査役 (社外監査役を除く) | 3 | 89 | 89 | － | － | － | － | －
社外監査役 | 3 | 45 | 45 | － | － | － | － | －
監査役合計 | 6 | 135 | 135 | － | － | － | － | －

(注) 1　現金賞与に関しましては、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会において決議された賞与額を記載しております。

2　株式報酬型ストックオプションに関しましては、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会において決議された新株予約権の上限に相当する額を記載しております。

3　パフォーマンスシェア(株式報酬)に関しましては、当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、パフォーマンスシェア(株式報酬)は、対象期間(3事業年度)における業績目標達成度に応じた支給率により変動します。

4　リストリクテッド・ストック・ユニット(株式報酬)に関しましては、当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、リストリクテッド・ストック・ユニット(株式報酬)は、対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付します。

5　株式報酬型ストックオプション、パフォーマンスシェア(株式報酬)及びリストリクテッド・ストック・ユニット(株式報酬)は非金銭報酬であり、その内容については「ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりです。

6　監査役(社外監査役を除く)に対する固定基本報酬の対象者については、2023年6月20日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名、及び取締役(社外取締役を除く)に対する中期業績連動報酬の対象者については、2022年6月21日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名をそれぞれ含んでおります。

7　当事業年度に係る代表取締役の個人別の報酬額については、「ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に基づいていることを報酬委員会において検証の上、取締役会においても確認しました。また、当事業年度に係る代表取締役を除く取締役の固定基本報酬額及び年次業績連動報酬額は、取締役会から委任を受け、業務執行を統括する代表取締役社長・CEO河合利樹が決定しました。なお、CEOが各取締役の報酬額を決定するに際しては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言を得るとともに、報酬委員会において金額の妥当性を検証しております。

8　記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円)
固定基本 報酬 | 年次業績連動報酬 | 中期業績 連動報酬 | 非業績 連動報酬
現金賞与 (注)2 | 株式報酬型 ストック オプション (注)2 | パフォーマンスシェア (株式報酬) (注)2 | 株式報酬型 ストック オプション (注)2
河合　利樹 | 1,380 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 310 | 631 | 6 | 324
佐々木　貞夫 | 552 | 取締役 | 提出会社 | 69 | 141 | 164 | 2 | 174
布川　好一 | 255 | 取締役 | 提出会社 | 54 | 80 | 12 | 1 | 108

(注) 1　連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2　「イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)1、2及び3において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。

3　記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社は、コーポレートオフィサー兼務取締役及び執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、コーポレートオフィサー及び使用人分給与は別途支給しておりません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。

1. 報酬の基本方針

当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりであります。

①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度

②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性

③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保

2. 報酬構成

取締役のうち、社内取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上をより強く意識づけるために2024年3月期より年次業績連動報酬における株式報酬の比率を増やし、また、その一部を非業績連動報酬（株式報酬）としたことにより、下表のとおり「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」「非業績連動報酬(株式報酬)」で構成されます。

社外取締役につきましては、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っております。この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、社外取締役の報酬は「固定基本報酬」「非業績連動報酬(株式報酬)」で構成されます。

監査役の報酬については、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ、「固定基本報酬」のみとしております。

報酬の種類 | 社内 取締役 | 社外 取締役 | 監査役 | 報酬の概要
① 固定基本報酬 | 〇 | 〇 | 〇 | ・社内取締役については外部専門機関(※)の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定
② 年次業績 連動報酬 | 現金賞与 | 〇 | － | － | ・事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に、当年度の業績に連動して支給 ・現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成 ・年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計の現金賞与対株式報酬型ストックオプションの割合は、職責に応じて、概ね3対7から4対6 ・具体的な支給額・付与個数は当年度の会社業績と個人パフォーマンスの評価結果に応じて決定 －会社業績の評価指標は、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEを採用し、営業利益率・営業利益成長率の競合企業との比較結果を支給額に反映 －個人パフォーマンスの評価項目には、ESG等を含む短期及び中期経営戦略目標に対する貢献度を含む ・株式報酬型ストックオプションには、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高めることを目的に、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定
株式報酬型 ストック オプション | 〇 | － | －
③ 中期業績 連動報酬 | パフォーマンスシェア (株式報酬) | 〇 | － | － | ・中期の業績向上への意識を高めること等を目的に支給 ・支給率が100%の場合、支給額は職責に応じて固定基本報酬の30%～100%程度に設定 ・対象期間(3事業年度)における業績目標達成度に応じて交付株式数を決定 ・業績評価指標には、連結営業利益率と連結ROEを採用
④ 非業績 連動報酬 | 株式報酬型ストック オプション | 〇 | － | － | ・中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に支給 ・支給額は、職責に応じて、固定基本報酬の概ね2～3倍の範囲で設定 ・中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高めることを目的に、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定
リストリクテッド・ストック・ユニット (株式報酬) | － | 〇 | － | ・中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に支給 ・現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、支給額を固定基本報酬の50%～60%程度に設定 ・対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付

※外部専門機関：ウイリス・タワーズワトソン

3. 報酬の構成割合

当社グループの社内取締役の報酬構成は、短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ設計となっております。また、株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に、報酬の一部を株式で付与しています。

<参考>当事業年度のCEOの報酬構成割合

4. 報酬等の種類別の方針及び決定方法

①固定基本報酬

固定基本報酬は、国内外企業の報酬水準を参照した上で、社内取締役については外部専門機関の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定しております。

取締役の固定基本報酬につきましては、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で決定します。代表取締役の報酬額は、報酬委員会からの提案に基づき取締役会で協議・決定し、代表取締役を除く取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づきCEOが決定しています。なお、取締役の報酬額の決定にあたっては、外部調査機関が提供する国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言も得た上で、社内取締役については職務等級フレームワークに基づく職責の大きさに応じて決定しております。また、外部専門家からの助言を参照の上、報酬委員会においても金額の妥当性を検証しております。

監査役の固定基本報酬については、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で監査役の協議に基づき決定しております。

②年次業績連動報酬

《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》

年次業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、当年度の業績に連動して支給され、原則、現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成します。なお、総報酬から固定基本報酬及び中期業績連動報酬を除く部分(すなわち年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計部分)について、現金賞与対株式報酬型ストックオプションの割合は、職責に応じて、概ね3対7から4対6としております。また、株式報酬型ストックオプションにつきましては、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定し、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高める仕組みとしています。

なお、年次業績連動報酬は事業年度ごとの業績に応じた利益配分型を基本とした報酬となっており、固定基本報酬に対する支給割合に関する方針は設定しておりません。

《算定指標・当該指標を選択した理由》

代表取締役を含む取締役の会社業績に対するインセンティブとして、利益の状況を示す指標の中から親会社株主に帰属する当期純利益の実績値を算定指標として採用しております。また、資本効率を示す指標である連結ROEの実績値を算定式に組み込んでおります。

《算定方法・決定方法》

・代表取締役

代表取締役の年次業績連動報酬額については、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEを業績評価指標とする算定式により算出された数値に対し、競合企業との営業利益率・営業利益成長率の比較及び、代表取締役個人パフォーマンス評価(ESG等を含む短期及び中期経営戦略に基づく目標)を反映した金額案を、外部専門家からの助言も踏まえ、報酬委員会において審議します。報酬委員会は、審議結果を取締役会に提案し、取締役会は当該提案を検討の上、最終的な報酬額を決定しております(下表参照)。

<報酬額決定に係る報酬委員会の役割>

ミッション(評価項目)の設定 | パフォーマンス評価 | 報酬額の決定
報酬委員会による審議及び代表取締役を除く取締役会メンバー(クローズドセッション)による審議を経て設定 | 報酬委員会による審議を経て、代表取締役を除く取締役会メンバー(クローズドセッション)により評価 | 報酬委員会が支給額を取締役会に提案し、取締役会決議により決定

・取締役(代表取締役及び社外取締役を除く)

親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEに連動する各取締役の年次業績連動報酬額は、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内でCEOが決定しています。決定にあたっては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照し、営業利益率・営業利益成長率の競合企業との比較及び各取締役の職責とパフォーマンス評価(ESG等を含む短期及び中期経営戦略に基づく目標)を反映しております。また、各取締役の報酬額は、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施しております。

③中期業績連動報酬

《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》

中期業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、パフォーマンスシェア(株式報酬)として支給します。中期の業績向上への意識を高めるとともに、株式保有を通して株主目線を共有することで企業価値増大への意識を高めること等を目的としています。交付される当社株式の数は、各人の職責及び対象期間(3事業年度)における業績目標の達成度に応じて変動します。

中期業績連動報酬の支給率が100%の場合、支給額は職責に応じて固定基本報酬の30%～100%程度に設定しております。

《算定指標・当該指標を選択した理由》

中期業績連動報酬につきましては、当社の中期経営計画と連動する形で、収益力を測る指標として連結営業利益率を採用し、また、資本効率を示す指標として連結ROEを採用しております。

《算定方法・決定方法》

(中期業績連動報酬算定式)

(※)対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益率・連結ROEそれぞれ対象期間における最終事業年度の実績値とします。各連動係数は、業績目標の達成度に応じて、2021年プランは、支給率0%・50%・75%・100%・120%の5段階、2022・2023年プランは、支給率0%・50～120%の範囲とします。

社内取締役に対して交付される当社株式の数は、上記算定式に従って算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。

なお、算定式また算定式に用いる基準ポイント及び業績連動係数については報酬委員会からの提案に基づき取締役会が決定します。

④非業績連動報酬

社内取締役を対象とする非業績連動の株式報酬制度(株式報酬型ストックオプション)は、中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に導入しており、支給額は、職責に応じて、固定基本報酬の概ね2～3倍の範囲で設定しております。

また、当社の社外取締役は、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っており、この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に非業績連動の株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット)を導入しております。支給額につきましては、現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、固定基本報酬の50%～60%程度に設定しており、対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付します。

社外取締役に対して交付される当社株式の数は、支給額をもとに算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。

<参考>株式報酬型ストックオプション(年次業績連動報酬及び非業績連動報酬)支給イメージ

5. 役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日、当該決議の内容及び当該決議の定めに係る役員の員数

区分 | 報酬区分 | 株主総会の 決議年月日 | 当該決議の内容 | 当該決議の定めに 係る役員の員数(※)
取締役 | 固定基本報酬 | 2011年6月17日開催の第48期定時株主総会 | 1事業年度につき総額7億5,000万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき3,000万円以内) | 取締役15名 (うち社外取締役2名)
2021年6月17日開催の第58期定時株主総会 | 1事業年度につき総額7億5,000万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき1億円以内) | 取締役12名 (うち社外取締役4名)
年次業績連動報酬 | 2024年6月18日開催の第61期定時株主総会 | 現金賞与部分として、総額5億3,180万円を支給 | 取締役3名 (社外取締役3名を除く)
株式報酬型ストックオプション部分として、総額8億790万円、総数246個(24,600株)の範囲内で新株予約権を付与 | 取締役3名 (社外取締役3名を除く)
中期業績連動報酬 | 2018年6月19日開催の第55期定時株主総会 | 3事業年度を対象として対象期間ごとに4億8,000万円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごとに71,400株を上限とする当社株式を交付 | 取締役9名 (社外取締役3名を除く)
非業績連動報酬 | 2024年6月18日開催の第61期定時株主総会 | 株式報酬型ストックオプション部分として、総額6億600万円、総数185個(18,500株)の範囲内で新株予約権を付与 | 取締役3名 (社外取締役3名を除く)
2020年6月23日開催の第57期定時株主総会 | 株式報酬制度として、3事業年度を対象として対象期間ごとに5,000万円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごとに15,000株を上限とする当社株式を交付 | 社外取締役3名
監査役 | 固定基本報酬 | 2011年6月17日開催の第48期定時株主総会 | 月額1,300万円以内 (年額1億5,600万円以内) | 監査役4名

※当該株主総会終結時点の各報酬等の対象となる役員の員数です。

6. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

・年次業績連動報酬

年次業績連動報酬は、「4．報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEの実績値を算定指標としますが、利益配分型を基本とした報酬であるため、指標の目標は設定しておりません。

なお、当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益は3,639億6千3百万円、連結ROEは21.8%であります。

・中期業績連動報酬

中期業績連動報酬は、「4．報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、付与時点の中期経営計画に基づく連結営業利益率及び連結ROEを指標の目標としております。2021年設定プランの目標達成度を評価する指標である2024年3月期の実績は、連結営業利益率24.9%、連結ROE21.8%となり、目標値には届きませんでした。

なお、2022年、2023年設定プランは対象期間における最終事業年度の業績により支給率を決定いたします。そのため、実績について現時点では確定しておりません。

7. 株式保有ガイドライン

当社は、経営陣が持続的な企業価値の向上とステークホルダーとの利益の共有をより確かなものとするため、株式保有ガイドラインを導入しております。本ガイドライン(2021年7月1日発効)は、報酬構成の見直しに伴う株式報酬比率の増加を踏まえ、2024年4月30日に、CEOは固定基本報酬(年額)の3倍から6倍、社内取締役及びコーポレートオフィサーは2倍から3倍へ改訂しております。ガイドライン改訂後または就任後5年以内に、以下の価値に相当する当社株式を保有することを目標としています。

CEO | 社内取締役 コーポレートオフィサー | 社外取締役 | 当社執行役員
固定基本報酬(年額)の6倍 | 固定基本報酬(年額)の3倍 | 固定基本報酬(年額)の1倍 | 固定基本報酬(年額)の1倍

8. クローバックポリシー

当社は、業務執行取締役の故意の不正行為を主因として、財務数値の重大な修正が必要となると認められる場合に、業績連動報酬の返還を要求することができるクローバックポリシーを導入しております。返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度及びその前の3事業年度において受け取った業績連動報酬のうち過大な部分です。本ポリシー(2021年7月1日発効)は、2022年3月期を対象とする年次業績連動報酬及び2022年3月期中に付与された中期業績連動報酬からその適用対象となり、以後すべての期間において適用されます。

9. 報酬委員会の役割

当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役(代表取締役を除く)で構成される報酬委員会を設置しております。当事業年度の報酬委員会は、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名で構成され、社外取締役が委員長を務めております。報酬委員会の開催にあたっては外部専門家が毎回同席しており、この外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案をおこなっております。

10. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容

報酬委員会は、当事業年度の報酬に関して、9回の会議を開催し、業績連動報酬を含む報酬制度、決定プロセス、代表取締役の年次業績連動報酬額に反映される個人評価の実施など、当社の報酬の基本方針に則り数多くの議論を重ねました。これらに関する報酬委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。なお、開催したすべての報酬委員会には外部専門家が同席しました。

・報酬制度及びプロセスに関する議論

・中期業績連動報酬2023年設定プランの決定

・代表取締役のミッション及び個人評価の決定

・代表取締役の基本報酬、年次業績連動報酬額の決定

・社内取締役等の報酬決定プロセスの確認

・役員報酬制度に関する開示並びに株主総会議案の決定

・株式保有ガイドラインの改訂の検討

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式を、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式、純投資目的以外の目的である株式を、発行会社との関係性から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式とそれぞれ位置付けております。当社では、純投資目的の投資はおこなわず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式を持たないことを基本方針としております。ただし、発行会社との関係性において、中長期的な関係維持、安定的な調達、技術提携の維持のための取引先への出資など、当該株式を保有する高度の合理性があると判断する場合に限り、当社は他社株式を保有します。

保有株式については、株式取得時の投資目的や直近の事業戦略等との整合性、株式保有による便益やリスクといった観点から、執行部が定期的に保有の合理性を検証し、取締役会において報告しております。上記の検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には、株式の売却等を検討いたします。

保有株式について個別銘柄ごとに、中長期的な関係維持、安定的な調達、技術提携の維持等の保有目的に沿った便益が得られているか、執行部で精査した結果、上場株式は全て、保有する高度の合理性があると判断いたしました。なお、当事業年度は株式の追加取得はおこなっておりません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 0
非上場株式以外の株式 | 3 | 271,284

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 535

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ASM International N.V. | 2,699,000 | 2,699,000 | 発行会社との事業上の関係強化を目的として株式を保有しております。保有により半導体製造装置事業にかかる技術提携関係の維持が可能となっております。 | 無
249,326 | 146,267
Hana Materials,Inc. | 2,726,200 | 2,726,200 | 発行会社との取引関係強化を目的として株式を保有しております。保有により半導体製造装置に必要な部材の調達における円滑な取引関係の維持が可能となっております。 | 無
16,837 | 11,889
㈱ＴＢＳホールディングス | 1,174,569 | 1,374,569 | 発行会社との関係維持を目的として株式を保有しております。同社からは、当社創業時に出資を受けており、長期にわたり客観的な視点から助言を得ております。 | 有
5,119 | 2,618

(注) 当事業年度末において保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。