第3回新株予約権
2021年5月18日開催の取締役会決議
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)3. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年3月期から2026年3月期までの事業年度において、当社のEBITDA(以下、損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。)が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)2024年3月期のEBITDAが3億円を超過した場合
(b)2025年3月期又は2026年3月期のEBITDAが5億円を超過した場合
なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。
② 新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)4. 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(注)5. 組織再編成行為を実施する際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第4回新株予約権
2022年10月11日開催の取締役会決議
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)3. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期又は2025年3月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)4. 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(注)5. 組織再編成行為を実施する際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第5回新株予約権
2023年5月19日開催の取締役会決議
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1. 本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)3. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期又は2026年3月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)4. 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(注)5. 組織再編成行為を実施する際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1. 会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(注)2. 新株予約権の権利行使による増加であります。
(注)3. 会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(注)4. 有償第三者割当増資による増加であります。
発行価格 114円
資本組入額 57円
割当先 株式会社The capital
(注)5. 会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2024年3月31日現在
(注)1. 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1. 2023年4月3日付の臨時報告書「主要株主の異動」にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった畑野 幸治氏は、同氏の資産管理会社に株式譲渡を行ったことにより、当事業年度末において株式会社The capitalが主要株主となっております。
(注)2. 前事業年度末において主要株主であった株式会社SBI証券及び倉橋 幸子氏は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。
(注)3. 前事業年度末において主要株主ではなかった楽天証券株式会社及び浅野 勉氏は、当事業年度に末おいて主要株主となっております。
2024年3月31日現在
(注)1. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化に留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
また、毎年3月31日を期末配当、毎年9月30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めております。
しかしながら、2024年3月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂く所存でございます。
当社は、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス及びリスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正かつ効率的なグループ経営体制を整備及び運用してまいります。
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

a. 企業統治の体制の概要
ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役5名(うち監査等委員である取締役3名)で構成されております。
毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。
ⅱ) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち監査等委員である社外取締役3名)で構成され、原則として毎月1回、監査等委員会を開催しております。
監査等委員会において、「監査等委員会規程」を定め、監査等委員会の委員長の選定、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役が、取締役会、コンプライアンス委員会及びその他重要会議に出席すること等を通じて、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないか等のチェックを行うとともに、監査を定期的に実施しております。
ⅲ) 内部監査室
内部監査室は、組織上、代表取締役社長直属の独立部署として設置し、職務上においては監査等委員会の監督及び指示の下、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性等について、「内部監査規程」に準拠して作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長に報告しております。
b. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用しました。
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員会から職務上の指示を受けるとともに会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを管理するため、「リスク管理規程」を定めており、コンプライアンス委員会においてリスクを定期的に識別・評価し、重要度・緊急性を考慮した優先度に応じて具体的な予防策の整備・運用を関連部署に指示し、その状況を内部監査室が重要リスクを優先した実効的な監査を実施しております。
重大なリスクが顕在化した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長が緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じてまいります。
企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め、社内の諸規則や体制を整備するとともに、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応してまいります。
c. グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社のグループ会社に「コンプライアンス規程」を共有しつつ、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の業務執行を監督及び監査するとともに、コーポレート部門の業務を適切に支援し、グループ会社の取締役及び監査役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。
グループ会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は報告事項としており、決裁又は報告体制を通じて、グループ会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保及びリスク管理の体制を構築しております。
また、グループ会社の自主性を尊重し、事業内容及び規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、グループ会社の取締役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。
監査等委員会及び内部監査室においては、グループ会社の監査役や当社会計監査人とも連携し、グループ会社の監査を定期的に実施できる体制を構築しております。
d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ⅱ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e. 取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は8名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g. 責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
h. 役員との役員等賠償責任保険契約(D&O保険)
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。
具体的な検討内容は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、経営全般の方針に関する事項、財務に関する事項、重要な契約の締結及びその他経営に関する重要事項について審議及び決議しており、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況についても報告を受けております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1. 畑野 幸治の取締役会出席状況は、2024年1月31日に取締役を辞任するまでに開催された取締役会を対象としております。
男性
(注)1. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注)2. 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(注)3. 監査等委員である取締役の神庭 雅俊、久保 惠一及び毛利 正人は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役3名であります。
当社は取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査等委員3名のうち3名全て社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べるほか、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。
社外取締役 神庭 雅俊は、弁護士及び公認会計士として企業法務に関する相当程度の知識及び知見を有しております。
その高い専門性及び豊富な経験に基づき、当社経営に対して監督及びチェック機能を期待すると共に、有用な助言及び提案等を頂くことができると判断したため、社外取締役として選任しております。
社外取締役 久保 惠一は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識及び知見を有しており、また、他の上場会社の社外取締役にも就任されております。
その高い専門性及び豊富な経験に基づき、当社経営に対して有用な助言及び提案等を頂くことができると判断したため、社外取締役として選任しております。
なお、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
社外取締役 毛利 正人は、事業会社及び監査法人にて勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っておられ、また、他の上場会社の社外取締役にも就任されております。
その豊富な経験に基づき、当社経営に対して有用な助言及び提案等を頂くことができると判断したため、社外取締役として選任しております。
なお、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として選任しております。
監査等委員会は、内部監査室と定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画を伝達し、内部監査の方針、計画等を協議し指示するとともに、実施した監査結果に関する報告を受けております。
また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部監査室が連携して、内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会において報告を行っております。
なお、内部監査室は、会計に関しては内部統制システムの中でモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムの中でリスクベースの監査を行い、その監査結果を適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告し、会計報告の信頼性及び業務の適正を確保する体制を構築及び運用しております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、原則として月1回開催しております。
監査等委員は、それぞれ経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。
また、経営判断や業務執行の適法性、相当性及び効率性を検証及び確認するため、取締役会等の重要な会議に出席しております。
当社は、常勤の監査等委員を設置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助するものとして監査等委員会事務局を設置し、さらに監査等委員会が、内部監査の指揮命令を行う体制とすることにより、監査等委員会監査の実効性を確保しております。
当事業年度における監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。
・監査等委員会による監査等の方針、計画、分担及び重点監査項目の選定
・内部監査の方針、重点項目及び監査計画
・会計監査人の監査の相当性、再任、報酬等の同意
監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。
・取締役会等重要会議への出席
・取締役及び使用人との意見交換
・重要な決裁書類等の閲覧及び調査
・内部監査の実施状況の監督及び指示並びに会計監査人との定期的なコミュニケーション
内部監査室は、その職務上、監査等委員会の監督下にあり、内部監査室長の採用及び人事についての適否の決定は監査等委員会が行っております。
内部監査室は、リスクマネジメント及び内部統制の整備及び運用状況の監査を実施し、会計監査人との連携を取りつつ、規程運用及び業務執行における違法性の排除及び効率性の向上に努めております。
監査法人アヴァンティア
b.継続監査期間
4年間
指定社員 業務執行社員 藤田 憲三
指定社員 業務執行社員 渡部 幸太
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者1名、その他3名となります。
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、構造改革を契機とした管理コストの適正化を考慮した上で、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に勘案して選定しております。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について協議し、決議しており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証の上、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算定根拠等を確認の上、報酬等の額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会の決議で、監査等委員である取締役は、監査等委員会の決議で、それぞれ報酬の決定方針及び具体的な金額等を決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容決定に関する概要は、以下のとおりであります。
1. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬に関する基本的な考え方
企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保及び維持が可能となり、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計することとします。
2. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬体系
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及びストック・オプションとしての新株予約権を組み合わせるものとします。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職責及び在任年数に応じて、他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとします。また、基本報酬及びストック・オプションとしての新株予約権の種類別の報酬割合については、定めないこととします。
3. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を担保すること等を目的として、取締役会で説明を行い、社外取締役から適切な助言を得ることとします。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額は、2022年6月22日開催の株主総会において、基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内の範囲内で、報酬の決定方針に従い、取締役会で決定することとします。
4. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2023年6月21日開催の取締役会の決議並びに2023年6月21日開催の監査等委員会の決議によりそれぞれの能力、貢献度及び期待度を勘案して決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月22日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内(基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内)と決議しております。決議当時の取締役の員数は4名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年6月21日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内(基本報酬を年額50,000千円以内)と決議しております。決議当時の監査等委員である取締役の員数は3名です。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持及び強化並びに取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。
また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況及び保有に伴う便益等を定期的に精査の上、判断しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
ⅰ) 特定投資株式
該当事項はありません。
ⅱ) みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。