## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 170,000,000
計 | 170,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2024年６月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 88,353,761 | 88,353,761 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 88,353,761 | 88,353,761 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年４月１日～ 2023年３月31日 | 3,583 | 88,353 | 6,435 | 46,435 | 6,435 | 16,435

（注）　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 47 | 41 | 423 | 270 | 64 | 23,530 | 24,375 | －
所有株式数 （単元） | － | 305,442 | 39,241 | 242,693 | 175,100 | 270 | 119,489 | 882,235 | 130,261
所有株式数の割合（％） | － | 34.621 | 4.447 | 27.508 | 19.847 | 0.030 | 13.543 | 100 | －

（注）　自己株式2,164株は、「個人その他」に21単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
岩谷産業㈱ | 大阪市中央区本町3-6-4 | 17,709 | 20.04
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR | 10,504 | 11.88
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 5,857 | 6.62
関西電力㈱ | 大阪市北区中之島3-6-16 | 1,860 | 2.10
コスモエネルギーホールディングス取引先持株会 | 東京都港区芝浦1-1-1 | 1,631 | 1.84
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1-5-5 | 1,600 | 1.81
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿1-28-1 | 1,580 | 1.78
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 1,580 | 1.78
損害保険ジャパン㈱ | 東京都新宿区西新宿1-26-1 | 1,342 | 1.51
三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台3-9 | 1,250 | 1.41
計 | ― | 44,915 | 50.83

（注）　１　前事業年度末において主要株主でなかった岩谷産業㈱は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　　10,504千株

㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　 5,857千株

３　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループにより2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年10月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 1,580,003 | 1.79
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 1,956,580 | 2.21
三菱ＵＦＪアセットマネジメント㈱ | 1,048,100 | 1.19
三菱ＵＦＪファクター㈱ | 150,000 | 0.17
三菱ＵＦＪローンビジネス㈱ | 150,000 | 0.17

４　㈱みずほ銀行により2023年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
㈱みずほ銀行 | 1,600,012 | 1.81
みずほ証券㈱ | 162,687 | 0.18
みずほ信託銀行㈱ | 100,000 | 0.11
アセットマネジメントOne㈱ | 1,575,900 | 1.78

５　岩谷産業㈱により2023年12月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年12月１日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
岩谷産業㈱ | 17,459,525 | 19.76
関東プロパン瓦斯㈱ | 375 | 0.00

６　㈱シティインデックスイレブンスにより2023年12月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年12月１日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
㈱シティインデックスイレブンス | 280,000 | 0.32

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,100
（相互保有株式） | －
普通株式 | 16,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 88,205,000 | 882,050 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 130,261 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 88,353,761 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 882,050 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式764,000株（議決権7,640個）が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式83株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（相互保有株式） |  |  |  |  |
北日本石油㈱ | 東京都中央区日本橋蛎殻町1-28-5 | 16,400 | － | 16,400 | 0.01
（自己保有株式） |  |  |  |  |
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 東京都港区芝浦1-1-1 | 2,100 | － | 2,100 | 0.00
計 | － | 18,500 | － | 18,500 | 0.02

（注）　上記の自己保有株式のほか、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式が764,000株（議決権7,640個）あります。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

①制度の概要

当社は、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する報酬額を原資として当社株式を信託を通じて取得し、対象者に株式交付が行われる株式報酬制度です。制度の詳細につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

②本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

・当社の取締役（社外取締役、業務を執行しない取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）

・当社の執行役員（国内非居住者を除く。）

③対象会社が拠出する金員の上限

本制度に基づき当社が毎年設定する信託について、対象期間ごとに合計10億円。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月９日）での決議状況 （取得期間2024年５月10日～2025年３月31日） | 3,500,000 | 23,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 93,100 | 707,423,000
提出日現在の未行使割合（％） | 97.3 | 96.9

（注）１　取得方法は東京証券取引所における市場買付となります。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 453 | 2,256,213
当期間における取得自己株式 | 100 | 778,450

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,164 | － | 95,364 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な課題の一つとして認識しております。

第７次連結中期経営計画では、株主還元、財務健全性、資本効率のいずれも欠けることなく、三位一体で実行していくことを資本政策として掲げ、企業価値の最大化を図っており、株主還元方針としましては、総還元性向60％以上（３ヵ年累計、在庫影響を除く純利益に対する比率）、配当１株当たり300円以上としております。

また、財務健全性が目標値（自己資本6,000億円以上、ネットD/Eレシオ1.0倍）に到達した場合は原則として追加の還元を実施いたします。

当事業年度は、堅調な収益をベースに配当の引き上げを行い、前事業年度から150円増配の１株当たり年間配当金300円（中間配当150円、期末配当150円）の配当を行うとともに、下限配当についても同額の300円に引き上げました。加えて、取得総額230億円または取得株式総数350万株を上限とする自己株式の取得の実施を発表しており、これにより当事業年度は単年で総還元性向60％（在庫影響を除く純利益に対する比率）を実現しております。

当社は年間の配当を二回に分けて行うこととしております。当事業年度は中間配当並びに期末配当の二回に分けて配当を実施しております。これらの配当の決定機関は、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年11月８日 | 13,252 | 150
取締役会決議
2024年６月20日 | 13,252 | 150
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」及びこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営監督機能を強化し、経営の透明性・効率性の向上を図るため、統治形態を監査等委員会設置会社とし、以下の機関を設置しています。なお、当社では経営監督（取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会）と業務執行（経営執行会議及びサステナビリティ戦略会議）の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するために執行役員制度を導入しています。

・取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名（男性５名のうち独立社外取締役１名、女性３名のうち独立社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（男性３名のうち独立社外取締役２名、女性独立社外取締役１名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。

・監査等委員会

独立社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成される監査等委員会（常勤１名、非常勤３名）は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行の状況について、監査・監督を実施しています。委員長は独立社外取締役が務めております。

・指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役４名の計５名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行っています。

・経営執行会議

経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、常勤監査等委員である取締役及び中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱）の代表取締役社長により構成され、原則隔週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。

・サステナビリティ戦略会議

グループ理念を具現化するために、サステナビリティ及び内部統制に関する活動を統括する組織体制として、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティを設置しています。サステナビリティ戦略会議は、社長執行役員を含む執行役員及び経営企画部長、並びに中核事業会社の社長及びサステナビリティ担当役員に加え、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役により構成され、安全、リスク管理、人権、環境等のサステナビリティ活動の方針の審議、実績のモニタリング・評価を実施し、重要なものを取締役会に報告することにより一層の重点的かつ積極的な取組を進めております。

≪ガバナンス体制図≫

提出日時点における取締役会、監査等委員会及び任意設置の委員会の構成員及び議長または委員長につきましては、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 委員会 | 経営執行会議 | サステナビリティ戦略会議
代表取締役会長 | 桐山　浩 | ◎ |  | 〇 |  |
代表取締役社長 社長執行役員 | 山田　茂 | 〇 |  |  | ◎ | ◎
取締役 常務執行役員 | 竹田　純子 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役 常務執行役員 | 松岡　泰助 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役 (非執行) | 岩根　茂樹 | 〇 |  |  |  |
独立社外取締役 | 井上　龍子 | 〇 |  | 〇 |  |
独立社外取締役 | 栗田　卓也 | 〇 |  | 〇 |  |
独立社外取締役 | 鈴木　貴子 | 〇 |  |  |  |
取締役 常勤監査等委員 | 植松　孝之 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
独立社外取締役 監査等委員 | 高山　靖子 | 〇 | ◎ | 〇 |  |
独立社外取締役 監査等委員 | 浅井　恵一 | 〇 | 〇 | ◎ |  |
独立社外取締役 監査等委員 | 栗山　年弘 | 〇 | 〇 |  |  |
常務執行役員 | ルゾンカ　典子 |  |  |  | 〇 | 〇
常務執行役員 | 岩井　智樹 |  |  |  | 〇 | 〇
常務執行役員 | 佐藤　嘉彦 |  |  |  |  | 〇
執行役員 | 若尾　英之 |  |  |  |  | 〇

（注）１　◎は議長または委員長、○は出席メンバーを示しております。

２　上記の表は当社の構成員のみ記載しております。経営執行会議については中核事業会社の代表取締役社長、サステナビリティ戦略会議については中核事業会社の代表取締役社長及びサステナビリティ担当役員も構成員となっております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制体制に関する最近１年間の取組の状況

Ａ．内部統制体制の整備状況

当社は、グループ理念の実現に向けて、当社グループの役員及び従業員が業務遂行上実践・遵守すべき規範である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」の浸透を図り、役員及び従業員一人ひとりが高いコンプライアンス意識を持つ前向きな企業文化の醸成に努めております。また、上記コスモエネルギーグループ理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及びグループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決議しております。

「内部統制システムに関する基本方針」

１．当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について ＜グループ理念及び企業行動指針＞ ・当社は、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた「コスモエネルギーグループ理念」を制定し、これを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針」を定める。 ＜コーポレート・ガバナンス＞ ・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。 ・当社は、持株会社であり、３つの中核事業会社及び準中核事業会社を中心とした事業体制をとり、事業環境変化に対し機動的に業務執行を果たすため、中核事業会社及び準中核事業会社に権限と責任を委譲し、成長事業の育成及び安全文化の醸成等の重要な経営判断の迅速化を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、サステナビリティ活動全般及び内部統制を統括し、非財務の方針・指標を決定する機関として、社長執行役員を議長とするサステナビリティ戦略会議を設置し、サステナビリティ戦略会議で決定・報告した内容のうち、重要なものを取締役会へ付議・報告する。 ＜職務の執行と監督の分離＞ ・当社は、執行役員制度を導入しており、職務の執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。 ＜内部監査の充実＞ ・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を規程に定め、高い専門性及び倫理観を有する監査室による監査を実施する。 ＜コンプライアンス＞ ・当社は、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、企業倫理に関する相談窓口として、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）を社内及び社外に設置し、法令遵守の徹底及び企業価値の維持・向上を図る。 ・当社は、グループ会社にサステナビリティ推進責任者（グループ会社の社長）及び企業倫理ヘルプライン責任者（人事部門の責任者）を配置して、サステナビリティ連絡会を開催し、当社及びグループ会社における企業倫理に対する取組を推進する。 ＜反社会的勢力に対する姿勢＞ ・当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、いかなる利益供与も行わない。 ２．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について ・当社は、当社及びグループ会社の危機管理等、リスクマネジメントに関する基本的事項を決定（リスクマネジメント規程、危機管理規程の制定）するとともに、サステナビリティ戦略会議及びサステナビリティコミッティにて事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じる。 ・当社は、サステナビリティ戦略会議より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督する。 ・当社及びグループ会社は、危機が発生した場合に危機対策本部等を設置する等、迅速かつ適切な対応を行い、被害最小化を図るとともに、当社は社外への適時適切な発信を実施する。 ３．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について ・当社は、取締役会規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。 ・当社は、経営執行会議規程に基づき、また重要案件が生じた場合は必要に応じて経営執行会議を開催し、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議する業務執行の意思決定機関とする。 ・当社は、組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌を定めた業務規程並びに決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた決裁権限規程に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、経営環境の変化に対応した職務の効率的な執行を図る。 ・当社は、当社及びグループ会社の経営方針を踏まえた経営計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく当社及びグループ会社の年度計画を決定し、業績管理を実施する。 ・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役等の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させる。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について ・当社は、取締役会規程、情報管理規程等の情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理する。 ・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築する。 ５．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について ・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し重要な情報を共有するほか、グループ会社の管理に関する規程に基づき、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、又は報告を受けることとする。 ・当社が制定する連結中期経営計画（サステナビリティ戦略会議で定めた活動施策等）に基づき、グループ会社に対し、サステナビリティに関する諸施策の実施状況の報告を求めるとともに、諸施策の改善、見直し等を実施する。 ６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について ・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、専属のスタッフを配置する。 ・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとする。 ・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとする。 ７．監査等委員会への報告に関する体制について ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、法定事項のほか（1）当社及びグループ会社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（2）監査室及びグループ会社の監査役・監査室の活動概要（3）当社及びグループ会社の内部統制に関する活動概要（4）コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインの運用の状況を監査等委員会に適時報告する。 ・コスモエネルギーグループ企業倫理ヘルプラインに通報があった場合は、遅滞なく監査等委員会に報告する。 ・当社及びグループ会社の取締役・使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項及びその他重要な事項について報告を求められたときは、速やかにかつ適正に対応する。 ８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について ・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、監査等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応する。 ９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について ・当社は、監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。 ・当社は、監査等委員による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。 10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について ・当社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。 ・当社は、監査等委員会と社長、主要部室長及びグループ会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、監査が実効的に行われるための連携を保つよう努める。 ・当社の監査室・会計監査人は、監査等委員会と十分な連携を図る。

Ｂ．内部統制体制の運用状況

ａ．業務の適正を確保するための体制に関する運用状況

当連結会計年度においては、企業行動指針の一層の浸透、実務への展開を進めるべく、当社グループの従業員約6,800名を対象とした企業倫理・人権eラーニング研修（2023年10月）を実施いたしました。また、当社グループ従業員のグループ理念等の理解度、コンプライアンス意識、職場環境の実態を確認するため従業員意識調査を実施し、課題の洗い出しを行い、サステナブル経営の実現のための各種施策に活用しています。

コンプライアンス経営促進においては、コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）を企業倫理推進室内及び社外に設置し、当連結会計年度は引き続き内部通報制度の実効性の向上に向け、当該企業倫理ヘルプラインの周知を図り、安心して通報ができる環境整備に努めました。

ｂ．損失の危険の管理に関する運用状況

当社グループは、エネルギーの安定供給への強い使命感のもと、連結中期経営計画の最重要マテリアリティとして「グループリスクマネジメントの強化」「安全操業・安定供給」を掲げ、目標とＫＰＩを設定してガバナンス体制の強化を図りました。

サステナブル経営の理念体系の一環としてリスクマネジメント方針を制定し、サステナビリティ戦略会議がグループ全体に関わるリスクや安全方針の審議、リスクへの取組や安全活動の進捗を確認する等、当社グループにおけるリスク及び安全管理活動を推進しました。同会議においては、グループ横断的なリスクの洗い出しと優先的に対策すべき事項を定めた 「ＣＥＧ重点取組リスク（コスモエネルギーグループ重点取組リスク）」への対応状況を確認しており、危機事象についてもサイバーテロ等、昨今のリスクを含めて再定義しました。また、地震対策について、2023年度ＢＣＰ訓練は発災から２時間の演習対象を発災から24時間に拡げ、対応方針策定等の意思決定に重点を置いた訓練を実施しました。2023年12月に南海トラフ巨大地震を想定した訓練を当社、コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱の３社合同で行いました。また、2023年11月には首都直下地震により当社グループの本社機能が麻痺した状態を想定し、危機対策本部をコスモ石油㈱堺製油所及びコスモ石油マーケティング㈱大阪オフィスに設置、災害対応に関する意思決定の権限を委譲するという前提で行いました。

ｃ．監査等委員会の職務遂行の実効性を確保するための体制に関する運用状況

監査等委員会による職務執行を実効的なものとするため、経営執行会議、サステナビリティ戦略会議等の重要な会議へ出席、グループ各社の監査役との連携、並びに内部監査部門や会計監査人との連携を行いました。

加えて、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、「内部統制システムの基本方針」に従い、適切な補助使用人を配置し、監査等委員が出席しない会議等の付議資料及び議事録並びに稟議書の閲覧等、監査等委員会に必要かつ十分な情報を提供しました。

ｄ．グループ会社の経営管理に関する運用状況

当社グループは、持株会社体制に沿ったグループガバナンスの適正化を図ることを目的として、グループ管理規程や決裁権限規程等の社内規程を整備し、当社並びに当社グループの監督権限に関する事項について定めております。これに従い、当社及びグループ各社は、それぞれの傘下のグループ会社における経営上の重要事項について、審議し承認を行うとともに、適宜報告を受けました。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、高山靖子、浅井恵一及び栗山年弘の各氏、並びに非執行取締役の岩根茂樹は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

ハ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、32社（当社と連結子会社及び持分法適用会社のうち31社）の取締役、監査役（監査等委員である者及び当連結会計年度中に在任していた者を含む。）及び執行役員とし、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により生じる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。すべての被保険者について、その保険料を全額各社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

二．会社補償契約の概要

当社は、取締役である桐山浩、山田茂、竹田純子、松岡泰助、岩根茂樹、井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、植松孝之、高山靖子、浅井恵一及び栗山年弘との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償する契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反を認識しながら行った行為、自己若しくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を与える目的で職務を執行したことに関して発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

チ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

また、機動的な株主への利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2023年４月１日から2024年３月31日の状況となっており、役職につきましては2024年３月31日または退任日時点のものを記載しております。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 桐山　浩 | 100％（14回中14回）
代表取締役社長　社長執行役員 | 山田　茂 | 100％（14回中14回）
代表取締役　専務執行役員 | 植松　孝之 | 100％（14回中14回）
取締役　常務執行役員 | 竹田　純子 | 100％（14回中14回）
独立社外取締役 | 井上　龍子 | 100％（14回中14回）
独立社外取締役 | 栗田　卓也 | 100％（14回中14回）
取締役　常勤監査等委員 | 水井　利行 | 100％（14回中14回）
独立社外取締役　監査等委員 | 高山　靖子 | 100％（14回中14回）
独立社外取締役　監査等委員 | 浅井　恵一 | 100％（14回中14回）

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったもの

とみなす書面決議が４回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議を行いました。

・取締役会のあり方

当社は2022年度、取締役会の目的に即した取締役会の権限について議論し、取締役会規程等を見直しました。具体的には付議基準を見直して業務執行の決定は執行側に大幅に委任すると共に監督機能を強化するために報告事項を充実させることとしております。2023年度も引き続き上記考えのもと、第７次連結中期経営計画の達成に向けた執行状況の報告、監督を実施しております。

＜参考：当社取締役会の目的＞

〇取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

〇取締役会は、法令の遵守・企業倫理の浸透に努め、それらを前提として「会社の大きな方向性の決定」「ス

テークホルダーとのエンゲージメント（情報開示等）」及び「執行の監督」に重点を置き、経営の迅速化を図る。

・Vision 2030及び第７次連結中期経営計画

当社は2023年３月に、Vision 2030及び第７次連結中期経営計画（2023年度から2025年度）を発表しました。脱炭素社会の実現に向けて事業環境が大きな変革期に突入している中、当社グループが持続的に企業価値を向上させるためにどうあるべきかについて、グリーン電力サプライチェーン等の事業戦略、株主還元方針を含む資本政策等の議論を重ねております。

・サステナビリティ

当社はサステナビリティの推進に取り組んでおり、取締役会の中でも気候変動、安全、リスク管理、人権等、サステナビリティに関わる様々なテーマを取り上げました。具体的なテーマは、サステナビリティ戦略会議等で審議された内容を踏まえて、「カーボンネットゼロへのロードマップ改訂」「マテリアリティＫＰＩの進捗・実績報告」「ＥＲＭ構築に関する方針」「コンプライアンス・内部通報制度の運用状況」及び「人権デューデリジェンスの報告」等です。詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照下さい。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、下記の内容は2023年４月１日から2024年３月31日の状況となっております。

役職 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 桐山　浩 | 100％（10回/ 10回）
独立社外取締役 | 井上　龍子 | 100％（10回/ 10回）
独立社外取締役 | 栗田　卓也 | 100％（10回/ 10回）
独立社外取締役　監査等委員 | 高山　靖子 | 100％（10回/ 10回）
独立社外取締役　監査等委員 | 浅井　恵一 | 100％（10回/ 10回）

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、以下の点について重点的に審議いたしました。

・今後の取締役体制

当社は2015年10月の持株会社体制への移行とともに、経営監督機能を強化し、経営の透明性を図ってまいりました。これまでも、取締役に独立社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を目指してきました。取締役会では経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、独立社外取締役比率を更に高めることにより、業務執行を監督する現行の体制がより強固なものとなり、独立性と経営の透明性を増大させます。

社外取締役の選任にあたっては、当社の求める人物像を議論した上で、候補者群の方々の能力・資質・ダイバーシティー及び経歴を中心にマッチングを行いました。その上で、個別面談等の機会を通じて当社のサステナブルな成長にとって必要な人材であることを確認いたしました。今回、優秀で豊富な経験を持つ企業経営経験者の方々を新たに迎えることにより、これまで以上に持続的成長が可能な経営戦略の立案とそれによる企業価値の向上への貢献を期待し、取締役会に答申いたしました。

・クローバック条項について

決算上の重大な過失・不正や決算内容の重大な修正が発生した場合、法令違反が起こった場合、またはグループ倫理規範に対する重大な違反がおこった場合に、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、受け取った報酬の一部または全額の返還を請求できるクローバック条項の導入に向けた検討を進めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

12名 (男性8名　女性4名)　（役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
取締役会長 (代表取締役) | 桐山　浩 | 1955年６月20日生 |
1979年４月 | 大協石油㈱入社
2013年６月 | コスモ石油㈱取締役（常務執行役員）
2015年10月 | 当社取締役（専務執行役員）
2016年６月 | 当社代表取締役（副社長執行役員）
2017年６月 | 当社代表取締役社長（社長執行役員）
2023年４月 | 当社代表取締役会長（現任)
| (注)４ | 63,100
取締役社長 (代表取締役) 社長執行役員 | 山田　茂 | 1965年11月７日生 |
1988年４月 | コスモ石油㈱入社
2015年６月 | 同社供給部長
2018年４月 | 当社執行役員経営企画部長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年６月 | 当社取締役（常務執行役員）
2023年４月 | 当社代表取締役社長（社長執行役員) （現任)
| (注)４ | 18,700
取締役 常務執行役員 | 竹田　純子 | 1967年５月１日生 |
1990年４月 | コスモ石油㈱入社
2015年10月 | 同社人事総務部長
2017年４月 | 同社企画管理部長
2019年４月 | 同社取締役執行役員
2020年４月 | 当社執行役員人事部長
2022年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役（常務執行役員）（現任）
| (注)４ | 14,100
取締役 常務執行役員 | 松岡　泰助 | 1969年10月８日生 |
1993年４月 | コスモ石油㈱入社
2018年４月 | 同社供給部長
2021年４月 | 同社取締役執行役員
2023年４月 | 当社常務執行役員
2024年６月 | 当社取締役（常務執行役員）（現任）
| (注)４ | 700
取締役 (注)３ | 岩根　茂樹 | 1953年５月27日生 |
1976年４月 | 関西電力㈱入社
2007年６月 | 同社執行役員企画室長
2010年６月 | 同社常務取締役
2012年４月 | 同社取締役副社長
2013年６月 | 同社取締役副社長執行役員
2016年６月 | 同社取締役社長 田辺三菱製薬㈱　社外取締役
2019年５月 | 電気事業連合会会長
2019年６月 | テレビ大阪㈱　社外取締役
2021年６月 | ユアサＭ＆Ｂ㈱　上席顧問（現任）
2023年12月 | 岩谷産業㈱　顧問（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | -
社外取締役 （独立） | 井上　龍子 | 1957年１月８日生 |
1981年４月 | 農林水産省入省
2003年１月 | 在イタリア日本国大使館公使（国連食糧農業機関・国連世界食糧計画に対する常駐日本政府代表）
2016年４月 | 同省農林水産技術会議事務局研究総務官
2017年７月 | 同省退官
2017年11月 | 弁護士登録 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 オブ・カウンセル（現任）
2019年６月 | 日鉄物産㈱　社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | ＮＳユナイテッド海運㈱　社外取締役（現任）
| (注)４ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
社外取締役 （独立） | 栗田　卓也 | 1961年８月31日生 |
1984年４月 | 建設省（現 国土交通省）入省
2007年９月 | 内閣官房内閣参事官（内閣総理大臣官邸参事官室）
2009年７月 | 国土交通省 都市・地域整備局まちづくり推進課長
2011年７月 | 東日本大震災復興対策本部事務局参事官
2012年２月 | 復興庁統括官付参事官（企画班）
2013年８月 | 国土交通省人事課長
2015年７月 | 同省都市局長
2018年７月 | 同省総合政策局長
2020年７月 | 同省国土交通事務次官
2021年７月 | 同省国土交通事務次官退任
2021年10月 | 三井住友信託銀行㈱　顧問（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | 200
社外取締役 （独立） | 鈴木　貴子 | 1962年３月５日生 |
1984年４月 | 日産自動車㈱入社
2001年８月 | ＬＶＪグループ㈱入社（現ルイ・ヴィトン・ジャパン㈱）
2009年４月 | ㈱シャルダン代表取締役
2010年１月 | エステー㈱入社
2013年４月 | 同社取締役兼代表執行役社長
2013年５月 | ㈱シャルダン　取締役（現任）
2020年３月 | トラスコ中山㈱　社外取締役（現任）
2021年６月 | エステー㈱取締役会議長兼代表執行役社長
2022年９月 | ㈱キングジム　社外取締役（現任）
2023年６月 | エステー㈱　会長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | -
社外取締役 (監査等委員) （独立） | 高山　靖子 | 1958年３月８日生 |
1980年４月 | ㈱資生堂入社
2009年４月 | 同社お客さま・社会リレーション部長
2010年４月 | 同社ＣＳＲ部長
2011年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 | 日本曹達㈱　社外取締役 ㈱千葉銀行　社外取締役（現任）
2016年６月 | 三菱商事㈱　社外監査役
2017年６月 | 横河電機㈱　社外監査役
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年６月 | 横河電機㈱　社外取締役（現任）
| (注)５ | 1,800
社外取締役 (監査等委員) （独立） | 浅井　恵一 | 1954年９月29日生 |
1978年４月 | 三菱商事㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員エネルギー事業グループ ＣＥＯオフィス室長
2013年４月 | ㈱リチウムエナジージャパン　取締役 副社長
2014年９月 | ＫＨネオケム㈱　代表取締役社長
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | サンフロンティア不動産㈱　社外取締役（現任）
| (注)５ | -
社外取締役 (監査等委員) （独立） | 栗山　年弘 | 1957年４月25日生 |
1980年４月 | アルプス電気㈱（現アルプスアルパイン㈱）入社
2004年６月 | 同社取締役兼磁気デバイス事業本部長
2007年４月 | 同社取締役兼事業開発本部長
2009年４月 | 同社取締役兼技術本部長兼技術・品質 担当
2011年６月 | 同社常務取締役
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2019年１月 | 同社代表取締役社長執行役員
2023年６月 | 同社代表取締役会長
2024年６月 | 同社代表取締役会長（退任予定） 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)６ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
取締役 (常勤監査等委員） | 植松　孝之 | 1962年12月13日生 |
1992年11月 | コスモ石油㈱入社
2015年６月 | 同社財務部長
2015年10月 | 当社財務部長
2016年６月 | 当社執行役員財務部長
2018年４月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（常務執行役員）
2020年６月 | 当社代表取締役（常務執行役員）
2021年４月 | 当社代表取締役（専務執行役員）
2024年４月 | 当社取締役
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 共栄タンカー㈱社外取締役（監査等委員）（就任予定）
| (注)６ | 29,500
計 | 128,300

（注）１　取締役井上　龍子、栗田　卓也、鈴木　貴子、高山　靖子、浅井　恵一、栗山　年弘は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長 高山　靖子、委員 浅井　恵一、委員 栗山　年弘、委員 植松　孝之

３　取締役 岩根　茂樹は、業務を執行しない取締役であります。

４　2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

５　2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

６　2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会の終結時点まで

７　当社は、経営の監督と業務執行の分離をより明確化し、事業環境の変化に即応するため、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日時点では、取締役を兼務しない執行役員は次の４名であります。

役　　　職　　　名 | 氏　　名
常務執行役員ＣＤＯ | ルゾンカ　典子
常務執行役員 | 岩井　智樹
常務執行役員　秘書室長 | 佐藤　嘉彦
執行役員　監査室長 | 若尾　英之

②社外役員の状況

a）社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

本報告時点において、当社の社外取締役は６名であり、そのうち３名が監査等委員であります。

社外取締役と当社との間には、記載すべき利害関係はありません。

b）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する当社の考え方

社外取締役６名の氏名・役職及び選任理由及び期待役割は以下のとおりです。

氏名 | 独立役員の 表示 | 選任理由及び期待役割
井上 龍子 | 独立役員 | 農林水産省入省後、2003年にＦＡＯ（国連食糧農業機関）・ＷＦＰ（国連世界食糧計画）に対する常駐日本政府代表に就任し、世界経済の成長へ寄与しました。現在は渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士であるとともにＮＳユナイテッド海運㈱社外取締役や中央労働委員会の委員としても活躍されております。農林水産省での経験、現役弁護士及び他社での社外取締役としての豊富な知見に加えて、当社では指名・報酬委員会の委員として後継者計画や業績連動役員報酬の更なる高度化を図ると共に、2023年度は大株主対応における独立委員会委員としても活躍いただいたことから、職務を適切に遂行しうるものと判断しております。
栗田 卓也 | 独立役員 | 建設省（現国土交通省）入省後、2009年に同省都市・地域整備局まちづくり推進課長に就任し、都市開発を通して日本経済の発展に寄与しました。2011年からは、東日本大震災復興対策本部事務局参事官として復興政策を指揮し、2020年には国土交通省事務次官に就任しました。2021年に同省退官後、三井住友信託銀行㈱顧問や東京大学の特任教授に就任されております。国土交通省、他社での顧問及び特任教授における経験に基づく当社の属する業界にとらわれない知見に加えて、当社では指名・報酬委員会の委員として後継者計画や業績連動役員報酬の更なる高度化を図ると共に、2023年度は大株主対応における独立委員会委員としても活躍いただいたことから、職務を適切に遂行しうるものと判断しております。
鈴木 貴子 | 独立役員 | 1984年に日産自動車㈱に入社しました。2001年にルイ・ヴィトングループ等複数の企業で女性をターゲットとした商品のＰＲやマーケティングを行い、その知見を活かしてデザイン等のコンサル会社を設立して活躍されました。その後2010年にはエステー㈱に入社し、デザイン革命でヒット商品を数多く生み出し、2013年には同社代表執行役社長に就任されました。2023年には同社会長に就任しており、トラスコ中山㈱や㈱キングジムでの社外取締役経験等も含めて、当社の属する業界にとらわれない幅広い知見から職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
高山 靖子 | 独立役員 | ㈱資生堂にて、お客さま対応やＣＳＲ部門責任者や常勤監査役を経験後、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役並びに中央労働委員会の委員に就任しています。同氏は当社において、指名・報酬委員会の委員として後継者計画や業績連動役員報酬の更なる高度化を図ると共に、2023年度は大株主対応における独立委員会委員としても活躍いただきました。また監査等委員会委員長として、前職までの経験やコーポレートガバナンスに関する豊富な知見を踏まえ、第７次連結中期経営計画における諸施策の取組み、グループガバナンスの体制強化に資する指摘・提言等を実施いただきました。上記の実績に加えて、当社グループの属する業界にとらわれない幅広い見地から、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうるものと判断しております。

氏名 | 独立役員の 表示 | 選任理由及び期待役割
浅井 恵一 | 独立役員 | 三菱商事㈱にて、石油事業（販売・需給・精製等）部門を経験し、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩んできました。同社執行役員就任後、2013年の㈱リチウムエナジージャパン取締役副社長を経て、2014年にＫＨネオケム㈱代表取締役社長に就任しました。同氏は当社において、指名・報酬委員会委員長として後継者計画や業績連動役員報酬の更なる高度化で成果を上げると共に、2023年度は大株主対応における独立委員会委員長としても活躍されました。また監査等委員会委員として、第７次連結中期経営計画における諸施策の取組み、グループガバナンスの体制強化に資する指摘・提言等を実施いただきました。これらの実績に加え、米国やインドに駐在する等の国際的知見及び会社経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうるものと判断しております。
栗山 年弘 | 独立役員 | アルプス電気㈱（現アルプスアルパイン㈱）に入社後、事業開発本部長や技術本部長等を経て、2012年に同社代表取締役社長に就任されました。同社は自動車の車載情報機器の開発・販売等モビリティ産業には欠かせない事業を国内外で幅広く手掛け、事業の拡大のみならず、あるべきガバナンス体制の構築や脱炭素に向けた取組等、企業に求められる様々な体制構築をされてきました。2023年に同社代表取締役会長に就任されており、会社経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行しうるものと判断しております。

各社外取締役の当社株式の保有状況及び他社との兼務状況につきましては、「①役員一覧」に記載のとおりです。

また、当社は独立性基準を定めており、同基準に基づき社外取締役井上龍子、栗田卓也、鈴木貴子、高山靖子、浅井恵一、栗山年弘の６名が独立性を有していると判断し、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社の独立性基準の項目は以下のとおりで、項目のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役が十分な独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなしております。

(１) | 当社グループの業務執行者（注１）
(２) | 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）（注２）またはその業務執行者
(３) | 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者 ア．当社グループの主要な取引先（注３） イ．当社グループの主要な借入先（注４）
(４) | 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(５) | 当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士
(６) | 当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者
(７) | 社外取締役の相互就任・派遣関係となる会社の者
(８) | 近親者が上記（１）から（７）までのいずれか（（４）及び（５）を除き、重要な者に限る）に該当する者
(９) | 過去５年間において、上記（２）から（８）までのいずれかに該当していた者
(10) | 前各項目の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の自由が存在すると認められる者

(注１) | 当社グループとは当社の連結決算対象会社となっている企業をいい、業務執行者とは現在または過去に当該株式会社、子会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人である者をいいます。
(注２) | 大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいいます。
(注３) | 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の２％を超えるものをいいます。
(注４) | 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいいます。

c）社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより業務執行の監督を行っております。

監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、当社及び子会社における業務執行状況並びに財産の状況等に関する報告を受けるとともに、相互の情報共有、意見交換を実施する等、緊密な連携を図っています。また、内部監査部門より定期的に、内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価するとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員会は、４名の取締役監査等委員で構成されております。４名の内、高山靖子取締役監査等委員、浅井恵一取締役監査等委員及び栗山年弘取締役監査等委員の３名は東京証券取引所に独立役員として届け出しており、監査等委員会は、高山靖子取締役監査等委員を委員長、植松孝之取締役監査等委員を常勤監査等委員及び特定監査等委員として選任しております。

・高山靖子取締役監査等委員は、㈱資生堂においてお客さま対応やＣＳＲ部門責任者や常勤監査役を経験後、複数の上場会社の社外取締役及び社外監査役に就任しており、上記の経験を踏まえたコンプライアンス、リスクマネジメント、グループガバナンスに関する豊富な知識を有しております。

・浅井恵一取締役監査等委員は、三菱商事㈱において、ほぼ一貫してエネルギー部門を歩み、同社執行役員等を歴任し、上場企業での代表取締役社長の経験等、会社経営全般に豊富な知見と経験を有しております。上記の実績に加え、米国やインドに駐在する等国際的知見も有しております。

・栗山年弘取締役監査等委員は、アルプスアルパイン㈱において事業開発本部長や技術本部長を経験後、2012年に同社代表取締役社長、2023年に同社代表取締役会長に就任、同社におけるあるべきガバナンス体制の構築や脱炭素に向けた取組み等を含め、会社経営全般に豊富な知見と経験を有しております。

・植松孝之取締役常勤監査等委員は、当社入社後、ほぼ一貫して財務部門に在籍してきました。その後、取締役常務執行役員、代表取締役専務執行役員を歴任しサステナビリティ・リスクマネジメント部門及び経理部門・財務部門他を担当しており、豊富な経験・知見を有しております。

・法務面において執行側から独立した社外の専門家により適宜助言いただく体制としております。

・当社は監査等委員会事務局を設置し４名の専属スタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行のサポートを行っております。専属スタッフには独立した事務室を設け、当該スタッフの人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を保っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・出席状況

監査等委員会は原則、毎月開催されるほか必要に応じて開催されます。当事業年度においては、臨時開催を含み17回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。

高山 靖子　　　17回中17回出席

浅井 恵一　　　17回中17回出席

水井 利行　　　17回中17回出席

なお、上記期間における議案数は報告事項を中心に82議案、１回あたり平均所要時間は約４時間であります。議題の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

決議事項：９件 | 会計監査人の報酬に関する同意、監査報告書の作成・提出、監査等委員会委員長選定、常勤監査等委員選定、他
報告事項：49件 | 当社業務執行役員・部室長へのヒアリング、主要子会社トップへのヒアリング、会計監査人による監査・レビュー報告、監査室による内部監査結果報告、他
協議事項：24件 | 年度監査方針・計画、監査報告書案、監査等委員会実効性評価、他

ロ．監査等委員会の監査・監督活動

・監査等委員会としての活動状況

監査等委員会は社内規程として「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」を定めており、これらに基づき、年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。

当事業年度は「重点監査項目」を「第７次連結中期経営計画における諸施策の取組」、「グループガバナンスの体制強化に向けた取組」の２つとし年間活動計画に沿って活動しております。その際は、必要に応じて

Ｗｅｂ会議の開催も実施しつつ、効率的に活動しております。

１．第７次連結中期経営計画における諸施策の取組

Vision 2030の実現に向けた事業戦略、非財務領域の経営基盤変革に向けた取組、資本政策の実施状況と経営目標達成への取組について、当社での重要会議出席及びグループ会社を含めた関係役員等へのヒアリング等を通じて、取組状況や課題を確認し、必要に応じ提言を実施しました。

２．グループガバナンスの体制強化に向けた取組

グループガバナンス体制強化の進捗確認を行い良質な企業統治体制を確立するため、当社内部監査部門、会計監査人との連携及び中核事業会社３社、準中核事業会社等グループ会社関係役員等とヒアリング等を通じて、適切な情報の収集と提言を実施しました。

特に、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合を持ち、当社及び子会社における業務執行状況並びに財産の状況等に関する報告を受けるとともに、相互の情報共有、意見交換を実施する等緊密な連携を図っています。また、内部監査部門である当社監査室より定期的に内部監査結果についての報告を受け、内部統制システムの適正性を評価するとともに、必要な追加監査及び調査等について指示を行っています。

・各監査等委員の活動状況

各監査等委員は、年間を通じて主に以下の活動を行っています。その際、Ｗｅｂ会議等の手段も活用しながら、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、その役割分担に応じて活動しております。

１．重要な会議への出席

各監査等委員は、取締役会へ出席しており、議事内容や進行方法について監査・監督の役割を踏まえた発言しております。

常勤監査等委員は、加え、経営執行会議及びサステナビリティ戦略会議に出席するとともに中核事業会社３社の非常勤監査役として中核事業会社の取締役会等の重要な会議体に出席し必要な提言を行っており、これらの情報については社外監査等委員と適宜連携・共有を図っております。

社外監査等委員は、取締役会への出席に加え、指名・報酬委員会及び当事業年度は当社独立委員会に委員として出席しております。

２．当社・グループ会社の役員と監査役に対するヒアリング

各監査等委員は、当社及び中核事業会社３社と準中核事業会社の役員に対するヒアリングを定期的に行い、各社の課題認識及びその対応状況を確認しています。

常勤監査等委員は、中核事業会社３社の常勤監査役との会議体を設け、随時監査活動状況等を把握しております。また、グループ会社の常勤監査役とも四半期に一度、会議体を設置し情報・意見交換を行い、グループ会社の監査・監督の強化に努めております。当社法務総務部・サステナビリティ推進部・経理部及び監査室の各部室長とは、毎月の意見交換の会議を設け実施しています。

社外監査等委員は、当社の業務執行を行わない独立社外取締役との意見交換を適宜行うとともに、グループ会社・事業所等への視察を積極的に行い、現場の状況把握に努めました。

また、当社の内部通報制度である「コスモエネルギーグループ企業倫理相談窓口（企業倫理ヘルプライン）」において、当社企業倫理推進室よりグループ各社のコンプライアンス、ハラスメント等に関する情報の報告を受け、適宜提言等を行いました。

３．三様監査の連携

常勤監査等委員は、当社内部監査部門と原則毎月定期的な報告を受け必要に応じて、指示・提言等を行っています。また、会計監査人とも必要に応じて会合を開いております。内部監査部門からの報告及び会計監査人との意見交換の内容は、適宜監査等委員会にて社外監査等委員と共有しております。

ハ．監査等委員会の実効性評価

監査等委員会は2016年度から毎年「監査等委員会の実効性評価」を行っております。「監査等委員会監査等基準」に合致した監査・監督が実行されているかの点検、並びに各監査等委員に対する自己評価アンケートを実施したうえで、監査等委員会においてその実効性に関し議論・検証を行っています。

当事業年度においては、対面・Ｗｅｂ会議等を活用しタイムリーかつ効率的な開催方法を実施し、適正な監査の確保に努めました。その結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しており、次のとおり、取締役会に報告しております。

翌事業年度以降も実効性は確保しつつ評価の中で確認した課題を踏まえ、監査等委員会の実効性の継続的な向上を図っていきます。

・実効性を確保する環境（執行部門からの独立、委員会事務局体制等）が適切に整備されている。

・監査等委員会は当社執行部門、内部監査部門、中核事業会社３社を始めとするグループ会社から報告を受けるとともに、会計監査人との間で十分な意見交換を行い、適切な連携を図っている。

・監査等委員は取締役会等の重要会議に出席し、議案の意思決定の妥当性、適正性を確保するための指摘、提言を適宜行っている。

・法務面では執行側から独立した専門家をアサインし、更なる監督能力を強化している。

・その他、必要に応じて現場視察・ヒアリングを行い、情報収集・現状把握に努めている。

・監査等委員会は法律及び規程類に定めた職責を果たすとともに、議案並びに報告について審議する等、活発な議論を実施している。

②内部監査の状況

ａ．組織、人員、手続き

当社の内部監査部門である監査室は業務執行ラインから独立し、代表取締役社長直轄の組織となっております。組織の構成は、監査室長、内部監査を担当するグループとして10名、内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）を担当するグループが５名、計16名で構成されています。内部監査を担当するグループは、「内部監査規程」に則り、当社グループの各執行部門における運営基盤の整備・運用状況を、ガバナンス・リスクマネジメント・コントロールの観点から個別に監査する手続きに加え、グループ横断的な経営課題に対する監査（テーマ監査）を実施しております。内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）を担当するグループは「財務報告に係る内部統制評価規程」に則り、金融商品取引法に基づき各執行部門の内部統制の整備状況と運用状況を把握、評価し、『内部統制報告書』等の作成を行っております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査の取組み状況及び監査結果、並びに内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）の評価状況及び評価結果については、取締役常勤監査等委員に毎月報告の上、監査等委員会で定期的に報告しており、監査方針、監査手法等に対する指導助言を得る等の相互連携を行っております。

会計監査人とは定期的かつ必要に応じて意見交換や情報共有を通じた相互連携を行っております。３ラインモデルにおける第２線となる内部統制部門へは、テーマ監査を通じたグループ横断的な課題に対する改善要請・提言の実施や、個別監査手続における第１線への改善要請事項を適宜共有しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組み

内部監査組織である監査室は業務執行ラインからの独立性を確保しております。またリスクアプローチに基づく監査先の選定や主要監査論点の検討、監査対象先の部門長への事前インタビューを通じた執行部門の課題意識の理解等を通じて、当社グループの経営課題が抽出できる内部監査に取り組んでおります。また、各執行部門への助言・勧告に対する業務改善状況を把握するため、改善取組みが完了するまで定期的にフォローアップを実施しております。加えて、内部監査品質の維持向上のため、内部監査プロセスの定期的見直しを行うとともに監査スタッフの育成も定期的に行っております。

上述の監査状況等は、代表取締役社長へ毎月報告しており、経営執行会議にて適宜報告しております。また、デュアルレポーティングラインとして、取締役常勤監査等委員へ毎月報告し、監査等委員会にて定期的に報告を行い、取締役会へは「過年度監査結果」及び「新年度監査計画」並びに「内部統制の評価結果」等を報告しております。

監査室長は、当社管轄の関係会社（７社）の監査役を兼務し各社の取締役会に出席しており、また、当社グループのガバナンス状況を把握するため、「サステナビリティ戦略会議」のメンバーとなっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1974年以降

上記は、当社設立前の大協石油㈱における継続監査期間を含み、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が、監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

ｃ．業務を執行した公認会計士

花岡　克典

志賀　恭子

鈴木　哲彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士26名、会計士試験合格者等7名、その他25名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の評価について日本監査役協会が作成した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（改正版）」を参考にいたしました。また、「監査に関する品質管理基準の設定について」（平成17年10月28日企業会計審議会）及びその実務指針として日本公認会計士協会が作成した「監査事務所における品質管理」（平成27年５月29日品質管理基準委員会報告書第１号）並びに「監査業務における品質管理」（平成27年５月29日監査基準委員会報告書第220号）の中から、必要と思われる事項を抽出し、評価基準を策定し、それに基づき監査法人の能力、組織及び体制、監査の品質、独立性等を総合的に評価しております。

監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人からの四半期レビュー報告等のコミュニケーション並びに経理部及び監査室等の関係部署からのヒアリングを通じて同監査法人を評価しました。その結果、特段指摘すべき問題はなく、当社グループの監査業務を担うに十分な体制、品質及び能力を有していることを確認しております。

また、当連結会計年度における監査方法とその結果の相当性にも問題はなく、加えて、上記ｅ．に記載の解任または不再任と判断する事由が確認されていないことから、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 147 | － | 164 | 2
連結子会社 | 195 | 3 | 190 | －
計 | 343 | 3 | 354 | 2

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレター作成業務についての対価であります。

監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、リファード・ジョブ業務についての対価であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 17 | － | 13
連結子会社 | 9 | 26 | 18 | 22
計 | 9 | 43 | 18 | 35

監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して支払っている非監査業務の内容は、税理士顧問報酬等の対価であります。

監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、移転価格文書化等の対価であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模、特性、監査時間等を勘案した上定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の職務遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、適切と判断したからであります。

#### （４）【役員の報酬等】

報酬ポリシー

I.当社グループの取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

当社は、当社及び当社中核事業会社（コスモ石油㈱、コスモ石油マーケティング㈱、コスモエネルギー開発㈱。以下、当社を含め「当社グループ」といいます。）の役員が、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、「ココロも満タンに」、「ずっと地球で暮らそう」というメッセージスローガンのもと、我が国における近時のコーポレートガバナンス関連政策の考え方も取り入れつつ持続的な成長と中長期の企業価値向上へコミットすることを目的とした役員報酬制度としており、以下の当社の役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。

役員報酬制度の基本原則

当社グループの役員報酬制度の基本原則は以下のとおりです。

・当社グループの理念である「私たちは、地球と人間と社会の調和と共生を図り、無限に広がる未来に向けての持続的発展をめざします。」に根ざしたサステナビリティ経営の推進を経営陣に促し、その取組の評価を適切に反映するものであること。

・当社グループのステークホルダー及び株主の皆様に対して、創造した価値を持続的に還元していくべく、当社グループの経営陣全員が目線を合わせ、社会的価値及び経済的価値の双方の目標達成に向け一丸となって邁進することを後押しするものであること。

・当社グループの次代の成長を支える経営陣幹部の育成と適正な配置を行っていく観点から、指名分野との連携を深めて個々の経営陣幹部の評価を報酬に反映することにより、経営陣幹部の資質や能力の向上をより効果的に促していくものとすること。

・役員報酬制度の実効性を損なわない範囲において、インセンティブ報酬の仕組みの客観性や透明性を高め、株主の皆様や当社グループの経営陣が容易に理解できるシンプルなものとし、可能な限り法人税法上の損金となる制度とすること。

Ⅱ.報酬等の決定方針の決定の方法

当社は、当社グループの役員報酬制度の決定及び運用プロセスにおける高度な独立性及び客観性と透明性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名・報酬委員会を設置しており、当社グループの役員報酬制度における個人別の報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会において、毎期その妥当性を検証したうえで取締役会にて決定しております。

Ⅲ.最近事業年度に係る当社グループ取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項

最近事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会が決定した役員報酬制度に基づき、当社の取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が個人別の報酬額を決定しました。

当社の指名・報酬委員会は、当社グループの役員報酬制度の基本方針や体系、インセンティブ報酬の仕組み、個人別報酬額等について、社外コンサルタントからの情報収集並びに助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の制度整備の状況、議論の動向、他社の制度動向等の客観的な情報に基づき、当社のビジョンや経営戦略との整合性の観点から制度の有効性を審議の上、当社の取締役会への答申を行っています。また、当社の各中核事業会社の取締役会も同様に、当社の取締役会の決定を受けて、各中核事業会社の役員報酬制度の内容を最終的に決定しております。指名・報酬委員会に委任した権限は年次インセンティブ報酬における個人業績評価と連動する部分の評価結果を踏まえた個人別の報酬額の最終決定であり、委任した理由は経営者報酬・指名の連携を図ることで当社役員の資質向上を促すためであります。なお、係る委任を受けた指名・報酬委員会の委員長及び委員は下記「報酬ガバナンスⅢ」に記載のとおりとなります。

取締役会はその決定にあたって、下記「報酬ガバナンスⅢ」の当連結会計年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動状況に鑑み、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しました。

報酬プログラム

I.役員報酬制度

(1)役員報酬制度の体系

当社グループの業務執行役員に対する報酬体系は、固定給としての基本報酬、単年度の当社の業績（「連結当期純利益（在庫影響除き）」とＥＳＧ目標への取組）並びに経営者指名の観点を踏まえた個人業績に連動する年次インセンティブ報酬、３事業年度における当社の業績目標の達成度等に応じて変動する中長期インセンティブ報酬から構成されております。

報酬水準及び基本報酬、年次インセンティブ報酬、中長期インセンティブ報酬の構成比率については、社外コンサルタントが運営する「経営者報酬データベース」を分析データとして用い、国内大手企業における役員報酬水準及び報酬構成の最新状況との客観的なベンチマーク分析に基づき妥当性を検証しております。具体的には、基本報酬の水準を国内大手企業と比較して競争力のある水準とした上で、役位上位者ほど各インセンティブ報酬

の割合を高めることで経営責任の重さを役位ごとの報酬構成割合に反映しております。各インセンティブ報酬を単年度標準額とする場合の報酬構成割合は下図のとおりです。

また、当社の独立社外取締役、非執行取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行わない観点から、又は、監督の役割を適切に発揮する観点から等の理由により、固定給としての基本報酬のみとしております。

なお、基本報酬は月次で支給しており、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬は毎年一定の時期に支給または基準ポイントを付与しております。

(2)インセンティブ報酬の業績評価指標及びその選定理由等

当社のインセンティブ報酬の業績評価指標及びその選定理由等は下表のとおりとなります。

報酬の種類 | 業績評価指標 | 業績評価指標の選定理由 | 評価ウエイト | 支給率または業績連動係数の変動幅
年次インセンティブ 報酬 | 連結当期純利益 （在庫影響除き） | 株主還元方針との整合性 従業員賞与制度との連続性 | 80％ | ０～200％
ＥＳＧ目標への取組 | サステナブル経営の推進 | 10％
個人業績 | 指名との連携による ガバナンス向上 | 10％
中長期インセンティブ報酬 （業績連動部分） | 相対TSR （対TOPIX成長率） | 企業価値創造の巧拙に 対する評価 | 100％ | ０～200％
連結ネットD/Eレシオ | 財務健全性の担保

年次インセンティブ報酬の業績評価にあたっては、各業績評価指標に応じた支給率を独立に算定し、それらを合計した額が個人別の支給額となります。なお、「連結当期純利益（在庫影響除き）」と連動する部分の具体的な算定方法は下記Ⅲ(1)にて記載しております。ただし、著しい業績の悪化等、年次インセンティブ報酬の支給が相応しくないと判断される経営状況が生じた場合は、指名・報酬委員会の審議を前提とした当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において、これを不支給とすることがあります。

中長期インセンティブ報酬は、非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であり、毎年、対象職務執行期間における職務執行の対価として、連続する３事業年度（以下「評価対象期間」という。）を評価の対象とするインセンティブプランを設定します。インセンティブプランは、連続する３事業年度を評価対象期間とし、本制度の対象となる各業務執行役員に対し、役位ごとに定められる基準ポイントのうち50％を「業績連動部分」、残りの50％を「非業績連動部分」として分けて付与します。原則として、評価対象期間経過後の８月に一定の要件を充足する者には、中長期インセンティブ報酬の算定式に従って「業績連動部分」及び「非業績連動部分」それぞれの基準ポイント数が株式交付ポイントに転換されるものとします。また、本制度の対象となる各中核事業会社の取締役が、基準ポイント付与日の翌年３月以降に退任した場合には、下記Ⅲ(1)(ア)(c)で算定される追加ポイントを株式交付ポイントに加算するものとします。 当該株式交付ポイント数の合計に応じた当社の普通株式（以下「会社株式」という。）が交付されます。なお、会社株式のうち約50％は、納税資金確保のために株式市場において売却の上、その売却代金が給付されます。

Ⅱ.最近事業年度のインセンティブ報酬の実績及び総報酬額

(1)最近事業年度のインセンティブ報酬に係る指標（ＫＰＩ）の目標及び実績

①年次インセンティブ報酬

単年度標準額の８割を設定する連結当期純利益 （在庫影響除き）と連動する部分は、2023年度連結当期純利益（在庫影響除き）が824億円（百万円未満切り捨て）であり、各業務執行役員の個別支給額の計算はあらかじめ定めた役位別上限額となります。ちなみに、当該上限額は下記Ⅲ(1)における別表１のＢ列に定める役位別上限額の同様となります。

単年度標準額の１割を設定するＥＳＧ目標への取組み評価と連動する部分は、当社のマテリアリティに対して予め設定した非財務ＫＰＩの達成状況や取締役会及びサステナビリティ戦略会議による評価結果を踏まえつつ、０～200％の範囲で算定される支給率を決定しました。2023年度は、第７次連結中期経営計画の積極的な取組みによって大半の非財務ＫＰＩが目標以上の進捗となったため、総合評価はＡ評価（支給率100％）とすることを指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しました。

なお、残る単年度標準額の１割を設定する個人業績評価と連動する部分は、経営者指名の観点から役員個人への評価に従い、上記 報酬ポリシーⅢ に記載のとおり、指名・報酬委員会が０～200％の範囲で算定される支給率を個別に決定しました。

②中長期インセンティブ報酬

当社の中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬制度であり、当連結会計年度が評価期間終了事業年度となる当該制度のＫＰＩの状況について、2024年３月末時点で当社TSRの対TOPIX成長率は上限の150％を超過しており、連結ネットD/Eレシオは0.83倍であります。なお、各業務執行役員の個人別支給株式数はあらかじめ定めた算定方法に基づき、役位別に算定することとしております。

(2)役員区分ごとの報酬総額及び報酬の種類別総額開示

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 （年次インセンティブ） | 非金銭報酬 （中長期インセンティブ）
取締役（監査等委員を除く） | 760 | 232 | 259 | 268 | 6
（うち社外取締役） | 32 | 32 | － | － | 2
取締役（監査等委員） | 76 | 76 | － | － | 3
（うち社外取締役） | 39 | 39 | － | － | 2
合計 | 836 | 308 | 259 | 268 | 9

（注）１　上記の報酬等のうち、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額には、当連結会計年度における業績連動報酬（年次インセンティブ）額及び当連結会計年度を評価対象期間に含む非金銭報酬（中長期インセンティブ）に係る費用計上額が含まれております。中長期インセンティブに係る費用計上額は、2024年３月末時点のＫＰＩをもとに算出しております。

２　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３　取締役（監査等委員である者を除く。）の金銭報酬の額は、2018年６月21日開催の第３回定時株主総会において年額６億円以内（うち、社外取締役５千万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分は含まない。）。当該株主総会終結時点で対象となる員数は、基本報酬については取締役７名（うち、社外取締役２名）、年次インセンティブについては取締役５名（社内取締役のみ）としております。また、金銭報酬とは別枠で、株式報酬制度において当社が拠出する金員の上限を対象期間ごとに４億円としております。中長期インセンティブについては執行役員も対象としているため、当該株主総会終結時点で本制度の対象となる取締役及び執行役員の員数は７名（取締役５名（社内取締役のみ）、取締役を兼務しない執行役員２名）であります。

４　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月21日開催の第１回定時株主総会において年額９千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）です。

５　当連結会計年度に、取締役等の報酬として交付した株式の数及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

役員区分 | 株式数 （株） | 人数 （人）
取締役（監査等委員を除く） | 143,460 | 6
取締役（監査等委員） | － | －

（注）１　当連結会計年度前に退任した役員２名に取締役等の報酬として交付した株式（41,190株）も含めて記載しております。

２　株式の数には、株式報酬制度の株式交付規程に基づき、株式交付時に換価処分し換価処分金の相当額を給付した72,260株を含んでおります。

３　上記のうち、社外取締役へ交付した株式はありません。

(3)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 （年次インセンティブ） | 非金銭報酬 （中長期インセンティブ）
桐山　浩 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 91 | 71 | 229
山田　茂 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 91 | 48 | 206
植松　孝之 | 取締役 | 提出会社 | 37 | 42 | 35 | 115

上記のうち株式報酬は、当連結会計年度を評価対象期間に含む株式報酬について会計処理（費用計上）した

額を記載しており、実際に株式交付ポイントへと転換して得られる金額とは異なります。なお、当連結会計年

度に付与した株式報酬の基準ポイントの全数が株式交付ポイントへと転換された場合各人が得られる株式報酬

について、基準ポイント算定日の株価に基づく金額は下表のとおりとなります。

氏名 | 金額（百万円）
桐山　浩 | 50
山田　茂 | 50
植松　孝之 | 23

(4)ペイ・レシオ（報酬倍率）

当社の当連結会計年度の全従業員の年収総額の平均値は11百万円でした。当社社長の年収総額は206百万円でした。この情報に基づき、当社社長の年収総額と全従業員の年収総額の平均値の比率は、約18対１となっております。

当社の全従業員の年収総額の平均値を決め、中央値の従業員の年収総額を算定するにあたっては、次の手法及び重要な前提条件を用いております。

・2024年３月31日を平均値の従業員を決める日（基準日）に選びました。

・基準日現在の当社の従業員は、当社及び連結子会社に勤務する221人（職場に復帰する見込みがない休職中の従業員を除きます。）で構成されていました。

・平均値の従業員を決めるため、全従業員に支給されている基本給及びインセンティブに関する情報を使用しました。勤続期間が１会計年度に満たない、あるいは１年の間に無給休暇を取得していた期間があった正社員については、給与月額を年換算しております。

当社社長の年収総額は、上述「(3)連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等」欄に記載されている金額（基本報酬＋年次インセンティブ＋中長期インセンティブ）となります。

Ⅲ. 翌事業年度のインセンティブ報酬の算定方法の詳細

(1)「業績連動給与」等の算定方法

当社の年次インセンティブ報酬（「連結当期純利益（在庫影響除き）」と連動する部分）及び中長期インセンティブ報酬（業績連動部分）（注）はいずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社及び当社の各中核事業会社は、係る部分の算定方法につき、当社の監査等委員会において監査等委員である取締役の過半数の賛成を得た上で、当社の取締役会及び当社の各中核事業会社の取締役会において決議しております。

（注）中長期インセンティブ報酬については、「業績連動給与」に該当しない非業績連動部分の算定方法を含みます。

[年次インセンティブ報酬（「連結当期純利益（在庫影響除き）」と連動する部分）の算定方法]

2024年度連結当期純利益（在庫影響除き）がゼロ円以上500億円未満の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝2024年度連結当期純利益（在庫影響除き）×別表１のＡ列に定める役位別乗数

2024年度連結当期純利益（在庫影響除き）が500億円以上750億円未満の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝（2024年度連結当期純利益（在庫影響除き）－500億円）×２×別表１のＡ列に定める役位別乗数

＋500億円×別表１のＡ列に定める役位別乗数

2024年度連結当期純利益（在庫影響除き）が750億円以上の場合

各業務執行役員の個別支給額

＝別表１のＢ列に定める役位別上限額

（注）１　連結当期純利益（在庫影響除き）は「親会社株主に帰属する当期純利益－在庫影響額×（１－ 30％）」とし、30％は税額相当とみなしております。

２　別表１における役位別乗数及び役位別上限額の適用は、2024年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。

３　上記算定方法の適用にあたり、連結当期純利益（在庫影響除き）の百万円未満は切り捨てとします。また、連結当期純利益（在庫影響除き）がゼロ未満の場合には、年次インセンティブ報酬における当該部分を支給しません。

４　年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第１項第３号イ（１）の当社グループ各社の「確定額」は、723百万円（当社279百万円、コスモ石油㈱213百万円、コスモ石油マーケティング㈱127百万円、コスモエネルギー開発㈱104百万円の合計額）とします。

５　当社グループの業務執行役員が、年次インセンティブ報酬の支給対象期間（2024年度に係る定時株主総会の日から2025年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で、職務や社内規程の重大な違反もしくは責任処分に相当する重大な非違行為等に基づく辞任または解任、または自己都合（病気や介護等のやむを得ない事情であると指名・報酬委員会が認めた場合を除く。）による退任または解任によって、当社及び当社グループの業務執行役員のいずれの地位も喪失した場合、当該退任業務執行役員に対する年次インセンティブ報酬は支給しません。

（別表１）

| 役位 | Ａ.役位別乗数 | Ｂ.役位別上限額
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 0.08136％ | 81,360千円
代表取締役社長　社長執行役員 | 0.08136％ | 81,360千円
取締役副社長執行役員 | 0.04400％ | 44,000千円
取締役専務執行役員 | 0.03813％ | 38,133千円
取締役常務執行役員 | 0.02992％ | 29,920千円
取締役執行役員 | 0.02064％ | 20,640千円
コスモ石油㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.04400％ | 44,000千円
取締役副社長執行役員 | 0.03461％ | 34,613千円
取締役専務執行役員 | 0.02992％ | 29,920千円
取締役常務執行役員 | 0.02640％ | 26,400千円
取締役執行役員 | 0.01824％ | 18,240千円
コスモ石油マーケティング ㈱ 及びコスモエネルギー開発 ㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 0.03813％ | 38,133千円
取締役専務執行役員 | 0.02992％ | 29,920千円
取締役常務執行役員 | 0.02640％ | 26,400千円
取締役執行役員 | 0.01824％ | 18,240千円

各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の役位別乗数及び役位別上限額は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。

[中長期インセンティブ報酬の算定方法]

（ⅰ）本制度の対象とする職務執行期間（以下「対象職務執行期間」という。）

当社の取締役である業務執行役員：2024年７月～2025年６月

当社の各中核事業会社の取締役である業務執行役員：2024年７月～2025年６月

（ⅱ）支給水準

2024年度から2026年度までの連続する３事業年度を評価対象期間として対象となる各業務執行役員に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。

なお、株式交付ポイントは１ポイントあたり１株とします。ただし、会社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、会社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの会社株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。

また、別表２における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2024年度に係る定時株主総会の終了直後における当社グループの各社の各業務執行役員の役位名称に基づくものとします。

＜全体＞

| 株式交付ポイント数の上限
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 700,000ポイント
コスモ石油㈱ | 200,000ポイント
コスモ石油マーケティング㈱ | 150,000ポイント
コスモエネルギー開発㈱ | 150,000ポイント
合　計 | 1,200,000ポイント

＜役位毎＞（別表２）

| 役位 | 基準ポイント数 | 株式交付ポイント数の上限
コスモエネルギー ホールディングス㈱ | 代表取締役会長 | 6,660ポイント | 9,990ポイント
代表取締役社長　社長執行役員 | 6,600ポイント | 9,990ポイント
取締役副社長執行役員 | 3,600ポイント | 5,400ポイント
取締役専務執行役員 | 3,120ポイント | 4,680ポイント
取締役常務執行役員 | 2,450ポイント | 3,675ポイント
取締役執行役員 | 1,690ポイント | 2,535ポイント
コスモ石油㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 3,600ポイント | 5,400ポイント
取締役副社長執行役員 | 2,830ポイント | 4,245ポイント
取締役専務執行役員 | 2,450ポイント | 3,675ポイント
取締役常務執行役員 | 2,160ポイント | 3,240ポイント
取締役執行役員 | 1,490ポイント | 2,235ポイント
コスモ石油マーケティング㈱ 及びコスモエネルギー開発㈱ | 代表取締役社長　社長執行役員 | 3,120ポイント | 4,680ポイント
取締役専務執行役員 | 2,450ポイント | 3,675ポイント
取締役常務執行役員 | 2,160ポイント | 3,240ポイント
取締役執行役員 | 1,490ポイント | 2,235ポイント

各社の取締役副社長執行役員以下の役位について、代表権を有する場合の基準ポイント及び株式交付ポイントの上限は代表権を有さない同一役位と等しい値を適用します。

（ア）基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式

(a)業績連動部分

株式交付ポイントの業績連動部分＝基準ポイントの業績連動部分（基準ポイント×50％）

×　対象職務執行期間における在任月数（注１）/12ヶ月

×　業績連動係数（注２）（１ポイント未満切り捨て）

(b)非業績連動部分

株式交付ポイントの非業績連動部分＝基準ポイントの非業績連動部分（基準ポイント×50％）

×　対象職務執行期間における在任月数（注１）/12ヶ月

（１ポイント未満切り捨て）

(c)追加ポイント

追加ポイント（注３）＝基準ポイントの業績連動部分（基準ポイント×50％）

×　（12ヶ月－対象職務執行期間における在任月数/12ヶ月）

×　業績連動係数（注２）（１ポイント未満切り捨て）

＋　基準ポイントの非業績連動部分（基準ポイント×50％）

×　（12ヶ月－対象職務執行期間における在任月数/12ヶ月）

（１ポイント未満切り捨て）

（注）１　対象職務執行期間における各業務執行役員の在任月数が１ヶ月未満の場合は、１月在任していたものとみなす。

２　業績連動係数は、下記（イ）に定めるとおりとする。

３　追加ポイントを加算した結果、１年間在任した同一役位の株式交付ポイントと過不足が生じる場合は、追加ポイント加算後の株式交付ポイントを１年間在任した同一役位の株式交付ポイントと等しくなるように追加ポイントの調整を行うものとする。

（イ）業績連動係数の算定方法

上記（ア）の(a)及び(c)に適用される業績連動係数は、下記(a)及び(b)のとおり、当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に応じて定まるものとします。

(a)　業績連動係数の算定方法

当社TSRの対TOPIX成長率 | 業績連動係数
150％以上 | 200％
50％以上　150％未満 | 当社TSRの対TOPIX成長率×２−100％
50％未満 | ０％

ただし、上記にかかわらず、対象期間中の最終の事業年度における連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）が2.0倍以上の場合には、業績連動係数は０％とする。

(b)　当社TSRの対TOPIX成長率の算定方法

当社TSRの対TOPIX成長率（％）

＝　当社TSR（％）（注１）　÷　TOPIX成長率（％）（注２）

（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

（注）１　当社TSR（％）＝（B＋C）÷A　（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

A：2024年４月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

B：2027年４月各日の東京証券取引所における会社株式の終値平均値（１円未満切り捨て）

C：2024年度の期首から2025年度の期末までの間における会社株式１株当たりの配当金の総額値

２　TOPIX成長率（％）＝E÷D（１％未満の端数が生じる場合、小数第１位を四捨五入）

D：2024年４月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

E：2027年４月各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値（１円未満切り捨て）

当社グループの業務執行役員が死亡した場合または国内非居住者となることが決まった場合には、直近の当社TSRの対TOPIX成長率及び連結ネットD/Eレシオ（有利子負債比率）に基づき、上記算定方法に準じる方法により、速やかに基準ポイントを株式交付ポイントに転換することとし、当該株式交付ポイントに応じた会社株式の全てを株式市場において売却の上、その売却代金を当該業務執行役員に給付します（当該取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人に給付します）。

また、本制度開始時に国内非居住者である業務執行役員には、本制度と同様の時期に、本制度と同様の算定式に基づく株式交付ポイントに相当する株式数に会社株式の時価を乗じた金額を支給します。

報酬ガバナンス

I.クローバック

決算上の重大な過失・不正や決算内容の重大な修正が発生した場合、法令違反が起こった場合、またはグループ倫理規範に対する重大な違反がおこった場合に、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、受け取った報酬の一部または全額の返還を請求できるクローバック条項の導入に向けた検討を進めております。

Ⅱ.株式保有ガイドライン

すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社グループの業務執行役員を対象とする株式保有ガイドラインを定めております。具体的には、潜在的保有株式（中長期インセンティブ報酬を通じて付与された基準ポイントの非業績連動部分）を含めて、当社の会長・社長は当該役位就任後５年以内に年間基本報酬の1.5倍、その他の当社グループの業務執行役員は当該役位就任後５年以内に年間基本報酬の同額に相当する基準保有価値を目指すこととしております。

Ⅲ.指名・報酬委員会

(1)委員長・委員構成

委員長（社外） | 委員（社外） | 委員（社内）
浅井取締役 | 高山取締役 井上取締役 栗田取締役 | 桐山代表取締役会長

当社の指名・報酬委員会の構成は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、指名・報酬委員会の独立性確保を前提としつつも包括的かつ実効的な審議を担保すべく、外部の指名・報酬コンサルタントを活用して指名・報酬委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。指名・報酬委員会に対する外部の指名・報酬コンサルタントの関与・参画状況は、指名・報酬委員会に必要に応じ同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援に留まり、取締役会に対する答申内容や取締役会より決定を委任された事項に係る妥当性の提言等は受けておりません。

また、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第３項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

(2)最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における審議内容

最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議は、2023年６月、７月、９月、12月、2024年３月、５月、６月の計７回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100％でした（その他、報酬についての議案を含まない委員会を３回開催しており、合計10回の指名・報酬委員会が開催されました）。

最近事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の審議事項のうち、報酬に係る検討事項は、以下のとおりであり、取締役会に対する答申を行いました。

回号 | 開催日 | 主な審議内容
第58回 | 2023年６月６日 | ・2023年度役員報酬制度の確定
第59回 | 2023年７月24日 | ・2023年度各役員の目標設定 ・株式報酬制度の評価
第60回 | 2023年９月25日 | ・株式報酬制度の最新動向の確認
第62回 | 2023年12月21日 | ・役員多面評価結果 ・経営者報酬を取り巻く環境に関する報告と分析結果の確認
第64回 | 2024年３月25日 | ・クローバック条項について
第65回 | 2024年５月23日 | ・年次インセンティブ：個人評価
第66回 | 2024年６月10日 | ・非財務ＫＰＩの評価（報酬制度におけるＥＳＧ評価の決定） ・年次インセンティブ：2023年実績評価 ・中長期インセンティブ：2021-2023年度業績評価 ・2024年度役員報酬制度の確定 ・報酬開示内容の確認

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の株式と区分しております。

なお、当社グループは純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②コスモエネルギーホールディングス㈱（提出会社）における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引の安定維持・拡大や資金調達の安定化等の観点から当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる場合に限り、株式を保有する方針としております。当社では毎年、株式保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証することに加え、株式の価格変動リスクや発行体企業の中長期的な当社事業への貢献等を踏まえ、全銘柄について保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めます。なお、取締役会においても個別銘柄ごとの検証内容を開示しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 1,784
非上場株式以外の株式 | 3 | 6,346

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）非上場株式の減少は、主に株式の償還によるものであり、売却価額の発生はありません。

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,067,400 | 2,067,400 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
3,218 | 1,752
㈱みずほフィナンシャルグループ | 578,121 | 578,121 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
1,760 | 1,085
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 153,427 | 153,427 | 資金調達等金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため保有しています。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
1,366 | 812

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③丸善石油化学㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が提出会社の次に大きい会社である丸善石油化学㈱については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

丸善石油化学㈱は、取引の安定維持・拡大等の観点から当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると考えられる場合に限り、株式を保有する方針としております。同社では毎年、株式保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを検証することに加え、株式の価格変動リスクや発行体企業の中長期的な当社事業への貢献等を踏まえ、全銘柄について保有意義の検証を行い、保有意義が認められない場合は売却を進めます。なお取締役会においても個別銘柄ごとの検証内容を開示しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 44
非上場株式以外の株式 | 6 | 8,023

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 5
非上場株式以外の株式 | 4 | 232

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東ソー㈱ | 2,648,000 | 2,648,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 有
5,460 | 4,758
ＪＳＲ㈱ | 500,900 | 500,900 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
2,170 | 1,560
大伸化学㈱ | 130,000 | 130,000 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
201 | 154
デンカ㈱ | 44,200 | 44,200 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
103 | 120
荒川化学工業㈱ | 34,500 | 34,500 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
40 | 34

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
artience㈱ | 16,400 | 16,400 | 石油化学事業における販売先であり、同事業の維持、拡大のため保有しております。 定量的な保有効果については守秘義務等の観点から記載しませんが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的、具体的に検証した上で保有しております。 | 無
47 | 33
東邦化学工業㈱ | － | 233,000 | － | 無
－ | 113
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ | － | 28,000 | － | 無
－ | 59
日本曹達㈱ | － | 5,160 | － | 無
－ | 23
ＡＧＣ㈱ | － | 4,600 | － | 無
－ | 22

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④提出会社における株式の保有状況

前述『②コスモエネルギーホールディングス㈱における株式の保有状況』の通りです。