## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,000,000,000
計 | 4,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,215,146,700 | 1,177,700,200 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,215,146,700 | 1,177,700,200 | － | －

（注）2023年11月９日開催の取締役会決議により、2024年４月30日付で自己株式37,446,500株を消却しました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2013年８月８日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役５名 当社執行役員20名 | 当社取締役５名 当社執行役員20名
新株予約権の数※ | 134個［134個］ | 189個［185個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | 普通株式 53,600株［53,600株］（注２） | 普通株式 75,600株［74,000株］（注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １円（注３） | １円（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年８月27日 至　2043年８月26日 | 自　2014年７月12日 至　2044年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格　　735円 資本組入額　368円 | 発行価格　　907円 資本組入額　454円
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2015年６月26日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分および人数 | 当社取締役５名 当社執行役員19名 | 当社取締役５名 当社執行役員19名
新株予約権の数※ | 184個［184個］ | 199個［199個］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数※ | 普通株式 73,600株［73,600株］（注２） | 普通株式 79,600‬株［79,600株］（注２）
新株予約権の行使時の払込金額※ | １円（注３） | １円（注３）
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年７月14日 至　2045年７月13日 | 自　2016年７月14日 至　2046年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格　　1,104円 資本組入額　 552円 | 発行価格　　896円 資本組入額　448円
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、当社の取締役、執行役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後から10年間に限って新株予約権を行使することができます。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。 ③新株予約権者は、新株予約権の全部または一部の行使ができるものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　2019年２月８日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されています。

２　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は400株とします。なお、新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

３　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を乗じた金額とします。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」といいます。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2019年４月１日（注１） | 1,028,140 | 1,370,853 | － | 124,606 | － | 91,026
2019年７月25日（注２） | 62 | 1,370,915 | 37 | 124,643 | 37 | 91,063
2021年６月４日（注３） | △71,621 | 1,299,294 | － | 124,643 | － | 91,063
2022年６月８日（注４） | △13,402 | 1,285,892 | － | 124,643 | － | 91,063
2023年３月28日（注５） | △19,713 | 1,266,179 | － | 124,643 | － | 91,063
2024年２月29日（注６） | △51,032 | 1,215,147 | － | 124,643 | － | 91,063

（注）１　株式分割（１：４）によるものです。

２　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価額　　1,205円

資本組入額　602.5円

割当先　　　執行役（取締役兼務者を含む）４名、執行役員15名

３　自己株式の消却によるものです。

４　自己株式の消却によるものです。

５　自己株式の消却によるものです。

６　自己株式の消却によるものです。

７　2023年11月９日開催の取締役会決議により、2024年４月30日付で自己株式37,446,500株を消却しました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 59 | 44 | 516 | 838 | 224 | 54,270 | 55,951 | －
所有株式数 （単元） | － | 4,368,018 | 407,527 | 340,373 | 5,913,170 | 2,121 | 1,118,320 | 12,149,529 | 193,800
所有株式数の割合（％） | － | 35.95 | 3.36 | 2.80 | 48.67 | 0.02 | 9.20 | 100.00 | －

（注）１　自己株式49,514,907株は、「個人その他」に495,149単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれています。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が41単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 237,227,500 | 20.35
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 90,256,100 | 7.74
㈱SMBC信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 39,509,300 | 3.39
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | アメリカ　ボストン （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 37,975,376 | 3.26
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人　㈱みずほ銀行） | イギリス　ロンドン （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 27,218,957 | 2.34
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　㈱みずほ銀行） | アメリカ　ノース・クインシー （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 22,672,912 | 1.95
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人　㈱みずほ銀行） | アメリカ　ボストン （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 21,827,589 | 1.87
日本生命保険(相) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 21,258,572 | 1.82
GOLDMAN, SACHS & CO. REG（常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱） | アメリカ　ニューヨーク （東京都港区六本木６丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー） | 16,953,644 | 1.46
BNYM AS AGT / CLTS 10 PERCENT（常任代理人　㈱三菱UFJ銀行） | アメリカ　ニューヨーク （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 16,132,479 | 1.38
計 | － | 531,032,429 | 45.56

（注）１　2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行㈱他共同保有者２名が2021年６月15日現在で82,941,600株を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 3,556,000 | 0.27
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 37,309,500 | 2.87
日興アセットマネジメント㈱ | 42,076,100 | 3.24
合計 | 82,941,600 | 6.38

２　2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Baillie Gifford & Co他共同保有者１名が2021年６月30日現在で65,597,033株を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月　31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
Baillie Gifford & Co | 27,961,656 | 2.15
Baillie Gifford Overseas Limited | 37,635,377 | 2.90
合計 | 65,597,033 | 5.05

３　2022年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱他共同保有者７名が2022年10月31日現在で78,732,691株を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 26,958,500 | 2.10
BlackRock Investment Management LLC | 1,416,452 | 0.11
BlackRock (Netherlands) BV | 2,028,312 | 0.16
BlackRock Fund Managers Limited | 2,992,359 | 0.23
BlackRock Asset Management Ireland Limited | 6,743,472 | 0.52
BlackRock Fund Advisors | 19,848,900 | 1.54
BlackRock Institutional Trust Company, N.A. | 17,083,072 | 1.33
BlackRock Investment Management (UK) Limited | 1,661,624 | 0.13
合計 | 78,732,691 | 6.12

４　2023年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント㈱他共同保有者１名が2023年４月28日現在で85,792,527株を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名または名称 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 2,882,627 | 0.23
野村アセットマネジメント㈱ | 82,909,900 | 6.55
合計 | 85,792,527 | 6.78

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 49,514,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,165,438,000 | 11,654,380 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 193,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,215,146,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 11,654,380 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株（議決権41個）含まれています。

２　2023年11月９日開催の取締役会決議により、2024年４月30日付で自己株式37,446,500株を消却しました。

３　事後交付型譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度に基づき、2024年６月10日付で自己株式　180,710株を処分しました。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） オリンパス㈱ | 東京都八王子市石川町2951番地 | 49,514,900 | － | 49,514,900 | 4.07
計 | － | 49,514,900 | － | 49,514,900 | 4.07

（注）１　2023年11月９日開催の取締役会決議により、2024年４月30日付で自己株式37,446,500株を消却しました。

２　事後交付型譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度に基づき、2024年６月10日付で自己株式　180,710株を処分しました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間2023年５月15日～2024年１月31日） | 55,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 51,032,000 | 99,999,818,834
残存決議株式の株数および価額の総額 | 3,968,000 | 181,166
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.21 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 7.21 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月９日）での決議状況 （取得期間2023年11月10日～2024年３月31日） | 53,000,000 | 80,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 37,446,500 | 79,999,783,550
残存決議株式の株数および価額の総額 | 15,553,500‬ | 216,450
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 29.35 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 29.35 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間2024年５月13日～2024年12月31日） | 60,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の株数および価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式　（注１） | 0 | 0
提出日現在の未行使割合（％）（注２） | 100.00 | 100.00

（注）１　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含んでいません。

２　提出日現在の未行使割合は、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式を含めずに算出しています。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,619 | 2,098,910
当期間における取得自己株式 | 100 | 233,752

（注）１　当事業年度における取得自己株式のうち639株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでいません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 51,032,000 | 104,795,495,596 | 37,446,500 | 77,161,056,403
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使に係る自己株式の処分） | 20,400 | 43,362,065 | 1,600 | 3,296,909
その他（譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分） | 554,030 | 1,231,608,690 | － | －
保有自己株式数 | 49,514,907 | － | 12,066,907 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの当社株式の取得および自己株式の処分による株式数は含んでいません。

２　事後交付型譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度に基づき、2024年６月10日付で自己株式　180,710株を処分しました。

### ３【配当政策】

当社は、当社グループの持続的な成長を実現させるため、手元資金を成長ドライバーへの投資に優先的に配分していく方針であり、収益性の高い既存事業への投資や成長機会への戦略的な投資を実施していきます。配当については、安定的かつ段階的に増配し、当社株式の取得については、投資機会と資金状況に応じて機動的に実施する方針です。

上記方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2024年５月10日開催の取締役会決議により、前期より２円増配の１株当たり18円としました。効力発生日および支払開始日は、2024年６月５日です。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能である旨を定款に定めています。なお、毎事業年度における配当の回数について定めはありません。また、当社は連結配当規制適用会社です。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当りの配当額 （円）
2024年５月10日 | 20,981 | 18
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

有価証券報告書提出日（2024年６月20日）現在の状況

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

[コーポレート・ガバナンスに関する基本方針]

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーのために、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現を目指し、当方針を策定する。 １．株主の権利、平等性の確保 ①株主の権利の確保 当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。 ②株主総会における権利行使 当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。 ③資本政策の基本的な方針 当社は、企業価値向上のため、安定した財務基盤の確保を前提とし、成長領域への投資を優先した上で、継続的な株主還元を実施することを資本政策の基本的な方針とする。また、株主・投資家との対話において、この方針について説明を行う。 ④政策保有株式 当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。 ⑤関連当事者間の取引 当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。 ２．株主以外のステークホルダーとの協働 当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。 ①行動準則の策定・実践 ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「オリンパスグローバル行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。 ②サステナビリティを巡る課題への取組みについての基本的な考え方 当社グループは経営理念のもと、注力すべきESG領域と重要課題（マテリアリティ）を特定し、事業を通じてさまざまな社会・環境課題の解決に取組む。 ③社内の多様性確保 当社は、当社グループのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンを促進し、従業員の年齢、性別、人種、性的指向、性自認、社会経済的地位、民族、障がいの有無、能力、国籍・文化、言語、宗教、意見、政治的な立場、経験、経歴などに関わらず、多様な人材に適切な機会および活躍の場を提供する。 ④内部通報 当社は、コンプライアンスの統括責任者を任命する。また、すべてのステークホルダーに対し、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口を設置するとともに、各地域においても必要に応じ適切な内部通報制度を構築する。当該統括責任者は運用状況を定期的に監査委員会へ報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。 ⑤企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 当社は、オリンパス企業年金基金を通じて企業年金の運用を行う。オリンパス企業年金基金は、人事、経理・財務の専門性を持った者で構成される資産運用委員会等の承認を得た方針・ポートフォリオに沿って、投資信託・年金保険を配置し、金融機関へ運用を委託する。その運用状況は、オリンパス企業年金基金がスチュワードシップ活動も含めて、定期的にモニタリングする。 ３．情報開示の充実および透明性の確保 ①情報開示の充実 当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、サステナビリティなどの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。 ②外部会計監査人 当社は、監査委員会において会計監査人の評価基準を定め、監査品質の適正性および独立性等について確認する。 ４．取締役会等の責務 ①取締役会の役割 取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。 ②取締役の資質 当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。 ③取締役会の多様性 当社は、取締役会の構成については、国際性、ジェンダー、職歴、年齢を含む多様性および経験、知識、能力等に配慮する。 ④取締役会の規模 当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。 ⑤独立社外取締役 取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。 ⑥取締役会の議長 取締役会の監督機能を確保するため、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。 ⑦指名、報酬および監査に関する委員会 取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。 指名委員会 ・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。 ・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。 報酬委員会 ・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。 ・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。 監査委員会 ・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。 １）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成 ２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定 ３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項 ・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した3名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。 ⑧取締役の選任プロセス 指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。 ⑨CEOの後継者の育成とその決定 指名委員会は、CEOの後継者計画を定期的に審議する。 後継者の決定は、指名委員会で候補者がCEOに相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会が後継者を決定する。 ⑩報酬制度 役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。 ⑪取締役会の運営 取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。 ⑫社外取締役だけの会合 当社は、社外取締役だけが参加する会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、四半期毎に「社外取締役意見交換会」を開催する。各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を執行にフィードバックする。 ⑬取締役会評価 毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ることで、取締役会の実効性を向上させ、ひいては当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。なお、その評価結果については概要を公表する。 ⑭情報入手と支援体制 ・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。 ・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。 ・当社は社外取締役に対して、議案の事前説明を行うほか、必要に応じて経営戦略に関する討議の場等の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図る。 ・当社は、取締役会および各取締役ならびに指名委員会、報酬委員会、監査委員会および各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与した事務局を取締役会および各委員会に設置する。 ⑮取締役のトレーニング 取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。 ５．株主との対話 ①株主との建設的な対話に関する方針 当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針 １）基本方針 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、CEOおよびCFOが中心となって株主・投資家（以下、株主等）との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。 当社は、株主等との対話にあたっては、法令や金融商品取引所の規則を遵守し、法令・規則によって開示を求められる情報を開示する。また、法令・規則に開示の定めのない情報についても、フェア・ディスクロージャー・ルールおよび社内開示基準に基づき、当社の企業価値に大きな影響を与える情報を積極的に開示する。 ２）CEOおよびCFOによる対話の方針 株主等との対話全般については、CEOおよびCFOが中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、当社経営陣による経営戦略説明会、Investor Day、決算説明会等の投資家向け説明会に加え、個別面談およびグループミーティング、定期的な国内および海外ロードショーの実施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主等との直接の対話の機会を積極的に設ける。 ３）IR機能によるIR活動の方針 IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主等との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主等の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主等に対して積極的な情報提供を行う。 ４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針 IR機能は、関連部門および各事業部門と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主等との対話から得た株主等の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。 ５）株主等との対話におけるインサイダー情報管理の方針 インサイダー情報については、社内規程に従い厳重な管理を行う。株主等との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。
②経営戦略の策定・公表 当社は、資本コスト・資本収益性や株価を意識した経営指標の設定や経営資源の適切な配分など、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営戦略を策定・公表し実行するとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に実施する。 ６．本方針の改廃 本方針の改廃は取締役会決議によって行う。

なお、当社グループにおけるIR活動の概要は以下のとおりです。

当社グループは、会社の説明責任を果たし、経営の透明性を確保するため、IRの専門部門を設置しています。投資家をはじめ様々なステークホルダーから当社グループに対する正しい理解と信頼を得るため、さらには適正な企業価値の実現を目指すため、情報開示に注力しています。投資家やアナリストに向けては、経営方針、事業活動状況等の企業情報を代表執行役および執行役が直接説明する決算説明会を四半期ごとに開催しています。また、四半期決算ごとに投資家やアナリスト向けのIR取材や電話会議を開催しています。海外の投資家に対しては、1970年代の早い時期からIR活動を実施しており、代表取締役（当時）および担当役員等による現地での投資家訪問やカンファレンスへの参加、すべての情報開示を和文と同等レベルの内容およびタイミングで英文でも実施する等、積極的に情報開示を行っています。

2016年より、代表取締役（当時）および担当役員等が中長期の経営戦略や事業戦略を投資家等に直接説明するイベントを開催しています。2023年には、グローバル・メドテックカンパニーとしての地位を強化し、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさ」を実現するため、新たな経営戦略を発表しました。また、当社グループの医療分野の製品や強み等を紹介した「オリンパスの医療分野」をホームページに掲載する等、IR情報の充実を図っています。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、指名委員会等設置会社を採用しています。経営の監督と執行の明確な分離により、ガバナンスの強化ならびに透明性の一層の向上および業務執行の意思決定の迅速化・効率化を図ることを目的としています。

[コーポレートガバナンス体制（有価証券報告書提出日現在）]

当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりです。

※2023年４月から任意の委員会として品質保証および法規制（QA&RA）委員会を設置しており、グローバル・メドテックカンパニーに求められる品質保証および法規制（QA&RA）体制構築の進捗について、関連する法規制遵守、社内機能間連携および人材等の資源確保の視点から監督および報告を行っています。

取締役会および各委員会の構成は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
独立社外取締役 | 藤田純孝 | ◎ | ◎ |  |
独立社外取締役 | 桝田恭正 | ○ |  |  | ◎
独立社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | ○ |  |  |
独立社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | ○ |  | ○ |
独立社外取締役 | 市川佐知子 | ○ |  |  | ○
独立社外取締役 | 新貝康司 | ○ |  | ◎ |
独立社外取締役 | 觀恒平 | ○ |  |  | ○
独立社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | 小坂達朗 | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | ○ |  | ○ |
取締役 | 竹内康雄 | ○ |  |  |
取締役 | シュテファン・カウフマン | ○ | ○ |  |
取締役 | 大久保俊彦 | ○ |  |  | ○

○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。

[取締役会]

目的および権限等 | ・当社は、取締役会を３ヶ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。 ・取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。 ・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。
当事業年度における検討内容 | ・当社の経営の基本方針に関する事項（経営戦略、事業計画および業績見通し、内部統制システム基本方針等） ・コーポレートガバナンスに関する事項（各事業における状況報告、ガバナンス・リスク・コンプライアンスおよび品質管理の取り組み状況報告、ESG戦略遂行の状況報告、IR活動の状況報告、内部監査計画および令和６年能登半島地震に関する調査報告、取締役会実効性評価、次期執行体制等） ・各委員会の活動状況に関する事項（監査委員会監査計画および活動状況、報酬委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等） 上記のほか、都度、取締役会議長からグループ経営執行会議での審議事項の報告が行われるとともに、定期的に執行役から執行状況報告を行っています。

当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役会議長／独立社外取締役 | 藤田純孝 | 14回／14回（100％）
独立社外取締役 | 桝田恭正 | 13回／14回（92.9％）
独立社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 14回／14回（100％）
独立社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 14回／14回（100％）
独立社外取締役 | 市川佐知子 | 14回／14回（100％）
独立社外取締役 | 新貝康司 | 14回／14回（100％）
独立社外取締役 | 觀恒平 | 14回／14回（100％）
独立社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 14回／14回（100％）
独立社外取締役 | 小坂達朗 | 11回／11回（100％） (2023年６月に取締役就任)
独立社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | 11回／11回（100％） (2023年６月に取締役就任)
取締役 | 竹内康雄 | 14回／14回（100％）
取締役 | シュテファン・カウフマン | 14回／14回（100％）
取締役 | 大久保俊彦 | 11回／11回（100％） (2023年６月に取締役就任)
独立社外取締役 | 岩村哲夫 | ３回／３回（100％） (2023年６月に取締役退任)
取締役 | 古閑信之 | ３回／３回（100％） (2023年６月に取締役退任)

[指名委員会]

目的および権限等 | ・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。 ・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。
当事業年度における検討内容 | ・取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを更新しました。 ・取締役候補者の決定については、外部コンサルタントも活用し、当社の取締役会の構成を勘案のうえ、選任基準に照らし審議・面接を行いました。 ・執行役の選任案については、年間を通じた評価・選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定しました。 ・執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有しているか、審議を行いました。

当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
指名委員長（独立社外取締役） | 藤田純孝 | 13回／13回（100％）
指名委員（独立社外取締役） | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 10回／11回（90.9％） (2023年６月に委員就任)
指名委員（独立社外取締役） | 小坂達朗 | 11回／11回（100％） (2023年６月に委員就任)
指名委員（取締役） | シュテファン・カウフマン | 11回／11回（100％） (2023年６月に委員就任)
指名委員（独立社外取締役） | デイビッド・ロバート・ヘイル | ２回／２回（100％） (2023年６月に委員退任)
指名委員（独立社外取締役） | 新貝康司 | ２回／２回（100％） (2023年６月に委員退任)
指名委員（取締役） | 竹内康雄 | ２回／２回（100％） (2023年６月に委員退任)

[報酬委員会]

目的および権限等 | ・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定めます。 ・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。
当事業年度における検討内容 | ・取締役および執行役の報酬等の内容の決定を行いました。 「（4）役員の報酬等　③　報酬委員会」に記載のとおりです。

当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
報酬委員長（独立社外取締役） | 新貝康司 | 11回／11回（100％） （2023年６月に委員長就任）
報酬委員（独立社外取締役） | ジミー・シー・ビーズリー | 11回／11回（100％）
報酬委員（独立社外取締役） | ルアン・マリー・ペンディ | ８回／８回（100％） (2023年６月に委員就任)
報酬委員長（独立社外取締役） | 岩村哲夫 | ３回／３回（100％） (2023年６月に委員退任)
報酬委員（独立社外取締役） | ゲイリー・ジョン・プルーデン | ３回／３回（100％） (2023年６月に委員退任)

[監査委員会]

目的および権限等 | １）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成 ２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定 ３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項 ・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とします。
当事業年度における検討内容 | 「（3）監査の状況　b．監査委員会の活動状況について」に記載のとおりです。

当事業年度における出席状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
監査委員長（独立社外取締役） | 桝田恭正 | 27回／27回（100％）
監査委員（独立社外取締役） | 市川佐知子 | 27回／27回（100％）
監査委員（独立社外取締役） | 觀恒平 | 27回／27回（100％）
常勤監査委員（取締役） | 大久保俊彦 | 19回／19回（100％） （2023年６月に委員就任）
常勤監査委員（取締役） | 古閑信之 | 8回／8回（100％） （2023年６月に委員退任）

[執行役]

執行役は、会長、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、エンドスコピックソリューションズディビジョンヘッド、セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフストラテジーオフィサー（CSO）、チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）、チーフテクノロジーオフィサー（CTO）、チーフクオリティオフィサー（CQO）、チーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）の10名で構成されており、当社グループにおける意思決定の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。

③企業統治に関するその他の事項

[内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況]

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容および当該体制の運用状況の概要は次のとおりです。

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。 当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。 I　オリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制 １．当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めます。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範ならびに品質、製品安全および輸出管理等の各種の規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。 (2) 当社は、コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス機能の責任者を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能はコンプライアンスマネジメントシステムに基づいたコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、オリンパスグループ全体で使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。さらに、オリンパスグループにおいて法令違反等が発生または発生する可能性がある場合、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口および各地域に設置された通報受付窓口において通報を受け付けます。 (3) 当社は、CEO 直轄の内部監査機能を設置します。内部監査機能は内部監査規程に基づき、オリンパスグループにおけるリスクマネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。また、内部監査結果をCEO および監査委員会に対して報告します。 (4) 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。 (5) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めています。また、経営理念に基づき、オリンパスグローバル行動規範ならびに品質、製品安全および輸出管理等の各種規程類を整備するとともに、内容の浸透を図るため、研修やe-learningをはじめとする教育のほか従業員参加型のキャンペーン等の取り組みを実施しています。さらに、当社はグローバル・メドテックカンパニーとして、患者さんの安全を最優先事項と考え、経営理念の一部である「Our Core Values 私たちのコアバリュー」に「Patient Focus 患者さん第一」を掲げるほか、全従業員が患者さんの安全に焦点を当てた成果目標を設定するなど、企業文化として浸透させる取り組みを強化しています。 (2) 当社は、チーフコンプライアンスオフィサーの指示のもと、定期的に会議体を開催し、グローバルでの重要施策の確認等を行っています。また、オリンパスグループの従業員に対するコンプライアンス研修を実施しました。さらに、従業員に対し内部通報制度について周知するとともに、多言語で24時間365日電話およびオンライン等で通報可能なグローバル通報受付窓口および各地域に設置した内部通報受付窓口にて通報を受け付けています。 (3) 内部監査機能は、内部監査規程に基づき、監査計画について取締役会および監査委員会に付議するとともに、監査実施状況等についてCEO、グループ経営執行会議および監査委員会に報告しています。 (4) 当社は、財務報告に係る内部統制の評価実施方針およびその運用状況を取締役会、CEO、グループ経営執行会議および監査委員会に報告しています。 (5) 当社は、オリンパスグループの取引に関して反社会的勢力排除規程に基づいた調査を実施する等、反社会的勢力排除の取り組みを行っています。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (1) 当社は、各地域において法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。 (2) 取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を必要な時に閲覧できます。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、各地域の法令および文書管理規程等の規程に基づき、取締役会議事録その他執行役の職務の執行に係る重要な文書および電磁的情報について適切に保存を行っています。 (2) 当社は、取締役が重要な文書を必要な時に閲覧できるものとしています。
３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。 取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。 (2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。 (3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。 また、リスクマネジメント運用規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、CEOが対策を決定します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、経営戦略や事業計画等のオリンパスグループの重要事項について、グループ経営執行会議で十分な審議を行ったうえで取締役会に付議しています。執行役は、取締役会から委任された事項について職務権限規程に基づき意思決定を行うとともに、取締役会付議・報告基準に基づき取締役会に報告しています。また、グループ経営執行会議および取締役会を計画的かつ定期的に開催しました。さらに、電子決裁システムによる決裁手続きの適正な運用によりグループの事業リスクの管理を行っています。 (2) 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、必要に応じて規程の制改定、会議体の開催および教育等を実施しています。特に、当社はグローバル・メドテックカンパニーとして、患者さんの安全を最優先事項とし、品質保証および法規制（QA&RA）体制の強化に取り組んでいます。また、情報セキュリティにおいても、オリンパスグループ全体でより迅速な対応を可能とするインシデント対応体制の強化に取り組んでいます。 (3) 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、必要な教育、研修および会議体を開催する等によりオリンパスグループとしてリスクマネジメントの取り組みを行っています。また、各事業および各担当機能へのリスクアセスメントを実施するとともに、その結果を取締役会に報告しています。さらに、災害が発生した場合の迅速な対応のための訓練等を実施しています。
４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営戦略およびその実行計画である事業計画その他の重要事項について承認します。また、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。なお、取締役会は事業計画の進捗評価のために業績等につき四半期に1回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。 (2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について３カ月に１回以上報告を受けます。 (3) 当社は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限を明確にし、取締役会はその職務の執行状況について報告を受けます。 (4) 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定した財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、オリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。
＜運用状況の概要＞ (1) 取締役会は、経営戦略に基づく事業計画その他の重要事項について議論のうえ、承認しています。また、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、執行役に委任し、意思決定の迅速化および効率化を図っています。当期においては、取締役会を14回開催しました。 (2) 取締役会は、執行役の職務の分担を決定し、その職務の執行状況について報告を受けています。 (3) 当社は、規程類により主要な職位の責任と権限について明確にするとともに、適宜組織体制等を踏まえた見直しを行っています。取締役会はその職務の執行状況について報告を受けています。 (4) 当社は、財務規程に基づき、定期的に子会社の資金、為替および金融機関取引状況を取得し統括管理するとともに、グループ全体の資金状況を定期的に取締役へ報告しています。
５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 (1) 当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の責任者が子会社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果を定期的にCEOに報告します。 (2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社の地域統括会社の責任者は、定期的に子会社の経営状況のレビューを行い、レビュー結果をCEOに報告しています。また、レビュー結果を基に、子会社の状況について継続的にモニタリング等を行っています。 (2) 当社は、連結会計規程に基づき、子会社から必要な財務情報を適時適切に取得し、内容の確認および承認を行っています。
６．その他のオリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、当社の執行役、執行役員または使用人を主要な子会社に取締役または監査役その他これらの者に相当する者として派遣し、また、各機能長がオリンパスグループにおける当該機能全体を管理します。さらに子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正を確保します。 (2) 当社は、ESG担当役員を任命してオリンパスグループにおけるESGに関する目標を設定し、継続的に取り組みます。また、役員の業績連動報酬の一部にESGに関する指標を設定し、経営戦略として取り組みを強化します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、当社の役員等を主要な子会社に取締役等として派遣しているほか、各機能長がオリンパスグループにおける当該機能全体を管理しています。また、子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき、当社において審議しています。 (2) 当社は、ESG戦略の進捗をモニタリングするための体制を強化するなど、目標達成に向けた取り組みを行っています。また引き続き、役員の業績連動報酬である長期インセンティブ報酬の一部に、ESG評価機関による評価結果を指標として設定しています。
Ⅱ　監査委員会の職務の執行のために必要な事項 １．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。さらに必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。 ①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。 ②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。
＜運用状況の概要＞ 当社は、監査委員会室を設置し、2024年３月31日時点において専任の使用人を4名配置しています。また、規程類の定めに従い、次のとおりこれらの使用人の執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の使用人に対する指示の実効性を確保しています。 ①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとしています。 ②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動等は監査委員会の同意を得たうえで決定しています。また、賃金および人事評価等は、常勤監査委員による評価内容を監査委員会で確認および同意のうえ、決定しています。
２．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制 (1) 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事実、オリンパスグループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはオリンパスグループの業務に著しく不当な事実を発見したときは、直接または担当機能を通じ直ちに監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等は速やかに監査委員会に報告します。 (2) コンプライアンス機能の責任者は、オリンパスグループにおけるコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。また、内部通報制度に基づく通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。 (3) 内部監査機能は、オリンパスグループにおける内部監査の状況を監査委員会に対して定期的に報告します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、当社および子会社の取締役、執行役、執行役員および使用人が法令等に違反する重大な事実、オリンパスグループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはオリンパスグループの業務に著しく不当な事実を発見したときには、その事実について監査委員会に報告しています。また、監査委員会から報告を求められたときは、速やかに監査委員会に報告するなど、綿密な連携を図っています。 (2) チーフコンプライアンスオフィサーは、定期的および必要な都度、コンプライアンスに関する状況および内部通報状況ならびに調査結果を監査委員会に報告しています。 (3) チーフインターナルオーディットオフィサーは、定期的および必要な都度、内部監査の計画および監査状況を監査委員会に報告しています。
３．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。
＜運用状況の概要＞ 当社は、監査委員および監査委員会の職務を支える体制に係る規程等において、監査委員会に報告したことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、これを遵守しています。
４．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、規程類に基づき、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに支出します。
＜運用状況の概要＞ 当社は、監査委員会の活動に関する予算を計上し、監査委員の求めに応じて、必要な費用を適宜精算しています。
５．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。 (2) 当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。 (3) 当社は、監査委員が重要な会議に出席する機会を確保します。 (4) 監査委員会は、内部監査機能から監査結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使するなど、内部監査機能と緊密な連携を図ります。 (5) 当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。
＜運用状況の概要＞ (1) 当社は、取締役、執行役、執行役員および使用人に対して監査委員会によるヒアリングを往査も含めのべ54回実施しました。 (2) 監査委員会は、取締役、執行役、執行役員、会計監査人およびその他必要な者と、定期的および必要な都度、意見交換を行っています。 (3) 当社は、監査委員がグループ経営執行会議等の重要な会議に出席する機会を確保しています。当期は常勤監査委員が必要な会議に出席し、当該会議における情報を監査委員会へ適宜共有しています。 (4) 内部監査機能は、定期的および必要な都度、監査委員会に報告を行っています。また、監査委員会は内部監査機能に対し、必要に応じて調査を求め、または具体的な指示を行っています。 (5) 当社は、監査委員会が子会社の監査役や使用人からの情報収集の機会を確保しています。当期は、監査委員会が子会社からの報告聴取および子会社への往査を実施しました。

[責任限定契約の内容の概要]

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

[補償契約の内容の概要]

当社は、取締役および執行役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。なお、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役および各執行役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合等については、補償の対象としないこととしています。

[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社（国内）の役員および管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行われた行為に起因する損害賠償請求は保険の対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

[取締役の定数および選任の決議要件]

当社は、取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

[株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項]

当社は、経営環境の変化に応じた資本政策および株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。

また、当社は、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）または執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

[株主総会の特別決議要件]

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営が行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

[財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針]

株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。

しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、必要かつ十分な情報提供を要求するほか、適時適切な情報開示を行い、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを適切に判断するために必要な情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

④　その他コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの状況

［リスクマネジメント］

当社は、当事業年度に「アラインド・アシュアランス」（部門・機能を越えた全社的な評価プロセスを可能にする体制）をとることにしました。その中で、全てのリスク、コンプライアンス、情報セキュリティおよびプライバシーに関するガバナンスおよびマネジメント活動を新設のガバナンス・リスク・コンプライアンス（以下、GRC）部門が主導することとしました。この体制は、組織のリスクを包括的に把握したうえで、意思決定に関連する情報を提供し、リスク軽減策を一貫して管理することを目的としています。

当社は、当事業年度に新設されたグローバルリスクアシュアランス・コンプライアンス委員会（G-RACC）およびG-RACCに報告するリージョナルリスクアシュアランス・コンプライアンス委員会（R-RACC）により、経営陣が、当該委員会より報告されたリスクを十分に把握・監視できる体制を目指します。2025年３月期から、地域統括役員が、リージョナルチーフコンプライアンスオフィサーおよびGRCの地域責任者と共に、R-RACCを定期的に開催する予定です。また、グローバルレベルでは、チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）とチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）およびGRCの責任者が、G-RACCを開催することとしています。なお、CCOおよびGRCの責任者は、監査委員会への報告ラインも有しています。

また、当社では、新執行役が任命され、その責任領域が前任者と異なる場合、各執行役が担当するリスク領域を精査し、必要に応じてそのリスク領域を変更しています。

当事業年度には、前述のアラインド・アシュアランスへの第一歩として、エンタープライズリスクマネジメント（ERM）の体制を強化しました。リスク軽減策を決定するために、リスクの影響や発生可能性だけではなく、組織の準備体制（脆弱性）や、リスク発生の時間軸（ベロシティー）についても分析を開始しています。なお、事業継続マネジメントは、リスク軽減策の一つとして、ERMシステムに組み込まれています。このERMプロセス強化にあたっては、３ラインモデルに基づいて、事業などのリスクオーナー（第一ライン）、GRC部門や品質保証および法規制対応（QA&RA）部門などリスクオーナーを支援・指導し、リスクマネジメント活動をモニターする機能（第二ライン）、そして監査部門（第三ライン）の役割と連携を明確にしています。また、当事業年度において、リスク全体状況および軽減策は、グループ経営執行会議および取締役会に報告されています。この報告は、この有価証券報告書を含む企業開示のベースとなっています。

このERMの強化により、当社は持続的な成長と価値創造につながる積極的かつ適切なリスクテイクによる「攻め」と、違法行為やアクシデントを未然に防ぐ「守り」の両面からリスクマネジメントを捉えていきます。

［コンプライアンス］

当社グループは、当社グループとして誠実であり続けるためのゆるぎない決意と情熱、そして、卓越した業務水準について定めた「オリンパスグローバル行動規範」を制定しています。この行動規範は、当社グループの存在意義とコアバリューを実践するためのものであり、各地域の方針と手順を含む、倫理的で責任ある事業活動の指針です。当社のグローバルコンプライアンス部門は、経営陣や従業員に対し、誠実なビジネスを行い、お客さま、サプライヤー、第三者のビジネスパートナーと公正に接し、懸念事項が発生した場合には報告するために必要なリソースやトレーニングを提供することで、グローバル行動規範とこれに関連するコンプライアンスポリシーに対する意識の向上に努めています。また、当社グループは、すべての活動において、最高水準の誠実さをもった企業文化の醸成に努めています。

CEOは、当社グループの事業活動において適用される法令を遵守する責任を負い、グループ内のコンプライアンスマネジメントシステムを統括するグローバルのCCOを任命しています。取締役会および監査委員会は、CCOからコンプライアンス活動に関する定期的な報告を受けるとともに、必要に応じてCCOと協議しています。CCOは、GRC部門のマネージャーと共に地域統括会社と連携して、コンプライアンスマネジメントシステムの要件に従いベストプラクティスを反映したコンプライアンス活動が実施され、社内規程が遵守されていることを確認します。

当事業年度において、CCOは、G-RACCおよびR-RACCの開催や、初のグローバル内部調査方針およびグローバル内部調査委員会の運用を開始し、コンプライアンスリスクの評価および軽減プロセスの改善、ERMおよび事業継続管理対応、グローバル化された第三者管理方針、手順およびプロセスの改善などの主要な取り組みを主導しました。

［情報セキュリティ］

当社では、事業で取り扱う情報およびその他の社内業務情報を適切に保護、管理し、安全に活用するための情報セキュリティを強化するとともに、安全で信頼できる製品やサービスを提供できるよう、当社の製品やサービス上のセキュリティを強化するための活動も進めてきました。

当事業年度においては、2022年３月期に策定した情報セキュリティ戦略ロードマップに基づき、各種施策を実行しました。具体的には、サイバー攻撃に対するグローバルインシデント対応チームおよびプロセスの整備、机上訓練の実施、製品開発および製造環境における情報資産管理プロセスの改善を行いました。加えて、新規開発製品および既販品それぞれの各国法規制準拠対応として製品開発プロセスやお客さまからの問い合わせ対応プロセスを改善しました。さらに、ChatGPTに代表されるような生成Artificial Intelligence（生成AI）を活用していくためのガイドラインを作成するなど、AIガバナンスの取り組みを新たに開始しました。

こうした取り組みにより、一般的なITシステムのみならず製品開発環境や製造環境においてもサイバー攻撃への耐性を高めること、および開発段階だけでなく製品ライフサイクル全体にわたり製品セキュリティを継続的に確保することに繋げていきます。また、様々なデータの種類や機密度に応じた保護と利活用を実現することを目指します。

［プライバシー］

当社は、前事業年度に各地域のプライバシーコンプライアンスプログラムとその活動を効率的なものにするために、プライバシーに特化したグローバルな機能として、グローバルのチーフプライバシーオフィサー（CPO）を任命しました。CPOは、当社のグローバル事業戦略と、事業全体にわたり個人情報の収集と利用を公正かつ透明性をもって実施するというコミットメントを結びつける役割を担います。これらの体制の下、当社の製品およびサービスは、適用されるプライバシー保護の要件を満たすように設計されています。

当事業年度は、グローバルなプライバシーコンプライアンスプログラムを策定した上で、当社の統合的なプライバシー対応力とその現在の達成度を定義し、2025年３月期以降に当該対応力を構築、実施、管理するための戦略を策定しました。具体的な施策として、グローバルな社内プライバシーポリシーを策定するにあたり、これを従業員にとって接しやすくかつ使い勝手の良いものにするため、親しみやすい対話形式のものにしました。また、当社の全従業員の意識向上を図る教育の一環として、プライバシーに関する重要な原則と概念を組織にさらに浸透させるための新しいグローバルプライバシーeラーニングを開始しました。さらに、取引先との契約におけるプライバシー管理を高めるため、中長期的な実施ロードマップと組織内におけるプライバシー管理のギャップを特定しました。加えて、グローバルなセキュリティ・インシデント管理を法律や規制に適合させ、データ侵害および対応の基準を定義しています。

また、当社は、新たな組織として、プライバシー・オペレーション・センター・オブ・エクセレンス（Priv Ops CoE）を設立しました。Priv Ops CoEは、プライバシー・プロセスを作成し、実行することにより機能をサポートし、標準化と自動化を推進することで、プライバシー管理体制を強化する役割を担います。

当社は、このような組織面、手続き面および運用面の施策により、プライバシープログラムの達成度をベストプラクティスに合わせて高めることを目指しています。当社の事業機能を活用し、事業に関わる当事者にプライバシーの重要性を啓発することで、従業員が当社のプライバシー保護活動に参画する文化の醸成に取り組んでいます。当社がデジタルトランスフォーメーションにより進化していく中で、当社のプライバシープログラムの強さと達成度が、当社の提供するサービスを強化し、業界におけるブランドの信頼を構築することを目指しています。

［品質管理］

当事業年度は、前事業年度に引き続き、当社グループ全ての従業員の安全・品質を重視するマインドをより向上させるために、「オリンパスグループ クオリティ・ポリシー」に沿って、品質法規制機能だけでなく、当社グループの全機能および全地域の従業員が、患者さんの安全と安心を第一に考えて行動する組織風土の維持、改善に向けて様々な活動を行っています。また、米国食品医薬品局（FDA）からの指摘事項に対する是正活動と品質変革プロジェクトを一つの総合的なプログラムに統合し、これを 「Elevate」と名付けました。Elevateは、FDAからの指摘事項の是正にとどまらず、製品のライフサイクルマネジメントの改善や、業務プロセスのデジタル化によるコスト削減と効率性の向上、製品の開発、認可取得、発売までのリードタイムの短縮といった効果が持続的に期待でき、イノベーションや成長、収益性向上を実現する重要な施策の一つになると考えています。

当社は、当社の経営理念である「私たちのコアバリュー」を2024年１月に改定しました。メドテックカンパニーとして必要な品質を重視する企業文化を構築するため、患者さん第一などを新たなコアバリューを加え、私たちが取り組むべき重点ポイントを明確にしました。

品質法規制機能のトップであるチーフクオリティオフィサー（CQO）については、2024年４月に、これまで３年間そのポジションに立ち、当社グループの品質法規制業務をリードしてきたピエール・ボワシエから、品質保証のグローバルリーダーであったボリス・シュコルニックがそのポジションを引き継ぎました。ボリス・シュコルニックも、ピエール・ボワシエ同様多くのメドテックカンパニーでの経験を有しており、当社は、新たなCQOのもとグローバル・メドテックカンパニーにふさわしい迅速かつ適切な判断、対応を目指していきます。なお、ピエール・ボワシエは、エグゼクティブアドバイザーとして引き続き品質法規制業務に貢献していきます。

当社グループは、今後も、グローバルで業務品質を改善し続け、患者さんの安全と安心に貢献します。

定時株主総会終結日（2024年６月26日）現在の状況

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

[コーポレートガバナンス体制（定時株主総会終結日（2024年６月26日）現在）]

当社のコーポレートガバナンス体制は次の図のとおりとなる予定です。

※2023年４月から任意の委員会として品質保証および法規制（QA&RA）委員会を設置しており、グローバル・メドテックカンパニーに求められる品質保証および法規制（QA&RA）体制構築の進捗について、関連する法規制遵守、社内機能間連携および人材等の資源確保の視点から監督および報告を行っています。

取締役会および各委員会の構成は次のとおりとなる予定です。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
独立社外取締役 | 藤田純孝 | ◎ | ◎ |  |
独立社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | ○ |  | ○ |
独立社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | ○ |  | ◎ |
独立社外取締役 | 市川佐知子 | ○ |  |  | ○
独立社外取締役 | 觀恒平 | ○ |  |  | ◎
独立社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | ○ | ○ |  |
独立社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | ○ |  | ○ |
独立社外取締役 | 岩﨑真人 | ○ | ○ |  |
取締役 | 竹内康雄 | ○ |  | ○ |
取締役 | シュテファン・カウフマン | ○ | ○ |  |
取締役 | 大久保俊彦 | ○ |  |  | ○

○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.取締役の状況

１．有価証券報告書提出日（2024年６月20日）現在の当社の取締役の状況は、次のとおりです。

男性18名　女性3名　（役員のうち女性の比率14％）　※左記は執行役の員数を含みます。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 藤田　純孝 | 1942年12月24日 |
1965年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1995年６月 | 同社取締役
1997年４月 | 同社常務取締役
1998年４月 | 同社代表取締役常務取締役
1999年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2001年４月 | 同社代表取締役副社長
2006年４月 | 同社代表取締役副会長
2006年６月 | 同社取締役副会長
2007年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役
2008年６月 | 伊藤忠商事株式会社相談役 古河電気工業株式会社社外取締役 日本興亜損害保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）社外監査役
2009年６月 | 日本板硝子株式会社社外取締役
2010年４月 | NKSJホールディングス株式会社（現 SOMPOホールディングス株式会社）社外取締役
2011年６月 | 一般社団法人日本CFO協会理事長
2012年４月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 19,801 （8,646） （注）4
社外取締役 | 桝田　恭正 | 1957年２月27日 |
1980年４月 | 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社）入社
2008年６月 | 同社執行役員経営推進部長
2011年６月 | 同社執行役員財務担当兼経営推進部長
2012年４月 | 同社執行役員財務担当（CFO）
2012年６月 | 同社上席執行役員財務担当（CFO）
2017年４月 | 同社上席執行役員社長付
2017年６月 | 有限責任監査法人トーマツ独立非業務執行役員
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社独立非業務執行役員 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | 株式会社SUBARU社外監査役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 株式会社SUBARU社外監査役
| （注）3 | 12,334 （8,646） （注）4
社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 1984年12月21日 |
2007年９月 | The Parthenon Group（現 EY-Parthenon）入社
2009年１月 | Strategic Value Capital*アナリスト * The Parthenon Groupの投資子会社
2009年６月 | The Parthenon Groupシニアアソシエイト
2010年５月 | 同社プリンシパル
2011年１月 | ValueAct Capital Management L.P.入社
2012年12月 | 同社バイスプレジデント
2014年５月 | 同社パートナー
2015年３月 | MSCI Inc.ディレクター
2015年８月 | Bausch Health Companies Inc.ディレクター
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | JSR株式会社社外取締役（2024年６月27日退任予定）
2023年８月 | ValueAct Capital Management L.P. 共同チーフエグゼクティブオフィサー（現任）
＜重要な兼職の状況＞ JSR株式会社社外取締役（2024年６月27日退任予定） ValueAct Capital Management L.P.共同チーフエグゼクティブオフィサー
| （注）3 | - （注）4 （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 1963年４月６日 |
1986年３月 | Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー
1989年６月 | C.R. Bard Inc.バイスプレジデント 営業マーケティング担当
2003年６月 | 同社Bard Access Systems部門プレジデント
2007年４月 | 同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント
2009年５月 | 同社グループ・バイスプレジデント
2013年６月 | 同社グループ・プレジデント
2018年５月 | ValueAct Capital Management L.P.（以下、VAC社）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー ※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年３月に終了しています。
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 5,946 （3,560） （注）4
社外取締役 | 市川　佐知子 | 1967年１月17日 |
1997年４月 | 弁護士登録 田辺総合法律事務所入所
2005年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2009年11月 | 公益社団法人会社役員育成機構監事
2011年１月 | 田辺総合法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | アンリツ株式会社社外取締役
| 公益社団法人会社役員育成機構理事
2018年４月 | 米国公認会計士登録
2018年５月 | 株式会社良品計画社外監査役
2020年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構監事
2021年６月 | 東京エレクトロン株式会社社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構理事（現任）
2024年６月 | アズビル株式会社社外取締役（2024年６月25日就任予定）
＜重要な兼職の状況＞ 田辺総合法律事務所パートナー 東京エレクトロン株式会社社外取締役 公益社団法人会社役員育成機構理事 アズビル株式会社社外取締役（2024年６月25日就任予定）
| （注）3 | 7,105 （7,105） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 新貝　康司 | 1956年１月11日 |
1980年４月 | 日本専売公社（現 日本たばこ産業株式会社）入社
2004年６月 | 同社執行役員財務グループリーダー
2004年７月 | 同社執行役員財務責任者
2005年６月 | 同社取締役執行役員財務責任者
2006年６月 | 同社取締役 JT International S.A.エグゼクティブヴァイスプレジデント
2011年６月 | 日本たばこ産業株式会社代表取締役副社長
2014年６月 | 株式会社リクルートホールディングス社外取締役
2018年１月 | 日本たばこ産業株式会社取締役
2018年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役
2018年６月 | 株式会社エクサウィザーズ社外取締役（現任） 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役
2019年６月 | 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | 西日本電信電話株式会社社外取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社新貝経営研究所代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 株式会社エクサウィザーズ社外取締役 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役 西日本電信電話株式会社社外取締役 株式会社新貝経営研究所代表取締役
| （注）3 | 5,798 （5,798） （注）4
社外取締役 | 觀　　恒平 | 1960年３月７日 |
1986年９月 | 公認会計士登録
1987年４月 | 監査法人三田会計社（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1998年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）
2013年11月 | デロイトトーマツグループおよび有限責任監査法人トーマツボードメンバー
2015年11月 | 有限責任監査法人トーマツ包括代表
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社シニアアドバイザー
2018年９月 | デロイトアジアパシフィックリミテッド監査保証業務リーダー
2020年１月 | 同社シニアアドバイザー
2020年10月 | 觀恒平公認会計士事務所長（現任）
2020年11月 | 国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー（現任）
2022年１月 | 日本公認会計士協会シニアアドバイザー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 觀恒平公認会計士事務所長 国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー 日本公認会計士協会シニアアドバイザー
| （注）3 | 7,424 （5,798） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 1961年５月10日 |
1985年10月 | Janssen Pharmaceutica 入社
1999年６月 | 同社GI Franchise マーケティングディレクター
2001年５月 | 同社Primary Care Franchise マーケティングバイスプレジデント
2002年11月 | 同社CNS Franchise マーケティングバイスプレジデント
2004年２月 | Janssen-Ortho Canada INC プレジデント兼チーフオペレーティングオフィサー
2006年１月 | Ethicon Products Inc. ワールドワイドプレジデント
2009年４月 | Ethicon Franchise Inc. カンパニーグループチェアマン
2012年１月 | Johnson & Johnson Global Surgery Group ワールドワイドチェアマン
2015年６月 | 同社Medical Devices エグゼクティブバイスプレジデント兼ワールドワイドチェアマン
2017年12月 | Motus GI Holdings Inc. 社外取締役（現任）
2018年４月 | Lantheus Holdings Inc. 社外取締役（現任）
2019年12月 | GPS Med Tech Strategy Consulting LLC チーフエグゼクティブオフィサー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ Motus GI Holdings Inc. 社外取締役 Lantheus Holdings Inc. 社外取締役 GPS Med Tech Strategy Consulting LLC チーフエグゼクティブオフィサー
| （注）3 | 4,598 （3,560） （注）4
社外取締役 | 小坂　達朗 | 1953年１月18日 |
1976年４月 | 中外製薬株式会社入社
1995年４月 | 中外ファーマ・ヨーロッパ社副社長
2002年10月 | 同社執行役員経営企画部長
2004年10月 | 同社常務執行役員経営企画部長
2005年３月 | 同社常務執行役員営業統括本部副統轄本部長
2005年７月 | 同社常務執行役員戦略マーケティングユニット長
2008年３月 | 同社常務執行役員ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長
2010年３月 | 同社取締役専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）
2016年３月 | アサヒグループホールディングス株式会社社外取締役
2018年３月 | 中外製薬株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）
2020年３月 | 同社代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）
2021年３月 | 同社代表取締役会長
2022年３月 | 同社特別顧問（現任）
2022年６月 | 株式会社小松製作所社外監査役（現任） 三菱電機株式会社社外取締役（現任） 一般社団法人日本経済団体連合会審議員会副 議長・バイオエコノミー委員会委員長（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 中外製薬株式会社特別顧問 株式会社小松製作所社外監査役 三菱電機株式会社社外取締役 一般社団法人日本経済団体連合会審議員会副議長・バイオエコノミー委員会委員長
| （注）3 | 3,560 （3,560） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | 1960年５月８日 |
1987年12月 | Abbott Laboratories入社
1998年２月 | 同社Quality Control Production Laboratories ディレクター
2007年２月 | Hospira, Inc.グローバルクオリティ＆レギュラトリーアフェアーズコーポレート・バイスプレジデント
2008年11月 | Medtronic Inc.（現 Medtronic plc.）コーポレートクオリティバイスプレジデント
2014年６月 | 同社グローバルクオリティシニアバイスプレジデント
2017年11月 | 同社レギュラトリーアフェアーズ＆グローバルクオリティシニアバイスプレジデント
2018年１月 | 同社シニアバイスプレジデント、チーフクオリティオフィサー＆チーフレギュラトリーオフィサー
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 3,560 （3,560） （注）4
取締役 代表執行役会長兼 ESGオフィサー | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 |
1980年４月 | 当社入社
2009年４月 | Olympus Europa Holding GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）取締役
2009年６月 | 当社執行役員
2011年10月 | Olympus Europa Holding GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）取締役会長
2012年４月 | 当社取締役（現任） 当社専務執行役員 当社グループ経営統括室長 Olympus Corporation of the Americas 取締役会長 Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事
2013年３月 | Olympus Europa Holding SE取締役
2015年４月 | 当社経営統括室長
2016年４月 | 当社副社長執行役員
| 当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） 当社地域統括会社統括役員
2019年４月 | 当社代表取締役 当社社長執行役員 当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2019年６月 | 当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2023年４月 | 当社代表執行役会長（現任） 当社ESGオフィサー（現任）
| （注）3 | 248,740 （99,641） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー（CEO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 |
1990年９月 | Karstadt AG 人事機能勤務
2000年10月 | Thomas Cook 人事部長
2003年５月 | Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）入社 同社人事部ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社コーポレート部門マネジング・ディレクター
2011年11月 | 同社エグゼクティブマネジング・ディレクター
2013年９月 | 同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（チェアマン）
2019年６月 | 当社取締役（現任） 当社執行役チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）
2022年４月 | 当社チーフストラテジーオフィサー（CSO） 当社ESGオフィサー Olympus (China) Co., Ltd. 董事
2023年４月 | 当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任） Olympus Corporation of the Americas 取締役会長（現任）
| （注）3 | 169,149 （115,805） （注）4
取締役 | 大久保　俊彦 | 1960年６月１日 |
1991年２月 | 当社入社
2005年７月 | Olympus NDT Corporation（現 Evident Scientific Inc.）社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2011年８月 | 当社ライフ・産業システムカンパニー統括本部長
2013年６月 | Olympus NDT Corporation（現 Evident Scientific Inc.）会長
2014年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社科学事業戦略本部長
2016年４月 | 当社科学事業ユニット長
2019年４月 | 当社新事業開発シニアバイスプレジデント
2021年４月 | 当社経営企画シニアバイスプレジデント
2022年４月 | 当社副チーフストラテジーオフィサー
2023年４月 | 当社チーフストラテジーオフィサー付
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 24,709 （9,688） （注）4
計 | 512,724 （275,367） （注）4

（注）１　取締役のうち藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗およびルアン・マリー・ペンディの各氏は社外取締役です。

２　取締役のうち藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗およびルアン・マリー・ペンディの各氏は、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員です。

３　任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　「所有株式数」は、2024年３月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。

５　デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.の共同チーフエグゼクティブオフィサーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.の所有する当社株式数は2024年３月31日時点で6,403,084株です。

６　当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりです。

指名委員会：藤田純孝、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗、シュテファン・カウフマン

報酬委員会：新貝康司、ジミー・シー・ビーズリー、ルアン・マリー・ペンディ

監査委員会：桝田恭正、市川佐知子、觀恒平、大久保俊彦

２．2024年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性16名　女性3名　（役員のうち女性の比率16％）　※左記は執行役の員数を含みます。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 藤田　純孝 | 1942年12月24日 |
1965年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1995年６月 | 同社取締役
1997年４月 | 同社常務取締役
1998年４月 | 同社代表取締役常務取締役
1999年４月 | 同社代表取締役専務取締役
2001年４月 | 同社代表取締役副社長
2006年４月 | 同社代表取締役副会長
2006年６月 | 同社取締役副会長
2007年６月 | 株式会社オリエントコーポレーション社外取締役
2008年６月 | 伊藤忠商事株式会社相談役 古河電気工業株式会社社外取締役 日本興亜損害保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）社外監査役
2009年６月 | 日本板硝子株式会社社外取締役
2010年４月 | NKSJホールディングス株式会社（現 SOMPOホールディングス株式会社）社外取締役
2011年６月 | 一般社団法人日本CFO協会理事長
2012年４月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 19,801 （8,646）（注）4
社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 1984年12月21日 |
2007年９月 | The Parthenon Group（現 EY-Parthenon）入社
2009年１月 | Strategic Value Capital*アナリスト * The Parthenon Groupの投資子会社
2009年６月 | The Parthenon Groupシニアアソシエイト
2010年５月 | 同社プリンシパル
2011年１月 | ValueAct Capital Management L.P.入社
2012年12月 | 同社バイスプレジデント
2014年５月 | 同社パートナー
2015年３月 | MSCI Inc.ディレクター
2015年８月 | Bausch Health Companies Inc.ディレクター
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | JSR株式会社社外取締役（2024年６月27日退任予定）
2023年８月 | ValueAct Capital Management L.P. 共同チーフエグゼクティブオフィサー（現任）
＜重要な兼職の状況＞ JSR株式会社社外取締役（2024年６月27日退任予定） ValueAct Capital Management L.P.共同チーフエグゼクティブオフィサー
| （注）3 | - （注）4 （注）5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 1963年４月６日 |
1986年３月 | Roche Laboratories（Division of Hoffman LaRoche）地区マネージャー
1989年６月 | C.R. Bard Inc.バイスプレジデント 営業マーケティング担当
2003年６月 | 同社Bard Access Systems部門プレジデント
2007年４月 | 同社Bard Peripheral Vascular部門プレジデント
2009年５月 | 同社グループ・バイスプレジデント
2013年６月 | 同社グループ・プレジデント
2018年５月 | ValueAct Capital Management L.P.（以下、VAC社）へのコンサルタント兼エグゼクティブアドバイザー ※エグゼクティブアドバイザーの役割は、VAC社のコンサルティングであり、同社の従業員ではありません。本コンサルティング契約は、2019年３月に終了しています。
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 5,946 （3,560） （注）4
社外取締役 | 市川　佐知子 | 1967年１月17日 |
1997年４月 | 弁護士登録 田辺総合法律事務所入所
2005年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2009年11月 | 公益社団法人会社役員育成機構監事
2011年１月 | 田辺総合法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | アンリツ株式会社社外取締役
| 公益社団法人会社役員育成機構理事
2018年４月 | 米国公認会計士登録
2018年５月 | 株式会社良品計画社外監査役
2020年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構監事
2021年６月 | 東京エレクトロン株式会社社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 公益社団法人会社役員育成機構理事（現任）
2024年６月 | アズビル株式会社社外取締役（2024年６月25日就任予定）
＜重要な兼職の状況＞ 田辺総合法律事務所パートナー 東京エレクトロン株式会社社外取締役 公益社団法人会社役員育成機構理事 アズビル株式会社社外取締役（2024年６月25日就任予定）
| （注）3 | 7,105 （7,105）（注）4
社外取締役 | 觀　　恒平 | 1960年３月７日 |
1986年９月 | 公認会計士登録
1987年４月 | 監査法人三田会計社（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1998年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）
2013年11月 | デロイトトーマツグループおよび有限責任監査法人トーマツボードメンバー
2015年11月 | 有限責任監査法人トーマツ包括代表
2018年６月 | デロイトトーマツ合同会社シニアアドバイザー
2018年９月 | デロイトアジアパシフィックリミテッド監査保証業務リーダー
2020年１月 | 同社シニアアドバイザー
2020年10月 | 觀恒平公認会計士事務所長（現任）
2020年11月 | 国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー（現任）
2022年１月 | 日本公認会計士協会シニアアドバイザー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ 觀恒平公認会計士事務所長 国際会計士連盟（IFAC）ボードメンバー 日本公認会計士協会シニアアドバイザー
| （注）3 | 7,424 （5,798） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 1961年５月10日 |
1985年10月 | Janssen Pharmaceutica 入社
1999年６月 | 同社GI Franchise マーケティングディレクター
2001年５月 | 同社Primary Care Franchise マーケティングバイスプレジデント
2002年11月 | 同社CNS Franchise マーケティングバイスプレジデント
2004年２月 | Janssen-Ortho Canada INC プレジデント兼チーフオペレーティングオフィサー
2006年１月 | Ethicon Products Inc. ワールドワイドプレジデント
2009年４月 | Ethicon Franchise Inc. カンパニーグループチェアマン
2012年１月 | Johnson & Johnson Global Surgery Group ワールドワイドチェアマン
2015年６月 | 同社Medical Devices エグゼクティブバイスプレジデント兼ワールドワイドチェアマン
2017年12月 | Motus GI Holdings Inc. 社外取締役（現任）
2018年４月 | Lantheus Holdings Inc. 社外取締役（現任）
2019年12月 | GPS Med Tech Strategy Consulting LLC チーフエグゼクティブオフィサー（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
＜重要な兼職の状況＞ Motus GI Holdings Inc. 社外取締役 Lantheus Holdings Inc. 社外取締役 GPS Med Tech Strategy Consulting LLC チーフエグゼクティブオフィサー
| （注）3 | 4,598 （3,560） （注）4
社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | 1960年５月８日 |
1987年12月 | Abbott Laboratories入社
1998年２月 | 同社Quality Control Production Laboratories ディレクター
2007年２月 | Hospira, Inc.グローバルクオリティ＆レギュラトリーアフェアーズコーポレート・バイスプレジデント
2008年11月 | Medtronic Inc.（現 Medtronic plc.）コーポレートクオリティバイスプレジデント
2014年６月 | 同社グローバルクオリティシニアバイスプレジデント
2017年11月 | 同社レギュラトリーアフェアーズ＆グローバルクオリティシニアバイスプレジデント
2018年１月 | 同社シニアバイスプレジデント、チーフクオリティオフィサー＆チーフレギュラトリーオフィサー
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）3 | 3,560 （3,560） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
社外取締役 | 岩﨑　真人 | 1958年11月６日 |
1985年４月 | 武田薬品工業株式会社入社
2008年６月 | 同社製品戦略部長 シニアバイスプレジデント
2010年６月 | 同社コーポレートオフィサー
2012年１月 | 武田ファーマシューティカルズ・インターナ ショナルInc. チーフメディカル&サイエンテ ィフィック・オフィサー・オフィス長
2012年４月 | 武田薬品工業株式会社医薬営業本部長
2012年６月 | 同社取締役
2015年４月 | 同社ジャパンファーマビジネスユニットプレ ジデント
2021年４月 | 同社日本管掌
2021年６月 | 同社代表取締役
2022年６月 | JSR株式会社社外取締役（2024年６月27日退任予定）
2023年６月 | 公益社団法人経済同友会経済・財政・金融・ 社会保障委員会委員長（現任） 株式会社Rock&Company代表取締役兼チーフエ グゼクティブオフィサー（現任）
2023年９月 | セルソース株式会社創薬戦略顧問（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（予定）
＜重要な兼職の状況＞ JSR株式会社社外取締役（2024年６月27日退任予定） 公益社団法人経済同友会経済・財政・金融・社会保障委員 会委員長 株式会社Rock&Company代表取締役兼チーフエグゼクティブ オフィサー セルソース株式会社創薬戦略顧問
| （注）3 | - （注）4
取締役 代表執行役会長兼 ESGオフィサー | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 |
1980年４月 | 当社入社
2009年４月 | Olympus Europa Holding GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）取締役
2009年６月 | 当社執行役員
2011年10月 | Olympus Europa Holding GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）取締役会長
2012年４月 | 当社取締役（現任） 当社専務執行役員 当社グループ経営統括室長 Olympus Corporation of the Americas 取締役会長 Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事
2013年３月 | Olympus Europa Holding SE取締役
2015年４月 | 当社経営統括室長
2016年４月 | 当社副社長執行役員
| 当社チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） 当社地域統括会社統括役員
2019年４月 | 当社代表取締役 当社社長執行役員 当社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2019年６月 | 当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2023年４月 | 当社代表執行役会長（現任） 当社ESGオフィサー（現任）
| （注）3 | 248,740 （99,641） （注）4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー（CEO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 |
1990年９月 | Karstadt AG 人事機能勤務
2000年10月 | Thomas Cook 人事部長
2003年５月 | Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）入社 同社人事部ゼネラルマネージャー
2008年４月 | 同社コーポレート部門マネジング・ディレクター
2011年11月 | 同社エグゼクティブマネジング・ディレクター
2013年９月 | 同社コンシューマ事業マネジング・ディレクター
2017年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（チェアマン）
2019年６月 | 当社取締役（現任） 当社執行役チーフアドミニストレイティブオフィサー（CAO）
2022年４月 | 当社チーフストラテジーオフィサー（CSO） 当社ESGオフィサー Olympus (China) Co., Ltd. 董事
2023年４月 | 当社代表執行役社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）（現任） Olympus Corporation of the Americas 取締役会長（現任）
| （注）3 | 169,149 （115,805） （注）4
取締役 | 大久保　俊彦 | 1960年６月１日 |
1991年２月 | 当社入社
2005年７月 | Olympus NDT Corporation（現 Evident Scientific Inc.）社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2011年８月 | 当社ライフ・産業システムカンパニー統括本部長
2013年６月 | Olympus NDT Corporation（現 Evident Scientific Inc.）会長
2014年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社科学事業戦略本部長
2016年４月 | 当社科学事業ユニット長
2019年４月 | 当社新事業開発シニアバイスプレジデント
2021年４月 | 当社経営企画シニアバイスプレジデント
2022年４月 | 当社副チーフストラテジーオフィサー
2023年４月 | 当社チーフストラテジーオフィサー付
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 24,709 （9,688） （注）4
|  | 計 |  | 491,032 （257,363） （注）4

（注）１　取締役のうち藤田純孝、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、ルアン・マリー・ペンディおよび岩﨑真人の各氏は、社外取締役です。

２　取締役のうち藤田純孝、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、ルアン・マリー・ペンディおよび岩﨑真人の各氏が選任された場合、当社は各氏を株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届出る予定です。

３　任期は、2024年６月26日開催予定の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　「所有株式数」は、2024年３月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。

５　デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.の共同チーフエグゼクティブオフィサーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.の所有する当社株式数は2024年３月31日時点で6,403,084株であり、同社の所有する議決権数は５%を下回っているため、引き続き独立役員とする予定です。

６　当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりとなる予定です。

指名委員会：藤田純孝、ゲイリー・ジョン・プルーデン、岩﨑真人、シュテファン・カウフマン

報酬委員会：ジミー・シー・ビーズリー、デイビッド・ロバート・ヘイル、ルアン・マリー・ペンディ、竹内康雄

監査委員会：觀恒平、市川佐知子、大久保俊彦

b.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
取締役 代表執行役会長兼 ESGオフィサー | 竹内　康雄 | 1957年２月25日 | a.取締役の状況参照 | （注）1 | 248,740 （99,641） （注）2
取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー（CEO） | シュテファン・カウフマン | 1968年１月24日 | a.取締役の状況参照 | （注）1 | 169,149 （115,805） （注）2
執行役 エンドスコピック ソリューションズ ディビジョンヘッド | フランク・ドレバロウスキー | 1965年４月21日 |
1993年２月 | Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）入社
2000年４月 | 同社GI/EUS/BF/サービス・マーケティング部門部長
2005年４月 | Olympus Medical Systems Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & CO.KG）内視鏡・外科部門ゼネラル・マネージャー
2006年４月 | Olympus Germany メディカル部門マネジング・ディレクター
2009年４月 | Olympus Germany 顕微鏡/コンシューマー事業部門地域統括マネジング・ディレクター
2011年４月 | Olympus Europa GmbH（現 Olympus Europa SE & Co.KG）メディカルシステム部門マネジング・ディレクター
2019年４月 | 同社エグゼクティブ・マネジング・ディレクター
2020年４月 | 当社執行役員 当社エンドスコピックソリューションズディビジョンヘッド
2023年４月 | 当社執行役エンドスコピックソリューションズディビジョンヘッド（現任） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（チェアマン）（現任）
| （注）1 | 45,903 （45,903） （注）2
執行役 セラピューティック ソリューションズ ディビジョンヘッド | 倉本　聖治 | 1964年８月４日 |
1988年４月 | 当社入社
2005年４月 | Olympus Surgical & Industrial America Inc.（現 Olympus America Inc.）バイス・プレジデント
2008年４月 | Olympus America Inc. エグゼクティブ・ディレクター
2009年４月 | オリンパスメディカルシステムズ株式会社外科マーケティング部長
2013年５月 | ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社商品企画部統括部長
2017年７月 | 同社代表取締役副社長
2020年４月 | 当社内視鏡部門消化器科ビジネスリーダー シニア・バイス・プレジデント 当社内視鏡部門外科ビジネスリーダー シニア・バイス・プレジデント ソニー・オリンパスメディカルソリューションズ株式会社取締役
2021年４月 | 当社セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド
2022年４月 | 当社執行役員
2024年４月 | 当社執行役セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド（現任）
| （注）1 | 9,261 （3,864） （注）2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
執行役 チーフファイナンシャルオフィサー（CFO） | 泉　竜也 | 1964年９月１日 |
1987年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2006年５月 | 同社財務部財務企画室長
2010年５月 | 伊藤忠インターナショナル会社財務部長
2013年４月 | 伊藤忠商事株式会社アセアン・南西アジア総支配人補佐経営管理担当（CFO）
2016年５月 | 同社繊維カンパニーCFO
2019年４月 | 同社執行役員経理部長
2021年５月 | 株式会社日本アクセス取締役常務執行役員管理管掌
2022年４月 | 同社取締役専務執行役員管理管掌
2024年４月 | 当社入社 当社執行役チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）（現任） Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（現任） Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事（現任） Olympus (China) Co., Ltd. 董事（現任）
| （注）1 | - （注）2
執行役 チーフストラテジー オフィサー（CSO） | ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー | 1975年11月20日 |
2000年４月 | Johnson & Johnson Services, Inc. 入社
2004年５月 | Johnson & Johnson Services, Inc. ビジネス・ユニット・マネージャー
2007年２月 | Johnson & Johnson Services, Inc. エンジニアリング・マネージャー
2008年７月 | Covidien plc（現 Cardinal Health, Inc.）モニタリング＆ORプロダクトR&Dディレクター
2012年２月 | Covidien plc（現 Cardinal Health, Inc.）PMO＆アドバンストサプライヤー部門ディレクター
2015年２月 | Acclarent, Inc. 事業運営担当役員
2016年４月 | Olympus Corporation of the Americas 入社 同社戦略策定＆ポートフォリオマネジメントエグゼクティブ・ディレクター
2017年７月 | 同社アップストリームマーケティング＆PMOバイスプレジデント
2019年４月 | 当社グローバルポートフォリオマネジメント、治療機器部門戦略＆PMOシニア・バイス・プレジデント
2020年４月 | 当社セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド
2022年４月 | 当社執行役員 Olympus Corporation of the Americas ディレクター（現任）
2023年４月 | 当社執行役セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド
2024年４月 | 当社執行役チーフストラテジーオフィサー（CSO）(現任） Olympus Corporation of Asia Pacific Limited 董事（現任）
| （注）1 | 28,540 （27,694） （注）2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
執行役 チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO） | 小林　哲男 | 1960年６月17日 |
1983年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社事業構造改革本部長
2012年４月 | 当社執行役員 当社グループ経営統括本部長
2013年７月 | 当社財務本部長
2016年５月 | Olympus Corporation of the Americas 副米州統括役員
2019年２月 | 当社経営統括本部長
2019年４月 | 当社オフィスオブチーフエグゼクティブオフィサー
2020年４月 | Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード
2021年４月 | 当社チーフストラテジーオフィサー（CSO）
2022年４月 | 当社執行役チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）（現任）
2024年４月 | Olympus (China) Co., Ltd.董事（現任）
| （注）1 | 55,208 （24,692） （注）2
執行役 チーフテクノロジー オフィサー（CTO） | アンドレ・ヘリベルト・ローガン | 1962年９月19日 |
1991年９月 | Laser-Medizin-Zentrum（現 Laser- und Medizin-Technologie GmbH）入社
1996年７月 | University Hospital Benjamin Franklin プロジェクト・マネージャー
1998年４月 | Laser- und Medizin-Technologie GmbH バイオメディカルエンジニアリング部門テクニカル・ディレクター
2001年７月 | Celon AG medical instruments ディレクター研究開発担当
2004年１月 | 同社チーフテクノロジーオフィサー（CTO）
2008年10月 | 同社チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）
2010年４月 | Olympus Winter & Ibe GmbH 入社 同社マネージング・ディレクター
2012年４月 | 同社マネージング・ディレクター兼スピーカー・オブ・ザ・ボード
2013年４月 | 同社エグゼクティブ・マネージング・ディレクター兼取締役会議長 Olympus Europa Management SE マネージング・ディレクター
2019年４月 | 当社治療機器事業開発部門グローバルヘッド
2021年４月 | 当社執行役員 当社オペレーショングループマネジメントヘッド兼オリンパスサージカルテクノロジーズヨーロッパヘッド
2022年４月 | 当社執行役チーフテクノロジーオフィサー（CTO）（現任）
| （注）1 | 43,781 （43,781） （注）2
執行役 チーフクオリティ オフィサー（CQO） | ボリス・シュコルニック | 1970年７月12日 |
1993年３月 | Cordis入社
2003年２月 | 同社工場品質保証マネージャー
2005年３月 | Becton, Dickinson and Company 品質管理部門シニア・ディレクター
2011年８月 | 同社品質管理部門ワールドワイド・バイス・プレジデント
2019年８月 | 同社メディカルセグメント品質管理部門シニア・バイス・プレジデント
2022年２月 | Olympus Corporation of the Americas 入社 当社プロダクト品質部門シニア・バイス・プレジデント
2023年４月 | 当社品質部門グローバルヘッド
2024年４月 | 当社執行役チーフクオリティオフィサー（CQO）（現任）
| （注）1 | 6,737 （6,737） （注）2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（株）
執行役 チーフヒューマン リソーシズオフィサー（CHRO） | 大月　重人 | 1961年11月12日 |
1984年４月 | 株式会社日立製作所入社
1999年６月 | 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社人事マネージャー
2008年６月 | 日本ヒューレット・パッカード株式会社取締役執行役員人事統括本部長
2011年３月 | 株式会社資生堂執行役員人事部長
2015年６月 | みらかホールディングス（現 H.U.グループホ ールディングス株式会社）執行役人事・CSR担当
2019年11月 | 当社入社
2020年２月 | 当社ヒューマンリソーシズヘッド
2020年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | Olympus Europa Holding SE スーパーバイザリーボード（現任）
2023年４月 | 当社執行役チーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）（現任）
| （注）1 | 18,239 （13,752） （注）2
計 | 625,558 （381,869） （注）2

（注）１　任期は、2025年３月31日までです。

２　「所有株式数」は、2024年３月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。

３　当社は執行役員制度を採用しています。執行役員は次の７名です。

執行役員 | 土屋　英尚
執行役員 | 田代　芳夫
執行役員 | 櫻井　友尚
執行役員 | 後藤　正仁
執行役員 | 楊　文蕾
執行役員 | 河野　裕宣
執行役員 | スティーブン・ニーボーン

②　社外役員の状況

当社は、取締役の過半数を独立社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。また、当社は指名委員会等設置会社であり、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会が取締役候補者を決定しています。

１．有価証券報告書提出日（2024年６月20日）現在の社外取締役10名の選任理由は、次のとおりです。

なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役10名全員を独立役員として指定しています。

氏名 | 選任理由
藤田　純孝 | 藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および一般社団法人日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2012年４月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年６月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードいただいています。2019年６月指名委員会等設置会社移行後は、引き続き取締役会の議長を担っていただくとともに、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
桝田　恭正 | 桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、デロイトトーマツグループでの独立非業務執行役員の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2018年６月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年６月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬の決定を推進しました。また、2021年６月からは、監査委員会の委員長として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
デイビッド・ロバート・ヘイル | デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct Capital Management L.P.（以下、「VAC社」）のパートナーであり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏がパートナーを務めるVAC社は、当社の株主であることから、株主の声を経営に反映することで、企業価値向上に貢献いただけると考えています。
ジミー・シー・ビーズリー | ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣としての豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。

氏名 | 選任理由
市川　佐知子 | 市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人会社役員育成機構の理事および監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2021年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
新貝　康司 | 新貝康司氏は、日本たばこ産業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社グループ海外事業統括会社の経営者としての豊富な経験に加え、企業財務のみならず、グローバル企業の買収および買収後の経営・ガバナンスに関する専門的な知見を兼ね備え、複数の他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2022年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名および報酬委員会の委員として、取締役の選任に関する議案の内容の決定および役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
觀　恒平 | 觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、有限責任監査法人トーマツの包括代表としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同法人において海外勤務および海外の監査保証業務における責任者の経験を有し、グローバルな視点も兼ね備え、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、国際会計士連盟のボードメンバーとして選出されています。同氏は2022年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
ゲイリー・ジョン・プルーデン | ゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つである Johnson & Johnson グループにおいて 30 年を越えるグローバルでの事業経験および経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、複数の米国企業の社外取締役の経験も有しています。2022年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。
小坂　達朗 | 小坂達朗氏は、中外製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社においてグローバルな企業経営を実践するとともに、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、一般社団法人日本経済団体連合会の審議員会副議長を務めています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。

氏名 | 選任理由
ルアン・マリー・ペンディ | ルアン・マリー・ペンディ氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つであるMedtronic plc.や他の複数の企業での活動を通じて豊富な経験と幅広い知識を有しています。特に、品質保証および法規制（QA＆RA）分野での経験ならびに品質に関する委員会での経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーと しての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期 的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。

２．2024年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案において社外取締役候補者としている８名の選任理由は、次のとおりです。

なお、社外取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役候補者が選任された場合、当社は、社外取締役８名全員を独立役員として指定する予定です。

氏名 | 選任理由
藤田　純孝 | 藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および一般社団法人日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2012年４月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年６月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードしてまいりました。さらに、2019年６月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
デイビッド・ロバート・ヘイル | デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct Capital ManagementL.P.（以下、「VAC社」）の経営者であり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2023年６月まで指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進いただきました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏が共同チーフエグゼクティブオフィサーを務めるVAC社は当社の株主であることから、株主の声を経営に反映することで、企業価値向上に貢献いただけると考えています。
ジミー・シー・ビーズリー | ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣として豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含めた多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。

氏名 | 選任理由
市川　佐知子 | 市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人会社役員育成機構の監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2021年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
觀　恒平 | 觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、有限責任監査法人トーマツの包括代表としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同法人において海外勤務および海外の監査保証業務における責任者の経験を有し、グローバルな視点も兼ね備え、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、国際会計士連盟のボードメンバーとして選出されています。2022年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。
ゲイリー・ジョン・プルーデン | ゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つである Johnson & Johnson グループにおいて 30 年を越えるグローバルでの事業経験および経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、複数の米国企業の社外取締役の経験も有しています。2022年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2023年６月まで報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進していただきました。2023年６月からは、指名委員会の委員として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含む多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。
ルアン・マリー・ペンディ | ルアン・マリー・ペンディ氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の１つである Medtronic plc.や他の複数の企業での活動を通じて豊富な経験と幅広い知識を有しています。特に、品質保証および法規制（QA&RA）分野での経験ならびに品質に関する委員会での経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2023年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含む多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。
岩﨑　真人 | 岩﨑真人氏は、武田薬品工業株式会社で経営者を務めた経験から、ヘルスケア業界における経営者として豊富かつ幅広い知識を有しています。また、同社においてグローバル化を推進するための海外企業の買収および設立ならびに組織再編を主導した経験に加え、他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、公益社団法人経済同友会の経済・財政・金融・社会保障委員会の委員長を務めています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。

なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に責任限定契約および取締役全員との間に補償契約を締結しています。また、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しています。詳細は「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の「③企業統治に関するその他の事項」に記載しています。

[社外役員の独立性に関する考え方]

当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。

（社外役員の独立性に関する基準） １．過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が１千万円超でないこと。 ２．過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。 ① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である ② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である ③ 当社グループが大株主である ④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等） ⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある ３．上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。 ４．当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。 ５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。 ６．上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社です。当社の社外取締役は、取締役会の構成員として、経営の基本方針等の重要な事項を決定するほか、各委員会および執行機能等から活動状況の報告を受けるなどし、株主からの負託を受けて会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役および執行役の職務のモニタリングを行っています。取締役会で選定された委員で構成される監査委員会は、内部監査および会計監査人ならびに内部統制に係る機能と相互連携を図り、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告しています。詳細は「（３）監査の状況」に記載しています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

a．監査委員会の組織、人員および手続について

当社の監査委員会は４名で構成しています。過半数の３名が独立社外取締役の非常勤監査委員です。非常勤監査委員は、桝田恭正、市川佐知子および觀恒平の各氏が務めています。それ以外の１名は常勤監査委員で、大久保俊彦氏が務めています。監査委員長は独立社外取締役の桝田恭正氏です。監査委員のうち市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）の資格を有しています。さらに、市川佐知子氏は米国公認会計士として、觀恒平氏は公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。桝田恭正氏はチーフファイナンシャルオフィサー（CFO）や監査法人の独立非執行役員等として、觀恒平氏は監査法人の包括代表や国際会計士連盟の現任ボードメンバーとして財務および会計に関する業務経験があります。

（常勤監査委員の役割分担）

常勤監査委員は、当社および関係会社における必要な情報を収集しています。収集した情報は監査委員会で共有し、意見交換を実施して監査委員会としての監査意見を形成します。また、組織監査を志向しつつも監査委員会が情報収集先と直接に密なコミュニケーションをとる場合には、事前に監査委員会の着眼点を共有する等先方の理解を促し、効率的かつ円滑な情報収集ができるよう注力します。さらに、会計監査人と連携し、チーフインターナルオーディットオフィサー（CIAO）への指示と報告受領を行い、その他部門から報告を聴取します。取締役会に加え、グループ経営執行会議を始めとする重要会議に出席し、チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）等執行役との意見交換を行い、企業集団としてのガバナンス向上を図っています。

（非常勤監査委員の役割分担）

独立社外取締役の非常勤監査委員は、監査委員会等で共有された情報を踏まえ、専門的知見に基づき、中立、独立の立場から意見交換を実施して、監査委員会としての監査意見を形成します。また、会計監査人と連携し、CIAOへの指示と報告受領を行い、その他部門から報告を聴取するとともに、取締役会等の重要会議への出席および執行役との意見交換を行っています。

（監査委員会を補助するスタッフ）

執行機能からの独立性を確保したうえで４名の専任スタッフを設置しており、監査委員会の指示をうけて各種書類のドラフトを行い、ガバナンス事項の調査研究を行うほか、使用人からの報告聴取にも出席して補充意見を述べる等監査委員会の補助を行っています。

（外部専門家の活用）

監査委員会は、監査委員会の活動の質的向上に資する助言や有事の際の法的サポートを受けるため、執行機能からの独立性を確保した顧問弁護士と契約を締結しています。

b．監査委員会の活動状況について

（監査委員会の開催頻度・各監査委員の出席状況）

監査委員会は、取締役会および取締役会議案の事前説明を行う事前説明会と同日に、あるいは臨時に実施され、当事業年度は27回開催しています。平均所要時間は１回あたり３時間６分であり、年間議案数は104議案です。主な議題は以下のとおりです。

報告：執行役の職務執行状況、事業報告の記載内容、経理機能による四半期決算概要および決算報告、会計監査人による会計監査計画および四半期決算レビュー・会社法監査および金融商品取引法監査の会計監査報告、内部監査機能による内部監査計画およびJ-SOX評価・内部監査結果報告、ガバナンスリスクコンプライアンス機能による活動状況、内部統制システム基本方針の整備・運用状況等

決議：監査委員会監査計画および予算、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性、会計監査人評価、会計監査人の再任、監査委員会監査報告、選定監査委員および特定監査委員の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査委員会監査基準の改定および「監査委員会に内部通報があった際の取扱手順」の作成等

各監査委員の出席状況については以下のとおりです。

地　位 | 氏　名 | 出席状況 | 出席率
監査委員長（独立社外取締役） | 桝田　恭正 | 27回／27回 | 100％
監査委員（独立社外取締役） | 市川佐知子 | 27回／27回 | 100％
監査委員（独立社外取締役） | 觀　　恒平 | 27回／27回 | 100％
常勤監査委員（取締役） | 大久保俊彦 | 19回／19回 （2023年６月に委員就任） | 100％
常勤監査委員（取締役） | 古閑　信之 | 8回／8回 （2023年６月に委員退任） | 100％

（監査委員会における具体的な検討内容）

監査委員会は会計監査人の監査の相当性を判断し、重要会議への出席やCEO等執行役との意見交換を通じ取締役・執行役の職務執行の適法性・妥当性を直接確認しつつ、CIAO、チーフコンプライアンスオフィサー（CCO）等内部統制に係る機能と連携することにより組織監査を推進することで、グローバルレベルの実効的・効率的な監査を目指しています。サステナビリティに関しては、その取り組み計画と進捗、開示状況につき確認をしました。また、当事業年度は特に品質保証および法規制対応に関して、品質保証および法規制（QA&RA）委員会と連携して活動状況を確認しました。

（内部監査機能の実効性と組織監査の推進）

内部監査機能の実効性を図るため、当社では内部監査機能がCEOと監査委員会へ直接報告するデュアルレポー　ティングラインをとっています。監査委員会は、内部監査計画から監査結果に至るまで、内部監査機能から定期的に報告を受け、監査委員会の着眼点との整合を確認し、適宜指示を出し、執行役のもとで行われるリスクアセスメント、コントロールおよびモニタリングの各プロセスの有効性を確認しています。

（当事業年度固有の監査の着眼点と執行役等からの報告聴取）

監査委員が重要会議へ出席するほか、監査委員会から要請して執行役等からの報告を直接聴取しています。執行役等の対象およびテーマの設定は、監査計画に明記された着眼点に沿って定められ、期中の状況に応じ変更されます。当事業年度は主に下記の着眼点から聴取を行いました。

（１）品質保証および法規制対応に関し、品質保証および法規制（QA&RA）委員会および各機能が期待される役割を果たしているか。

（２）健全な企業風土の醸成および醸成程度の把握に進捗があるか。

（３）統合リスク管理に関し、ガバナンスリスクコンプライアンス機能の進化があるか。

（４）M&Aに関し、適切なリスク認識とそれに対する取り組みが実行されていたか。

（５）資本市場に対する情報提供が適時適切な内容で行われていたか。

（会計監査人の監査の相当性）

監査委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の品質管理体制の整備・運用状況および同法人の当社監査チームによる会計監査における品質管理や監査の実施状況を確認しています。また、関係会社を含む非保証業務受託に関する事前了解の運用を通じて、会計監査人の独立性を確認しています。さらに、グローバルな会計監査体制や監査品質およびEY新日本有限責任監査法人によるグローバルネットワークファームに対する統率状況に着目し、会計監査の相当性を判断しています。

（取締役の競業取引・利益相反取引および不祥事対応）

取締役の競業取引・利益相反取引に関わる問題が発生した場合は適切に対応します。不祥事が発生した場合は当社監査委員会監査基準に基づき、適切な対応を図ります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門は、CEO直轄に位置するCIAOを責任者として、日本を含む、欧米アジアの当社グループ全体の内部監査体制を管理し、内部監査業務を統括しています。内部監査の対象範囲は、当社および当社グループ会社です。内部監査では、リスクベースで策定された年度監査計画に基づき監査を実施し、監査先への改善指摘とその改善状況のフォローアップを行っています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制の整備・運用状況の評価を行っています。

内部監査の実施状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果については、CEOおよび監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うデュアルレポーティングラインを有するほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。また、内部監査の独立性を担保するため、内部監査部門は監査対象組織から独立して内部監査を実施するものとし、監査対象組織が行う業務活動に従事しないこととしているほか、CEOがCIAOを任命する際には取締役会の確認を得ることとしています。さらに、内部監査の専門性を確保するため、ジョブローテーションやOJT制度を取り入れているほか、内部監査関連の資格取得や継続的な専門能力開発を支援する制度を整備しています。現在（2024年３月末時点）、内部監査機能は当社グループ全体で65名であり、うち公認会計士12名（日本以外で認証の会計士を含む）、公認内部監査人21名、公認情報システム監査人９名、公認不正検査士７名を擁しています（重複資格保有者を含む）。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

山﨑　隆浩

吉田　哲也

今野　光晴

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者18名、その他34名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、監査委員会による会計監査人の解任について定めた会社法第340条第１項各号への該当の有無、会計監査人の適格性または信頼性に影響を及ぼす事象の有無を確認したうえで、当社の会計監査人選定基準に従い、監査法人の選定を行っています。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性または信頼性に影響を及ぼす事象が生じたことにより、当社における監査が適切に実施されないと認められる場合、さらなる監査品質の向上を志向する場合、その他必要があると判断した場合には、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人選任に関する透明性を確保し、会計監査人との健全な緊張感を保持する目的で、年次評価に加えて、定期的に他の監査法人との比較を行うことが望ましいと考えています。公益社団法人日本監査役協会策定の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基にした当社の会計監査人選定基準を定めた上で、高品質監査を最重要ととらえ、その視点から複数の会計監査人候補に対し、監査法人の品質管理体制、監査チームの監査品質の適正性、独立性、グローバル・グループでの監査体制を監査委員会の評価だけでなく、CFOおよび内部監査機能と連携して確認しました。その結果、監査委員会は2025年３月期についてはEY新日本有限責任監査法人の再任が妥当と判断し会計監査人の解任または不再任に関する議案は提出しませんでした。当事業年度の具体的な評価プロセスは以下のとおりです。

プロセス | 時　期 | 主な実施内容
選定基準の策定、提案依頼書の作成、比較対象とする監査法人の確定 | 2023年４月～ 2023年６月 | 会計監査人の選定基準を定めた上で、会計監査人提案依頼書を作成した。あわせて選定基準に則り、比較対象とする複数の監査法人を選出した。
提案依頼書の発信と提案に向けた情報交換 | 2023年７月～ 2023年９月 | 監査法人に対して提案依頼書を発信し、必要に応じて情報交換を行った。
提案書の受領と提案内容の評価 | 2023年９月～ 2023年12月 | 監査法人から提案書を受領するとともに説明を聴取し、提案内容を評価した。評価にあたっては監査委員会における評価だけでなく、グローバルのアカウンティング機能、内部監査機能による評価も実施した。
会計監査人候補の内定 | 2023年12月 | 各機能の評価を踏まえた上で、監査委員会として会計監査人候補を選定した。
会計監査人最終評価および会計監査人再任の適否の審査 | 2024年５月 | 内定した会計監査人候補が現任であるため、2024年　３月期の会計監査の相当性を判断した上で、会計監査人に対する最終評価を行い、会計監査人の再任の適否を審査した。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 244 | 2 | 229 | 2
連結子会社 | 91 | - | 41 | -
計 | 335 | 2 | 270 | 2

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、非監査業務として、各種アドバイザリー業務等を委託し、その対価を支払っています。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 8 | - | 179
連結子会社 | 1,013 | 40 | 1,017 | 28
計 | 1,013 | 48 | 1,017 | 207

（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査委員会の同意を得た上で決定することとしています。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況および監査報酬の見積もりの算出根拠等必要な情報の入手および検証を行った結果、会社法第399条第１項の同意をしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名委員会等設置会社として３名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬体系は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。

a.取締役（執行役兼務者を除く）の報酬体系

ⅰ．　取締役の報酬水準

①　優秀な人材の確保・保持を可能とし、当社の取締役としての様々な活動への積極的な参画を促すことができる競争力のある報酬水準とするべく、役割責任に鑑み、それぞれの居住地におけるピアグループとの比較で75%水準を目指すこととします。

②　ピアグループの構成企業は、それぞれの居住地において医療機器を事業ポートフォリオに持つ企業およびヘルスケア企業から選定します。

③　ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。

④　取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。

ⅱ．　取締役の報酬構成

①　取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬（BS：Base Salary）に加え、非業績連動型の株式報酬（非金銭報酬）を付与します。

②　株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU : Restricted Stock Unit）とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。

③　2025年３月期の株式報酬は日本居住者、日本非居住者ともに同額の800万円とします。

④　株主総会における就任時の株価で付与ユニット数を算出し、権利確定後に当該ユニット数に応じた株数を支給する方法を採用します。

⑤　株式保有ガイドラインを以下のように定めています。

1.　日本居住者：全ての事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）は、退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定していません。

2.　日本非居住者：基本報酬（BS）の１倍以上とします。おおよそ就任後５年で達成するレベルです。ただし、この５年という期間は、納税を目的とした知る前計画による売却の影響を考慮していません。

⑥　取締役会議長には基本報酬（BS）に議長手当を加算します。

⑦　指名委員会、報酬委員会、監査委員会ならびに品質保証および法規制（QA&RA）委員会の各委員長には基本報酬（BS）に各委員長手当を加算します。

⑧　常勤を除く監査委員には基本報酬（BS）に監査委員手当を加算します。監査委員手当はピアグループにおける監査委員手当と指名および報酬委員手当の差額相当額を支給します。

⑨　品質保証および法規制（QA&RA）委員には基本報酬（BS）に品質保証および法規制（QA&RA）委員手当を加算します。

⑩　執行役を兼務する取締役について、日本出身の取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を取締役報酬として執行役報酬とは別に支給します。日本出身ではない取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて支給します。

b.執行役（取締役兼務者を含む）の報酬体系

ⅰ．　報酬に関する理念

①　経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。

1.　グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。

2.　経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。

3.　非金銭報酬である長期インセンティブ報酬（LTI：Long Term Incentive）を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。

4.　グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。（グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型）

5.　クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。

6.　チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。

ⅱ．　執行役の報酬水準

①　報酬総額の考え方

1.　「グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。（グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型）」という報酬に関する理念を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーの役員の報酬総額を考慮し、業績連動金銭報酬および株式報酬を重視しその比重を高める方向を目指します。

2.　執行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、執行役の役割責任等を考慮し、市場におけるターゲット水準を設定し、基本報酬・TCC（Total Cash Compensation）・TDC（Total Direct Compensation）を総合的に比較し、決定します。なお、各国労働市場の報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。

3.　執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ（CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率）で確認しています。また一部従業員（日本非居住者を含む）への株式報酬支給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。

ⅲ．　執行役の報酬構成

①　執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（BS）、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬（STI：Short Term Incentive）、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬（LTI）の組み合わせとします。

②　日本出身ではない執行役については、個人別にその出身地で一般的な内容のフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。

③　中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略の達成に重点を置き、グローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、業績連動報酬（業績連動金銭報酬および業績連動型株式報酬（PSU：Performance Share Unit））のうち、特に長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を高めた以下の構成としました。

＜代表執行役＞

BS：STI：LTI＝１（19%）：1.25（24%）：３（57%）

＜執行役＞

BS：STI：LTI＝１（24%）：1.15（28%）：２（48%）

④　長期インセンティブ報酬（LTI）は事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）と業績連動型株式報酬（PSU）で構成します。

ⅳ．　報酬リスクマネジメント

①　株式保有ガイドライン

1.　株主と経営層（執行役）の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。

2.　株式保有ガイドラインは以下とします。

・執行役は基本報酬の５倍以上

3.　株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後５年で達成するレベルとしています。

②　クローバック条項

経営層（執行役）の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定しています。クローバックの対象は、執行役の短期インセンティブ報酬（STI）および長期インセンティブ報酬（LTI）で、以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。

a.報酬の前提となる情報が誤っている、または異なっていることが発覚したことに起因して、本来支給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象

b.義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、支給済みの報酬額の返還を求める事象

なお、個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。

ⅴ．　業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬（FY2025-STI）

①　目標の構成

2025年３月期（FY2025）の短期インセンティブ報酬（FY2025-STI）は執行役全員に共通の財務指標および品質目標ならびに執行役個人目標で構成します。財務指標は成長と効率を評価するために売上高と営業利益率とします。また品質については長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であることから、前事業年度に引き続き当事業年度においても品質目標を指標としています。加えて、新たに更新された当社のコアバリュー、特にその一つである「IMPACT（実行実現）」の趣意である「結果に対する責任を持ち、やり遂げる」を執行役自らが模範となって推進することを明示的に示すために、執行役個人の目標を加えることにしました。各指標の比率は以下の図に示すとおり、売上高が25%、営業利益率が25%、品質目標が30%、執行役個人目標が20%です。

売上高 25% | 営業利益率 25% | 品質目標 30% | 執行役個人目標 20%

（注）CEOおよび会長については執行役個人目標は設けず、売上高が35%、営業利益率が25%、品質目標が40%の構成とします。

②　評価テーブルの上限／下限および調整項目

1.　評価指標ごとに上限／下限を定義します。

2.　調整項目

・売上：為替調整としてFY2025業績予想に使用の為替レートを適用

・営業利益：その他の収益／その他の費用を控除

③　売上高の評価テーブル

1.　支給率200%：FY2025売上高予測値 +｛（FY2025売上高予測値 – FY2024売上高実績値）* 70%｝

= 10,210 +｛（10,210 – 9,705）* 70%｝=10,564億円

2.　支給率100%～200%：100 +（X – 10,210）* 100/354

3.　支給率100%：FY2025売上高予想値 = 10,210億円

4.　支給率50%：FY2024売上高実績値（為替調整後）= 9,705億円

5.　支給率0%～100%：50 +（X – 9,705）* 50/505

6.　支給率0%：9,705 -（10,210 – 9,705）＝9,200億円

（注）1．XはFY2025の売上実績（為替調整後）

2．上限を200%、下限を０%とします。

3．調整：為替レート（USD = 151円, EUR = 163円, CNY = 21円）

④　営業利益率の評価テーブル

1.　支給率200%：FY2025営業利益率予測値 +5.5%以上 = 24.9%以上

2.　支給率100%～200%：FY2025営業利益率 19.9%以上24.9%未満 = 100 + 20 * (Y – 19.9)

3.　支給率100%：FY2025営業利益率予測値 +-0.5% = 18.9%以上19.9%未満

4.　支給率50%～100%：FY2025営業利益率 16.4%以上18.9%未満 =100 - 20 * (18.9 - Y)

5.　支給率50%：FY2025営業利益率予測値 -3% = 16.4%

6.　支給率0%：16.4%未満

（注）1．YはFY2025の営業利益率実績（調整後）

2．上限を200%、下限を０%とします。

3．調整：その他の収益／その他の費用を控除

⑤　品質目標

1.　品質保証および法規制（QA＆RA）の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。

2.　報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制（QA＆RA）委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。

⑥　執行役個人目標

1.　執行役がFY2025に達成しなければならない具体的な結果を執行役個人目標とします。

2.　(1)全社品質変革プログラム、(2)長期的サステナビリティ、(3)短期改善課題、(4)執行役別予算の４つに関わる目標とし、FY2025-STIの各５%の比率とします。

ⅵ．　非金銭報酬である長期インセンティブ報酬（FY2025-LTI）

2025年３月期から2027年３月期の３年間を対象期間とする長期インセンティブ報酬（FY2025-LTI）は、以下のとおりです。

事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）と業績連動型株式報酬（PSU）の比率は、業績連動報酬に重きを置くという基本的考え方に従い、かつ現在の不透明で変化の大きい事業環境を考慮し、報酬総額における株式の望ましい比率を確保するため、FY2025-LTIについては、RSU=40%、PSU=60%と決定しました。

①　事後交付型譲渡制限付株式報酬（FY2025-RSU）

1.　付与日と付与ユニット数

1.　付与日は2024年４月１日とします。

2.　算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。

3.　為替は付与日の前事業年度におけるTTM（Telegraphic Transfer Middle Rate）の平均値を適用します。

4.　付与の基準となる執行役の基本給の総額は692,984,048円で、RSU付与ユニットの総数は291,483ユニットです。

2.　権利確定

1.　ユニット付与日から１年ごとに、報酬委員会の確認を経て１／３のユニットの権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。

2.　執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。

（1）退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。

（2）報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、退任時に保有するユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。

（3）前記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。

3.　退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から１年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。

4.　執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。

②　業績連動型株式報酬（FY2025-PSU）

1.　『経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。』という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬（PSU）を決定します。

2.　付与日と付与ユニット数

1.　付与日は2024年４月１日とします。

2.　算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。

3.　為替は付与日の前事業年度におけるTTM（Telegraphic Transfer Middle Rate）の平均値を適用します。

4.　付与の基準となる執行役の基本給の総額は692,984,048円で、PSU付与ユニットの総数は437,225ユニットです。

3.　権利確定

1.　ユニット付与日から３年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を支給します。

2.　執行役が業績評価期間の中途で退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。

（1）退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。

（2）報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度に応じて算出されたユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。

（3）前記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数について、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度により算定された株数を報酬委員会の決議により交付します。

3.　執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を支給します。

4.　PSUの業績評価指標は、相対TSR、品質目標、ESG指標で構成し、その比率は以下のとおりです。

相対TSR 60% | 品質目標 20% | ESG 20%

5.　各指標の目標値と評価テーブルは以下のように設定します。

1.　相対TSR：60%

①　企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断しました。

②　“医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。

Abbott Laboratories, GE Healthcare Technologies, Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation, Takeda Pharmaceutical, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical, Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation

③　自社のTSRのランクが75%水準以上の場合200%支給、50%水準で100%支給、25%水準で50%支給とし、25%水準未満の場合には支給率を０%とします。75%水準と50%水準の間の水準（X）%時の支給率（Y）％は、Y=4 *（X-50）+100 です。50%水準と25%水準の間の水準（X）%時の支給率（Y）％は、Y=2 *（X-25）+50 です。

2.　品質目標：20%

①　品質については長期的、戦略的な取り組みとして着実に実施することが重要であることから、FY2025-PSUにおいても品質目標を指標としています。

②　QA＆RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。

③　報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制（QA＆RA）委員会と連携し、定量的および定性的目標設定に基づく報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。

3.　ESG：20%

①　企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているESGに関する指標とします。

②　前事業年度と同様に、以下の理由でDJSI（Dow Jones Sustainability Index）のIndexを評価指標として設定します。

・企業活動全体に対する網羅性がある。

・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。

・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。

③　加えて、当社におけるESGの重点領域とマテリアリティに鑑み、内部指標として以下の３つの重点領域における評価指標を設定します。

・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上

・健やかな組織文化

・社会と強調し脱炭素および循環型社会実現への貢献の領域

④　目標設定と評価

以下の目標を設定し、達成度に応じた評価テーブルを設定します。

項目 | 指標 | 2027年3月期の達成目標値 | 中期目標(参考)
医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上 | 対象の途上国・地域における医療公平性を実現するHCPトレーニングプログラムの提供(大腸がん領域) | 36～37 (プログラム数) | +20%の継続成長
健やかな組織文化 | グローバル全体での女性管理職比率 | 28.5% ～ 29.6% | 2028年3月期 30%
社会と強調し脱炭素および循環型社会実現への貢献の領域 | 自社事業所からのCO2排出量（Scope1 & 2）削減 | -68% ～ -70% (2020年3月期対比削減) | 2030年までに実質ゼロ
DJSI | DJSI Indexへの選定 | World | World 維持

②　2024年３月期の報酬等

a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動金銭報酬 | 非金銭報酬
取締役 | 社内 | 1,772 | 830 | 289 | 653 | 4
社外 | 277 | 207 | - | 70 | 10
計 | 2,049 | 1,037 | 289 | 723 | 14
執行役 | 2,373 | 1,105 | 522 | 746 | 8

（注）1．基本報酬は2024年３月期に支払った金額、短期インセンティブ報酬である業績連動金銭報酬および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬（事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）および業績連動株式報酬（PSU））は2024年３月期に費用計上すべき金額を記載しています。

2．執行役は上記の８名のほかに取締役を兼務する執行役が２名います。その２名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載しています。

3．当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬（業績連動金銭報酬および業績連動型株式報酬（PSU））を支給していません。

4．上記の表には、2023年６月27日開催の2023年３月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役１名および社外取締役１名を含んでいます。

5．社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として支給しないことを決定したため、上記社外取締役の員数には含めていません。

b．報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動金銭報酬 | 非金銭報酬
竹内　康雄 | 取締役・執行役 | 496 | 92 | 97 | 308
シュテファン・カウフマン | 取締役・執行役 | 1,138 | 607 | 192 | 339
小林　哲男 | 執行役 | 119 | 35 | 40 | 44
ホセ・イグナシオ・アビア・ブエナチェ （通称名：ナチョ・アビア） | 執行役 | 528 | 155 | 108 | 265
武田　睦史 | 執行役 | 164 | 34 | 39 | 91
フランク・ドレバロウスキー | 執行役 | 459 | 273 | 102 | 84
アンドレ・ヘリベルト・ローガン | 執行役 | 462 | 300 | 72 | 90
ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー | 執行役 | 219 | 91 | 67 | 60
ピエール・アルベルト・ボワシエ | 執行役 | 204 | 89 | 61 | 54

（注）1．上表における「基本報酬」には、2024年３月期に支払った金額を記載しています。「業績連動金銭報酬」には、2024年３月期を評価対象期間とした短期インセンティブ報酬について、「非金銭報酬」には、2024年３月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報酬（事後交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）について、それぞれ2024年３月期に費用として計上している額を記載しています。

2．シュテファン・カウフマン氏、ホセ・イグナシオ・アビア・ブエナチェ氏、フランク・ドレバロウスキー氏、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏、ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー氏およびピエール・アルベルト・ボワシエ氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。

3．シュテファン・カウフマン氏、フランク・ドレバロウスキー氏およびアンドレ・ヘリベルト・ローガン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行っています。各氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱いに伴い発生する税金等の額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。なお、シュテファン・カウフマン氏およびアンドレ・ヘリベルト・ローガン氏において、一時的に当該国で発生し、還付請求を行う未確定の税金（シュテファン・カウフマン氏：99百万円、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏：99百万円）については、上表の報酬に含まれていません。

c．2024年３月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬（FY2024-STI）

2024年３月期の短期インセンティブ報酬（STI）は財務指標と品質目標で構成します。財務指標では成長と効率を評価するために売上高と営業利益率としました。また長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であることから、品質目標を指標としました。各指標の構成比は、売上高＝25%、営業利益率＝25%、品質目標＝50%です。

ⅰ．売上高：25%

2023年３月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標とするよう2023年６月９日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が支給され、支給率は下限０%～上限200%です。売上高（X）が目標を超える場合、100%支給から200%支給の間の支給率は、支給率 = 100 +（X - 9,140）* 100/307 で算出されます。売上高（X）が目標を下回る場合、支給率 = 50 +（X - 8,702）* 50/438 で算出されます。売上高が8,264億円未満の場合、支給率は０%になります。

ⅱ．営業利益率：25％

2023年３月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益率を目標とすることを2023年６月９日の報酬委員会で決議しました。目標の営業利益率±１ポイント以内の達成に対し100%が支給され、支給率は下限50%～上限200%です。営業利益率（Y）が目標を超える場合、100%支給から200%支給の間の支給率は、支給率 = 100 + 25 *（Y–20.9）で算出されます。営業利益率（Y）が目標を下回る場合、50%支給から100%支給の間の支給率は、支給率 = 100 - 25 *（18.9 - Y）で算出され、営業利益率が16.9%未満の場合、支給率は０%になります。

ⅲ．品質目標：50%

1.品質保証および法規制（QA＆RA）の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値としました。

2.報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制（QA＆RA）委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。これらの実施項目の完了はQA&RA委員会の定例の会議および一拠点に対する独立した第三者による予備的な監査結果によって成否を確認します。

各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。

短期インセンティブ報酬（STI） | 目標値 | 実績値 | 支給率
業績評価指標 | 売上高（25%） | 9,140億円 | 8,715億円 | 51.1%
営業利益率（25%） | 18.9～20.9% | 16.2% | 0%
品質目標（50%） | 401の実施項目 | 目標を上回る水準 | 200.0%

（注）売上高は為替調整として当期の業績予想に使用した為替レートを適用し、営業利益率はその他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出しています。

以上の実績を踏まえ、報酬委員会において支給率を算出し、支給率は各業績評価指標の支給率の合計112.8%となりました。また、この支給率を短期インセンティブ報酬（STI）標準額に乗じ支給額を決定します。

d．2024年３月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬（FY2022-PSU）

業績連動型株式報酬（PSU）の評価指標と構成比は、営業利益率=40%、相対TSR=40%、ESG=20%です。企業価値または株主価値の向上につながる指標として、財務視点、株主視点およびESG視点を取り入れ、それぞれ営業利益率、相対TSRおよびDJSI-Indexとして目標を設定しました。営業利益率および相対TSRについては同等に評価するため同じウエイト（各40%）とし、ESG視点であるDJSI-Indexについては営業利益率および相対TSRの半分のウエイト（20%）としました。

それぞれの指標に対するウエイト、100%支給の目標値、結果、およびそれに基づく支給率は以下のとおりです。

業績評価指標 | ウエイト | 目標（100%支給） | 結果 | 支給率 | 支給率
①営業利益率 | 40% | 各年度の100%支給目標値を設定 | （注）１ | 57.3% | 87.8%
②相対TSR | 40% | 50%ile (Peer group) | 31.1%ile | 62.2%
③ESG | 20% | DJSI-Index | （注）４ | 200.0%

（注）1．営業利益率の各年度の100%支給目標値は以下のとおりです。営業利益率の支給率は、各年度の支給率の単純平均値とします。

FY2022=17.5%、FY2023=21.4%、FY2024=18.9～20.9%

また、営業利益率の各年度の結果は以下のとおりです。

FY2022=19.3% 、FY2023=20.0%、FY2024=16.2%

2．営業利益率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績

3．（25%ileから50%ileの相対TSR指標の支給率 %）= ２ *（相対TSRの結果 %ile）

4．ESGの支給率：評価期間の各年度のDJSI-Indexより決定します。DJSIの各年度の結果は以下のとおりです。

FY2022 = World, FY2023 = World, FY2024 = World

以上により、支給率は87.8%となりました。各執行役に付与されているPSUユニット数にこの支給率を乗じ、支給株数を算出します。

e．2024年３月期にユニットを付与した株式報酬

2024年３月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。

タイプ | 名称 | 付与対象 | ユニット付与日 | 付与ユニット総数
事後交付型譲渡制限付株式報酬 | FY2024-RSU | 非業務執行取締役 | 2023年６月27日 | 32,040
執行役 | 2023年４月１日 | 289,098
業績連動型株式報酬 | FY2024-PSU | 執行役 | 2023年４月１日 | 433,648

③　報酬委員会

報酬委員会は2024年３月期に係る報酬等の内容について、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針と報酬等の内容および額の決定方法の整合性、また、当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめ報酬等の内容および額を導き出す過程の合理性など、報酬等の決定に関する事項について審議を行ったうえで決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

報酬委員会の構成は次のとおりです。

・2023年４月から2023年６月定時株主総会まで

委員長：　岩村　哲夫（独立社外取締役）

委員　：　ジミー・シー・ビーズリー（独立社外取締役）

委員　：　新貝　康司（独立社外取締役）

委員　：　ゲイリー・ジョン・プルーデン（独立社外取締役）

・2023年６月定時株主総会以降

委員長：　新貝　康司（独立社外取締役）

委員　：　ジミー・シー・ビーズリー（独立社外取締役）

委員　：　ルアン・マリー・ペンディ（独立社外取締役）

報酬委員会が行う決議または審議事項は次のとおりです。

・取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針

・取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標

・取締役および執行役の個人別の報酬等の内容

・確定額報酬の個人別の額、不確定額報酬の個人別の算定方法、非金銭報酬の個人別の具体的内容

・取締役および執行役の報酬規程に関する事項

・上記のほか、取締役および執行役の報酬に関し取締役会から諮問を受けた事項および委員会が必要と認めた事項

なお、2024年３月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりです。

・報酬委員会の開催回数は11回で、合計時間は25時間でした。

・委員全員が全ての回に出席しました。

・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に対する客観的かつ専門的な立場からの情報提供および検討支援を目的に、グローバルに展開する独立報酬コンサルタントのPay Governance社を採用し、同社は2023年４月～2024年３月に開催した報酬委員会計11回中10回に陪席しました。

2024年３月期における報酬委員会の具体的活動内容は以下の表のとおりです。

回 | 開催日付 | 内容
第45回 | 2023年４月27日 | 1．FY2023-STI結果レビュー（戦略目標）に関する提案の件（決議） 2．FY2024-LTIのRSUおよびPSUの支給ユニット数決定の件（決議）
第46回 | 2023年５月17日 | 1．FY2023-STI結果レビューおよび支給額の決定の件（決議） 2. FY2021-PSU結果レビューおよび支給率の決定の件（決議） 3．FY2024-STIの財務指標の決定の件（決議） 4. FY2024-PSUの決定の件（決議）
第47回 | 2023年６月９日 | 1．FY2024-STIの件（決議）
第48回 | 2023年６月27日 | 1．退任取締役および日本非居住取締役の株式報酬（RSU）の権利確定の件（決議） 2. 執行役の株式報酬（RSUおよびPSU）の権利確定の件（決議） 3．取締役の月例報酬個別支給額および株式報酬ユニット数決定の件（決議）
第49回 | 2023年８月８日 | 1. 委員長手当について（決議） 2. 品質および法規制（QA&RA）委員会手当の件（決議） 3. 執行役員及び上級管理職の報酬報告の件（討議）
第50回 | 2023年８月22日 | 1. FY2024-STI品質指標について（決議）
第51回 | 2023年９月28日 | 1．FY2024-PSU品質指標について（決議） 2．FY2025の報酬理念について（決議） 3. 執行役報酬の相対TSR評価のPeer Group（決議） 4．米国における役員報酬の最新動向報告の件（討議）
第52回 | 2023年11月8日 | 1．FY2024-STIおよびFY2022-PSU中間報告の件（討議） 2．LTI Mixに関する提案の件（決議）
第53回 | 2023年12月15日 | 1．執行役長期インセンティブ報酬規程改定の件（決議） 2．FY2025 取締役報酬に関する日本のベンチマーク情報の報告の件（討議） 3．執行役の退任時の株式報酬取扱いについて（討議）
第54回 | 2024年２月13日 | 1．FY2025-STIおよびPSUの指標構成に関する報告の件（討議） 2．執行役の退任時の株式報酬取扱いについて（討議）
第55回 | 2024年３月29日 | 1．FY2025 取締役報酬に関する提案の件（決議） 2．FY2025-PSUのESG指標に関する提案の件（決議） 3. FY2025-STIおよびPSUの指標構成に関する提案の件（決議） 4. 執行役の退任時の株式報酬取扱いに関する提案の件（決議） 5. FY2025 執行役報酬に関する提案の件（決議）

（注）FY2021：2021年３月期

FY2022：2022年３月期

FY2023：2023年３月期

FY2024：2024年３月期

FY2025：2025年３月期

FY2023-STI：2023年３月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬

FY2024-STI：2024年３月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬

FY2025-STI：2025年３月期を対象期間とする短期インセンティブ報酬

FY2021-PSU：2021年３月期～2023年３月期を対象期間とする業績連動株式報酬

FY2022-PSU：2022年３月期～2024年３月期を対象期間とする業績連動株式報酬

FY2024-PSU：2024年３月期～2026年３月期を対象期間とする業績連動株式報酬

FY2025-PSU：2025年３月期～2027年３月期を対象期間とする業績連動株式報酬

FY2024-LTI：2024年３月期～2026年３月期を対象期間とする長期インセンティブ報酬

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とすることと定義していますが、社内規程に則り、余剰資金の運用は、元本保証あるいはそれに準ずる安全性が確保されている方法に限定し、リスクのある投資運用は行わないこととしています。「純投資目的以外」とは、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な企業価値向上に資することを目的とすることと定義しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有します。毎年、取締役会で個別の政策保有株式（純投資目的以外で保有する株式）について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減します。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、全ての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断します。

当事業年度は、保有意義を検証した結果、１銘柄の株式を売却しました。また、１銘柄の株式を除却しています。

b.銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 42
非上場株式以外の株式 | 1 | 538

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 77
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オハラ | 400,000 | 400,000 | 同社株式は当社の医療事業における円滑な取引関係の維持・強化のため保有しています。同社は当社医療用内視鏡に用いる光学ガラスの供給パートナーであり、協働し強固なサプライチェーンを構築しています。 | 無
538 | 470

みなし保有株式

該当株式の保有はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当株式の保有はありません。