第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

233,000,000

233,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

100,257,053

100,257,053

株式会社東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

100,257,053

100,257,053

(注)2023年9月4日開催の取締役会において決議した自己株式の消却により、2023年9月29日付で7,251,901株減少しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

(転換社債型新株予約権付社債の取得及び消却)

① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況(2024年3月31日現在)

  該当事項はありません。

 

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

  該当事項はありません。

 

③ その他新株予約権等に関する重要な事項

  当社が2024年5月20日に実施した東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における買付け(コミットメント型自己株式取得(FCSR)による自己株式取得)結果により、2024年5月17日付の取締役会決議に基づく第三者割当による第8回新株予約権の発行条件が以下の通り確定いたしました。

決議年月日

2024年5月17日

新株予約権の数(個)※

1個

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする

新株予約権の行使期間※

自 2024年6月20日 至 2024年9月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 (注)2

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

 ※提出日の前月末現在(2024年5月31日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、以下の計算式に従って算定される株式数(単元未満株式については切り捨てる。)とする。

 

  交付株式数=(1)取得済株式数-(2)平均株価取得株式数(0を下回る場合には、0株とする。)

 

(1)「取得済株式数」とは、2024年5月20日に当社が実施する株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)から買い付ける株式数と同数とする。ただし、平均株価算定期間((2)(ⅲ)に定義する。)中に調整事由等((3)に定義する。)が発生した場合には、取得済株式数は、(3)の規定に従って調整される。

(2)「平均株価取得株式数」とは、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数(一株未満については切り捨てる。)とする。

 

平均株価取得株式数=

(ⅰ)自己株式買付金額

(ⅱ)平均株価

 

(ⅰ)「自己株式買付金額」とは、2024年5月20日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券に対して自己株式の買付金額として支払う金額と同額とする。

(ⅱ)「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の算術平均値(売買高加重平均価格(VWAP)が公表されない日は計算に含めない。)に99.8%を乗じて得られた金額(円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。)とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、(3)の規定に従い、平均株価を調整するものとする。

(ⅲ)「平均株価算定期間」とは、2024年5月21日から行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下の①もしくは②の期間における取引日または③もしくは④に定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

① 当社が、野村證券または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

② 野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

③ 東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由(下記④に定める事由を除く。)であると野村證券が判断した事由が生じた取引日(なお、野村證券が本③に定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。)

④ 東証の取引日において、売買高加重平均価格(VWAP)が公表されなかった取引日

(3)平均株価等の調整

(ⅰ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格(VWAP)の算術平均値(売買高加重平均価格(VWAP)が公表されない日は計算に含めない。)に99.8%を乗じて得られた金額(円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。)とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日(以下に定義する。)の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)は、当該各日の売買高加重平均価格(VWAP)に、当該調整事由について調整割合計算式(以下に定義する。)に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額(円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。)に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格(VWAP)に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格(VWAP)に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。)の1取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日(効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。)の1取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日(基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。)の1取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式(以下「調整割合計算式」という。)に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

 

調整割合=

既発行普通株式数

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

ただし、既発行普通株式数及び交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数及び当社に交付される当社普通株式数を除く。

(ⅱ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価((注)4.に定義する。)は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に調整される。

(ⅲ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に調整される。

(ⅳ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合(「調整事由」と併せて「調整事由等」という。)には、平均株価、基準株価及び取得済株式数(以下「平均株価等」と総称する。)について必要な調整を行う。

① 調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分(無償割当てによる場合を含む。)のために平均株価等の調整を必要とするとき。

② 資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

③ その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

 

(注)2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、1円とする。

 

(注)3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(注)4.新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を発行会社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(3)平均株価が2024年5月20日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引における取引価格(「基準株価」といい、平均株価算定期間((注)1.の(1)(ⅲ)に定義される。)中に調整事由((注)1.の(3)に定義される。)が発生した場合、同項の規定に従って調整される。)と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

 

(注)5.新株予約権の譲渡に関する事項

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。

 

(注)6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」という。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

1個とする。

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(3)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、1円とする。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間

行使可能期間(2024年6月20日から2024年9月10日)の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同項に定める行使可能期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件ならびに組織再編行為の場合の新株予約権の交付

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(7)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

 2022年9月22日

(注)1

107,508,954

7,290

△11,500

151

 2023年9月29日

(注)2

△7,251,901

100,257,053

7,290

151

 (注)1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 (注)2 自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

30

26

80

322

8

3,350

3,816

所有株式数(単元)

362,596

13,203

127,581

435,292

116

63,551

1,002,339

23,153

所有株式数の割合(%)

36.174

1.317

12.728

43.427

0.011

6.340

100.000

 (注)当期末現在の自己株式は603,468株であり、「個人その他」に6,034単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。自己株式には、2016年6月24日開催の株主総会決議により導入した「業績連動型株式報酬制度」において設定された「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式377,810株及び2018年5月11日開催の取締役会決議により導入した「業績連動型金銭報酬制度」において設定された「株式付与ESOP信託」が保有する当社株式49,739株は含めておりません。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

 

17,881

17.94

公益財団法人小笠原敏晶記念財団

東京都港区芝5-27-6

10,343

10.37

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

7,140

7.16

GOLDMAN, SACHS & CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA

(東京都港区六本木6-10-1)

6,093

6.11

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

2,915

2.92

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1,

BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3-11-1)

2,795

2.80

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1-13-1

2,065

2.07

TAIYO FUND, L. P.

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

1,837

1.84

THE BANK OF NEW YORK MELLON

(INTERNATIONAL) LIMITED 131800

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453

LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF

LUXEMBOURG

(東京都港区港南2-15-1)

1,685

1.69

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO

0107 NO

(東京都新宿区6-27-30)

1,660

1.66

54,419

54.60

 

 (注)1.所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

3.次のとおり大量保有報告書等が提出されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有

株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

異動日

報告書

提出日

※シュロイダー・インベストメント・マネジメント

 株式会社

東京都千代田区

丸の内1-8-3

4,231

3.94

2023年

6月15日

2023年

6月21日

※株式会社 三菱UFJフィナンシャル・グループ

東京都千代田区

丸の内2-7-1

5,294

5.28

2024年

2月12日

2024年

2月19日

※株式会社 三菱UFJフィナンシャル・グループ

東京都千代田区

丸の内2-7-1

3,973

3.96

2024年

2月26日

2024年

3月4日

※インベスコ・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区

六本木6-10-1

7,301

7.28

2024年

4月15日

2024年

4月19日

※インベスコ・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区

六本木6-10-1

5,943

5.93

2024年

5月15日

2024年

5月21日

(注)上表中「氏名又は名称」欄の※につきましては、共同保有であるため、当該報告書の提出者の名称及び住所を記載しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

603,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

99,630,500

996,305

単元未満株式

普通株式

23,153

発行済株式総数

 

100,257,053

総株主の議決権

 

996,305

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式377,800株(議決権3,778個)、及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式49,700株(議決権497個)が含まれております。

2.「単元未満株式」の普通株式の欄には、自己株式が68株、役員報酬BIP信託口の当社株式10株、及び株式付与ESOP信託の当社株式39株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社ニフコ

神奈川県横須賀市

光の丘5番3号

603,400

603,400

0.60

603,400

603,400

0.60

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 業績連動型株式報酬制度

 当社は、2016年5月23日開催の取締役会において、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会に、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」)に対する新たな株式報酬制度(以下「本制度」)の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は4名、執行役員の員数は12名です。

 当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しておりましたが、本制度の対象期間が2019年8月31日までであることから、2019年5月20日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定について2019年6月21日開催の第67回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は4名、執行役員の員数は9名です。

 当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、2021年5月20日開催の取締役会において、現在の取締役及び執行役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役及び執行役員(社外取締役及び海外居住者を除く。以下これらをあわせて「監査等委員でない取締役等」という。)に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定したことに加え、本制度を一部改定の上、継続することについて2021年6月24日開催の第69回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は3名、執行役員の員数は9名です。

 当社は、監査等委員でない取締役等と株主とのより一層の価値共有を進めることを目的に、本制度の業績連動指標や株式交付時期等について見直しを行い、2024年5月17日開催の取締役会において、本制度を一部改定の上、継続することについて2024年6月20日開催の第72回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は2名、執行役員の員数は10名です。

 

2024年6月20日開催の定時株主総会で承認可決された業績連動型株式報酬制度の概要

 

(1) 本制度の信託期間

 本制度は、当社が拠出する監査等委員でない取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託(以下「本信託」という。)を通じて取得され、監査等委員でない取締役等に当社株式の交付が行われる株式報酬制度です。当社は、中期経営計画と同一年数の事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度及び役位に応じて、監査等委員でない取締役等に対して役員報酬として当社株式の交付を行います。本制度の改定後の当初の対象期間は、2025年3月期から2027年3月期の3事業年度とします。

 

(2) 本制度の対象者

 本制度の対象者は、監査等委員でない取締役及び執行役員(社外取締役及び海外居住者を除く。以下「制度対象者」という。)とします。

 

(3) 本信託に拠出する信託金の上限

 当社は、対象期間ごとに、1事業年度あたりの信託金の上限額(400百万円)に、その時点の中期経営計画に対応する年数を乗じた数に相当する金額を上限とする金員を、制度対象者への報酬として拠出します。なお、当該金銭の上限は、信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。本制度の改定後の当初の対象期間においては、3事業年度分の制度対象者への報酬として1,200百万円を上限とする金銭を拠出します。

 本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社(自己株式の処分)から取得します。当社は、信託期間中、制度対象者に対するポイント(下記(4)のとおり。)の付与を行い、本信託は制度対象者が受益者要件を充足した場合に当社株式の交付を行います。

 なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、当社のその時点の中期経営計画に対応する年数と同一期間を本制度の新たな対象期間とし、同一年数だけ本信託の信託期間を延長します。当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認を受けた範囲内で金員を追加拠出し、引き続き延長された信託期間中、制度対象者に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式の交付を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(制度対象者に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、1事業年度あたりの信託金の上限額に対象期間の年数を乗じた数に相当する金額の範囲内とします。

また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で当社株式の交付が未了である制度対象者が在任している場合には、当社株式の交付が完了するまで、最長で約2年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

 

(4) 制度対象者が取得する当社株式の数の算定方法及び上限

 制度対象者に対して交付が行われる当社株式の数は、制度対象者に毎年付与されるポイント数に応じて決定されます。

 原則として、信託期間中の毎年6月に、制度対象者には、役位に応じた「固定ポイント」及び業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。

 「業績基礎ポイント」については、原則として当該ポイントが付与された時点の中期経営計画終了直後の6月に、当該中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該中期経営計画に掲げる業績指標(営業利益、ROIC及びTSR等)の目標値に対する達成度に応じて決定し、0%から200%の範囲で変動します。

 なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

 制度対象者に付与される1事業年度あたりのポイントの総数の上限は160,000ポイントとします。このポイントの上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。本信託が取得する当社株式の数(以下「取得株式数」という。)は、対象期間ごとに、かかる1事業年度あたりのポイントの総数の上限に当該対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数を上限とします。本制度の改定後の当初の対象期間における取得株式数は480,000株を上限とします。

 

(5) 制度対象者に対する当社株式の交付の方法及び時期

① 固定ポイント部分

 受益者要件を満たした制度対象者は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として固定ポイントを付与された後の一定の時期に、当該固定ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。

 

② 業績基礎ポイント部分

 受益者要件を満たした制度対象者は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として業績基礎ポイント付与時点の中期経営計画が終了し業績連動ポイントが算出された後の一定の時期に、当該業績連動ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。

 

③ 譲渡制限契約の締結

 上記①②の当社株式の交付にあたって、原則として、当社と制度対象者との間で、以下の内容を含む制度対象者の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結するものとします。

(a) 制度対象者は、当社株式の交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

(b) 制度対象者の退任時に譲渡制限が解除されること

(c) 譲渡制限期間中に職務・社内規程の重大な違反や、会社の意思に反した自己都合退任等の一定の非違行為等があった場合には、当該制度対象者に交付された当社株式について、譲渡制限を解除せず、当社が無償で取得すること

なお、譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、制度対象者が証券会社に開設した専用口座で管理される予定です。

 

④ 改定前の本制度からの移行措置

 改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき制度対象者に既に付与されたポイント(すなわち制度対象者の退任後に当該ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を予定していたポイント)については、固定ポイント及び業績連動ポイントは2024年6月20日開催の定時株主総会の終了後の一定の時期に、業績基礎ポイントは当該ポイントが業績連動ポイントに転換された後、速やかに当該ポイントに相当する当社株式を交付した上で、③に記載する内容を適用し、制度対象者の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結するものとします。

 

② 従業員向け株式報酬制度

 当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社の従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

 

(1) 取引の概要

 当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2018年8月27日に株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。

 本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する幹部従業員及び業績貢献度の高い従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の総額の上限は150百万円(信託報酬・信託費用を含む。)で、当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

 ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

 

(2) 信託に残存する自社の株式

 信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年3月14日)での決議状況

(取得期間2023年3月16日~2023年4月30日)

280,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

68,900

240,878,497

当事業年度における取得自己株式

203,900

758,766,992

残存決議株式の総数及び価額の総額

7,200

354,511

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

2.57

0.03

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

2.57

0.03

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年9月25日)での決議状況

(取得期間2023年10月2日~2023年11月30日)

470,000

2,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

470,000

1,798,640,597

残存決議株式の総数及び価額の総額

-

201,359,403

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

-

10.06

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

-

10.06

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月12日)での決議状況

(取得期間2024年3月14日~2023年4月30日)

550,000

2,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

123,400

478,868,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

426,600

1,521,131,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

77.56

76.05

当期間における取得自己株式

399,400

1,520,961,200

提出日現在の未行使割合(%)

4.94

0.00

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月17日)での決議状況

(取得期間2024年5月20日~2024年5月20日)

1,300,000

4,999,800,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

-

-

残存決議株式の総数及び価額の総額

-

-

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

-

-

当期間における取得自己株式

1,300,000

4,999,800,000

提出日現在の未行使割合(%)

-

-

(注)東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

338

1,342,516

当期間における取得自己株式

80

310,400

 (注) 1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が取得した株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

7,251,901

18,864,950,223

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(特別奨励金付与に伴う第三者割当による自己株式処分)

57,222

216,013,050

その他

(単元未満株式の売渡請求)

保有自己株式数

603,468

2,302,948

 (注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3.「第5 経理の状況」以下の自己株式数は、1,031,017株と表示しております。これは、当社と従業員持株会信託口が一体であるとする会計処理に基づき、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式377,810株及び株式付与ESOP信託口が保有する当社株式49,739株を自己株式に含めて計上しているためであります。

3【配当政策】

 当社は、連結当期純利益の概ね3割を目処に配当を行う方針を採用しております。当社グループでは、グローバル化の進展により海外子会社の連結純利益における寄与割合が高まっており、当社単体の当期純利益ではなく連結当期純利益に基づいて配当性向を設定したほうが株主還元に資するからであります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、2021年6月24日開催の定時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認可決されたことに伴い、「当会社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を新たに定款に定めておりますが、引き続き、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会とする予定です。

 2024年3月期の期末配当につきましては、2024年5月13日に発表したとおり、1株当たりの配当金32円といたしました。これにより、既に実施しました中間配当32円を含め、1株当たりの年間配当金は64円となります。

 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月31日

3,207

32

取締役会決議

2024年6月20日

3,188

32

定時株主総会決議

 

(注)1.2023年10月31日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、役員報酬BIP信託口に対する配当金12百万円、2024年6月20日開催の株主総会で決議された配当金の総額には役員報酬BIP信託口に対する配当金12百万円を含めて表示しております。

2.2023年10月31日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式付与ESOP信託口に対する配当金1百万円、2024年6月20日開催の株主総会で決議された配当金の総額には株式付与ESOP信託口に対する配当金1百万円を含めて表示しております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。

社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues(価値観)を通じて、Mission(使命)を果たし、当社の Purpose(存在意義)を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。

 

 Purpose (存在意義) 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する

 

 Mission (使命)   クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す

 

 Values  (価値観)  変革のためのチャレンジ

継続的なブレイクスルー

自由なコミュニケーション

創造的なコラボレーション

 

 また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。

 当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

イ.会社の機関の基本説明

 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るという観点から、2021年6月24日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 当連結会計年度末現在、取締役は9名(うち5名が社外取締役)であります。

 取締役会は、当社の意思決定を行うとともに、子会社に関する経営戦略の策定等を通じて当社グループの業績向上・成長のみならずコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 特に社外取締役は会社から独立した立場・観点にたって有益な見解を述べており、コーポレート・ガバナンスについて一層の充実・強化が図られております。

 なお、取締役会は、原則として毎月1回定期開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、2023年度には14回開催しております。また、2023年度には監査等委員会を17回開催しております。

 当連結会計年度末の取締役会は取締役9名で構成されており、その構成員は代表取締役社長 柴尾雅春、取締役会長 山本利行、取締役専務執行役員 矢内俊樹、社外取締役 野々垣好子、社外取締役 ブライアン・K・ヘイウッド、社外取締役 安部真行、取締役監査等委員 本多純二、社外取締役監査等委員 松本光博、社外取締役監査等委員 林いづみになります。取締役会の議長は、当社取締役会規程に従い、代表取締役社長 柴尾雅春が務めております。

 当連結会計年度末の監査等委員会は監査等委員3名で構成されており、その構成員は取締役常勤監査等委員 本多純二、社外取締役監査等委員 松本光博、社外取締役監査等委員 林いづみになります。

 一方、取締役会付議事項ではない案件のうち比較的重要度の高い案件等につきましては、基本的に毎月1回開催される経営会議(社内取締役、執行役員その他幹部社員で構成される)で審議・報告を行っております。

 当連結会計年度末の経営会議は取締役4名、執行役員11名で構成されており、その構成員は代表取締役社長 柴尾雅春、取締役会長 山本利行、取締役専務執行役員 矢内俊樹、取締役監査等委員 本多純二、常務執行役員 川元正信、常務執行役員 小泉昌史、常務執行役員 長岡昌哉、執行役員 村田憲彦、執行役員 久保田祐司、執行役員 佐野久実、執行役員 横田賢、執行役員 坂田一臣、執行役員 廣瀬明彦、執行役員 杉山保、執行役員 福尾道宏になります。議題に応じて、海外の執行役員も出席しております。経営会議の議長は、当社経営会議規程に従い、代表取締役社長 柴尾雅春が務めております。

 更に、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」(詳細は後述)を具体化するために、2007年度から取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置・運営しております。また、2022年度から新たに取締役会の諮問委員会として「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

 これら各委員会における真剣な討議を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を進めております。2023年度における開催回数は下記のとおりでした。

「リスクマネジメント委員会」(開催回数3回)

「コンプライアンス委員会」(同3回)

「情報セキュリティ委員会」(同3回)

「サステナビリティ委員会」(同0回)

 なお、2023年度におけるサステナビリティに関する事項は、全て取締役会で扱われたため、サステナビリティ委員会に諮問の要請はありませんでした。

 当社では、執行役員制度をとることによって業務の迅速かつ円滑な執行を図っておりますが、社内取締役も執行役員を兼務しております。そのため、取締役会は代表取締役や執行役員を兼務する取締役の業務執行についての監督にとどまらず、執行役員の業務執行に対する監督機能も担っております。

 

ロ.内部統制システムの状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で以下のとおり決議しております。

1.取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。

 なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。

 また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。

4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。

 また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。

 こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員はじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

 国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。

 また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。更に、必要に応じて、当社取締役はじめ幹部社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

 取締役会は、監査等委員会がスタッフを求めた場合、監査等委員会の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人は、監査等委員会から指揮命令を受けた業務を優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとする。

 また、スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については事前に監査等委員会の同意を得ることとする。

 

7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

 取締役会は、取締役及び使用人が重要事項については監査等委員会に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。

 内部通報窓口が受領した通報内容については、当該窓口から監査等委員会に報告される体制とする。併せて内部通報者が通報したことを理由に不利益処分又は不当な扱いを受けないことを確約する。

 また、常勤監査等委員は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査等委員は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。

8.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 代表取締役をはじめとする取締役は監査等委員会と定期的な意見交換を行い、監査等委員会は内部監査部門と定期的な協議を行う。さらに、監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。

 監査等委員の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。

 

ハ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は、当連結会計年度末において、金融・財政・為替ならびに国際情勢に関する該博な知識・経験を有する社外取締役が公正な立場から経営方針・業務執行を監督するとともに、会計・税務、法務等に関する専門的な知識・経験をもつ社外取締役監査等委員2名と社内事情に通じた常勤の社内取締役監査等委員が会計監査人及び監査部と連携して監査を実施しております。

 以上、こうした監督・監査によって業務の適正は担保されると考え、当連結会計年度末では上記の体制を選択しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.取締役会にて決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

 これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ただし、引き続き、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする方針です。

 

ロ.取締役の定数

 当社の取締役は、監査等委員でない取締役8名以内、監査等委員である取締役3名以内とする旨を定款で定めております。

 

ハ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ニ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ホ.責任限定契約の概要

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

 

ヘ.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

ト.役員等賠償責任保険の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、執行役員及び管理職従業員ならびに当社子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしております。

 ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害、違法に利益または便益を得た場合に生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

 

チ.取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は、取締役会を基本的に月1回、計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

出席回数

柴尾 雅春

14回

山本 利行

14回

矢内 俊樹

14回

野々垣 好子

14回

ブライアン・K・ヘイウッド

14回

安部 真行

14回

本多 純二

14回

松本 光博

14回

林 いづみ

11回

 (注)取締役 林いづみ氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会において選任されており、就任後の取締役会の開催回数は11回です。

 

  取締役会においては、業績報告、取締役会規程に基づく決議事項とともに、成長戦略、人材戦略などについても

 議論をしております。

 

リ.指名・報酬・ガバナンス委員会の概要及び活動状況

 役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬・ガバナンス委員会を2020年10月28日に設置しました。同委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、同委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を勘案し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。

 2023年度は、指名・報酬・ガバナンス委員会を8回実施し、役員体制、役員報酬設計やサクセッションプランについて審議しました。

 当社は、指名・報酬・ガバナンス委員会における審議を経て、2024年5月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員指名ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。

 

〔役員指名ポリシー〕

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。

社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues(価値観)を通じて、Mission(使命)を果たし、当社の Purpose(存在意義)を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。

 

 Purpose (存在意義) 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する

 

 Mission (使命)   クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す

 

 Values  (価値観)  変革のためのチャレンジ

継続的なブレイクスルー

自由なコミュニケーション

創造的なコラボレーション

 

 また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。

 当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

 

1.最高経営責任者(CEO)の人材要件

 当社のCEOに求められる人材像は、ニフコの企業理念(Purpose, Mission, Values)を実現・体現できる人材です。上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、CEOの人材要件(理念・価値観、コンピテンシー) を定めており、詳細は以下の通りです。

 

項目

内容

理念・価値観

企業理念の体現

ニフコの企業理念・風土に対する深い理解を持ち、自らの判断・言動をもって体現している

倫理基準

 

自組織の利益のみを追うのではなく、企業の社会的責任に立脚し、社会に資するための意思決定を行う

コンピテンシー

ビジョン・戦略の構築

市場やユーザーの将来像を洞察し、競争優位を生むビジネスモデルや戦略を構想して、重要な指標と優先順位を決定する

多様性の推進

文化や考え方が異なる相手を理解・尊重し、新たなアイデア・技術の創出に向け、組織において多様な人材の協働を働きかけている

変革リーダーシップ

関係者に対して変化・変革の必要性を説明し動機づけ、自ら変化を創造・牽引して、新規事業の創生を含めた企業の持続的成長を推進する

ブレイクスルー

世の中に新しい驚きを提供し続けてきたニフコの歴史に学び、新たな驚きと喜びの創造に向けて既存の常識や枠組みを打ち破ることや、困難を乗り越えることに、粘り強く取り組んでいる

変化への対応

ビジネスを取り巻く最新情報を把握し、リスクとチャンスを鋭敏に見出し、軌道修正や中止・撤退をタイムリーに決定し、実行する

組織の構築・強化

戦略に適合した組織や仕組みを構築し、経営資源配分と権限委譲を通じて人材を育てる

人間力・人徳

誠実さや高潔さ、および情理を兼ね備えた度量の深さによって、「この人が言うならやってみよう」と社内外の関係者から深く信頼されている

学習力・好奇心

多様な意見や情報を尊重し聞き入れ、様々な考え方・アイデアを検討する姿勢をもち、新たな見方を創り出している

情熱・こだわり

現状に満足せず、常に成長と目標達成に対する情熱とこだわりを持ち、様々な打ち手を講じて徹底してやりきっている

 

 

2.選解任基準

 経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境や経営状況の理解および取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる能力と経験(特に、グローバルな業務の経験)を重視して選解任いたします。なお、CEOの選任にあたっては、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会の助言・提言を踏まえて行います。

CEOの解任については、次に定める解任基準に該当する疑いを生じさせる行為があった場合は、速やかに指名・報酬・ガバナンス委員会および取締役会で審議を行うものとしております。

(1)不正、不当又は背信を疑われる行為があったとき

(2)会社法、関係法令に違反するなど、CEOとして不適格と認められたとき

(3)上記のCEOの人材要件を取り巻くビジネス環境に照らし、その資質に疑義が生じたとき

(4)職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ本人を引き続きCEOとしての職務におくことが不適当であると判断したとき

なお、指名・報酬・ガバナンス委員会は、毎年、上記のCEOの人材要件および業績等に基づきCEOの評価を行い、CEOの次年度以降の取組内容や本人の意欲を確認の上、次年度の再任について取締役会に答申いたします。

 

3.後継者計画

 CEOの後継者計画は、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会にて審議します。具体的には、指名・報酬・ガバナンス委員会にて協議・策定した選定プロセスを基に、候補者プールの作成と更新、外部専門家によるアセスメント、プール人材に対する育成のサイクルを定期的に回し、絞り込みを行います。取締役会は、委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。

 

4.任期

 監査等委員でない取締役(独立社外取締役を含む)の任期は1年間とします。また、その再任の是非を1年毎に判断します。監査等委員である取締役の任期は2年間とします。また、その再任の是非を2年毎に判断します。

 

5.決定プロセス

 取締役の選解任基準や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

 なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容について、外部のコンサルタント等の助言を受けることができます。

 

6.エンゲージメント方針

 当社の取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

 

ヌ.当社のコーポレート・ガバナンス体制

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りになります。

 

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(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長 兼

CEO(最高経営責任者)

柴尾 雅春

1961年12月14日

1985年4月 当社入社

2010年4月 Nifco Deutschland GmbH社長

2015年6月 当社執行役員Nifco America Corp.社長

2016年6月 当社取締役常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長

2019年6月 当社取締役専務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長兼技術本部・プラットフォーム事業部管掌

2020年6月 当社代表取締役副社長兼営業本部長兼 COO(最高執行責任者)

2021年4月 当社代表取締役社長兼COO(最高執行責任者)

2023年6月 当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)(現)

(注) 5

50,119

(43,119)

取締役専務執行役員 兼

CFO(最高財務責任者)兼 CSO(最高戦略責任者)

矢内 俊樹

1961年7月16日

1985年4月 当社入社

2007年7月 当社経営企画部長

2015年6月 当社執行役員経営企画部長

2018年6月 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌

2019年6月 当社取締役専務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌

2020年6月 当社取締役専務執行役員経営企画部長兼管理本部長兼CSO(最高戦略責任者)兼CIO(最高情報責任者)兼財務本部管掌

2021年6月 当社取締役専務執行役員兼CFO(最高財務責任者)兼CSO(最高戦略責任者)(現)

(注) 5

29,836

(27,736)

社外取締役

野々垣 好子

1957年7月31日

1980年4月 ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)入社

1992年9月 ソニーポーランド代表取締役社長

2009年4月 ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)ビジネス&プロフェッショナル事業本部企画マーケティング部門部門長

2013年4月 同社人事本部グローバルダイバーシティダイレクター

2015年6月 ㈱ジョリーパスタ社外取締役

2019年6月 当社社外取締役(現)

2020年6月 ㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション社外取締役(現)

2021年6月 サトーホールディングス㈱社外取締役(現)

 

(注) 5

(-)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外取締役

安部 真行

1956年10月5日

1980年4月 花王石鹸㈱(現花王㈱)入社

2003年3月 同社情報技術グループ部長

2010年5月 同社戦略企画部長

2013年12月 同社情報システム部門統括

2015年3月 同社執行役員

2018年4月 トッパン・フォームズ㈱(現TOPPANエッジ㈱)デジタルビジネス統括本部(現情報システム本部)顧問

2021年6月 当社社外取締役(現)

(注) 5

 

400

(-)

社外取締役

米谷 佳夫

1962年4月11日

1985年4月 三井物産㈱入社

2010年3月 同社プロジェクト業務部長

2015年4月 同社執行役員アジア・大洋州副本部長

2019年6月 同社代表取締役常務執行役員

2020年4月 同社代表取締役専務執行役員CDIO

2022年4月 同社代表取締役副社長執行役員CDIO

2023年4月 同社取締役

2023年6月 同社顧問(現)

2024年6月 当社社外取締役(現)

(注) 5

(-)

取締役

(常勤監査等委員)

本多 純二

1952年11月10日

1988年4月 当社入社

2002年6月 当社経理部長

2004年6月 当社執行役員経理部長

2013年4月 当社執行役員グローバル経営管理本部長

2014年6月 当社常務執行役員管理副本部長兼財務・経理部長

2015年6月 当社常務執行役員最高財務責任者兼管理本部副本部長兼財務・経理部長

2017年4月 当社常務執行役員最高財務責任者兼財務本部長

2021年4月 当社常務執行役員経営統括本部長兼CFO(最高財務責任者)

2021年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現)

(注) 6

26,089

(11,289)

社外取締役

(監査等委員)

松本 光博

1969年5月7日

1992年10月 青山監査法人入所

1996年4月 公認会計士登録(現)

1999年10月 公認会計士松本会計事務所(現フィンポート会計グループ)代表(現)

2008年9月 ㈱鈴木社外監査役(現社外取締役監査等委員)(現)

2014年8月 ㈱放電精密加工研究所社外監査役(社外取締役監査等委員)

2019年6月 当社社外監査役

2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注) 6

1,600

(-)

社外取締役

(監査等委員)

林 いづみ

1958年8月20日

1986年4月 名古屋地方検察庁検事

1987年3月 弁護士登録(東京弁護士会所属)

2015年1月 桜坂法律事務所設立 パートナー(現)

2019年8月 ㈱ウェザーニューズ社外監査役(現社外取締役)

2019年10月 東京地方裁判所調停員(知財調停)(現)

2020年4月 国立大学法人一橋大学理事(現)

2020年6月 日油㈱社外監査役(現社外取締役)(現)

2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注) 6

(-)

108,044

(82,144)

 

 (注)1.表内「所有株式数」の()内は、対象者の株式報酬制度に基づく交付予定株式(2024年6月1日現在)であります。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式のご説明〕

 当社は、2016年度より、当社の取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。)等を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度に基づき候補者に交付される株式には、(ア)業績に連動しない「非業績連動部分」、(イ)一定期間経過後の業績に連動する「業績連動部分」がありますが、各候補者の本制度に基づく交付予定株式の数には、現時点で業績が確定しているポイントのみを記載しています。具体的には、(ア)の「非業績連動部分」のうち2024年6月1日までに付与されたポイントの累計値及び(イ)の「業績連動部分」の2024年6月1日までに付与されたポイントの合計値を記載しています。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、当該各候補者に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の30%に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が給付される予定です。

2.社外取締役 野々垣好子、安部真行及び米谷佳夫は、監査等委員でない社外取締役であります。社外取締役 松本光博及び林いづみは、監査等委員である社外取締役であります。

3.社外取締役 林いづみの戸籍上の氏名は、坂本いづみであります。

4.執行役員の体制は、現在14名で構成されております。14名のうち2名は常務執行役員であり、Life Solutions Company カンパニープレジデント 小泉昌史、経営統括本部長 長岡昌哉であります。ほかの12名は執行役員であり、Nifco Korea グループ統括 兼 Nifco Korea Inc.社長&CEO 崔炫惇、ESG推進室長 村田憲彦、中国5拠点統括 兼 東莞利富高塑料製品有限公司 総経理&CEO 金京俊、欧州統括 Joan Oliveras、管理本部長 佐野久実、北米統括 兼 Nifco America Corporation CEO 兼 Nifco Central Mexico CEO Michael Rodenberg、製造本部長 兼 CPO(最高製造責任者) 横田賢、生産技術本部長 坂田一臣、品質保証本部長 兼 CQO(最高品質責任者) 廣瀬明彦、営業本部長 杉山保、開発本部長 兼 CTO(最高技術責任者) 福尾道宏、プラットフォーム事業部長 一丸貴秀であります。

5.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。

 当社と、野々垣好子、安部真行、米谷佳夫、松本光博、林いづみとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は特にありません。

 社外取締役の当社からの独立性に関しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしたうえで、各役員の個別事情を考慮して判断しております。その結果、社外取締役5名全員についてそれぞれ独立性があると判断し、東京証券取引所にはその旨の独立役員届出書を提出しております。

 社外取締役は全員それぞれ取締役会では一般株主の利益を意識した見解・判断を示しております。

 そのように一般株主の利益を意識した見解を示すことのほかに、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)である野々垣好子が果たすべき機能及び役割は、大手企業の事業部門における業務経験や海外子会社の経営経験、さらに上場他社における社外取締役の経験から、経営全般を監督するための幅広い識見を有していることから、これらの豊富な経験と見識を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの質を向上させることにあります。

 また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の安部真行が果たすべき機能及び役割は、大手企業におけるIT分野で培われた豊富な経験・見識を活かすとともに、IT、DXに係わる分野で、当社の経営を推進していただくことにあります。

 また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の米谷佳夫が果たすべき機能及び役割は、大手商社における国内外での業務、経営及びインキュベーションの経験から、長期的な視点で当社の経営全般を監督するための幅広い見識を有していることから、これらの豊富な経験と見識を活かし、当社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献していただくことであります。

 一方、監査等委員である社外取締役の松本光博が果たすべき機能及び役割は、同氏が公認会計士として培った企業経営を監査する豊富な知識と経験を有していることから、特に会計に重点を置いた監査を行うことにより、一般株主を意識した見解を示すことにあります。

 また、監査等委員である社外取締役である林いづみが果たすべき機能及び役割は、同氏が弁護士として内外の法律に精通し、様々な社外取締役としての経験を有していることから、特にコンプライアンスに重点を置いた監査を行うことにより、グローバルな視点での当社のコーポレート・ガバナンスの質を向上させることにあります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当連結会計年度末における社外取締役による監督、監査の状況は以下の通りであります。

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会の審議を通じて取締役を監督するにとどまらず、監査等委員である社外取締役との間でそれぞれが有する情報を共有し意見交換するとともに、内部監査部門への意見聴取、更には必要に応じて会計監査人との連携を図っております。

 一方、監査等委員である社外取締役は、取締役会の審議を通じて取締役を監査するだけでなく、取締役会とは別に各取締役に個別に業務執行状況を聴取し内部監査部門とも定期的な協議を行っております。更に必要に応じて、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と協議・検討を行い、国内外の子会社の監査部門とも協議・意見交換を行う機会を設けております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

・当社は、2021年6月24日をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会は、当社の財務経理に精通した社内出身の常勤監査等委員である取締役1名と法務、財務及び会計に関する専門的知見を有する社外監査等委員である取締役2名の合計3名で構成しております。

監査等委員会は、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めるため、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に沿って、監査方針及び監査計画を立案・実施し、業務の分担等に従って監査活動を行っております。

・常勤監査等委員の1名は、2015年から2021年まで当社の財務最高責任者として資本政策を含めた財務経理に関する業務に従事し、財務報告の信頼性確保のため財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員である社外取締役 松本光博氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見に基づき、取締役会において、財務及び会計に関する幅広い助言・提言を行っております。

・監査等委員である社外取締役 林いづみ氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、社外取締役を含めたすべての監査等委員は、相互に緊密に情報共有し、監査等委員会の監査機能の充実並びに監査の実効性確保に努めております。

・監査等委員会のサポート体制としては、内部監査部門のスタッフ2名(有価証券報告書提出日現在)が監査等委員の職務遂行のサポートを行っております。

 

b.監査等委員会の活動状況

・当事業年度において、当社は、監査等委員会を基本的に月1回、計17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

(第72期:2023年4月1日から2024年3月31日まで)

区 分

氏 名

監査等委員会出席状況

常勤監査等委員

本多 純二

全17回中17回

社外監査等委員

松本 光博

全17回中17回

社外監査等委員

林 いづみ

全9回中9回

社外監査等委員

荒井 俊行

全8回中8回

(注)松本光博氏、林いづみ氏、荒井俊行氏は、社外取締役であります。

(注)荒井俊行氏は2023年6月の株主総会で退任し、林いづみ氏は同日の株主総会で新たに監査等委員に選任されております。

 

 

・監査等委員会においては、監査等委員会委員長、常勤監査等委員及び選定監査等委員及び特定監査等委員の選定、監査の基本方針及び監査計画、監査体制の分担、監査等委員会の監査報告の作成、会計監査人の再任・不再任に関する事項、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況に関する事項などを具体的な検討内容として討議し、決議いたしました。

・監査等委員会として、代表取締役や取締役との意見交換を定期的に実施することにより、取締役の職務執行状況の報告を受けるとともに、中期経営計画の進捗状況や新中期経営計画の策定に向けての取り組みや海外子会社の経営管理体制などの確認を行いました。

・監査等委員会は、有効かつ効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門と三様監査をはじめ、定期的な情報の共有や連携を図り、監査の充実に努めました。

・常勤監査等委員は、監査等委員会が選定した監査等委員として、監査等委員会が定めた監査の基本方針・監査体制及び分担等に従い、内部監査部門と緊密に連携し、取締役会・経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、また「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」にも出席し意見を述べ、必要に応じて取締役会の諮問機関である指名・報酬・ガバナンス委員会にもオブザーバーとして出席しました。

・監査等委員である社外取締役は、法務全般、財務、会計等の各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等の場において、独立した立場から意見を述べ、また会計監査人からの報告聴取、内部監査部門との定期報告会などの監査活動を行うことにより、当社の健全で公正な経営に寄与しております。

 

 当事業年度は、当初予定していたドイツ系ビジネス各社への海外往査が事業譲渡の関係で実施できなかったものの、主要な海外子会社への往査が実施できたこと、国内の一部についても往査するなど、概ね当初の計画通りに進みました。重要課題の一つでもある海外子会社の経営管理体制の確認については、往査のほか、主として海外経営統括本部からの報告や経営会議、取締役会を通じて現状や課題の情報を収集し、監査等委員会としての監査活動の実施に努めました。

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、内部監査の専担部門として監査部を設置しており、監査部長を含む7名が年間の監査計画に従い、当社の業務全般について適正かつ効率的に遂行されているか否かを監査しております。監査部は、代表取締役のみならず、取締役会に対しても監査について報告をしております。また、監査部は、監査等委員会に監査の報告を行うとともに情報共有、連携を実施するなど監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

    1985年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

杉崎 友泰

村松 通子

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他22名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会社法の規定に基づき、会計監査人の再任、不再任に係る決定は、監査等委員会が行っております。「会計監査人の選解任等に関する運用規則」を定め、毎年、実務手順に沿って再任・不再任の手続きを進め、評価基準に基づきその適否を総合的に判断しております。

 具体的には、監査等委員会において、会計監査人に対して、独立性・品質管理体制・監査品質・監査体制、コミュニケーション、監査報酬等の観点からインタビューを実施し、評価いたしました。また、監査等委員会による財務・経理部門や内部監査部門から会計監査人に対する評価、再任に関する意見等の聴取も行いました。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の評価に関する基準に基づき総合的に評価した結果、会計監査人として再任することを相当であると判断いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

89

100

連結子会社

17

18

106

119

 

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

3

40

連結子会社

181

18

208

36

181

22

208

76

当社及び当社の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、主に税務申告書の作成及びアドバイザリー費用であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査日数等諸条件を勘案したうえで定めております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び監査時間の見積りの相当性、会計監査の職務遂行状況について検討を実施し、過去の報酬額の推移や同業他社の報酬水準の比較も踏まえ、会社から提示された金額は妥当であると判断し、同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項

 当社は、2024年5月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。

 

〔役員報酬ポリシー〕

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。

社員一人ひとりが個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues(価値観)を通じて、Mission(使命)を果たし、当社の Purpose(存在意義)を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。

 

 Purpose (存在意義) 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する

 

 Mission (使命)   クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す

 

 Values  (価値観)  変革のためのチャレンジ

継続的なブレイクスルー

自由なコミュニケーション

創造的なコラボレーション

 

 また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。

 当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

 

2.役員報酬の基本方針

 当社の取締役および執行役員の報酬(以下「役員報酬」という)は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。

(1)「小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する」という当社のPurpose実現に資するものであること

(2)独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

(3)当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること

 

3.報酬水準

 役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を定期的に調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。

 

4.報酬構成

(1)報酬構成比率

 代表取締役社長CEOの報酬構成比率は、基本報酬47%、賞与20%、株式報酬33%です。賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。

 監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役(以下「非業務執行取締役」という。)の報酬は、「基本報酬」のみです。

 取締役会長の報酬は、社長及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。

 

(2)各報酬項目の概要

①基本報酬

 職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。

 

②賞与(年次インセンティブ)

 単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。 稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して原則 0%~200%の範囲で変動します。

 

 各指標の評価割合は、以下の通りです。

指標

社長

取締役

執行役員

連結売上高

20%

20%

15%

連結営業利益

70%

60%

55%

定性評価

10%

20%

30%

 ※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。

※代表取締役社長CEOの定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。

※海外執行役員の評価には、担当する地域の業績も含みます。

 

 

各指標の目標値と連動係数は、以下の通りです。

 

目標値

連動係数

連結売上高

各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標

0~2.0の範囲で変動

連結営業利益

同上

0~2.0の範囲で変動

定性評価

各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて目標および評価については諮問の上、決定

0~2.0の範囲で変動

 

③株式報酬(中長期インセンティブ)

 中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を交付します。株式報酬のうち、50%は業績連動部分(PS部分)、50%は非業績連動部分(RS部分)により構成されます。

「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者の在任中にポイントを付与し退任時に保有ポイント数に相当する当社株式を交付する方式(「BIP信託制度」)を採用していましたが、これを2024年度より、信託の仕組みを利用して、在任中に譲渡制限付き株式を付与する方式(「RS信託制度」)に変更し、これまで以上に株主の皆様との価値共有ができる制度に改訂いたします。また、中期経営計画につきましては、社会の環境変化により柔軟に対応していくため、毎年見直しを行い(ローリング型中計)、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化する制度としております。

 

算定式

[毎年6月1日に付与されるポイント]

(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合)

下記 a.により決定される固定ポイント+下記 b.により決定される業績連動ポイント

 

(評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合)

下記 a.により決定される固定ポイント

 

a.固定ポイント(非業績連動部分)

固定ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3

 

b.業績連動ポイント(業績連動部分)

業績基礎ポイント※1=株式報酬基準額※2×50%÷信託内の会社株式の平均取得単価※3

業績連動ポイント※1=業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※4

 

※1 1ポイント未満を切り上げるものとする。

※2 株式報酬基準額は、下表のとおりとする。

なお、各制度対象者の役位は基準日の属する年の3月31日時点の役位に基づくものとし、兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。

役位

株式報酬基準額(円)

社長CEO

35,000,000

取締役専務

17,600,000

執行役員

8,400,000~11,200,000

(役割に応じて期初に設定)

 

※3 信託内の会社株式の平均取得単価は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した会社株式の平均取得単価とする。なお、平均取得単価は小数点第1位を四捨五入したものとする。

※4 業績連動係数は、下記のとおりとする。

業績連動係数=係数(営業利益 3年累計)×50%+係数(ROIC)×40%+係数(TSR)×10%

 

 

・係数(営業利益 3年累計)

中期目標達成率

業績連動係数

達成率<50%

50%≦達成率<100%

100%≦達成率

0.0

=達成率

1.00+1.5×(達成率-1.0)  max=2.0

 

・係数(ROIC)

業績連動係数

1.00+0.15×(中期最終年度実績値%-中期当初目標値%)

max=2.0 min=0.0

 

・係数(TSR)

対TOPIX比※5

業績連動係数

対TOPIX比<50%

50%≦対TOPIX比<100%

100%≦対TOPIX比

0.0

(対TOPIX比-0.5)×2.0

1.00+2.5×(対TOPIX比-1.0)  max=2.0

 

※5 TSRの対TOPIX(配当込み)比は、中計開始年度の前営業日(3月末日)終値と中計終了年度最終日(3月末日)終値との比較で実施し、TOPIXのTSRについては配当込みの指標を使用する。

(例)2024年度~2026年度の中計期間の場合、2024年3月末日および2026年3月末日TSRにて判定

 

(3)報酬の没収等(クローバック・マルス)

 重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。

 

5.自社株保有ガイドライン

 取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視点に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。

 

6.決定プロセス

 役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018 年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年4回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。

なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について、外部のコンサルタント等の助言を受けております。

 

7.エンゲージメント方針

 当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分

 

 報酬等の総額

(百万円)

 報酬等の種類別の総額(百万円)

 対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

243

138

105

44

3

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

32

24

8

1

社 外 役 員

56

56

5

合  計

331

218

113

44

9

(注)1.当事業年度末時点における在籍人員は、取締役9名(うち社外取締役は5名)、監査等委員3名(うち社外取締役監査等委員は2名)であります。なお、取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。

2.監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額460百万円以内(うち社外取締役60百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は3名)です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において、取締役及び執行役員(社外取締役及び海外居住者を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度について、その限度額は1事業年度あたり400百万円以内で決議しており、同株主総会終結直後の当該制度の対象となる取締役は3名、執行役員は9名です。

3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第69回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、原則として保有目的が純投資目的である投資株式を保有いたしません。

 純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、前項のとおり取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

 個別の政策保有株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的・継続的に検証し、総合的見地から保有に妥当性が認められないものについては、縮減するなど見直していきます。また、その検証結果も開示します。

 当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会において保有するリターンとリスクを勘案し、保有の適否を検証し保有に合理性のない株式について売却を進めております。2015年3月末時点で、22銘柄61億円を保有しておりましたが、2024年3月末時点で5銘柄40億円まで縮減を進めました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

13

146

非上場株式以外の株式

5

4,046

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

0

新株予約権の行使

非上場株式以外の株式

1

19

取引先持株会による定期的な購入

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(千株)

株式数(千株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

トヨタ自動車株式会社

724

724

(保有目的)取引関係の維持・強化等のため

2,745

1,361

本田技研工業株式会社

604

197

(保有目的)取引関係の維持・強化等のため

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得、株式分割による増加

1,142

692

日産自動車株式会社

137

137

(保有目的)取引関係の維持・強化等のため

83

68

マツダ株式会社

20

20

(保有目的)取引関係の維持・強化等のため

36

25

株式会社SUBARU

11

11

(保有目的)取引関係の維持・強化等のため

38

23

なお、みなし保有株式については、該当はありません。

 

d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

 当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

  該当事項はありません。