1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 当社は、2024年5月17日付で提出した有価証券届出書及び2024年5月20日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、株式の募集条件に関し必要な事項が2024年6月20日に決定されましたので、これに関連する事項を訂正するとともに、2024年6月20日付で事業年度第72期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)の有価証券報告書を関東財務局長に提出いたしましたので、当該有価証券報告書を参照書類に追加し、併せてこれに関連する事項を訂正するため、また、添付書類の一部を差替え及び削除するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

2 株式募集の方法及び条件

(1)募集の方法

(2)募集の条件

第3 第三者割当の場合の特記事項

5 第三者割当後の大株主の状況

第三部 参照情報

第1 参照書類

第2 参照書類の補完情報

 

(添付書類の差替え)

 新たな事業年度にかかる有価証券報告書を提出したことに伴い、2024年5月17日に提出した有価証券届出書に添付しておりました「事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移」を差替えます。

 

(添付書類の削除)

2024年3月期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)の連結業績の概要

自己株券買付状況報告書(2023年10月分)

自己株券買付状況報告書(2023年11月分)

自己株券買付情報報告書(2024年3月分)

自己株券買付状況報告書(2024年4月分)

自己株券買付状況報告(2024年5月分)

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は下線で示しております。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

  (訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

80,000株(注)2

308,960,000(注)3

一般募集

計(総発行株式)

80,000株(注)2

308,960,000(注)3

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。

3 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日(2024年5月16日)の東証プライム市場における当社の普通株式の終値である3,862円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

当社は、本有価証券届出書提出日に「自己株式の取得および自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得およびコミットメント型自己株式取得(FCSR)による自己株式取得)」を適時開示しており、2024年5月20日に自己株式の取得を予定していることから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年6月20日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(ⅰ)2024年5月16日(本取締役会決議日の前営業日)の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,862円と(ⅱ)条件決定日の前営業日(2024年6月19日)の東証プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額を処分価格として決定いたしま

なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

  (訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

80,000株(注)2

308,960,000(注)3

一般募集

計(総発行株式)

80,000株(注)2

308,960,000(注)3

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。

3 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、発行価額に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

当社は、2024年5月17日に「自己株式の取得および自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得およびコミットメント型自己株式取得(FCSR)による自己株式取得)」を適時開示しており、2024年5月20日に自己株式を取得していることから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2024年6月20日(以下「条件決定日」といいます。)に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(ⅰ)2024年5月16日(本取締役会決議日の前営業日)の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,862円と(ⅱ)条件決定日の前営業日(2024年6月19日)の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,745円を比較し、高い方の金額である5月16日の終値3,862円を発行価額として決定いたしました

なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

  (訂正前)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,862(注)2

1株

2024年7月24日

2024年7月25日

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日(2024年5月16日)の東証プライム市場における当社の普通株式の終値を記載しております。上述したとおり、当社は、本有価証券届出書提出日に「自己株式の取得および自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得およびコミットメント型自己株式取得(FCSR)による自己株式取得)」を適時開示しており、2024年5月20日に自己株式の取得を予定していることから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、条件決定日の2024年6月20日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上、(ⅰ)2024年5月16日(本取締役会決議日の前営業日)の東証プライム市場における当社普通株式の終値である3,862円と(ⅱ)条件決定日の前営業日(2024年6月19日)の東証プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額を処分価格として決定いたします。

なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払い込むものとします。

4 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

 

  (訂正後)

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,862(注)2

1株

2024年7月24日

2024年7月25日

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額です。

なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払い込むものとします。

4 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

5【第三者割当後の大株主の状況】

  (訂正前)

氏名又は名称

住所

割当前

割当後

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

17,881

17.95

17,881

17.93

公益財団法人小笠原敏晶記念財団

東京都港区芝五丁目27番6号

10,343

10.38

10,343

10.37

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

7,140

7.17

7,140

7.16

GOLDMAN, SACHS & CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

(東京都港区六本木六丁目10番1号)

6,093

6.12

6,093

6.11

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

2,915

2.93

2,915

2.92

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

2,795

2.81

2,795

2.8

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

2,065

2.07

2,065

2.07

TAIYO FUND, L.P.

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

1,837

1.84

1,837

1.84

THE BANK OF NEW YORK MELLON(INTERNATIONAL) LIMITED 131800

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG

(東京都港区港南二丁目15番1号)

1,685

1.69

1,685

1.69

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO NO

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

1,660

1.67

1,660

1.67

 

54,419

54.62

54,419

54.58

 (注)1 2024年3月31日現在の株主名簿を基準としております。

2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

3 上記のほか当社保有の自己株式603,468株(2024年3月31日現在)があり、割当後は523,468株となります。ただし、2024年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増分及び2024年4月1日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年月20日)までの間に取得した自己株式は含んでおりません。

4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(996,305個)に本自己株式処分により増加する議決権数(800個)を加えた数(997,105個)で除した数値です。

 

  (訂正後)

氏名又は名称

住所

割当前

割当後

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

17,881

17.95

17,881

17.93

公益財団法人小笠原敏晶記念財団

東京都港区芝五丁目27番6号

10,343

10.38

10,343

10.37

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

7,140

7.17

7,140

7.16

GOLDMAN, SACHS & CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

(東京都港区六本木六丁目10番1号)

6,093

6.12

6,093

6.11

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

2,915

2.93

2,915

2.92

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

2,795

2.81

2,795

2.8

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

2,065

2.07

2,065

2.07

TAIYO FUND, L.P.

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

1,837

1.84

1,837

1.84

THE BANK OF NEW YORK MELLON(INTERNATIONAL) LIMITED 131800

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG

(東京都港区港南二丁目15番1号)

1,685

1.69

1,685

1.69

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO NO

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

1,660

1.67

1,660

1.67

 

54,419

54.62

54,419

54.58

 (注)1 2024年3月31日現在の株主名簿を基準としております。

2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

3 上記のほか当社保有の自己株式603,468株(2024年3月31日現在)があり、割当後は523,468株となります。ただし、2024年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増分及び2024年4月1日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年月20日)までの間に取得した自己株式は含んでおりません。

4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(996,305個)に本自己株式処分により増加する議決権数(800個)を加えた数(997,105個)で除した数値です。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

  (訂正前)

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第71期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)2023年6月22日関東財務局長に提出

 

【四半期報告書又は半期報告書】

(1)事業年度 第72期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出

(2)事業年度 第72期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出

(3)事業年度 第72期第3四半期(自2023年10月1日 至2023年12月31日)2024年2月9日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

(1)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2023年6月30日関東財務局長に提出

(2)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を2023年10月17日関東財務局長に提出

(3)1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を2024年4月16日関東財務局長に提出

 

4【訂正報告書】

(1)訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年2月28日関東財務局長に提出

(2)訂正報告書(上記2(2)の四半期報告書の訂正報告書)を2024年2月28日関東財務局長に提出

 

  (訂正後)

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第72期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月20日関東財務局長に提出

 

【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 該当事項はありません。

 

4【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

第2【参照書類の補完情報】

  (訂正前)

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(第71期事業年度)及び四半期報告書(第72期四半期報告書)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年月20日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

  (訂正後)

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(第72期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年月20日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。