## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,250,519,400
計 | 1,250,519,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 350,958,720 | 350,958,720 | 東京証券取引所　プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 350,958,720 | 350,958,720 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 定時株主総会決議 取締役会決議 | 第15回 － 2014年12月18日 | 第16回 － 2015年12月17日 | 第17回 － 2016年12月22日 | 第18回 － 2018年１月30日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役、執行役 当社従業員 子会社の取締役 子会社の従業員 | 11人 34人 17人 28人 | 10人 28人 13人 46人 | 10人 27人 35人 19人 | ５人 －人 １人 －人
新株予約権の数（個） ※ | 92 [91] | 72 | 170 | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 36,800 [36,400] | 普通株式 28,800 | 普通株式 68,000 | 普通株式 －
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 3,972.5 | 4,928 | 4,839 | 5,765
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年10月１日 至 2024年９月30日 | 自 2016年10月１日 至 2025年９月30日 | 自 2017年10月１日 至 2026年９月30日 | 自 2018年10月１日 至 2027年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格:3,972.5 資本組入額:1,987 | 発行価格 :4,928 資本組入額:2,464 | 発行価格 :4,839 資本組入額:2,420 | 発行価格 :5,765 資本組入額:2,883
新株予約権の行使の条件 ※ | １．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位（本新株予約権者が新株予約権割当契約締結日時点で有していた地位を喪失するのと同時に、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第８項において定義される「関係会社」をいい、以下、「当社関係会社」という。）の取締役、執行役もしくは従業員となった場合には、当該変更後の地位）にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合には、一定の場合を除き、当該新株予約権者は、自己に割り当てられた本新株予約権のうち、新株予約権割当契約で定める任期満了による退任時または定年による退職時における権利行使可能上限株式数（以下、「権利行使可能上限株式数」という。）に係る新株予約権に限り行使することができるものとし、任期満了による退任または定年による退職後に権利行使が可能となる権利行使可能上限株式数超過分に係る新株予約権については行使することができない。 ２．新株予約権割当契約により、相続人、譲受人、質権の設定を受けた者その他の新株予約権者の承継人による新株予約権の行使は認められない。 ３．新株予約権割当契約で、権利行使期間中の各年（10月１日から翌年９月30日までの期間）における権利行使可能上限株式数または新株予約権の行使によって発行される株式の発行価額の合計額の上限を定めることができるものとする。 ４．その他権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。 ５．１個の新株予約権を分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －
決議年月日 定時株主総会決議 取締役会決議 | 第19回 － 2018年９月18日 | 第20回 － 2019年７月30日 | 第21回 － 2020年７月28日 | 第22回 － 2021年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役、執行役 当社従業員 子会社の取締役 子会社の従業員 | 10人 －人 －人 －人 | ５人 －人 －人 －人 | ６人 －人 －人 －人 | ６人 －人 －人 －人
新株予約権の数（個） ※ | 58 [45] | 10 | 15 | 64 [39]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 23,200 [18,000] | 普通株式 4,000 | 普通株式 6,000 | 普通株式 25,600 [15,600]
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 6,590 | 8,542 | 10,490 | 15,080
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年10月１日 至 2028年９月30日 | 自 2020年10月１日 至 2029年９月30日 | 自 2021年10月１日 至 2030年９月30日 | 自 2022年10月１日 至 2031年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 :6,590 資本組入額:3,295 | 発行価格 :8,542 資本組入額:4,271 | 発行価格 :10,490 資本組入額:5,245 | 発行価格 :15,080 資本組入額:7,540
新株予約権の行使の条件 ※ | １．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位（本新株予約権者が新株予約権割当契約締結日時点で有していた地位を喪失するのと同時に、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第８条第８項において定義される「関係会社」をいい、以下、「当社関係会社」という。）の取締役、執行役もしくは従業員となった場合には、当該変更後の地位）にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合には、一定の場合を除き、当該新株予約権者は、自己に割り当てられた本新株予約権のうち、新株予約権割当契約で定める任期満了による退任時または定年による退職時における権利行使可能上限株式数（以下、「権利行使可能上限株式数」という。）に係る新株予約権に限り行使することができるものとし、任期満了による退任または定年による退職後に権利行使が可能となる権利行使可能上限株式数超過分に係る新株予約権については行使することができない。 ２．新株予約権割当契約により、相続人、譲受人、質権の設定を受けた者その他の新株予約権者の承継人による新株予約権の行使は認められない。 ３．新株予約権割当契約で、権利行使期間中の各年（10月１日から翌年９月30日までの期間）における権利行使可能上限株式数または新株予約権の行使によって発行される株式の発行価額の合計額の上限を定めることができるものとする。 ４．その他権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。 ５．１個の新株予約権を分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年11月６日 | △3,085 | 378,351 | － | 6,264 | － | 15,899
2020年５月20日 | △2,470 | 375,881 | － | 6,264 | － | 15,899
2021年２月10日 | △3,047 | 372,833 | － | 6,264 | － | 15,899
2021年５月14日 | △3,131 | 369,702 | － | 6,264 | － | 15,899
2022年４月７日 | △3,922 | 365,779 | － | 6,264 | － | 15,899
2022年８月16日 | △4,703 | 361,075 | － | 6,264 | － | 15,899
2022年11月８日 | △4,115 | 356,960 | － | 6,264 | － | 15,899
2023年５月17日 | △2,872 | 354,088 | － | 6,264 | － | 15,899
2023年11月10日 | △3,129 | 350,958 | － | 6,264 | － | 15,899

（注）１．発行済株式総数残高は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 91 | 40 | 205 | 1,173 | 25 | 18,471 | 20,005 | －
所有株式数（単元） | － | 1,009,769 | 40,574 | 55,969 | 2,164,026 | 136 | 238,010 | 3,508,484 | 110,320
所有株式数の割合（％） | － | 28.78 | 1.16 | 1.60 | 61.68 | 0.00 | 6.78 | 100.00 | －

（注）自己株式437,245株は、「個人その他」に4,372単元、及び「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 652,155 | 18.60
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 238,086 | 6.79
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS U.S.A. （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 109,760 | 3.13
DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS （常任代理人株式会社三井住友銀行デットファイナンス営業部） | 1 Columbus Circle New York, NY 10019, U.S.A. （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） | 74,140 | 2.11
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 Heritage Drive, North Quincy, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 71,510 | 2.04
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 63,471 | 1.81
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEWYORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 58,990 | 1.68
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部） | Bankplassen 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 58,141 | 1.65
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 47,487 | 1.35
CLEARSTREAM BANKING S.A. （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 46,049 | 1.31
計 | － | 1,419,793 | 40.51

（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、自己株式が437千株あります。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 株式数（百株）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 326,647
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 161,174

４．株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者５社から、2024年４月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年４月22日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（百株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 86,461 | 2.46
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 45,725 | 1.30
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 6,233 | 0.18
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia | 41,652 | 1.19
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッド | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia | 5,758 | 0.16

５．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者３社から、2023年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年７月14日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 139,968 | 3.95
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 93,932 | 2.65
Nikko Asset Management Europe Ltd | City Tower, 40 Basinghall Street, London EC2V 5DE, United Kingdom | 4,752 | 0.13

６．ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社から、2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年５月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（百株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 87,215 | 2.46
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 6,940 | 0.20
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 4,602 | 0.13
ブラックロック（ネザーランド） | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 10,236 | 0.29
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 9,479 | 0.27
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 30,612 | 0.86
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート 400 | 65,662 | 1.85
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート 400 | 48,280 | 1.36
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 4,370 | 0.12

７．野村アセットマネジメント株式会社から、2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年９月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（百株） | 株券等保有割合 （％）
野村アセットマネジメント株 式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 208,137 | 5.76

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 437,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 350,411,200 | 3,504,112 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 110,320 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 350,958,720 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,504,112 | －

(注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式45株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） HOYA株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目10番１号 | 437,200 | － | 437,200 | 0.12
計 | － | 437,200 | － | 437,200 | 0.12

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年１月31日）での決議状況 （取得期間　2023年２月１日～2023年４月20日） | 3,600,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 2,452,200 | 33,958,987,500
当事業年度における取得自己株式 | 419,800 | 6,040,106,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 728,000 | 906,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.2 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年７月31日）での決議状況 （取得期間　2023年８月１日～2023年10月20日） | 3,600,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,129,800 | 49,999,255,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 470,200 | 744,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 13.1 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 13.1 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月15日）での決議状況 （取得期間　2024年５月16日～2024年８月15日） | 3,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 536,400 | 10,005,704,500
提出日現在の未行使割合(％) | 17.9 | 20.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 576 | 9,507
当期間における取得自己株式 | 40 | 727

(注）１．「当事業年度における取得自己株式」及び「当期間における取得自己株式」の内訳は、単元未満株式の買取であります。

２．「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 3,549,600 | 56,039,362 | 536,400 | 10,005,705
消却の処分を行った取得自己株式 | 6,001,800 | 89,347,373 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）３ | 83,200 | 443,275 | 15,600 | 186,657
保有自己株式数 | 437,245 | － | 958,085 | －

(注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

３．当事業年度の内訳は、ストック・オプションの権利行使（株式数79,600株、処分価額の総額385,981,000円）及び株式報酬としての譲渡（株式数3,600株、処分価額の総額57,294,000円）であります。また、当期間は、ストック・オプションの権利行使（株式数15,600株、処分価額の総額186,657,000円）であります。

### ３【配当政策】

当社はグローバルに事業を展開するとともに、事業ポートフォリオを時代・環境の変化に即した形に変えていくことで、HOYAグループの企業価値の最大化を目指しております。

資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本としております。

また、株主の皆様からお預かりした資産を使ってどれだけ利益を上げたかという資本効率重視の経営はもとより、さらに一歩踏み込んで、会社が生み出す利益が株主の期待収益である資本コストをどれだけ上回ったかという、株主価値重視の経営（ＳＶＡ＝Shareholder Value Added：株主付加価値）を推進し、企業価値の最大化を目指しています。

将来の成長のための内部留保については、成長分野における、シェア拡大、未開拓市場への参入、新技術の育成・獲得のための投資に資源を優先的に充当してまいります。既存事業の成長に加え、事業ポートフォリオのさらなる充実のためのＭ＆Ａも積極的に可能性を追求してまいります。

株主還元につきましては、当期の業績と内部留保の水準、並びに中長期的な資金需要及び資本構成等を総合的に勘案し、余剰な資金については「配当」や「自己株式取得」等を通じ積極的に株主に還元することを基本としております。

当社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日及び９月30日としており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当は、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとしております。また、当社は前述の基準日のほか取締役会の決議により、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる」旨を定款に定めております。

そのような考えのもと、既に実施済みの中間配当金１株当たり45円と合わせまして、年間配当金は１株当たり110円とさせていただきました。当連結会計年度の配当性向は、連結ベースで21.3％となりました。

上記の方針により当社の株主総利回り（TSR）は263.4となりました。比較指標である配当込み東証株価指数のTSRは196.2でした。

これは2019年３月末の投資額を100として指数化し、株価変動と配当を考慮した投資パフォーマンスを示しています。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 15,797 | 45
取締役会決議
2024年５月24日 | 22,784 | 65
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しています。

ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、経営の執行と監督をより明確にできる「指名委員会等設置会社」を2003年会社法の改正と同時に採用しました。また、取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに助言を積極的に行っていただいております。また、業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています。

なお、当社では取締役会でコーポレート・ガバナンスガイドラインを策定し、ガイドラインを見直すことで常により良いコーポレート・ガバナンスの体制や制度の導入に心がけております。

②　企業統治の体制

当社は「指名委員会等設置会社」という統治体制を採用しております。指名委員会等設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、スピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の３つの法定の委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役（当社は全員が社外取締役）で組織されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されております。

このように、指名委員会等設置会社とすることで、経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとることとなり、経営の効率性の確保並びに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞（2024年６月20日（有価証券報告書提出日）現在）

2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は、社外取締役５名、社内取締役２名となり、また各委員会のメンバーには社外取締役５名全員が全ての委員会の委員に就任し、各委員会は社外取締役５名で構成されます。また、直後に開催される取締役会において執行役を選任し、代表執行役を選定する予定であります。

③　取締役会、委員会の活動状況

a.取締役会

当社の取締役会は、社外取締役が過半数の構成となっており、原則年10回定例取締役会を開催しております。

取締役会では毎回活発な議論が行われ、経営者としての十分な経験や国際感覚を有する社外取締役が、執行役の業務執行に関して多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております。また重要な法律改正の動向やコーポレート・ガバナンスに関する動向について、社外の専門家による講義などにより適宜必要な情報を入手するように心がけております。2023年度において取締役会は社外取締役5名と社内取締役2名で構成され、うち社外取締役2名は女性であります。取締役会は10回開催され、各取締役とも100％出席しております。取締役会では取締役会規定に基づき、法定事項に加え四半期予算の承認、四半期決算の承認、M&A案件の審議、執行体制の審議を行い、また各事業部門における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。なお、年に一度、取締役会ならびに三委員会の運営および実効性に関してアンケートによる自己評価を実施しており、2023年度の評価結果は以下の通りです。「取締役会は適切なメンバーで構成され、執行のモニタリング・監督の機能を発揮することが重要との共通認識に基づき、運営面の改善がなされ、議長による適切な議題設定のもとオープンで活発な議論がなされていると高く評価されている。また、指名、報酬、監査の各委員会も、適切なメンバーの規模・構成のもとで十分な議論がなされていると高く評価されている。2022年度の取締役会の実効性評価において主な課題として挙げられた事項（①中長期的な戦略策定に関する議論など経営の重要な課題についての一層の議論、②CEOのサクセッションプランの議論の深化、③サステナビリティー課題に関するリスクについての議論の深化）については、一定の対応がなされたと評価されているが、さらなる取り組みが必要と認識されている。特に①については、中長期的な成長戦略や会社全体のポートフォリオの方向性について議論を一層深めていくことが期待されている。」

b.執行役

当社では指名委員会等設置会社の制度内で取締役会の権限を執行役に委任し、迅速な業務執行を行っております。最高経営責任者(CEO)、最高財務責任者(CFO)ならびにチーフサステナビリティオフィサー(CSO)の3名が指名委員会により執行役候補者として決定され、取締役会で選任されております。それぞれ取締役会が定めた分掌において業務執行を統括し、意思決定を迅速に行っております。執行役は取締役会で決定された経営方針に基づき、本社部門ならびに各事業部門責任者に具体的な施策の策定と実行を指示します。四半期毎に全執行役出席のもと、全事業部門を対象として事業部門毎に部門予算会議を開催し、年間計画の進捗状況のチェックならびに次の四半期の計画について審議しております。各事業における日々の業務運営に関しては、各事業部門責任者に大幅に権限委譲されており、予算会議で承認された計画を実行しております。なおCEOおよびCFOの他、CSOも毎回取締役会に出席しております。

c.委員会

取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」があり、各委員会は社外取締役のみで構成されています。「指名委員会」および「報酬委員会」の活動状況は以下に記載の通りであります。

ⅰ．指名委員会

指名委員会は社外取締役全員で構成され（2023年度末時点で5名）、取締役候補者選任基準に基づき、経営環境に即した見識、資質、能力をもった候補者を公正かつ厳正に選任し、株主総会に付議します。また執行役選任基準に基づき経営環境に即した見識、資質、能力をもった候補者を公正かつ厳正に選任し、執行役および代表執行役の候補者を取締役会に付議します。また解任基準に該当する場合、取締役の解任議案の株主総会への付議と、執行役の解任議案の取締役会への付議を決定します。また指名委員会では東京証券取引所のルールより厳しい内容で社外取締役候補の独立性基準を定めており、社外取締役に求められる執行役への監督機能を担保しております。独立性基準についてはこちらをご覧ください。

https://www.hoya.com/sustainability/governance/committee/

2023年度において指名委員会は6回開催され、各委員とも100％出席しております。今期においては特に執行役のサクセッションプランについて議論しております。

ⅱ．報酬委員会

報酬委員会は、社外取締役全員で構成され（2023年度末時点で5名）、取締役および執行役の役割に応じたインセンティブを高める報酬体系を構築し、適切な業務評価を行うことにより、当社の業績向上に資することを目的としております。各取締役ならびに執行役の個人別の報酬は報酬委員会で決定します。なお、報酬委員会の方針等については定時株主総会議案・事業報告等（交付書面）に記載しております。2023年度において報酬委員会は8回開催され、各委員とも100％出席しております。今期においては特に執行役報酬の構成・水準およびインセンティブに連動させる目標について深く審議をしております。

ⅲ．監査委員会

下記（３）「監査の状況」①に記載のとおりであります。

④　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムに関する体制及び方針

当社グループは、製品および市場の異なる事業を事業部制のもと運営しております。各事業部門は事業責任者のもとで、それぞれ適材適所で事業を国内・国外で展開し、事業子会社を含むその事業の管理責任ならびに収益責任を負っております。本社部門はグループの経営方針に基づく各事業部門での業務執行を戦略、法務、財務、人事等の機能において各事業の機能部門と連携し支援・推進する体制をとっております。

（業務の適正を確保するための体制についての決定内容及びその運用状況）

会社法第416条第１項第１号ロ及びホ並びに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容は、次のとおりであります。

[1-1]業務の適正を確保するため必要な事項

ⅰ．執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・重要事項について、グループ内承認申請に係る書類・記録および議事録等を法令その他の基準に基づき、適正に保存および管理するよう努める。

ⅱ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む）・組織においてリスクの把握とその管理に努め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。

・重大な危機が発生した場合には最高経営責任者を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、対応と事態の収拾に努める。

ⅲ．当社執行役ならびに各事業部門での職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において決議される年間計画および四半期予算に基づき、各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。

・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムに基づき、適時的確に業務を執行する。

・当社グループ共通のキャッシュマネジメントシステムに基づき、効率的な資金調達を行う。

・当社グループ共通の会計管理システムに基づき、効率的な会計管理を行う。

ⅳ．当社執行役および子会社取締役等ならびに当社グループ従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの経営理念・経営基本原則に基づきグループ全員の行動指針となる「HOYA行動基準」を定める。

・グループチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）のもとにグループ本社コンプライアンス部門を置くとともに、各事業部にもコンプライアンス責任者をおき、上記「HOYA行動基準」ならびに法令の順守に関する規定の整備とトレーニングを行う。

・本社コンプライアンス部門に内部通報受付部門（HOYAヘルプライン）を置き、「HOYA行動基準」、法令、定款、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等（執行役およびCCOに関するものを除く）をグループ内から受付ける。内部通報受付部門への通報内容と対応について、定期的に監査委員会に報告する。また通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止する。

・執行役ならびにCCOに関する通報は直接監査委員会が対応する。

ⅴ．当社グループの従業員ならびに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

・定期的に開催される予算会議において各事業部門における職務執行について報告する。

・グループ内規定に則り、各事業部門（各事業部門が統括する事業子会社を含む）は規定で定める事項についてグループ本社の承認を得るとともに重要な発生事項を本社部門ならびに当社執行役へ報告する。

[1-2]業務の適正を確保するため必要な事項の運用状況

・当事業年度において、上記方針に基づき、HOYAグループ承認規程に基づき、各事業ならびに本社部門における重要事項につき、グループ全体の効率と価値向上の視点から、意思決定がなされております。

・また四半期ごとの予算会議の場において、各事業の経営環境に関するリスクならびにオポチュニティーについての審議を行い、方針施策を立て結果の検証をし、取締役会に報告しております。

・グループの社員一人ひとりがグループの理念およびコンプライアンス方針を理解し、日々の行動の中で実践していけるよう、HOYAの経営理念や基本原則に基づく倫理規定である「HOYA行動基準」をHOYAグループの公式ホームページやグループポータルサイトに掲示し、両サイトへのアクセスが難しい社員へは印刷物を配布しています。年に1度、各職場で「HOYA行動基準」に関する研修を実施することで、「HOYA行動基準」に対する社員の理解を深め、さらに実践していく意志を確認しています。

・執行役については各自行動基準の内容を確認のうえ、監査委員長に報告いたしました。

・内部通報を受付ける「HOYAヘルプライン」を2003年から設置しています。これは、取引先の社員などを含めたグループ内外からの通報を受け付け、法令や「HOYA行動基準」に違反する行為があった場合、通報者の保護を図りつつ、早期に問題を把握し、自浄作用を機能させることで迅速かつ適切に対処し、グループ全体の健全性を確保するシステムです。当期末現在、グループが事業を展開するすべての国において、このシステムを導入し、一部、それぞれの国や地域の異なる商習慣・法令にあわせた形で運用しています。

・HOYAヘルプラインへの通報内容とその対応については定期的に監査委員会に報告されています。

[2-1]監査委員会の職務の執行のため必要な事項

ⅰ．監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項

・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。

ⅱ．前号の取締役および従業員の執行役からの独立性に関する事項および前号の取締役等に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査委員会事務局スタッフの任免権は監査委員会にある。

・監査委員会事務局スタッフに対して執行役は指揮命令を行わない。

ⅲ．当該株式会社の執行役および従業員が監査委員会に報告をするための体制、子会社の執行役・従業員等の監査委員会への報告に関する体制ならびに監査委員会への報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに監査委員会に報告すべき事項は規定しない。

・各事業部門の事業責任者は、各事業部門が統括する事業子会社を含むグループ内各組織において保存および管理されている情報を、監査委員会または監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。

・執行役およびCCOに関する内部通報について、監査委員会事務局に窓口を設け、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い（解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む）を禁止する。

ⅳ．監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項

・監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用等について、各監査委員から請求があった場合には、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の適切な処理を行う。

ⅴ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会のもとに監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算措置に基づき、子会社を含むグループ内各事業所の往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行う。

・監査委員会規則を定め、詳細を規定し実効性を確保している。

[2-2]監査委員会の職務の執行のため必要な事項の運用状況

・監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査委員会事務局を置いています。

・監査委員会事務局のもとに、監査部門を置き、スタッフを配置しています。監査委員会事務局および監査部門は、執行部門から完全に独立した組織となっています。

・監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算に基づき、海外子会社を含むグループ内各事業所の監査を実施しました。

・また監査部門とは別に、各事業部内に内部監査担当を設置し、各事業部内の内部監査を実施しています。各事業部内部監査担当が実施した監査の内容は、監査部門から監査委員会へ報告されます。

・監査部門は各事業部内部監査担当と連携し、監査対象領域および監査実施頻度の拡大に努めています。

・監査委員会は、監査実施状況、HOYAヘルプラインへの通報内容とその対応について定期的に報告を受け、必要に応じて助言を行いました。

[3-1]財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保および、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。

[3-2]財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況

グループ本社内に配置した内部統制担当部署が、各事業部門の内部統制システムの整備・運用を統括する管理責任者から、同システムのＰＤＣＡサイクルの確認については定期的に、また、各事業部門の体制や環境変化、問題・課題の把握、同システムの有効性に疑義を生じさせるような事象の発生については随時、報告聴取を行いました。当該結果を内部統制統括責任者(ＣＦＯ)、監査委員会および内部統制最終責任者(ＣＥＯ)へ報告し、同システムの評価・維持・改善等を行いました。

（反社会的勢力排除に向けた基本方針）

当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。

「私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応します。」

実際の運用として、取引契約締結時における信用調査、また契約書での手当を含めた予防対策を講じております。また本社部門に担当者を置き、問題発生時の窓口として社内に周知すると共に、警察や弁護士との連携を強め、組織として対応できる体制をとっております。

b.非業務執行取締役との責任限定契約について

当社は、各社外取締役との間で、今後その者が負うことがある会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

c.役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。

当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害（防御費用および損害賠償金または和解金）の一部または全部を補償します。ただし、故意による法令違反にかかる損害賠償請求など一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。

当該保険契約の被保険者は当社取締役および執行役ならびに当社子会社の取締役等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社負担としております。

d.取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

e.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

（剰余金の配当の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（取締役等の責任免除）

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

g.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりであります。

2024年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

a.取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 吉原　寛章 | 1957年２月９日生 |
1978年11月 | ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所
1996年７月 | KPMG　LLPパシフィックリム関連事業部門マネージングパートナー
1997年10月 | 同社取締役
2003年10月 | KPMGインターナショナル副会長兼グローバルマネージングパートナー（2007年４月退任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 阿部　康行 | 1952年４月17日生 |
1977年４月 | 住友商事株式会社入社
2002年６月 | 住商エレクトロニクス株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役社長
2005年４月 | 住商情報システム株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役社長
2009年６月 | 住友商事株式会社　代表取締役常務執行役員　金融・物流事業部部長
2010年４月 | 同社　代表取締役常務執行役員　新産業・機能推進事業部門長
2011年４月 | 同社　代表取締役専務執行役員　新産業・機能推進事業部門長兼　金融事業本部長
2013年４月 | 同社　代表取締役専務執行役員　コーポレート・コーディネーショングループ長
2015年６月 | 同社　顧問（2018年６月退任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 長谷川　隆代 | 1959年10月15日生 |
1984年４月 | 昭和電線電纜株式会社（現SWCC株式会社）入社
2005年６月 | 同社技術開発センター次長兼超電導プロジェクト長
2006年４月 | 昭和電線ケーブルシステム株式会社取締役技術開発センター長
2010年４月 | 昭和電線ケーブルシステム株式会社常務取締役技術開発センター長 兼 昭和電線ホールディングス株式会社（現SWCC株式会社）執行役員技術企画室長
2013年６月 | 同社取締役技術企画室長
2018年６月 | 同社取締役社長
2019年４月 | 同社代表取締役社長　グループＣＥＯ
2020年４月 | 同社代表取締役社長　取締役会議長　グループＣＥＯ
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | SWCC株式会社　代表取締役ＣＥＯ　社長執行役員（現任)
| (注)３ | -
取締役 | 西村　美香 | 1963年８月14日生 |
1985年６月 | BAIN & COMPANY入社
1989年８月 | LEK PARTNERSHIP
1992年１月 | GUIDANT CORPORATION, Director, Global Marketing
1999年９月 | THE BLG GROUP, Managing Partner
2002年10月 | EV3, Vice President International Sales, Operations and Marketing
2007年１月 | THE BLG GROUP, Managing Partner
2011年１月 | GILDE HEALTHCARE PARTNERS, Operational Partner（現任）
2011年４月 | AUXOGYN（現：PROGYNY） Vice President, Commercial Development
2015年11月 | NVISION MEDICAL CORPORATION(現:BOSTON SCIENTIFIC）, Vice President, Commercialization
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 佐藤　基嗣 | 1956年10月17日生 |
1979年４月 | 松下電工株式会社入社
2008年４月 | 同社　執行役員
2011年４月 | パナソニック電工株式会社　上席執行役員　経理担当
2013年10月 | パナソニック株式会社　役員　企画担当
2014年６月 | 同社　取締役　企画担当
2015年４月 | 同社　常務取締役　企画担当
2016年４月 | 同社　代表取締役専務　企画・人事担当
2017年６月 | 同社　代表取締役　専務執行役員　ＣＳＯ・ＣＨＲＯ
2019年４月 | 同社　代表取締役　副社長執行役員　コーポレート戦略本部長
2022年４月 | パナソニックホールディングス株式会社　代表取締役　副社長執行役員（現任） パナソニックオペレーショナルエクセレンス株式会社　代表取締役　社長執行役員　ＣＥＯ（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 池田　英一郎 | 1970年３月17日生 |
1992年４月 | 当社入社
2010年２月 | 当社メモリーディスク事業部 共同事業部長
2010年９月 | 当社オプティクス事業部 光学レンズＳＢＵ長
2013年６月 | 当社執行役 情報・通信担当ＣＯＯ
2015年６月 | 当社執行役 情報・通信担当ＣＯＯ兼ＣＴＯ
2020年３月 | 当社執行役ＣＴＯ
2022年３月 | 当社代表執行役 最高経営責任者(ＣＥＯ) 当社シンガポール支店代表 (現任)
2022年６月 | 当社取締役　代表執行役　最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任）
| (注)３ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 廣岡　亮 | 1974年１月14日生 |
1996年４月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2002年９月 | 当社入社
2004年８月 | HOYA Holdings N.V.（オランダ）　財務マネージャー
2007年２月 | HOYA HOLDING N.V. Director
2007年７月 | HOYA HOLDING N.V. Director兼 HOYA HOLDINGS(ASIA)B.V. President
2009年７月 | 当社オランダ支店 Deputy ＣＦＯ
2013年６月 | 当社執行役 最高財務責任者(ＣＦＯ)
2014年６月 | 当社代表執行役 最高財務責任者(ＣＦＯ)
2022年６月 | 当社取締役　代表執行役　最高財務責任者（ＣＦＯ）（現任）
| (注)３ | 97
計 | 126

（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役の吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代、西村美香及び佐藤基嗣の各氏は社外取締役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。

なお、各委員会は、次の取締役により組織されております。

委員会名 | 取締役名
指名委員会 | 阿部康行（委員長）、吉原寛章、長谷川隆代、西村美香、佐藤基嗣
報酬委員会 | 佐藤基嗣（委員長）、吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代、西村美香
監査委員会 | 吉原寛章（委員長）、阿部康行、長谷川隆代、西村美香、佐藤基嗣

b.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表執行役 最高経営責任者 (ＣＥＯ) | 池田　英一郎 | 1970年３月17日生 | (注)２ | (注)３ | 29
代表執行役 最高財務責任者 (ＣＦＯ) | 廣岡　亮 | 1974年１月14日生 | (注)２ | (注)３ | 97
執行役 チーフサステナビリティオフィサー（ＣＳＯ） | 中川　知子 | 1960年３月１日生 |
1990年２月 | 当社入社
2005年12月 | 当社総務部ゼネラルマネジャー
2006年３月 | 当社総務部ゼネラルマネジャー兼取締役会事務局
2008年11月 | 当社コーポレート企画室総務・渉外担当ゼネラルマネジャー兼秘書グループリーダー
2022年３月 | 当社執行役チーフサステナビリティオフィサー（ＣＳＯ）兼総務責任者（現任）
| (注)３ | 60
計 | 186

（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．「a. 取締役の状況」をご参照ください。

３．執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

a.取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 吉原　寛章 | 1957年２月９日生 |
1978年11月 | ピートマーウィックミッチェル会計事務所入所
1996年７月 | KPMG　LLPパシフィックリム関連事業部門マネージングパートナー
1997年10月 | 同社取締役
2003年10月 | KPMGインターナショナル副会長兼グローバルマネージングパートナー（2007年4月退任）
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役 | 阿部　康行 | 1952年４月17日生 |
1977年４月 | 住友商事株式会社入社
2002年６月 | 住商エレクトロニクス株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役社長
2005年４月 | 住商情報システム株式会社(現SCSK株式会社)代表取締役社長
2009年６月 | 住友商事株式会社　代表取締役常務執行役員　金融・物流事業部部長
2010年４月 | 同社　代表取締役常務執行役員新産業・機能推進事業部門長
2011年４月 | 同社　代表取締役専務執行役員新産業・機能推進事業部門長兼金融事業本部長
2013年４月 | 同社　代表取締役専務執行役員コーポレート・コーディネーショングループ長
2015年６月 | 同社　顧問（2018年６月退任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 長谷川　隆代 | 1959年10月15日生 |
1984年４月 | 昭和電線電纜株式会社（現SWCC株式会社）入社
2005年６月 | 同社技術開発センター次長兼超電導プロジェクト長
2006年４月 | 昭和電線ケーブルシステム株式会社取締役技術開発センター長
2010年４月 | 昭和電線ケーブルシステム株式会社常務取締役技術開発センター長 兼 昭和電線ホールディングス株式会社（現SWCC株式会社）執行役員技術企画室長
2013年６月 | 同社取締役技術企画室長
2018年６月 | 同社取締役社長
2019年４月 | 同社代表取締役社長　グループＣＥＯ
2020年４月 | 同社代表取締役社長　取締役会議長　グループＣＥＯ
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2024年４月 | SWCC株式会社　代表取締役ＣＥＯ　社長執行役員（現任)
| (注)３ | -
取締役 | 西村　美香 | 1963年８月14日生 |
1985年６月 | BAIN & COMPANY入社
1989年８月 | LEK PARTNERSHIP
1992年１月 | GUIDANT CORPORATION, Director, Global Marketing
1999年９月 | THE BLG GROUP, Managing Partner
2002年10月 | EV3, Vice President International Sales, Operations and Marketing
2007年１月 | THE BLG GROUP, Managing Partner
2011年１月 | GILDE HEALTHCARE PARTNERS, Operational Partner（現任）
2011年４月 | AUXOGYN（現：PROGYNY） Vice President, Commercial Development
2015年11月 | NVISION MEDICAL CORPORATION(現:BOSTON SCIENTIFIC）, Vice President, Commercialization
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 佐藤　基嗣 | 1956年10月17日生 |
1979年４月 | 松下電工株式会社 入社
2008年４月 | 同社　執行役員
2011年４月 | パナソニック電工株式会社 上席執行役員　経理担当
2013年10月 | パナソニック株式会社 役員　企画担当
2014年６月 | 同社　取締役　企画担当
2015年４月 | 同社　常務取締役　企画担当
2016年４月 | 同社　代表取締役専務　企画・人事担当
2017年６月 | 同社　代表取締役　専務執行役員　ＣＳＯ・ＣＨＲＯ
2019年４月 | 同社　代表取締役　副社長執行役員　コーポレート戦略本部長
2022年４月 | パナソニックホールディングス株式会社　代表取締役　副社長執行役員（現任） パナソニックオペレーショナルエクセレンス株式会社 代表取締役　社長執行役員 ＣＥＯ（現任）
2023年6月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 池田　英一郎 | 1970年３月17日生 |
1992年４月 | 当社入社
2010年２月 | 当社メモリーディスク事業部 共同事業部長
2010年９月 | 当社オプティクス事業部 光学レンズＳＢＵ長
2013年６月 | 当社執行役 情報・通信担当ＣＯＯ
2015年６月 | 当社執行役 情報・通信担当ＣＯＯ兼ＣＴＯ
2020年３月 | 当社執行役ＣＴＯ
2022年３月 | 当社代表執行役 最高経営責任者(ＣＥＯ) 当社シンガポール支店代表 (現任)
2022年６月 | 当社取締役　代表執行役　最高経営責任者（ＣＥＯ）（現任）
| (注)３ | 29
取締役 | 廣岡　亮 | 1974年１月14日生 |
1996年４月 | 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2002年９月 | 当社入社
2004年８月 | HOYA Holdings N.V.（オランダ）　財務マネージャー
2007年２月 | HOYA HOLDING N.V. Director
2007年７月 | HOYA HOLDING N.V. Director兼 HOYA HOLDINGS(ASIA)B.V. President
2009年７月 | 当社オランダ支店 Deputy ＣＦＯ
2013年６月 | 当社執行役 最高財務責任者(ＣＦＯ)
2014年６月 | 当社代表執行役 最高財務責任者(ＣＦＯ)
2022年６月 | 当社取締役　代表執行役　最高財務責任者(ＣＦＯ)（現任）
| (注)３ | 97
計 | 126

（注）１．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役の吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代、西村美香及び佐藤基嗣の各氏は社外取締役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を置いております。

定時株主総会後の取締役会において各委員会の委員が選任され、各委員会は次の取締役により構成される予定であります。また、取締役会後の各委員会でそれぞれの委員長が決定されます。

委員会名 | 取締役名
指名委員会 | 吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代、西村美香、佐藤基嗣
報酬委員会 | 吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代、西村美香、佐藤基嗣
監査委員会 | 吉原寛章、阿部康行、長谷川隆代、西村美香、佐藤基嗣

b.執行役の状況

2024年６月27日開催予定の定時株主総会直後の取締役会において執行役を選任し、代表執行役を選定する予定であります。

②　社外役員の状況

a.社外取締役の選任状況

2024年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は以下の５名です。

吉原　寛章氏

阿部　康行氏

長谷川　隆代氏

西村　美香氏

佐藤　基嗣氏

なお、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の５名となる予定であります。

吉原　寛章氏

阿部　康行氏

長谷川　隆代氏

西村　美香氏

佐藤　基嗣氏

b.社外取締役の独立性に関する考え方

各社外取締役は、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件を満たしており、当該要件は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件より厳しいものとなっておりますので、当社は社外取締役としての独立性は十二分に確保されているものと判断しております。

「取締役候補者選任基準」において、以下のいずれにも該当しないことを社外取締役の独立性基準と定義しております。

＜HOYAグループ関係者＞

・本人がHOYAグループの出身者

・過去５年間において、家族（配偶者・子ども、二親等以内の血族・姻族）がHOYAグループの取締役・執行役・監査役・経営幹部の場合

＜主要株主＞

・本人がHOYAグループの主要株主（10％以上）あるいは主要株主である法人の取締役、執行役、監査役、従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

・HOYAグループが、候補者が業務執行をしている法人の主要株主の場合

＜大口取引先関係者＞

・HOYAグループ及び候補者本籍企業グループの双方いずれかにおいて、過去３年間のいずれかにおいて連結売上高の２％以上を占める重要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員の場合または家族がその経営幹部の場合

＜専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士等）＞

・本人がHOYAグループから過去３年間に年間500万円以上の報酬を受領している場合または家族が年間500万円以上の報酬を受領している場合

・本人が属する法人、組合等の団体がHOYAグループから年間１億円あるいは当該法人等の連結売上高の２％のいずれか高いほうを超える額の金銭等を得ている場合

＜寄付等＞

・本人が理事その他業務執行者として所属する団体や組織が過去３年間に年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている場合または家族が所属している組織が同等の寄付または助成を受けている場合

＜その他＞

・取締役の相互派遣の場合

・その他の重要な利害関係がHOYAグループとの間にある場合

c.社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役は当社の株式及び新株予約権を所有しております。各社外取締役の所有株式数は(２)「役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社指名委員会で定める「取締役候補者選任基準」における社外取締役の独立性担保要件が東京証券取引所の上場規則で定められている独立性要件を満たしていると判断しておりますので、当社は社外取締役全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社の2024年６月20日（有価証券報告書提出日）現在における社外取締役の重要な兼職の状況及び選任理由は以下のとおりであります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由
吉原　寛章 |
株式会社日立製作所　社外取締役
| 同氏は、財務および会計の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所でのグローバルマネージングパートナーとしての経営経験をお持ちです。さらに専門家の立場から多くの事業会社のＭ＆Ａに携わってこられた実績から、当社取締役会における監督機能の強化に貢献していただけると同時に当社の事業戦略上、重要施策としているＭ＆Ａにおいても多くの助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
阿部　康行 |
－
| 同氏は、総合商社住友商事株式会社にて、主に電力・機械・情報分野での業務に携わり、２回の米国駐在を経たのちにエレクトロニクス、情報関連子会社の代表取締役社長を歴任、その後住友商事株式会社で代表権を持つ取締役として同社の金融・物流ならびに新規事業の推進に携わってこられました。当社指名委員会としては、同氏の総合商社での幅広い経験、長年の米国駐在で養われた国際感覚、また代表取締役社長として培われた経営経験、さらには住友商事株式会社退任後の他社での社外取締役としての経験から、当社の取締役会に貢献していただけると考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏の出身元である住友商事グループと当社グループの間に2023年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
長谷川　隆代 |
SWCC株式会社　代表取締役CEO　社長執行役員
| 同氏は、電線・ケーブルを創業とし、広くエネルギーやインフラ、通信・産業デバイス、電装・コンポーネンツ事業を展開している昭和電線グループにて、研究者として長く研究開発部門に携わり、同社の技術開発を推進してまいりました。2018年に同グループとしては初の研究開発部門出身の女性代表取締役社長に就任後、同社の事業をセグメント化することで迅速なガバナンス改革を実行し、安定した収益性の確保に貢献してまいりました。当社指名委員会では、同氏の技術者としての知見を背景にした経営者としての経験、また新規事業や変革への取組に関して当社の経営に大きく貢献していただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、2023年度において同氏の出身元であるSWCCと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
西村　美香 |
GILDE HEALTHCARE PARTNERS Operational Partner
| 同氏は、医療技術分野で30年以上の経験を持ち、グローバル（北米、欧州、アジア太平洋、中南米の 50 市場）で商業化戦略に携わってこられました。グローバル・マーケティング・ダイレクター等のリーダーシップポジションを通じて臨床戦略、事業戦略に関わり、安定した収益成長に貢献するフランチャイズの立ち上げに貢献した実績をお持ちです。さらにライフサイエンス系のベンチャーファンドのパートナーとしてのご経験から、最新の技術や企業について広いグローバルな視野を兼ね備えられており、これまでのご経験から、ライフサイエンス事業を中心に監督機能の強化に貢献いただけると同時に当社の事業戦略上、多くの助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、2023年度において同氏の出身元であるGILDE HEALTHCARE PARTNERSと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
佐藤　基嗣 |
パナソニックホールディングス株式会社　代表取締役　副社長執行役員
パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社　代表取締役　社長執行役員　ＣＥＯ
| 同氏は、家電製品、AV機器、自動車関連製品、産業用機器、情報通信機器など、グローバルに多岐にわたる製品を展開しているパナソニックホールディングス株式会社において、管理部門をはじめとする多岐にわたるスタッフ職能を中心に、経営者として豊富な経験を有し、同社の事業成長と企業価値向上に貢献してまいりました。当社指名委員会では、同氏のグローバルな製造業における幅広い経験、豊富な経営管理の知見を背景にした経営者としての経験から、当社の新規事業などの重要課題やグループ全体の監督に関して当社の経営に大きく貢献していただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の出身元であるパナソニックグループと当社グループの間に2023年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1%未満であり、同氏に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

なお、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は以下の５名となる予定であります。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由
吉原　寛章 |
株式会社日立製作所　社外取締役
| 候補者は、財務および会計の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所でのグローバルマネージングパートナーとしての経営経験をお持ちです。さらに専門家の立場から多くの事業会社のM&Aに携わってこられた実績から、当社取締役会における監督機能の強化に貢献していただけると同時に当社の事業戦略上、重要施策としているM&Aにおいても多くの助言をいただけると判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
阿部　康行 |
－
| 候補者は、総合商社住友商事株式会社にて、主に電力・機械・情報分野での業務に携わり、２回の米国駐在を経たのちにエレクトロニクス、情報関連子会社の代表取締役社長を歴任、その後住友商事株式会社で代表権を持つ取締役として同社の金融・物流ならびに新規事業の推進に携わってこられました。当社指名委員会としては、候補者の総合商社での幅広い経験、長年の米国駐在で養われた国際感覚、また代表取締役社長として培われた経営経験、さらには住友商事株式会社退任後の他社での社外取締役としての経験から、当社の取締役会に貢献していただけると考え、社外取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元である住友商事グループと当社グループの間に2023年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
長谷川　隆代 |
SWCC株式会社　代表取締役CEO　社長執行役員
| 候補者は、電線・ケーブルを創業とし、広くエネルギーやインフラ、通信・産業デバイス、電装・コンポーネンツ事業に展開している昭和電線グループにて、研究者として長く研究開発部門に携わり、同社の技術開発を推進してまいりました。2018年に同グループとしては初の研究開発部門出身の女性代表取締役社長に就任後、同社の事業をセグメント化することで迅速なガバナンス改革を実行し、安定した収益性の確保に貢献してまいりました。当社指名委員会では、候補者の技術者としての知見を背景にした経営者としての経験、また新規事業や変革への取組に関して当社の経営に大きく貢献していただけると判断し、取締役候補者といたしました。なお、2023年度において候補者の出身元であるSWCCと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

氏名 | 重要な兼職の状況 | 選任理由
西村　美香 |
GILDE HEALTHCARE PARTNERS Operational Partner
| 候補者は、医療技術分野で30年以上の経験を持ち、グローバル（北米、欧州、アジア太平洋、中南米の 50 市場）で商業化戦略に携わってこられました。グローバル・マーケティング・ダイレクター等のリーダーシップポジションを通じて臨床戦略、事業戦略に関わり、安定した収益成長に貢献するフランチャイズの立ち上げに貢献した実績をお持ちです。さらにライフサイエンス系のベンチャーファンドのパートナーとしてのご経験から、最新の技術や企業について広いグローバルな視野を兼ね備えられており、これまでのご経験から、ライフサイエンス事業を中心に監督機能の強化に貢献いただけると同時に当社の事業戦略上、多くの助言をいただけるものと判断し、取締役候補者といたしました。なお、2023年度において候補者の出身元であるGILDE HEALTHCARE PARTNERSと当社グループの間に取引はなく、当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。
佐藤　基嗣 |
パナソニックホールディングス株式会社　代表取締役　副社長執行役員
パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社　代表取締役　社長執行役員　ＣＥＯ
| 候補者は、家電製品、AV機器、自動車関連製品、産業用機器、情報通信機器など、グローバルに多岐にわたる製品を展開しているパナソニックホールディングス株式会社において、管理部門をはじめとする多岐にわたるスタッフ職能を中心に、経営者として豊富な経験を有し、同社の事業成長と企業価値向上に貢献してまいりました。 当社指名委員会では、候補者のグローバルな製造業における幅広い経験、豊富な経営管理の知見を背景にした経営者としての経験から、当社の新規事業などの重要課題やグループ全体の監督に関して当社の経営に大きく貢献していただけると判断し、取締役候補者といたしました。なお、候補者の出身元であるパナソニックグループと当社グループの間に2023年度において取引がありましたが、その取引額は双方において連結売上高の0.1％未満であり、候補者に関して当社指名委員会で定める取締役候補者選任基準の独立性担保要件に抵触する事項はありません。

d.社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役に対して、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い識見に基づき大局的な見地からの当社の経営の監督と助言を期待しております。当社における社外取締役の機能としては、社外取締役のみで構成されている指名委員会、報酬委員会及び監査委員会での各々の機能であり、具体的には、取締役候補、執行役候補及び代表執行役候補を選任し、必要な場合には執行役の交代を求めること、取締役、執行役の固定報酬及び執行役の業績による報酬を決定すること、並びに執行部門の業務が適法かつ効率的に運営されるように監督することとなります。また重要な役割としては、取締役会において、その独立した立場から、株主の視点をもって企業価値向上に向けての積極的な審議・決議を行うことにあります。現時点で当社取締役会の過半数が社外取締役で占められていることから、執行側の提案については常に社内の論理だけではない視点での判断が求められております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査委員会は、社外取締役全員で構成されており、下記（３）「監査の状況」①に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

a.組織・人員

当社の監査委員は５名であり、社外取締役５名全員で監査委員会を構成しております。

各監査委員はいずれも長年にわたり経営に携わってきた経歴を持ち、財務および会計に関する相当程度の

知見を有しております。特に吉原委員は国際的な会計事務所で財務および会計の専門家としての長い経験を

有しております。

監査委員の職務を遂行する組織として、監査委員会事務局を置き、さらにその下に監査部門を置きスタッフを配置しております。

監査委員会事務局および監査部門は、執行部門から完全に独立した組織となっております。

監査委員会は、監査委員会事務局をとおして監査部門を指揮し監査を実施いたします。

監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算に基づき、海外子会社を含むグループ内各事業所の監査を実施しております。

監査を通して顕在化した問題点は、被監査部門に対しその場で改善勧告を行い、その後監査委員会および代表執行役へ報告されております。

また監査部門とは別に、各事業部内に内部監査担当を設置し各事業部内の内部監査を実施しております。

各事業部内部監査担当が実施した監査の内容は、監査部門から監査委員会へ報告されております。

監査部門は各事業部内部監査担当と連携し、監査対象領域および監査実施頻度の拡大に努めております。

b.監査委員会の活動状況

監査委員会は、主に取締役会開催に先立ち月次で開催される他必要に応じて随時開催されております。

当事業年度は合計９回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でありました。

監査委員会への出席率は１００％でありました。

年間を通じ次のような決議・報告を行いました。

決議事項 9件：監査委員会の監査報告書、監査委員長の選定、HOYAグループの会計監査人およびその報酬　同意（注）、年間監査計画等

注：当社の監査委員会は、2004年12月22日取締役会決議によりHOYA㈱を含むHOYAグループ

に対し以下の権限を付与されております。

（イ） HOYAグループの会計監査人の選任、解任および不再任の同意

（ロ） HOYAグループの会計監査人に要請する重要監査事項の決定

（ハ） HOYAグループの会計監査人の監査報酬の同意

国内および海外の子会社は、監査委員会の同意を受けた上で、会計監査人との契約について、各国の法令に従い必要な手続を実施しております。

報告事項 27件：会計監査人から年度監査報告および四半期（1Q・2Q・3Q）レビュー報告、

監査上の主要な検討事項（KAM）、

監査委員会事務局から四半期毎に監査実施報告、

コンプライアンス部門から四半期毎に内部通報の状況報告、

財務報告に係る内部統制（J-SOX）制度対応の評価結果報告、

四半期毎の予算会議の審議状況報告、

識別されたリスクの共有報告 等

また監査委員会とは別に、各監査委員は個別に会計監査人との面談を年１回実施し、意見および情報交換を積極的に行い相互連携に努めております。

監査委員会は、会計監査人から報告および説明を受け、財務諸表等の適正性および会計監査の妥当性を検証いたしました。

有価証券報告書に添付される監査報告書に記載する「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人と監査委員会内で複数回にわたり討議を行いました。

また監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じ執行側に対し提言および助言を行いました。

財務報告に係る内部統制評価については、グループ本社内に配置した内部統制担当部署から評価結果の報告を受けました。

内部統制担当部署は、各事業部門の内部統制システムの整備・運用を統括する管理責任者から、同システムのＰＤＣＡサイクルの確認については定期的に、また、各事業部門の体制や環境変化、問題・課題の把握、同システムの有効性に疑義を生じさせるような事象の発生については随時、報告聴取を行いました。当該結果を内部統制統括責任者(ＣＦＯ)、監査委員会および内部統制最終責任者(ＣＥＯ)へ報告し、同システムの評価・維持・改善等を行いました。

監査委員会は会計監査人・監査部門・内部統制担当部署からの報告等に基づいて把握した事実と照合することもあわせ、会計監査人監査、内部監査、財務報告に係る内部統制評価のそれぞれの相当性の判断を総合的に行っております。

②　会計監査の状況

当社の会計監査業務は、2009年３月期以降、有限責任監査法人トーマツが行っており、業務を執行した公認会計士は、久世浩一、隅田拓也、服部理の計３名であります。なお、有限責任監査法人トーマツは業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他45名の計61名であります。

③　監査委員会による監査人の選任・再任の方針及び理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

会社法第340条第1項各号に定められる解任事由に該当する状況にあり、かつ解任が相当と判断した場合には、監査委員全員の同意に基づき監査委員会が、会計監査人を解任いたします。なお、この場合には、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人としての在任期間、従前の監査業務の遂行状況、会計監査人への信頼を失わせる重大事由の有無、その他の諸事情を踏まえて検討を行い、不再任が妥当と判断した場合は、監査委員会規則に則り「会計監査人の不再任」を株主総会の付議議案といたします。

④　監査委員会による監査人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

⑤　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 139 | 18 | 139 | 2
連結子会社 | 8 | － | 8 | －
計 | 146 | 18 | 146 | 2

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ＩＴ中期計画策定支援に関する助言・指導業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ＩＴ中期計画策定支援に関する助言・指導業務であります。

⑥　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッド）に対する報酬（⑤を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 2
連結子会社 | 398 | 106 | 417 | 186
計 | 398 | 106 | 417 | 187

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

⑦　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため、記載を省略しております。

(当連結会計年度）

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため、記載を省略しております。

⑧　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査対象会社数や監査日程等を勘案したうえで決定しております。

⑨　監査委員会による監査報酬決定の同意理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a.基本方針

当社は、「取締役及び執行役のインセンティブを高める報酬体系を構築し、適正な業績評価を行うことにより、当社の業績向上に資する」ことを目的として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、当社の執行役でない取締役５名全員により構成しております。（当該報酬委員会の構成員については、「（２）役員の状況」に記載しております。）

報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬の方針、取締役及び執行役が受ける報酬の内容について、必要な情報（社外専門機関調査による他社水準など）を踏まえ審議の上、決議しております。

b.取締役報酬に関する方針

取締役の報酬は、固定報酬と中長期インセンティブ（リストリックテッド・ストック・ユニット（以下、「ＲＳＵ」といいます。）としております。固定報酬は、基本報酬と、指名・報酬・監査の３委員会の委員及び委員長としての報酬で構成し、当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を考慮して適切な水準で設定しております。

ＲＳＵは、2022年よりストック・オプションに代えて導入した、当社の社外取締役として勤務した期間に応じて所定の株式を交付する制度であり、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的としております。

当事業年度においても、報酬委員会において、基本方針、当社経営環境および社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を踏まえて、報酬の構成および水準について審議を行い、当社方針に沿った構成で、役職・職責に応じた妥当な水準であると判断したうえで、各取締役の報酬を決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております。

なお、ＲＳＵは、株価に対して株主と共通の視点を持ち、中長期的に株主と利益を共有することを目的に毎年付与します。当社は、毎年、同年からの３年間を対象期間として、社外取締役に対して固定報酬相当の基準交付株式数を提示します。当該対象期間終了後、当社は社外取締役に対して、基準交付株式数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、社外取締役に対して、当該報酬基準額の50％の金銭報酬債権を支給します。社外取締役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。ただし、死亡により退任する社外取締役の相続人および傷病により退任する社外取締役に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。また、翌年度以降も以後３年間を対象期間とするＲＳＵを発行していく予定です。

(報酬の構成比率)

固定報酬：中長期インセンティブ（ＲＳＵ）＝1：1 程度

（注）１．３年後の株価が付与時と同程度の場合の目安

２．クローバック・マルス条項：つぎのいずれかに該当する場合は、ＲＳＵによる報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につき返還請求することができます。

①付与対象者が理由にかかわらず自己都合による退任をした場合、②付与対象者が当社の取締役を解任された場合、③重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、④付与対象者による在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の 非違行為が明らかになった場合

c.執行役報酬に関する方針

執行役の報酬は、固定報酬、年次インセンティブ（業績連動賞与）及び中長期インセンティブ（パフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「ＰＳＵ」といいます。））としております。なお、固定報酬としては、各執行役の役職・職責（代表執行役、最高財務責任者など）に応じた基本報酬を、海外駐在の際には駐在に伴う負担補助（住居等）を、それぞれ当社経営環境、社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を考慮して適切な水準で設定しています。

業績連動賞与は、定量的な業績と定性的な評価で決定され、概ね０～200％の範囲で変動します。なお、定量的な業績指標は、連結決算における売上収益、親会社の所有者に帰属する当期利益、１株当たり当期利益（ＥＰＳ）を選定しています。

ＰＳＵは、2019年度より、ストック・オプションに代えて導入した、予め定めた業績条件の達成度に応じて株式を交付する制度であり、業績目標の達成度合に応じた支給率は、３事業年度の業績に基づき０～200％の範囲で変動します。なお、３事業年度の業績指標は、連結決算における売上収益、１株当たり当期利益（ＥＰＳ）、ＲＯＥを選定しています。執行役の業績連動型報酬に関する詳細は、後述のd.に記載しています。

当事業年度においても、報酬委員会において、基本方針、当社経営環境および社外専門機関調査による他社水準、役職・職責等を踏まえて、報酬の構成および水準について審議を行い、当社方針に沿った構成で、執行役の役職・職責に応じた妥当な水準であると判断したうえで、各執行役の報酬を決定しており、当事業年度に係る執行役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております。

（報酬の構成比率）

ＣＥＯ | 固定報酬：年次インセンティブ（業績連動賞与）：中長期インセンティブ（PSU）＝1：1：1.25
ＣＥＯ以外の執行役 | 固定報酬：年次インセンティブ（業績連動賞与）：中長期インセンティブ（PSU）＝1：1：1

（注）１.目標達成度等が全て100％でかつ３年後の株価が付与時と同程度の場合の目安

２.クローバック・マルス条項：つぎのいずれかに該当する場合は、ＰＳＵによる報酬未払分につき減額又は不支給とし、これらの既払分の全部又は一部につきを返還請求することができます。

①付与対象者が理由にかかわらず自己都合による退任をした場合、②付与対象者が当社の執行役を解任された場合、③重大な会計の誤り、又は不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、④付与対象者による在任中の著しい任務懈怠又は法令違反行為、内部規程違反もしくは重要な契約違反等の非違行為が明らかになった場合

d.執行役に対する業績連動型報酬（年次インセンティブ、中長期インセンティブ）の概要

年次インセンティブ（業績連動賞与）

年次インセンティブ（業績連動賞与）は以下の算定式に基づいて支給します。

年次インセンティブ（業績連動賞与）の金額＝役職別の基準額×定量目標の業績連動係数（※）×80％ ＋役職別の基準額×定性目標の業績連動係数（※）×20％ ※業績連動係数は概ね０％から200％の範囲で変動します。

（業績連動係数（業績連動賞与））

指標の種別 | 目標値 （連結） | 実績値 （連結） | 指標の選定理由
売上収益 | 7,155億円 | 7,626億円 | 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 1,624億円 | 1,814億円 | 当社グループの成長が着実な利益を伴っているか計る指標として選定
１株当たり当期利益 | 452.26円 | 515.48円 | 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定

(注）１．年次インセンティブ(業績連動賞与)に係る定性評価方法は、「担当部門業績に係る予算達成度」等の項目ごとに評価が行われ、報酬委員会での審議を経て決定します。

２．上表の目標値は、当社経営環境等を参考に設定したもので、業績予測とは異なります。

中長期インセンティブ(ＰＳＵ)

当社は、毎年、同年からの３年間を対象期間として、執行役に対して役職・職責に応じた基準交付株式数および当該対象期間における中長期業績目標を提示します。当該対象期間終了後、当社は執行役に対して、基準交付株式数に中長期業績目標の達成度に応じた係数を乗じた数の当社株式の時価相当額の報酬基準額を決定します。当社は、執行役に対して、当該報酬基準額の50％の金銭報酬債権を支給します。執行役は当該金銭報酬債権を現物出資して、当該金銭報酬債権額を当社株式の払込金額で除した数の株式の割当てを受けます。また、納税資金確保の観点から、残存する報酬基準額に相当する金額が金銭として支給されます。

ただし、国内非居住の執行役及び死亡により退任する執行役の相続人に対しては、報酬基準額の全てを金銭で支給します。

また、翌年度以降も以後３事業年度を対象期間とするＰＳＵを発行していく予定です。

上記概要を図示すると、以下のとおりです。

（業績連動係数（ＰＳＵ））

2021年度付与分（対象期間：2022年3月期から2024年3月期まで）

指標の種別 | 目標値 （連結） | 実績値 （連結） | 指標の選定理由
売上収益 | 6,700億円 | 7,159億円 | 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定
1株当たり当期利益 | 430円 | 477円 | 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定
ROE | 19.0% | 21.1％ | 株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定

2022年度付与分（対象期間：2023年3月期から2025年3月期まで）

指標の種別 | 目標値 （連結） | 実績値 （連結） | 指標の選定理由
売上収益 | 7,600億円 | － | 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定
1株当たり当期利益 | 560円 | － | 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定
ROE | 20.0% | － | 株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定
ESG 指標 | 外部機関による評価、 重視するESGテーマへ の取り組み状況 | － | ESGの観点からのサステナビリティに関する取り組みを計る指標として 選定

(注）CDP, MSCI, Sustainalytics の3社による評価を用います。

2023年度付与分（対象期間：2024年3月期から2026年3月期まで）

指標の種別 | 目標値 （連結） | 実績値 （連結） | 指標の選定理由
売上収益 | 8,000億円 | － | 国内外市場での当社グループの成長力を計る指標として選定
1株当たり当期利益 | 560円 | － | 株主と同じ目線で会社の成長度を計る指標として選定
ROE | 20.0% | － | 株主の投資額に比して効率的に利益を獲得したか計る指標として選定
ESG 指標 | 外部機関による評価、 重視するESGテーマへ の取り組み状況 | － | ESGの観点からのサステナビリティに関する取り組みを計る指標として 選定

(注）CDP, MSCI, Sustainalytics の3社による評価を用います。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬委員会で決定しております。報酬委員会は、決定された方針に基づき役員の個人別の報酬の内容を決定し、業績連動型報酬の業績目標については、当社経営環境、マーケットコンセンサス等を参考にしながら、審議のうえ、決定しております。

（報酬委員会の役割・活動内容）

報酬委員会は、取締役及び執行役の処遇に関し、具体的に「処遇の方針・算定方式・個人別の評価と処遇」について、審議を行い、決定をしています。

当事業年度の報酬委員会は８回開催し、以下の内容について審議・決定いたしました。

・役員報酬の方針、構成及び水準について

・ＰＳＵおよびＲＳＵの付与について

・執行役に対する業績賞与について

③　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる役員の員数(人) | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額
固定報酬 | 業績連動賞与 | ストック・ オプション | PSU | RSU
取締役 | 社外 | 7 | 115 | 77 | - | △3 | - | 41
| 社内 | 2 | 10 | 10 | - | - | - | -
| 計 | 9 | 125 | 87 | - | △3 | - | 41
執行役 |  | 4 | 613 | 242 | 212 | - | 159 | -
合計 | 13 | 738 | 328 | 212 | △3 | 159 | 41

(注）１．期末現在の人員は、取締役７名（社外５名、社内２名）、執行役３名（２名は取締役を兼務）となります。上記の員数と相違しておりますのは、第85期定時株主総会終結の時をもって退任した執行役１名と社外取締役２名が含まれているためであります。

２．執行役の固定報酬には、海外駐在執行役の海外駐在による負担補助（47百万円）を含んでおります。

３．ストック・オプションは、新株予約権の公正価値を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。なお、ストック・オプションに代えて、執行役につきましては、2019年度よりＰＳＵを導入しており、社外取締役につきましては、2022年度よりＲＳＵを導入しております。当事業年度はストック・オプションの新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分のうち、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。また、退任した社外取締役にかかる株式報酬費用を戻入れております。

４. ＰＳＵ及びＲＳＵは当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。退任した執行役にかかる株式報酬費用を戻入れております。

５．日本基準に基づき算定した金額を表示しております。

④　役員ごとの連結報酬額

第86期における最高経営責任者（ＣＥＯ）の報酬と当該期間において連結報酬等の総額が１億円以上であった執行役の報酬は以下のとおりです。

氏　名 | 役員区分 | 総　額 | 固定報酬 | 業績連動賞与 | ストック・オプション | PSU
代表執行役　最高経営責任者 （ＣＥＯ） 池田　英一郎 | 取締役 | 5百万円 | 5百万円 | - | - | -
代表執行役 | 322百万円 | 120百万円 | 99百万円 | - | 102百万円
代表執行役　最高財務責任者 （ＣＦＯ） 廣岡　亮 | 取締役 | 5百万円 | 5百万円 | - | - | -
代表執行役 | 199百万円 | 66百万円 | 64百万円 | - | 69百万円
執行役 チーフサステナビリティオフィサー （ＣＳＯ） 中川　知子 | 執行役 | 124百万円 | 40百万円 | 49百万円 | - | 35百万円

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

年に一度、上場株式については個別銘柄毎に、また非上場株式については簿価が25百万円以上の銘柄についてその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 16 | 635
非上場株式以外の株式 | 2 | 248

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Creo Medical Group Plc | 3,546,316 | 3,546,316 | （セグメント） ライフケア　メディカル関連製品 （保有目的） 今後の売却を予定しております。具体 的な売却については時期も含めて未定 となっております。 | 無
232 | 156
愛眼株式会社 | 82,581 | 82,581 | （セグメント） ライフケア　ヘルスケア関連製品 （保有目的） 今後の売却を予定しております。具体 的な売却については時期も含めて未定 となっております。 | 無
16 | 14
株式会社ビジョナリーホールディングス | － | 6,840 | － | 無
－ | 1

③　保有目的が純投資目的である投資株式

a.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 27,000 | 1 | 27,000
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －