1【提出理由】

 当社は、2023年11月29日開催の当社取締役会決議に基づき、本日、株式会社div(以下「div社」といいます)の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1)取得対象子会社の概要

① 株式会社div(子会社)

(1)

名称

株式会社div

(2)

所在地

東京都渋谷区神南一丁目12番16号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 石原 圭

(4)

事業内容

プログラミングスクール運営、ITエンジニア紹介サービス等

(5)

資本金

244百万円

(6)

設立年月日

2012年3月22日

(7)

大株主及び持株比率

Eight Roads Ventures Japan II L.P. 19.9%

真子 就有 16.2%

森トラスト株式会社 9.6%

その他 54.3%

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

(9)

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

 

純資産

1,293百万円

107百万円

△794百万円

 

総資産

3,630百万円

1,784百万円

551百万円

 

1株当たり純資産

6,255円

519円

△3,842円

 

売上高

4,381百万円

2,646百万円

1,055百万円

 

営業利益

△691百万円

△1,332百万円

△720百万円

 

経常利益

△683百万円

△1,214百万円

△722百万円

 

当期純利益

△760百万円

△1,186百万円

△893百万円

 

1株当たり当期純利益

△6,220円

△9,704円

△7,311円

 

1株当たり配当金

 

 なお、本件株式取得に際し、div社の完全子会社である株式会社divx(以下「divx社」といいます)は当社の孫会社となります。

② 株式会社divx(孫会社)

(1)

名称

株式会社divx

(2)

所在地

東京都渋谷区円山町19番1号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 石原 圭

(4)

事業内容

AI技術を活用したソフトウェア開発及びソリューション提供等

(5)

資本金

10百万円

(6)

設立年月日

2021年1月20日

(7)

大株主及び持株比率

株式会社div 100%

(8)

上場会社と当該会社

との間の関係

資本関係

該当事項はありません

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

(9)

当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

 

純資産

57百万円

98百万円

 

総資産

141百万円

212百万円

 

1株当たり純資産

285円

490円

 

売上高

278百万円

684百万円

 

営業利益

45百万円

35百万円

 

経常利益

55百万円

55百万円

 

当期純利益

37百万円

41百万円

 

1株当たり当期純利益

185円

205円

 

1株当たり配当金

(注)divx社は2021年1月20日設立のため、最近2年間の経営成績及び財政状態を開示しております。

 

(参考)div社及びdivx社を単純合算した経営成績及び財政状態

決算期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

純資産

1,293百万円

164百万円

△696百万円

総資産

3,630百万円

1,925百万円

764百万円

売上高

4,381百万円

2,924百万円

1,740百万円

営業利益

△691百万円

△1,287百万円

△684百万円

経常利益

△683百万円

△1,158百万円

△667百万円

当期純利益

△760百万円

△1,149百万円

△852百万円

(注)div社及びdivx社は連結財務諸表を作成していないため、単純合算にて計算しております。そのため上記の数値は内部取引の相殺消去を行っていない数値となっております。また、1株当たり純資産及び1株当たり当期純利益につきましては、記載しておりません。

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社グループは、技術プラットフォームを持つコンテンツ事業者として、独自性の高いサービスの提供を通じ成長を目指すことを経営戦略の基本としており、中長期的に更なる成長を遂げるために、「教育×技術」領域を中心に様々な事業の開発・育成に取り組んでおります。

 今般、その施策の一環として、div社の株式を取得し、子会社化することといたしました。同社は、未経験からのエンジニア転職を叶える「テックキャンプ」や、未経験からプログラミングを習得できるスクール「テックキャンプ プログラミング教養」、法人向け「テックキャンプ 法人研修サービス」等目的に応じた様々なプログラミング教育事業を行っております。divx社は、AI技術を活用したスピーディで高品質なソフトウェア開発及びソリューション提供を行っております。

 div社が行う事業は、当社グループにとっては新規事業領域でありますが、高等学校におけるプログラミング教育が必修化されたこと等もあり、当社教育セグメントにおけるルネサンス高校グループとの協業や新規サービスの開発等による双方の更なる成長が期待できます。

 また、divx社が行う事業は、当社技術セグメントにおけるエンジニアリソース強化に加え、双方の営業基盤活用等による事業拡大が期待できます。

 これらのことから、div社及びdivx社を子会社化することは、当社グループの中長期的な取り組みと合致しており、今後の成長・企業価値向上に寄与するものと判断いたしました。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

 取得価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務により非開示とさせていただきますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関が算定した株式価値を基に双方協議の上、決定しております。

 

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

 上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要 ① 株式会社div(子会社)」に記載の通りであります。

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:

 

0個

異動後:

普通株式

122,224個

 

A種優先株式

11,000個

 

B種優先株式

30,005個

 

C種優先株式

43,287個

 

D種優先株式

48,148個

 

合計

254,664個

 

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:

 

0%

異動後:

普通株式

100%

 

A種優先株式

100%

 

B種優先株式

100%

 

C種優先株式

99.4%

 

D種優先株式

100%

 

合計

99.9%

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :当社が株式会社div株式を取得することにより、同社は当社の連結子会社となります。同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社は特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日:2024年1月1日(予定)

以 上