1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(注) 1 取引条件および取引条件の決定方針等
金銭の預託は、大同特殊鋼グループ内の資金を一元化して効率活用を目的とする親会社への預入であり、受 取利息の利率は市場金利に基づいて決定しております。
2 CMS(キャッシュ・マネジメント・システム)取引のため、取引金額を記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注) 1 取引条件および取引条件の決定方針等
金銭の預託は、大同特殊鋼グループ内の資金を一元化して効率活用を目的とする親会社への預入であり、受 取利息の利率は市場金利に基づいて決定しております。
2 CMS(キャッシュ・マネジメント・システム)取引のため、取引金額を記載しておりません。
(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等および連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
取引条件および取引条件の決定方針等
(注)原材料の購入については、総原価、市場価格を勘案して毎期交渉して、一般的取引条件と同様に決めております。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
取引条件および取引条件の決定方針等
(注)原材料の購入については、総原価、市場価格を勘案して毎期交渉して、一般的取引条件と同様に決めております。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
大同特殊鋼株式会社(東京証券取引所、名古屋証券取引所に上場)
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額および1株当たり当期純利益を算定しております。
3 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
4 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
(株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年1月30日開催の取締役会決議に基づき、2024年4月1日付で株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
(1)株式分割の目的
株式分割を行い、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とするものです。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2024年3月31日(日曜日)(実質的には2024年3月29日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主様の所有普通株式1株につき5株の割合をもって分割いたしました。
②分割により増加する株式数
③株式分割の日程
④1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
(3)定款の一部変更について
①変更の理由
今回の株式分割にともない、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年4月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました。
②変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。(下線は変更部分を示します。)
③変更の日程
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)取得の理由
資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式を取得するものであります。
(2)取得の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 125,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.2%)
③株式の取得価額の総額 200,000,000円(上限)
④取得の期間 2024年5月9日~2024年6月28日
⑤取得の方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)2024年3月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く) ※ 2,053,815株(10,269,075株)
自己株式数 ※ 2,135株 (10,675株)
※当社は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、上記株式数の括弧内の数値は当該株式分割の効果を反映した数値です。
(追加情報)
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、株式会社ピーアンドエムの全株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、2024年3月28日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年7月上旬に株式の取得手続きを行う予定であります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ピーアンドエム
事業の内容 金属製品・部品の製造販売、医療器具等の開発および製造販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年中期経営計画の基本方針の1つに『新規事業のスタートおよび基軸への成長』を掲げ、既存事業である自動車業界にこだわることなく、広い視野で事業拡大を開始しております。
同社は、1998年の設立以来、「ものづくり力、技術力、開発力、行動力」で「お客様の高い満足と強い信頼を頂く商品を提供する」を経営理念として、ファクトリーオートメーション機器等の精密部品を高い技術力を持って生産しており、堅実な成長を続けております。
ものづくりにおける経営理念は当社と共通するものであり、高い親和性を根幹として相互の力を合わせて部品メーカーを取り巻く社会課題の解決に一層貢献するとともに、業容拡大ならびに新分野参入への加速に向けて株式を取得することといたしました。
今回の株式取得(子会社化)により、グループ内の経営資源の共有や事業提携を通して相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上に取り組んでまいります。
③ 企業結合日
2024年7月上旬(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
当面の間、変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
※2024年5月30日付にて電子提供措置を開始いたしました当社「第96期定時株主総会招集ご通知」の電子提供措置開始後に、株式会社ピーアンドエムの株式取得による企業結合に関して、2024年6月19日付で新たに覚書を締結したことに伴い、金額を修正しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 69,922千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。