第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

89,000,000

89,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月21日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

28,978,860

28,978,860

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

28,978,860

28,978,860

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2008年8月19日
(注)

2,500,000

28,978,860

738,750

4,530,543

738,750

4,506,156

 

(注) 第三者割当 発行価格591円 資本組入額295.5円 

割当先 イートンコーポレーション

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

6

24

49

40

17

6,162

6,298

所有株式数
(単元)

-

25,400

12,217

56,587

97,667

95

97,544

289,510

27,860

所有株式数
の割合(%)

-

8.77

4.22

19.55

33.74

0.03

33.69

100.00

 

(注)1 自己株式239,276株は「個人その他」に2,392単元含まれ、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

イートンコーポレーション(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

EATON CENTER, 1000 EATONBOULEVARD,
CLEVELAND, OH 44122 U.S.A.
(東京都港区港南2-15-1)

4,967

17.29

KSD-KB
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

34-6, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA
(東京都新宿区新宿6-27-30)

1,376

4.79

株式会社横浜銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1
(東京都中央区晴海1-8-12)

1,302

4.53

岩谷産業株式会社

大阪府大阪市中央区本町3-6-4

1,300

4.52

本田技研工業株式会社

東京都港区南青山2-1-1

1,233

4.29

日本パーカライジング株式会社

東京都中央区日本橋1-15-1

1,098

3.82

PHILLIP SECURITIES CLIENTS(RETAIL)
(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

NORTHBRIDGEROAD 250,
RAFFLESCITYTOWER 6F, SGR
(東京都中央区日本橋兜町4-2) 

1,058

3.68

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3-2-5)

573

2.00

株式会社シンニッタン

茨城県高萩市上手綱3333-3

517

1.80

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2-1-1

448

1.56

13,875

48.28

 

(注)1  イートンコーポレーションは、所有する当社株式をザバンクオブニューヨークメロン140042(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)に信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

(注)2  KSD-KB(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)の実質保有者は、柳成企業株式会社(保有株式: 869,000株)及び金龍機械株式会社(保有株式:507,000株)であります。

(注)3  PHILLIP SECURITIES CLIENTS(RETAIL)(常任代理人フィリップ証券株式会社)の実質保有者の一部は、SIAM MOTORS PARTS CO.,LTD.(保有株式:1,057,000株)であります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

239,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

287,118

28,711,800

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

27,860

発行済株式総数

28,978,860

総株主の議決権

287,118

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社NITTAN

神奈川県秦野市曽屋
518番地

239,200

-

239,200

0.83

239,200

-

239,200

0.83

 

(注) 上記の他、単元未満株式76株を所有しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

69

19,130

当期間における取得自己株式

70

24,529

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

-

-

-

-

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

44,485

14,012,775

-

-

 

 

 

 

 

保有自己株式数

239,276

-

239,346

-

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、長期的な展望に立ち企業体質の強化を図りながら、経営環境及び収益を勘案しつつ、キャッシュ・フローの状況を見極めた上で、可能なかぎりの配当を継続的に行うことを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績、今後の事業展開を総合的に勘案し、1株当たり7円とし、中間配当5円を合せて12円としております。

内部留保金につきましては、新製品開発のための研究開発費や事業体質の強化を目的とした設備投資に充当することを基本としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(円)

1株当たりの配当額(円)

2023年10月31日

取締役会決議

143,698,075

5

2024年6月21日

定時株主総会決議

201,177,088

7

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上、企業体質の強化及び企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最優先課題と位置付け、社会から信頼され、また社会に貢献できる企業を目指し、効率性の高い経営体制、企業基盤の強化を図るとともに透明性、健全性をともなった公正な経営の推進に努めております。

なお、当社は、東京証券取引所において制定され、2015年6月1日から適用されたコーポレートガバナンス・コードに対して、当該コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定し、適切に実践しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議への出席、業務遂行状況の監査等により、経営者の職務執行の監視を行っております。また、当社は客観的視点・中立的立場からの社外監査役による監査を実施しており、経営の監査機能の面では十分に機能する体制が整っております。なお、当社の監査役は、2024年6月21日現在4名(うち社外監査役2名)であります。

取締役会においては、法令で定められた事項やその他重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役、監査役及び執行役員で構成される常務会を定期的に開催しており、会社の状況にかかる全ての重要事項について情報を共有し、それらに対して十分な議論を尽くしたうえで、経営の重要な意思決定や判断が迅速かつ的確に行われる体制が備わっております。なお、当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めており、2024年6月21日現在9名(うち社外取締役4名)であります。

また、当社は、役員の選任及び解任や報酬に関する任意の諮問機関として、委員長及び委員の半数以上を独立社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会においては、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する基本方針や選任・解任議案等について、報酬諮問委員会においては、取締役の報酬決定に関する基本方針や報酬案等について、審議を行い、取締役会に対し助言及び提言を行うものとしております。これにより、役員指名・解任や報酬決定プロセスの公正性及び透明性を確保する体制が整っております。

その他の体制として、コーポレート・ガバナンス部を設置し、内部統制に係る業務を専門的に行っております。さらに、ガバナンス委員会を定期的に開催し、内部統制システム及びリスク管理の全社的な推進とそれらに必要な情報の共有化を図っております。
 上記の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと判断しており、当社は現行の体制を採用しております。

 

➂ 取締役会、監査役会及び各委員会の活動状況

2024年6月21日現在の取締役会、監査役会及び各委員会の構成は次のとおりです。

氏名

役職名

取締役会

監査役会

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

李   太煥

取締役

 (代表取締役)

安藤 輝明

常務取締役

鈴木 隆司

常務取締役

栗原 伸元

取締役

遠藤 浩光

取締役

石垣 和男

社外取締役

熊平 美香

社外取締役

 増田 由美子

社外取締役

  徳永 健二郎

社外取締役

髙橋 健二

監査役

井上 文雄

監査役

山田 章雄

社外監査役

田坂 勇介

社外監査役

 

(注) ○は構成員、◎は機関の長(議長又は委員長)をそれぞれ示しています。

当事業年度(2023年4月1日~2024年3月31日)における取締役会、監査役会及び各委員会への出席状況は次の 

とおりです。

氏名

取締役会

監査役会

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

金原 利道

14/14回

(100%)

3/3回

(100%)

2/2回

(100%)

李   太煥

14/14回

(100%)

3/3回

(100%)

2/2回

(100%)

安藤 輝明

12/14回

(85.7%)

鈴木 隆司

12/14回
(85.7%)

栗原 伸元

14/14回
(100%)

高橋 幸一

14/14回
(100%)

石垣 和男

14/14回
(100%)

3/3回

(100%)

2/2回

(100%)

熊平 美香

14/14回
(100%)

3/3回

(100%)

2/2回

(100%)

  徳永 健二郎

13/14回
(92.9%)

菊地 浩二

14/14回
(100%)

13/13回

(100%)

井上 文雄

13/14回
(92.9%)

12/13回

(92.3%)

山田 章雄

13/14回
(92.9%)

13/13回

(100%)

工藤 光和

14/14回
(100%)

13/13回

(100%)

 

(注)1 ( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しています。

2 金原利道氏及び高橋幸一氏は、2024年6月21日開催の第102回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。

3 遠藤浩光氏及び増田由美子氏は、2024年6月21日開催の第102回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

4 菊地浩二氏及び工藤光和氏は、2024年6月21日開催の第102回定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を退任しております。

5 髙橋健二氏及び田坂勇介氏は、2024年6月21日開催の第102回定時株主総会において選任された新任の監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

 

  取締役会、監査役会及び各委員会における検討事項は次のとおりです。

 取締役会においては、法令で定められた事項や定款および取締役会規程等に基づく重要事項を決定するとともに、当社および当社グループの重要な業務執行に関する事項(常務会決裁事項、事業の概況、財務状況、各生産拠点の概況、コンプライアンス案件等)を毎月報告し、それらについての検討、協議がなされています。

  また、上記の他、経営方針およびガバナンスに関する事項を重点的に協議しており、当事業年度においては、主に営業所の統廃合、完全子会社間の吸収合併、市場が近年縮小傾向にあるPBW事業の廃止などの当社中長期経営ビジョンである”NITTAN Challenge 10”実現のための経営資源の効率化や2023年12月31日に堀山下工場で発生した火災に対する再発防止および早期の正常化に向けた検討、協議がなされました。

監査役会における検討事項は、「4(3)① 監査役監査の状況」に記載のとおりです。

指名諮問委員会では、役員の選任及び解任に関する事項の審議に加え、経営体制の更なる強化等のため、2024年度役員体制に関し、取締役会スキルマトリックス策定を通じた取締役会の構成、各役員の役割や新役員体制で取組むべき共通課題及び取締役サクセッションプランニング等について審議がなされました。

報酬諮問委員会では、役員の報酬決定について各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議のほか、取締役の報酬に関する客観性及び透明性向上によるコーポレート・ガバナンスの更なる充実化を図ることを目的として、当社の役員報酬制度に関する規程に基づき、取締役個人別の目標設定及び評価の妥当性についての審議がなされました。

 

 

 

 


 

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は次のとおりであります。

1.当会社及び当会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制

当会社は、法令遵守を企業活動の根幹と位置づけ、経営理念、NITTANグループ・グローバル行動規範、企業行動規範、グローバル・コンプライアンス・プログラムの精神及び具体的内容を当会社及び当会社グループ各社に周知、徹底する。当会社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性の確保及び会社法に準拠するための内部統制推進体制を構築し、その運用及び評価を実施する。また反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応する体制を構築する。

 

2.当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制

当会社は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係わる情報が記載された記録(電磁的記録を含む)を関連資料とともに文書管理規程その他社内規程に従い、適切に保存し、管理する。

当会社は、当会社グループ各社の取締役会に対し、法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項について報告するよう指示を行うことにより速やかに報告する体制を整備する。

 

3.当会社及び当会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当会社は、ガバナンス規程に基づくガバナンス委員会、グループ内部通報制度規程に基づくホットライン及び内部監査規程に基づく内部監査を通じ、当会社及び当会社グループ各社の損失の危険を未然に予防し、リスクの最小化を図る。

 

4.当会社及び当会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当会社は、取締役会規程、常務会規程及び稟議規程により当会社の権限委譲及び意思決定のルールを定め、業務を効率的に実施する。また当会社は、各部門、当会社グループ各社に対して、経営計画策定規程及び方針管理規程に基づき、経営目標に沿った方針、計画の策定及び管理を行い、グループ全体における業務の効率化を実現する。

 

5.当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役は、必要に応じ、監査業務を補助すべき使用人を置くことを当会社に求めること及び当会社の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。監査役の監査業務を補助する使用人及び監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その業務の遂行又は監査役の命令に関して、取締役又は部門長等の指揮命令を受けないものとする。また監査役の監査業務を補助する使用人の人事事項(異動、評価及び懲戒等)については、監査役との事前協議を要するものとする。

 

6.次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制

イ.当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

ロ.当該監査役設置会社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

当会社は、監査役会に対し、当会社及び当会社グループ各社における法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当会社及び当会社グループ各社における内部監査の実施状況、当会社及び当会社グループ各社において各社の内部通報制度に基づくホットラインにより通報された重大な事項について速やかに報告する体制を整備する。
 報告の方法については、監査役との協議により決定するものとする。但し、 監査役は、必要に応じて、いつでも当会社及び当会社グループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また当会社グループ各社のコンプライアンスの状況等に関し、当会社グループ各社の監査役又はその報告を受けた者が定期的に監査役に報告する体制を整備する。

 

7.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当会社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底する。またグループ内部通報制度規程において、ホットラインにより通報した者に対する不利な取扱いの禁止を規定する。

 

8.当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が監査業務にかかる諸費用を当会社に請求した場合は、当該費用が監査業務に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。また当会社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする 。

 

9.その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当会社の取締役会は、監査役会の監査業務が適切に、かつ効果的に行われるために、監査役会と定期的に情報を交換する。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険契約期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。また、次回契約更新時には同内容での契約更新を予定しております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
先行開発部担当

李   太 煥

1964年12月1日

1989年4月

起亜自動車㈱入社

1995年3月

当社入社

1995年3月

韓国事務所長

2007年6月

営業統括部海外業務部長

2011年6月

取締役

2011年6月

営業統括部営業開発部部長

2011年12月

営業統括部部長兼営業開発部部長

2013年4月

営業部門担当兼営業統括部部長

2015年6月

常務取締役

2015年6月

営業統括、総務部門担当

2015年7月

営業統括、総務、生産性革新部門担当

2016年2月

営業統括、総務、生産性革新部門担当兼グローバル・コンプライアンス責任者

2016年6月

常務取締役執行役員

2016年11月

営業統括、総務、生産性革新部門担当兼事業本部副本部長兼グローバル・コンプライアンス責任者

2016年12月

事務間接管掌兼営業統括、生産性革新部門担当兼事業本部副本部長兼グローバル・コンプライアンス責任者

2017年6月

事務間接管掌兼生産性革新部門担当兼事業本部副本部長兼グローバル・コンプライアンス責任者

2019年3月

経営企画部門担当

2019年6月

専務取締役執行役員

2021年6月

専務取締役

2022年6月

代表取締役社長(現)

2024年3月

先行開発部担当(現)

(注)3

76

常務取締役執行役員
事業本部、量産開発部、生産技術開発部、製造技術開発部担当

安 藤 輝 明

1963年6月9日

1986年4月

当社入社

2005年12月

技術研究所第1技術開発部長

2006年7月

技術統括部技術開発部長

2007年6月

技術統括部製品開発部長

2008年9月

ニッタン・グローバル・テック㈱出向

2008年9月

同社技術部長

2010年1月

経営企画部海外統括室長

2011年6月

海外統括室室長

2013年3月

ニッタン・グローバル・テック㈱出向

2013年3月

同社副社長

2014年3月

同社代表取締役社長

2017年6月

取締役執行役員

2017年6月

生産技術部門担当

2019年3月

事業本部副本部長兼第2事業、生産技術部門担当

2021年3月

事業本部部門担当兼事業本部本部長

2024年3月

事業本部、量産開発部、生産技術開発部、製造技術開発部担当(現)

2024年6月

常務取締役執行役員(現)

(注)3

45

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役
事務間接管掌

鈴 木 隆 司

1964年12月24日

1988年4月

㈱東陽コンピューターサービス入社

1992年5月

当社入社

2012年4月

営業統括部第1営業部部長

2015年6月

営業統括部部長兼第1営業部部長

2017年6月

取締役執行役員

2017年6月

営業統括部門担当兼中空エンジンバルブ戦略副責任者

2018年6月

取締役

2019年3月

営業統括部門担当兼GMO(グローバルマネジメントオフィサー)(副担当)兼中空エンジンバルブプロジェクト(副担当)

2020年6月

取締役執行役員

2020年6月

GMO(グローバルマネジメントオフィサー)兼海外統括室担当

2021年2月

GMO(グローバルマネジメントオフィサー)兼海外統括部門担当

2021年6月

取締役

2022年6月

GMO(グローバルマネジメントオフィサー)兼海外統括部門担当兼グローバル・コンプライアンス責任者

2024年6月

常務取締役(現)

2024年6月

事務間接管掌(現)

(注)3

34

取締役執行役員
営業統括部門担当兼営業統括部部長兼第2営業部部長

栗 原 伸 元

1965年2月17日

1988年4月

㈱明電舎入社

1998年4月

日本イートン㈱入社

2008年9月

当社入社

2012年4月

営業統括部第2営業部部長

2017年6月

営業統括部部長兼第1営業部部長兼第2営業部部長

2018年3月

営業統括部部長兼第2営業部部長

2018年6月

執行役員

2019年10月

営業統括部部長兼第1営業部部長兼第2営業部部長

2020年6月

取締役執行役員(現)

2020年6月

営業統括部門担当兼営業統括部部長兼第1営業部部長兼第2営業部部長兼中空エンジンバルブプロジェクト(副担当)

2021年3月

営業統括部門担当兼営業統括部部長兼第1営業部部長兼第2営業部部長

2021年4月

営業統括部門担当兼営業統括部部長兼第2営業部部長(現)

(注)3

29

取締役執行役員
GMO(グローバルマネジメントオフィサー)兼海外統括部担当兼グローバル・コンプライアンス責任者

遠 藤 浩 光

1971年4月7日

1997年4月

当社入社

2011年8月

技術統括部製品開発部小型バルブグループグループリーダー

2012年4月

海外統括室欧米グループグループリーダー

2014年4月

海外統括室JV統括グループグループリーダー兼企画グループグループリーダー

2015年3月

海外統括室次長

2016年3月

海外統括室室長

2021年2月

海外統括部部長

2021年6月

執行役員

2021年6月

海外統括部担当

2024年6月

取締役執行役員(現)

2024年6月

GMO(グローバルマネジメントオフィサー)兼海外統括部担当兼グローバル・コンプライアンス責任者(現)

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

石 垣 和 男

1952年4月30日

1978年4月

㈱熊谷組入社

2006年6月

同社取締役執行役員土木事業本部長

2007年4月

同社常務取締役常務執行役員土木事業本部長

2012年4月

同社専務取締役専務執行役員土木事業本部長

2014年4月

同社代表取締役副社長執行役員副社長

2017年7月

同社常任顧問

2018年6月

当社取締役(現)

2018年7月

㈱熊谷組非常勤顧問

(注)3

8

取締役

熊 平 美 香

1960年9月22日

1985年4月

㈱熊平製作所入社

1989年5月

同社取締役

1990年6月

㈱東京クマヒラ常務取締役

1993年4月

ザ・ベアー・グループInc.代表取締役

1997年4月

㈱エイテッククマヒラ代表取締役(現)

2004年4月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役

2009年4月

日本教育大学院大学学長

2011年4月

一般財団法人クマヒラセキュリティ財団代表理事(現)

2014年4月

昭和女子大学ダイバーシティ推進機構キャリアカレッジ学院長(現)

2014年5月

公益財団法人AFS日本協会理事長

2015年9月

一般社団法人21世紀学び研究所 代表理事(現)

2019年6月

当社取締役(現)

2020年2月

キユーピー株式会社社外監査役 (現)

2023年12月

株式会社ベター・プレイス社外取締役 (現)

2024年3月

サイボウズ株式会社社外取締役 (現)

(注)3

取締役

増 田 由美子

1955年10月20日

1990年6月

株式会社ベルシステム入社

1994年4月

同社バンキンググループマネージャー

1996年9月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2000年4月

同社社内ウィメンズカウンシル(女性活用タスク)委員

2003年1月

同社GSコンサルティング部門金融戦略コンサルティングクラスターパートナー職

2006年7月

SAPジャパン株式会社入社

2006年7月

同社フィールドサービス統括本部ストラテジックインダストリーディレクター

2009年6月

株式会社消費者の声研究所代表取締役(現)

2018年6月

株式会社ピーシーデポコーポレーション社外取締役

2022年6月

株式会社DTS社外取締役(現)

2023年4月

大多喜ガス株式会社顧問(現)

2023年4月

関東天然瓦斯開発株式会社顧問(現)

2024年6月

当社取締役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

徳 永 健二郎

1966年9月20日

1990年4月

㈱日立製作所入社

1999年8月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

2005年8月

GEキャピタル・リーシング㈱入社

2006年8月

日本フィリップス㈱入社

2006年9月

NXPセミコンダクターズジャパン㈱(現 NXPジャパン㈱)入社

2010年9月

アイ・エム・エス・ジャパン㈱入社

2011年5月

エイブリィ・デニソン・ジャパン㈱入社

2015年8月

日本イートン合同会社入社

2015年8月

同社ジャパン・カントリー・コントローラー(現)

2021年6月

当社取締役 (現)

(注)3

監査役
(常勤)

髙 橋 健 二

1957年4月19日

1980年4月

日産自動車株式会社入社

1993年3月

株式会社ユニシアジェックス出向

2002年11月

株式会社日立ユニシアオートモティブ(現日立Astemo株式会社)入社

2009年10月

当社入社

2010年2月

総務部法務室室長

2012年4月

総務部法務・知財室室長兼法務グループグループリーダー

2016年6月

コーポレート・ガバナンス部部長兼法務グループグループリーダー

2024年6月

常勤監査役(現)

(注)4

4

監査役

井 上 文 雄

1961年1月30日

1983年3月

当社入社

2005年1月

PT.フェデラルニッタンインダストリーズ出向

2007年4月

製造統括部山陽工場長

2009年6月

取締役

2009年6月

製造統括部副部長兼歯車VCP工場長

2010年6月

営業担当

2011年6月

営業統括部部長

2011年12月

製造統括部部長

2013年4月

製造部門担当兼製造統括部部長

2015年6月

製造統括、購買部門担当兼製造統括部部長

2016年6月

取締役執行役員

2016年6月

製造統括部門担当兼製造統括部部長

2016年11月

購買部門担当

2019年3月

購買、生産性革新部門担当

2022年6月

監査役(現)

(注)4

75

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

山 田 章 雄

1955年2月24日

1978年11月

ピートマーウィックミッチェル会計士事務所(現有限責任あずさ監査法人)入所

1982年4月

公認会計士登録

2009年8月

有限責任あずさ監査法人パートナー

2017年7月

山田章雄公認会計士事務所開設 (現)

2018年6月

当社監査役(現)

2018年6月

ファイザーヘルスリサーチ振興財団監事(現)

2018年7月

楽天インシュアランスホールディングス株式会社社外監査役(現)

2021年10月

株式会社内田洋行社外監査役(現)

2022年6月

株式会社熊谷組社外監査役(現)

(注)4

監査役

田 坂 勇 介

1965年10月1日

1989年4月

株式会社横浜銀行入行

2011年5月

同行湯河原支店長

2012年11月

同行長後支店長

2013年11月

同行港北ニュータウン南支店長

2016年4月

同行ダイレクト営業部長

2018年4月

同行執行役員デジタル推進プロジェクトチーム担当兼総合企画部副担当

2018年10月

同行執行役員総合企画部長兼デジタル推進プロジェクトチーム担当

2019年4月

同行執行役員営業戦略部長兼営業本部副本部長

2020年8月

同行執行役員デジタル戦略部長

2022年6月

スカイオーシャン・アセットマネジメント株式会社代表取締役社長

2023年8月

株式会社NTTデータ経営研究所 シニアスペシャリスト(現)

2023年8月

株式会社NTTデータ 金融イノベーション本部ビジネスデザイン室エグゼクティブ・バンキング・ストラテジスト(現)

2024年6月

当社監査役(現)

(注)4

278

 

 

(注)1 取締役石垣和男、熊平美香、増田由美子及び徳永健二郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役山田章雄及び田坂勇介は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、執行役員制度を導入しており取締役のうち3名が執行役員を兼務しています。

6  当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役1名を選任しています。なお、当該補欠監査役の任期は、2028年3月期に係る定時株主総会開始の時までであります。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

原 田 清 朗

1957年10月15日

1981年4月

動力炉・核燃料開発事業団(現日本原子力研究開発機構)入社

1989年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人) 入所

1993年3月

公認会計士登録

2011年5月

有限責任あずさ監査法人 パートナー就任

2020年7月

公認会計士原田清朗事務所開設(現)

2021年6月

当社補欠監査役(現)

2023年6月

公益財団法人原子力環境整備促進・資金管理センター理事(現)

 

 

②  社外取締役及び社外監査役

当社は現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する一律的な基準を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員として1名以上確保することとしております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と専門的知見を重視しており、経営全般にわたり公正かつ客観的な助言をいただけることを基準に社外役員を選任しております。

当社の社外取締役は4名であり、3名を東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。また、当社の社外監査役は2名であり、両名を東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

社外取締役石垣和男は、株式会社熊谷組において土木事業のトップとして蓄積してきたマネジメントに関するノウハウを有しており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に助言をいただきたいため当社の社外取締役に選任しております。また、同氏は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員長を務めており、役員体制や役員報酬制度に関する議論に貢献したほか、両委員会の委員長として取締役会に助言及び提言を行っております。

社外取締役熊平美香は、多くの企業・団体において役員を務め、企業ビジョンの構築や企業変革に携わる等企業経営に関する豊富な経験と実績を有しており、また、ダイバーシティ推進、女性活躍支援に携わる等ダイバーシティに関する高い知見と豊富な経験を有しております。このようなことから、当社の経営全般に多角的な視点からの助言を頂戴することで、企業運営やダイバーシティ推進への貢献を期待できることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員を務めており、役員体制や役員報酬制度に関する議論に貢献しています。

社外取締役増田由美子は、長年にわたり消費者志向経営やESG経営のコンサルティングに携わり、女性の活躍推進を含めたダイバーシティに関する経営諮問や経営改革の豊富な経験と実績を有しております。このようなことから、当社の経営全般に助言を頂戴することで、当社の企業変革やダイバーシティ推進に伴う人事改革への貢献を期待できることから、社外取締役に選任しております。

社外取締役徳永健二郎は、当社の筆頭株主であるイートンコーポレーションの子会社である日本イートン合同会社ジャパン・カントリー・コントローラーであります。同氏は、長年にわたり日系グローバル企業や外資系企業の財務部門に在籍し、同部門の責任者として蓄積してきた会計やファイナンスに関する高い知見と豊富な経験を有しており、海外展開をしている当社の経営全般に助言を頂戴することで、当社の今後のビジネス展開への貢献を期待できることから社外取締役に選任しております。

社外監査役山田章雄は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的知見・見識に基づき、また、その豊富な経験を存分に発揮され、広範かつ高度な視野で監査いただきたいため当社の社外監査役に選任しております。

社外監査役田坂勇介は、長年にわたり金融機関に在籍し財務、会計およびデジタルトランスフォーメーション(DX)の分野に関する相当程度の知見や経験およびこれらの実績を有しており、今後、当社グループのビジネス拡大や事業戦略の実行において、その豊富な経験を当社の監査に反映することにより、当社の経営の合理性および透明性を高め、取締役会の監督機能が強化されることを期待できることから当社の社外監査役に選任しております。

また、独立役員として指定している社外取締役石垣和男は、過去に株式会社熊谷組の非常勤顧問でありましたが、当社と株式会社熊谷組との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

独立役員として指定している社外取締役熊平美香は、株式会社エイテッククマヒラの代表取締役等複数の兼職先がありますが、当社といずれの法人との間にも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

独立役員として指定している社外取締役増田由美子は、株式会社消費者の声研究所の代表取締役等複数の兼職先がありますが、当社といずれの法人との間にも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

独立役員として指定している社外監査役田坂勇介は、株式会社NTTデータ経営研究所シニアスペシャリスト等複数の兼職先がありますが、当社といずれの法人との間にも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

独立役員として指定している社外監査役山田章雄は、ファイザーヘルスリサーチ振興財団監事等複数の兼職先がありますが、当社といずれの法人との間にも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

 

社外取締役及び社外監査役は、取締役、取締役会、監査役、監査役会、コーポレート・ガバナンス部及び会計監査人と相互に連携をとり、監査結果についても情報を共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役会は4名(うち社外監査役2名)で構成されております。常勤監査役の活動としては、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他経営に関する重要な会議に出席、重要な書類等の閲覧、主要な事業所への往査、子会社への調査等を通じた監査を行い、これらの結果を毎月1回監査役会へ報告するとともに、会計監査人と連携し、監査体制の強化・充実を図っております。

各監査役は、取締役会等への出席、常勤監査役からの活動報告、コーポレート・ガバナンス部、経理部、会計監査人等からの業務執行状況のヒアリング、代表取締役等との意見交換会を実施する等し、必要に応じて意見を表明するとともに、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等であります。

 

② 内部監査の状況

  内部監査につきましては、社長直属の組織であるコーポレート・ガバナンス部に設置する監査グループ(5名)が、期首に内部監査計画を策定、当社及びグループ各社において適正な監査を行い、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善是正指示を行っております。また、代表取締役、取締役(社内)、必要に応じ任命された執行役員及び監査役(社内)が出席するガバナンス委員会を定期的に開催し、内部統制システムの全社的推進と運営に必要な情報の共有化を図り、システムの整備・強化を図っております。

     監査役、監査役会、コーポレート・ガバナンス部及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くなど相互に連

    携を密にし、監査結果についても情報を共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。

 

➂ 会計監査の状況

 (監査法人の名称)

 EY新日本有限責任監査法人

 

 (継続監査期間)

 18年

 

(業務を執行した公認会計士)

業務を執行した公認会計士の氏名

吉 田 雅 彦

 

 石 田 勝 也

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

 

その他   11名

 

 

(監査法人の選定方針と理由)

当社では、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬の妥当性を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。 

また、会計監査人が会社法第340条第1項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、各監査役の同意により解任いたします。 

また、上記の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要性があると判断した場合、これらを反映させるための株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します。

 (監査役及び監査役会による監査法人の評価)

当社は、下記の2項目を監査役会で協議し評価を行っております。 

その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認し、再任を決議しました。 

・日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に作成した評価基準に基づく評価結果 

・監査法人に対する日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査結果

 

(監査報酬の内容等)

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

49,500

53,940

連結子会社

49,500

53,940

 

(注)1 上記以外に前連結会計年度においては、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として2,000千円を、当連結会計年度においては、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として8,600千円を支払っております。

2 日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲などは当該倫理規則と同一のものに変更しております。

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

9,030

30,215

連結子会社

29,550

12,832

38,350

13,647

38,580

12,832

68,566

13,647

 

(注)1 連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び移転価格文書作成支援等であります。

2 日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲などは当該倫理規則と同一のものに変更しております。


 
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性・監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会では、会計監査人の監査チーム体制、監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、会社法第399条第1項に定める会計監査人の報酬等の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動

報酬等

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

116,156

82,392

19,752

14,012

6

監査役

(社外監査役を除く)

24,135

24,135

-

-

2

社外役員

21,600

21,600

-

-

4

合  計

161,891

128,127

19,752

14,012

12

 

 

(注)1 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

 2 上記の譲渡制限付株式報酬は、当事業年度中に費用計上した金額を記載しております。

 

② 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円)

対象となる役員の
員数(名)

内容

15,720

使用人としての基本報酬

 

 

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 業績連動報酬等に関する事項

取締役(社外取締役を除く。)に対し中期経営計画の目標達成を促すインセンティブを付与し、業績向上に対する意識やモチベーションを一層高め、持続的な企業価値向上を図るために、業績連動報酬等として賞与を支給しております。

中期経営計画との関連性を強化するという観点から連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とし、単年度における当該指標の達成度に応じた支給率の変動幅を設けております。また、各取締役(会長及び社長を除く。)の役割及び業績への意識・貢献をより強く動機づけるよう、MBO(Management by Objectives)を併用し、個別目標の達成度に応じた支給率の変動幅を設けております。

ロ 非金銭報酬等の内容

取締役(社外取締役を除く。)に対し株価と連動する株式報酬を交付し、株主の皆様との価値共有を促進することで、企業価値の持続的向上を図ることとしております。

原則として毎年1回、当社役員報酬規程等にもとづき算出される金銭報酬債権を支給し、同債権額に応じて自己株式を割り当てる譲渡制限付株式を交付しております。交付する株式は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために株式交付日から取締役の地位を退任するまでの間、譲渡や担保権の設定等の処分ができないものとしております。

ハ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項

取締役及び監査役の報酬限度額は、2006年6月23日の第84回定時株主総会において、取締役が年額350,000千円以内(ただし、使用人給与は含まない。)、監査役が年額50,000千円以内と決議いただいております。

また、2020年6月24日開催の第98回定時株主総会決議において取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいており、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額30百万円以内、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数を14万株以内(ただし、決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとする。)と決議いただいております。

 

ニ 決定方針の決定方法

当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を含む当社の役員報酬制度に関する基本方針、「役員報酬ポリシー」を制定しております。

ホ 決定方針の内容の概要

当社の役員報酬制度については、以下を基本方針としております。

・各取締役の目標や重視すべき業績指標を明確にし、中長期経営目標に対するモチベーションの向上を促す仕組みであること

・株価と連動する株式報酬を取締役に対して付与することで、中長期の持続的な成長を促し株主との利益共有を図ること

・各取締役の役割及び業績への貢献度の適正な反映を図ること

・今後の多角的な事業展開を見据えて優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であること

・報酬制度および水準等については、報酬諮問委員会で妥当性を検証し客観性・透明性のある形で決定すること

ヘ 報酬構成及び水準

当社の役員報酬は、職責等に応じた月額固定となる「固定報酬」、単年度の経営指標等に基づき変動する業績連動報酬としての「賞与」、株価との連動による長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」から構成され、報酬水準は、当社の経営環境を考慮した上で、外部専門機関の客観的な報酬市場調査データによる同業他社や製造業の企業をピアグループとして水準を調査・分析を行い上記基本方針に沿って水準を設定しております。なお、社外取締役及び監査役については、その職務の性質等に鑑み、固定報酬のみで構成しております。

ト 取締役の個人別の報酬等の決定方法

各取締役の報酬額の決定は、プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役3名以上で且つ半数以上が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会が、代表取締役社長の策定した個別支給額及び評価等を含む報酬原案に対し審議を行い、独立社外取締役である報酬諮問委員会委員長が取締役会に助言及び提言を行っております。取締役会は、同委員会の助言及び提言を十分に尊重し決定するものとしております。なお同委員会は、役員報酬制度の構築及び改定の審議を行い、各取締役に対する評価や固定報酬、業績連動報酬等や譲渡制限付株式報酬(金銭報酬債権額)の支給額の妥当性について審議を行っております。

また、取締役会の決定で、取締役の個別支給額の配分を同委員会の助言及び提言を十分に尊重することを条件に代表取締役社長へ一任することができることとしております。なお、同委員会の助言及び提言と異なる配分を行った場合は、代表取締役社長は取締役会へ、その旨及び理由を報告することとしております。

チ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度におきましては、固定報酬、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬(金銭報酬債権額)について、取締役会において代表取締役社長李 太煥に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためです。なお、決定した内容については報酬諮問委員会の審議を経ており、同委員会の助言及び提言の内容に従っていることから、取締役会は当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、相手企業との関係を維持発展することを目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係を維持発展することを目的として、政策保有株式を保有しております。当社は、毎年、取締役会において、簿価、期末時点の時価及び取引高等を総合的に勘案し、定期的に株式保有が保有目的に適合しているか検証を行っており、検証の結果、保有の合理性が認められない場合には売却等処分することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

5

14,801

非上場株式以外の株式

17

7,582,102

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3,059

取引先持株会での定期的な購入のため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

本田技研工業株式会社
(注1)

3,002,250

1,000,750

輸送用機器部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。

5,677,254

3,512,632

株式会社シンニッタン

1,359,800

1,359,800

共通の事業領域を有する企業としての関係強化のため保有しております。

392,982

331,791

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

472,707

472,707

同社の子会社である株式会社横浜銀行は、主要な取引銀行であり、当社の財務活動円滑化を目的として保有しております。


(注4)

363,889

230,681

株式会社SUBARU

83,300

83,300

輸送用機器部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。

287,218

176,137

岩谷産業株式会社

29,232

29,232

グローバル産業ガス調達の強化と水素関連商品開発における関係強化のため保有しております。

249,699

169,253

マツダ株式会社

90,000

90,000

輸送用機器部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。

157,995

110,250

日本パーカライジング株式会社

93,044

93,044

表面処理技術の競争力向上における関係強化のため保有しております。

114,630

92,299

スズキ株式会社
(注2)

10,000

10,000

輸送用機器部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。

69,540

48,040

株式会社オーネックス

31,300

31,300

表面処理技術と熱処理技術の競争力向上を目的とした関係強化のため保有しております。

55,933

27,293

株式会社クボタ

17,557

16,163

輸送用機器部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。
なお、取引先持株会での定期的な購入のため株式数が増加しております。

41,857

32,311

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

22,550

22,550

同社の子会社である株式会社三菱UFJ銀行は、主要な取引銀行であり、当社の財務活動円滑化を目的として保有しております。


(注5)

35,110

19,120

ダイハツディーゼル株式会社

22,000

22,000

輸送用機器部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。

33,088

11,946

日野自動車株式会社

60,637

60,637

輸送用機器部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。

30,924

33,532

野村ホールディングス 株式会社

27,949

27,949

同社の子会社である野村證券株式会社は、主要取引証券会社であり、取引関係の円滑化を目的として保有しております。

27,322

14,245

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
(注3)

6,930

3,465

同社の子会社である三井住友信託銀行株式会社は、主要な取引銀行であり、当社の財務活動円滑化を目的として保有しております。


22,924

15,734

株式会社みずほフィナンシャルグループ

7,109

7,109

同社の子会社である株式会社みずほ銀行は、主要な取引銀行であり、当社の財務活動円滑化を目的として保有しております。


(注6)

21,654

13,350

井関農機株式会社

75

75

輸送用機器部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化のため保有しております。

77

89

 

 

(注)1 本田技研工業株式会社は、2023年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

2 スズキ株式会社は、2024年4月1日付で、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割前の株式数を記載しております。

3 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年1月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

4 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループについては、当社株式を保有しておりませんが、子会社である株式会社横浜銀行が当社株式を保有しております。

5 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループについては、当社株式を保有しておりませんが、子会社である株式会社三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。

6 株式会社みずほフィナンシャルグループについては、当社株式を保有しておりませんが、子会社である株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しております。

7 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有株式については、取締役会において、簿価、期末時点の時価及び取引高等を総合的に勘案し、株式保有が保有目的に適合しているかを検証しております。