## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 330,000,000
計 | 330,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 106,200,107 | 106,200,107 | 株式会社東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 106,200,107 | 106,200,107 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

より発行される株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しているため、省略しています。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年10月１日 | △955,800,969 | 106,200,107 | － | 58,434 | － | 35,637

（注）2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行ったことによる減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 95 | 42 | 744 | 261 | 42 | 57,217 | 58,402 | －
所有株式数 （単元） | 1 | 371,495 | 38,436 | 49,938 | 242,716 | 100 | 355,109 | 1,057,795 | 420,607
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 35.12 | 3.63 | 4.72 | 22.95 | 0.01 | 33.57 | 100 | －

（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれています。

２．当社は2024年３月31日現在において自己株式を9,126,797株保有していますが、このうち9,126,700株（91,267単元）は「個人その他」の欄に、97株は「単元未満株式の状況」に含めています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）※１ | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 16,286,700 | 16.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口）※１ | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 6,160,920 | 6.35
住友生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 2,000,000 | 2.06
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,792,455 | 1.85
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 （東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ） | 1,600,009 | 1.65
株式会社山口銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 山口県下関市竹崎町４丁目２番36号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ） | 1,548,264 | 1.59
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング | 1,454,014 | 1.50
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STEET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 1,321,545 | 1.36
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,250,874 | 1.29
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 1,237,409 | 1.27
計 | ― | 34,652,190 | 35.70

（注）※１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち16,123,900株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち6,131,120株は信託業務に係る株式です。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社が2023年10月９日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除いた各保有者については、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 945,000 | 0.89
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 2,924,250 | 2.75
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 1,170,400 | 1.10
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 111,349 | 0.10
計 | － | 5,150,999 | 4.85

３．三井住友信託銀行株式会社から2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2024年２月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除いた各保有者については、当社として議決権行使の基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 117,500 | 0.11
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 4,069,800 | 3.83
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 2,471,500 | 2.33
計 | － | 6,658,800 | 6.27

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,126,800 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 96,652,700 | 966,527 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 420,607 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 106,200,107 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 966,527 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が1,400株（議決権14個）含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の 割合（％）
ＵＢＥ株式会社 | 山口県宇部市大字小串1978番96号 | 9,126,700 | － | 9,126,700 | 8.59
株式会社木村製作所 | 兵庫県加古郡稲美町六分一字百丁歩1362番66号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 9,126,800 | － | 9,126,800 | 8.59

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,159 | 7,591,030
当期間における取得自己株式 | 540 | 1,536,612

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれていません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の行使に伴う減少） （譲渡制限付株式の付与に伴う減少） | 5,600 30,300 | 13,249,600 71,689,800 | － － | － －
保有自己株式数 | 9,126,797 | － | 9,127,337 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出

日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は2024年５月31日現在のものです。

### ３【配当政策】

当社は、安定的な配当の継続を基本方針としながら、積極的な成長投資と将来の株主還元の更なる充実を目指し、ＤＯＥを2.5％以上、更に自己株式取得も併せた連結総還元性向を中期経営計画３カ年で30％以上としています。

毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、期末配当金は１株当たり55円とし、中間配当金50円と合わせて年間配当金105円とする予定です。

内部留保資金の使途については、財務の健全性の維持・向上及び将来の投資に備えた自己資本の充実を図るために供するとともに、成長を牽引すべき事業を中心とする設備投資や新たな事業展開に使用します。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月６日 | 4,853 | 50
取締役会決議
2024年６月26日（注） | 5,339 | 55
定時株主総会決議（予定）

（注）2024年３月31日を基準日とする期末配当であり、2024年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び子会社からなるＵＢＥグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命としています。そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図る等、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要であると考えています。

当社は、経営の効率化と透明性の向上、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に今後とも取り組んでいきます。

②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため2019年６月27日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。また、執行役員が業務執行に専念できる体制として2001年６月から執行役員制度を採用しています。現在の経営陣は、取締役10名と執行役員16名（うち取締役兼務者２名）となっています。

取締役会は、原則として執行役員を兼務しない取締役が議長を務めることとし、法令、定款を踏まえ、会社の基本方針及び取締役会が決定すべき経営上の重要事項を取締役会規程において定め、これらの意思決定をするとともに、それ以外の事項については、代表取締役社長に委任しています。業務執行取締役及び執行役員は、取締役会が決定する経営方針に基づき、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務を遂行しています。

また、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、2005年度から社外取締役を招聘しています。更に、取締役会の諮問組織として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、有価証券報告書提出日現在、指名委員会及び報酬委員会ともに３名の取締役（監査等委員である者を除く）で構成され、それぞれの委員長は社外取締役が務めています。

(一)指名委員会

(a)構成：２名の独立社外取締役(監査等委員である者を除く)と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成

福水健文(委員長、社外取締役、独立役員)、満岡次郎(社外取締役、独立役員)、

山本謙(取締役会長、非業務執行社内取締役)

※監査等委員である社外取締役も陪席

(b)役割：取締役候補者及び執行役員の選解任やサクセッションプランの審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。

(二)報酬委員会

(a)構成：２名の独立社外取締役(監査等委員である者を除く)と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成

満岡次郎(委員長、社外取締役、独立役員)、福水健文(社外取締役、独立役員)、

山本謙(取締役会長、非業務執行社内取締役)

※監査等委員である社外取締役も陪席

(b)役割：取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の報酬及び報酬に関わる諸制度の審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。

以上のとおり、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、経営の効率化・意思決定の迅速化とともに、経営の透明性の向上と外部の視点を取り込んだ経営監視・監督機能の強化を図っています。

③内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において下記のとおり決議しています。(当初決議日:2006年５月11日、直近の改訂決議日:2024年６月12日)会社の機関の内容については、本基本方針の(一)(b)意思決定システムに記載のとおりです。

(一)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社からなるＵＢＥグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命とする。そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図るなど、実効的なコーポレートガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることに努める。これを具現化するため、コーポレートガバナンス確立のための基本要素であるＵＢＥグループの運営方法及び意思決定システムを次のとおりとする。なお、これを実施する基本方針として「グループ経営指針」を位置づけるものとする。

(a)「グループ経営」の運営方法

取締役会は経営戦略上の重要な業務執行の状況と経営成績を監督する。取締役会よりＵＢＥグループの業務執行を委任された代表取締役社長が、執行方針を明確にし、本社部門、事業部門及び支店等の目標を設定するとともに、その目標の達成に必要な人・モノ・金の経営資源を配分し、各部門の権限を越える重要執行案件の解決に当たる。

また、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務執行取締役及び執行役員は、配分された経営資源を有効活用し、目標達成に向けて業務を執行するとともに、取締役会の監督機能の実効性を確保するため、中長期経営計画における業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況について定期的な報告を行う。なお、「ＵＢＥマシナリー株式会社」とその子会社からなる機械部門に対しては、持株会社としての適切な管理体制のもと、ＵＢＥグループの企業価値の最大化につなげる。

(b)意思決定システム

経営における「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、透明で効率的な企業経営の推進のため、経営の意思決定に関し以下の会議体を設ける。

ア)取締役会

会社法及び「取締役会規程」で規定された事項、会社の基本方針及び重要な執行案件について、株主利益の代弁者として中長期的な視点から審議・決議する。

さらに、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘する。

また、取締役会の内部に任意の諮問組織として「指名委員会」及び「報酬委員会」を置く。

イ)経営会議

「グループ経営指針」及び「経営会議規程」に基づき、グループ全体の資源配分や調整が必要な事項、グループ全体に影響を及ぼす重要事項について審議・決定する。

また、「経営会議〔サステナビリティ委員会〕」は「サステナビリティ基本指針」に基づき、グループサステナビリティに関わる重要事項を審議・決定するとともに、高圧ガス保安法で定める「保安対策本部等」として高圧ガス設備等の保安管理に関わる重要事項を審議・決定する。

ウ)ホールディング会議

「グループ経営指針」及び「ホールディング会議規程」に基づき、ＵＢＥマシナリーグループの経営上の重要事項、その他持株会社としての経営に影響を与える特に重要な事項を審議・決定する。

(二)当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ＵＢＥグループの企業倫理確立のため「私達の行動指針」を制定し、これを企業活動及び役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。

コンプライアンスの確保・推進及び市場における公正で自由な競争を損なう行為を防止し、企業活動の健全性確保のためコンプライアンス・オフィサーを置き、その諮問機関として顧問弁護士を加えた「コンプライアンス推進委員会」を設置する。さらに、外国為替及び外国貿易法等、国際平和及び安全の維持のために輸出管理法規において規制されている貨物及び技術を不正に輸出または提供しないことを輸出管理の基本とし、ＵＢＥグループ内に周知徹底するため、「安全保障輸出管理委員会」を設置する。

また、コンプライアンスに関する問題を迅速に察知・是正するため、職制ルートによらず役員・従業員が直接連絡できる通報窓口（ＵＢＥ Ｃ－Ｌｉｎｅ）を設ける。

反社会的勢力の排除に向けたＵＢＥグループの基本的な姿勢を上記「私達の行動指針」に明記するとともに、「反社会的勢力に対する基本方針」を取締役会で決議し、市民社会を脅かす団体・組織等の反社会的勢力との関係遮断、不当要求の拒絶と毅然たる対応等を具体的に定める。

会計基準その他関連する法令・規則を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために内部体制を整備する。

(三)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

法令並びに取締役会規程、稟議規程、経営会議規程及びホールディング会議規程等の社内規程に基づき、文書（電磁的記録を含む）を記録、保存するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

また、当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種委員会等の規程に従って必要事項を報告するとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、直ちに当社へ報告することを義務付ける。

(四)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会・経営会議・ホールディング会議等の意思決定の各過程において、事業の目的達成を阻害するリスクを洗出し、そのリスク発生可能性と影響度を評価した上で適切な対策を実施する。

リスクの洗出しと発生可能性及び影響度を収集するための全社統一した管理システムを設け、リスク情報の一元管理を行う部署とリスク管理の妥当性と有効性の審議を行うリスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の損失の危険の管理に関する内部体制を整備する。

さらに、以下の委員会等を設け個別のリスクに対処する体制をとる。

(a)情報セキュリティ委員会

「情報セキュリティポリシー」を定め、これを周知徹底し遵守状況をチェックするとともに、情報セキュリティに関する規則・規程を整備する。

(b)危機対応委員会

国内及び海外における緊急事態に速やかに対処するため、情報の集約や社内外への対応等についてマニュアルを整備し、内外統一的な危機対応体制を構築する。

(五)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、株主利益の代弁者として中長期的視点から企業価値の最大化を推進する機関としての役割を担う取締役会は、監督機能に軸足をおき、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで、意思決定の迅速化を図る。また、執行役員制度において、執行役員が業務執行に専念できる体制を取る。

取締役会は、執行役員を兼任しない取締役が議長を務めて業務執行の妥当性・効率性を監督することにより、透明性を高め、企業価値の最大化とリスクの最小化を図る。

当社は最適なコーポレートガバナンスのあり方を常に検討しながら、経営における執行機能の強化・迅速化と、戦略的意思決定機能、コーポレートガバナンス機能の充実を図る。

子会社についても、前記（一）の「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したグループ経営を通じて、ＵＢＥグループとして子会社の取締役の効率的な職務の執行を図っていく。

(六)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の補助者として専任スタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指揮命令に基づき、監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう、監査等計画の立案及び監査等の補助を行う。また、同スタッフの人事考課、人事異動、懲戒処分については監査等委員会の同意を必要とする。

また、監査等委員会は、同スタッフの充実と取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性及び同スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関して、代表取締役社長との間で意見交換を行う。

(七)当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役が当社監査等委員会に報告をするための体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役は、当社及び子会社に重大な法令違反、コンプライアンスに関する重要な事実、及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。また、当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社内に周知徹底する。

(八)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員である取締役の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

(九)その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員及び使用人からの業務報告聴取を行うことができる。監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針の確認及び重要課題等について意見交換を行う。

監査等委員会は、内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて内部監査部門に指示等を行うことができる。監査等委員会は、子会社の監査役と情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができる。

監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に及び必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を図る。

監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である者を除く）の人事及びその報酬についての監督を行うため、取締役会の諮問組織である指名委員会及び報酬委員会に陪席することができる。

④会社の機関及び内部統制システムの概略図

⑤リスク管理体制の整備の状況

当社及び子会社（以下、当社グループという）のリスク管理体制については、上記③で記載した内部統制システム構築の基本方針における「（二）当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」並びに「（四）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に基づいて整備しています。

管理体制として、当社グループのリスクマネジメントに関する業務を統括・推進するために取締役、執行役員の中から社長が指名するチーフ・リスク・オフィサー（以下、ＣＲＯという）を選任し、ＣＲＯを補佐しリスクマネジメントの事務局となるリスク管理部を設置しています。

当社グループ全体に影響を及ぼす重要なリスクについては、リスク管理委員会に報告、審議した後、経営会議に付議し、リスクの認定と管理方針や対策の有効性等を審議します。また、取締役会は、その審議内容について、定期的に報告を受けることで監督しています。

この重要リスクに関しては、リスクごとに「リスクテーマ役員」を定め、当該役員が全社俯瞰的な観点から当該リスクやその対策の有効性を評価し、対策の実施部署に対して次年度のリスク対策等を指示・指導を行う体制を整備しています。

＜リスク管理体制＞

⑥その他

(一)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額になります。

(二)補償契約の内容

当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする契約を締結しています。当社は、当該契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該契約において主に、補償額の上限設定、補償委員会による補償要否の認定等を定めています。

(三)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しています。当該契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員（取締役、監査役）、執行役員、管理職従業員(*1)、社外派遣役員(*2)、退任役員及びそれらの相続人であり、補償対象とされる保険事故は、会社訴訟、株主代表訴訟、第三者訴訟等です。当社は、当該契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該契約において、保険期間中における保険金の総支払限度額を超えた場合、又は、私的な利益収受もしくは故意の法令違反、犯罪行為等に起因する場合の損害等については、補償されない旨を定めています。なお、当該契約の保険料は、当該役員が職務を行う会社が全額負担しています。

(*1)管理職従業員：取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された者をいいます。

(*2)社外派遣役員：当社及び子会社での役職を問わず、当社及び子会社以外の国内法人の役員となった場合、その法人の職務に起因する役員賠償が補償されます。ただし、海外法人への派遣は補償対象となりません。

(四)取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

(五)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。

(六)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

(b)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

(七)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(八)取締役会等の活動状況

(a)取締役会の開催状況等

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
回数 | 出席率 | 回数 | 出席率 | 回数 | 出席率
取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く） | 山本　　謙 | 13/13 | 100％ | 2/2 | 100％ | 3/3 | 100％
泉原　雅人 | 13/13 | 100％ |  |  |  |
玉田　英生 | 13/13 | 100％ |  |  |  |
藤井　正幸 | 3/3 | 100％ |  |  |  |
石川　博隆 | 10/10 | 100％ |  |  |  |
社外取締役（監査等委員である者を除く） | 福水　健文 | 13/13 | 100％ | 2/2 | 100％ | 3/3 | 100％
満岡　次郎 | 10/10 | 100％ | 2/2 | 100％ | 3/3 | 100％
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 山元　　篤 | 3/3 | 100％ |  |  |  |
藤井　正幸 | 10/10 | 100％ |  |  |  |
監査等委員である社外取締役 | 庄田　　隆 | 3/3 | 100％ |  |  |  |
山本爲三郎 | 13/13 | 100％ |  |  |  |
鈴木　智子 | 13/13 | 100％ |  |  |  |
田中　達也 | 10/10 | 100％ |  |  |  |

（注）2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は13回、取締役藤井正幸、同山元篤、同庄田隆の退任までに開催された取締役会は３回、同石川博隆、同満岡次郎、同藤井正幸、同田中達也の就任以降開催された取締役会は10回です。(監査等委員でない取締役藤井正幸は退任後、監査等委員である取締役へ就任)

(b)具体的な検討内容

・戦略・施策の進捗状況：成長戦略としてのスペシャリティ事業の拡大とベーシック事業の再構築、持続的成長に向けた人的資本の充実、ＤＸ推進等の執行状況の監督。

・経営重点案件：地球環境問題、品質保証、コンプライアンス（含、競争法遵守）、リスクマネジメント等のサステナビリティ経営の執行状況の監督。

・グループ・ガバナンス：取締役会の実効性評価と課題への取組みの議論、コーポレート・ガバナンス報告書改定の議論、政策保有株式の経済合理性の評価、等。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

(一)有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在の当社の取締役の状況は、次のとおりです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 会長 | 山本　謙 | 1953年３月８日生 | 1977年４月　当社入社 2001年６月　宇部興産機械㈱（現　ＵＢＥマシナリー㈱）執行役員 2003年６月　同社代表取締役社長 当社執行役員 2007年４月　当社常務執行役員 2010年４月　当社専務執行役員 2013年６月　当社代表取締役　専務執行役員 2015年４月　当社代表取締役社長　社長執行役員　グループＣＥＯ 2019年４月　当社代表取締役会長 2019年６月　当社取締役会長（現） 2020年６月　㈱山口銀行社外取締役 2021年６月　㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役（現） | （注）２ | 71,300
代表取締役 社長 | 泉原　雅人 | 1961年１月８日生 | 1983年４月　当社入社 2010年４月　当社執行役員 2011年６月　当社取締役　執行役員 2013年４月　当社取締役　常務執行役員 2018年４月　当社専務執行役員 2018年６月　当社取締役　専務執行役員 2019年４月　当社代表取締役社長　社長執行役員　ＣＥＯ（現） | （注）２ | 56,600
取締役 | 玉田　英生 | 1958年２月７日生 | 1981年４月　当社入社 2015年４月　当社執行役員 2018年４月　当社常務執行役員 2021年４月　当社専務執行役員 2022年６月　当社代表取締役　専務執行役員 2024年４月　当社取締役（現） | （注）２ | 33,400
取締役 | 石川　博隆 | 1965年９月14日生 | 1989年４月　当社入社 2023年４月　当社執行役員　ＣＦＯ 2023年６月　当社取締役　執行役員　ＣＦＯ（現） | （注）２ | 3,200
取締役 | 福水　健文 | 1952年２月25日生 | 1976年４月　通商産業省（現　経済産業省）入省 2004年６月　近畿経済産業局局長 2006年７月　地域経済産業審議官 2007年７月　中小企業庁長官（2008年７月退任） 2008年７月　ＮＥＤＯ理事 2009年８月　ＮＥＤＯ副理事長（2011年７月退任） 2013年４月　日本アルコール産業㈱副社長（2016年６月退任） 2017年２月　一般財団法人建材試験センター理事長 2021年９月　一般財団法人建材試験センター顧問（現） 2022年６月　当社取締役（現） | （注）２ | 1,800
取締役 | 満岡　次郎 | 1954年10月13日生 | 1980年４月　石川島播磨重工業㈱（現　㈱ＩＨＩ）入社 2010年４月　㈱ＩＨＩ執行役員　航空宇宙事業本部副本部長 2013年４月　同社常務執行役員　航空宇宙事業本部長 2014年６月　同社取締役　常務執行役員　航空宇宙事業本部長 2016年４月　同社代表取締役社長　最高執行責任者 2017年４月　同社代表取締役社長　最高経営責任者 2020年４月　同社代表取締役会長兼社長　最高経営責任者 2020年６月　同社代表取締役会長　最高経営責任者 2021年３月　一般財団法人日本航空機エンジン協会代表理事（現） 2021年４月　㈱ＩＨＩ代表取締役会長 2022年５月　一般社団法人日本航空宇宙工業会代表理事（2024年５月退任） 2023年６月　当社取締役（現） 2024年４月　㈱ＩＨＩ取締役会長（現） | （注）２ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 藤井　正幸 | 1963年３月９日生 | 1985年４月　当社入社 2015年４月　当社執行役員 2019年４月　当社常務執行役員 2019年６月　当社取締役　常務執行役員 2023年４月　当社取締役 2023年６月　当社取締役（監査等委員）（現） | （注）３ | 24,100
取締役 （監査等委員） | 山本　爲三郎 | 1958年３月19日生 | 1998年４月　慶應義塾大学法学部教授（2023年３月退任） 2006年１月　公認会計士試験試験委員（2010年２月退任） 2006年11月　新司法試験考査委員（2007年10月退任） 2010年６月　信託法学会理事（2024年６月退任） 2015年10月　日本私法学会理事（2019年10月退任） 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現） 2023年４月　慶應義塾大学名誉教授（現） | （注）３ | 0
取締役 （監査等委員） | 鈴木　智子 | 1973年11月22日生 | 1996年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2003年９月　公認会計士登録 2005年８月　鈴木智子公認会計士事務所開設代表（現） 2006年３月　税理士登録 2012年９月　特定非営利活動法人ＮＰＯ会計税務専門家ネットワーク理事 2015年７月　いちごホテルリート投資法人監督役員（現） 2019年６月　ブルドックソース㈱社外取締役（2023年６月退任） 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現） 2023年６月　ヘリオス　テクノ　ホールディング㈱社外監査役（現） 2024年６月　双日㈱社外取締役（現） | （注）４ | 900
取締役 （監査等委員） | 田中　達也 | 1956年９月11日生 | 1980年４月　富士通㈱入社 2005年４月　富士通（中国）信息系統有限公司董事兼副総経理 2012年４月　富士通㈱執行役員　産業ビジネス本部長 2013年５月　同社執行役員　産業・流通営業グループ産業ビジネス本部長 2014年４月　同社執行役員常務　Asiaリージョン長 2015年１月　同社執行役員副社長　Asiaリージョン長 2015年６月　同社代表取締役社長 2019年６月　同社取締役会長 2020年４月　㈱富士通マーケティング取締役会長 2020年10月　富士通Japan㈱取締役会長 2021年６月　日本軽金属ホールディングス㈱社外取締役（現） 2022年４月　富士通Japan㈱シニアアドバイザー（2023年３月退任） 2022年12月　月島機械㈱（現　月島ホールディングス㈱）顧問（現） 2023年６月　当社取締役（監査等委員）（現） 2023年７月　朝日生命相互保険会社社外取締役（現） | （注）３ | 400
計 | 192,000

（注）１．取締役　福水健文、満岡次郎、山本爲三郎、鈴木智子並びに田中達也は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」です。

２．2023年６月29日選任後、2024年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までの１年間。

３．2023年６月29日選任後、2025年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までの２年間。

４．2022年６月29日選任後、2024年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までの２年間。

５．当社では、2001年６月28日から執行役員制度を導入しています。これは、執行役員として経営における業務の執行に専念できる体制を整え、合わせて意思決定の効率化を推進するもので、コーポレート・ガバナンスの観点から取締役会の改革を行うことにより、株主価値の創造に寄与するとともに透明性の高い経営体制を構築することを目指しています。

執行役員は次の16名ですが、うち取締役兼務者は２名おり、下記氏名欄に＊印を付しています。

役職 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | 泉原　雅人 ＊ | ＣＥＯ
専務執行役員 | 西田　祐樹 | 社長補佐、ＤＸ推進室長、情報システム部・Ｃ１ケミカルプロジェクト担当
専務執行役員 | 永田　啓一 | 機能品事業部長
常務執行役員 | 横尾　尚昭 | エラストマー事業部長、ＵＢＥエラストマー㈱代表取締役社長
常務執行役員 | 大田　正芳 | UBE CORPORATION AMERICA INC. President & CEO、米州地域担当
常務執行役員 | 舩山　陽一 | 医薬事業部長
常務執行役員 | 髙瀬　太 | 宇部事業所長、生産部門・製造技術開発部担当
上席執行役員 | Watchara Pattananijnirundorn （ワチャラ パタナニニランドン) | UBE Chemicals (Asia) Public Company Limited　President & CEO、アジア地域担当
執行役員 | 野中　裕文 | パフォーマンスポリマー＆ケミカルズ事業部長
執行役員 | 石川　博隆 ＊ | ＣＦＯ、サステナビリティ推進部・コーポレートコミュニケーション部・経営企画部・経理部・ 財務部担当
執行役員 | 雪本　和則 | 宇部事業所副所長、宇部ケミカル工場長
執行役員 | 川村　了 | ＣＲＯ、ＣＣＯ、リスク管理部・人事部・法務・総務部・ビジネスリロケーション推進部担当
執行役員 | 高橋　慎弥 | 機能品事業部副事業部長
執行役員 | 星野　健治 | 環境安全部・品質保証部・購買・物流部担当
執行役員 | Jos é Ignacio Iglesias （ホセ・イグナシオ・ イグレシアス） | UBE CORPORATION EUROPE S.A.U. Representative、欧州地域担当
執行役員 | 吉田　洋一 | 研究開発本部長、開発部門・知的財産部担当

(二)2024年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「第２号議案　取締役（監査等委員である者を除く）６名選任の件」及び「第３号議案　監査等委員である取締役１名選任の件」の２つを提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。

なお、役職名及び略歴については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 会長 | 山本　謙 | 1953年３月８日生 | 1977年４月　当社入社 2001年６月　宇部興産機械㈱（現　ＵＢＥマシナリー㈱）執行役員 2003年６月　同社代表取締役社長 当社執行役員 2007年４月　当社常務執行役員 2010年４月　当社専務執行役員 2013年６月　当社代表取締役　専務執行役員 2015年４月　当社代表取締役社長　社長執行役員　グループＣＥＯ 2019年４月　当社代表取締役会長 2019年６月　当社取締役会長（現） 2020年６月　㈱山口銀行社外取締役 2021年６月　㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役（現） | （注）２ | 71,300
代表取締役 社長 | 泉原　雅人 | 1961年１月８日生 | 1983年４月　当社入社 2010年４月　当社執行役員 2011年６月　当社取締役　執行役員 2013年４月　当社取締役　常務執行役員 2018年４月　当社専務執行役員 2018年６月　当社取締役　専務執行役員 2019年４月　当社代表取締役社長　社長執行役員　ＣＥＯ（現） | （注）２ | 56,600
代表取締役 | 西田　祐樹 | 1962年１月16日生 | 1987年４月　当社入社 2016年４月　当社執行役員 2019年４月　当社常務執行役員 2022年４月　当社専務執行役員 2024年６月　当社代表取締役　専務執行役員（現） | （注）２ | 30,000
取締役 | 石川　博隆 | 1965年９月14日生 | 1989年４月　当社入社 2023年４月　当社執行役員　ＣＦＯ 2023年６月　当社取締役　執行役員　ＣＦＯ（現） | （注）２ | 3,200
取締役 | 福水　健文 | 1952年２月25日生 | 1976年４月　通商産業省（現　経済産業省）入省 2004年６月　近畿経済産業局局長 2006年７月　地域経済産業審議官 2007年７月　中小企業庁長官（2008年７月退任） 2008年７月　ＮＥＤＯ理事 2009年８月　ＮＥＤＯ副理事長（2011年７月退任） 2013年４月　日本アルコール産業㈱副社長（2016年６月退任） 2017年２月　一般財団法人建材試験センター理事長 2021年９月　一般財団法人建材試験センター顧問（現） 2022年６月　当社取締役（現） | （注）２ | 1,800
取締役 | 満岡　次郎 | 1954年10月13日生 | 1980年４月　石川島播磨重工業㈱（現　㈱ＩＨＩ）入社 2010年４月　㈱ＩＨＩ執行役員　航空宇宙事業本部副本部長 2013年４月　同社常務執行役員　航空宇宙事業本部長 2014年６月　同社取締役　常務執行役員　航空宇宙事業本部長 2016年４月　同社代表取締役社長　最高執行責任者 2017年４月　同社代表取締役社長　最高経営責任者 2020年４月　同社代表取締役会長兼社長　最高経営責任者 2020年６月　同社代表取締役会長　最高経営責任者 2021年３月　一般財団法人日本航空機エンジン協会代表理事（現） 2021年４月　㈱ＩＨＩ代表取締役会長 2022年５月　一般社団法人日本航空宇宙工業会代表理事（2024年５月退任） 2023年６月　当社取締役（現） 2024年４月　㈱ＩＨＩ取締役会長（現） | （注）２ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 藤井　正幸 | 1963年３月９日生 | 1985年４月　当社入社 2015年４月　当社執行役員 2019年４月　当社常務執行役員 2019年６月　当社取締役　常務執行役員 2023年４月　当社取締役 2023年６月　当社取締役（監査等委員）（現） | （注）３ | 24,100
取締役 （監査等委員） | 山本　爲三郎 | 1958年３月19日生 | 1998年４月　慶應義塾大学法学部教授（2023年３月退任） 2006年１月　公認会計士試験試験委員（2010年２月退任） 2006年11月　新司法試験考査委員（2007年10月退任） 2010年６月　信託法学会理事（2024年６月退任） 2015年10月　日本私法学会理事（2019年10月退任） 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現） 2023年４月　慶應義塾大学名誉教授（現） | （注）３ | 0
取締役 （監査等委員） | 鈴木　智子 | 1973年11月22日生 | 1996年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2003年９月　公認会計士登録 2005年８月　鈴木智子公認会計士事務所開設代表（現） 2006年３月　税理士登録 2012年９月　特定非営利活動法人ＮＰＯ会計税務専門家ネットワーク理事 2015年７月　いちごホテルリート投資法人監督役員（現） 2019年６月　ブルドックソース㈱社外取締役（2023年６月退任） 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現） 2023年６月　ヘリオス　テクノ　ホールディング㈱社外監査役（現） 2024年６月　双日㈱社外取締役（現） | （注）４ | 900
取締役 （監査等委員） | 田中　達也 | 1956年９月11日生 | 1980年４月　富士通㈱入社 2005年４月　富士通（中国）信息系統有限公司董事兼副総経理 2012年４月　富士通㈱執行役員　産業ビジネス本部長 2013年５月　同社執行役員　産業・流通営業グループ産業ビジネス本部長 2014年４月　同社執行役員常務　Asiaリージョン長 2015年１月　同社執行役員副社長　Asiaリージョン長 2015年６月　同社代表取締役社長 2019年６月　同社取締役会長 2020年４月　㈱富士通マーケティング取締役会長 2020年10月　富士通Japan㈱取締役会長 2021年６月　日本軽金属ホールディングス㈱社外取締役（現） 2022年４月　富士通Japan㈱シニアアドバイザー（2023年３月退任） 2022年12月　月島機械㈱（現　月島ホールディングス㈱）顧問（現） 2023年６月　当社取締役（監査等委員）（現） 2023年７月　朝日生命相互保険会社社外取締役（現） | （注）３ | 400
計 | 188,600

（注）１．取締役　福水健文、満岡次郎、山本爲三郎、鈴木智子並びに田中達也は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」です。

２．2024年６月26日選任後、2025年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までの１年間。

３．2023年６月29日選任後、2025年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までの２年間。

４．2024年６月26日選任後、2026年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までの２年間。

５．当社では、2001年６月28日から執行役員制度を導入しています。これは、執行役員として経営における業務の執行に専念できる体制を整え、合わせて意思決定の効率化を推進するもので、コーポレート・ガバナンスの観点から取締役会の改革を行うことにより、株主価値の創造に寄与するとともに透明性の高い経営体制を構築することを目指しています。

執行役員は次の16名ですが、うち取締役兼務者は３名おり、下記氏名欄に＊印を付しています。

役職 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | 泉原　雅人 ＊ | ＣＥＯ
専務執行役員 | 西田　祐樹 ＊ | 社長補佐、ＤＸ推進室長、情報システム部・Ｃ１ケミカルプロジェクト担当
専務執行役員 | 永田　啓一 | 機能品事業部長
常務執行役員 | 横尾　尚昭 | エラストマー事業部長、ＵＢＥエラストマー㈱代表取締役社長
常務執行役員 | 大田　正芳 | UBE CORPORATION AMERICA INC. President & CEO、米州地域担当
常務執行役員 | 舩山　陽一 | 医薬事業部長
常務執行役員 | 髙瀬　太 | 宇部事業所長、生産部門・製造技術開発部担当
上席執行役員 | Watchara Pattananijnirundorn （ワチャラ パタナニニランドン) | UBE Chemicals (Asia) Public Company Limited　President & CEO、アジア地域担当
執行役員 | 野中　裕文 | パフォーマンスポリマー＆ケミカルズ事業部長
執行役員 | 石川　博隆 ＊ | ＣＦＯ、サステナビリティ推進部・コーポレートコミュニケーション部・経営企画部・経理部・ 財務部担当
執行役員 | 雪本　和則 | 宇部事業所副所長、宇部ケミカル工場長
執行役員 | 川村　了 | ＣＲＯ、ＣＣＯ、リスク管理部・人事部・法務・総務部・ビジネスリロケーション推進部担当
執行役員 | 高橋　慎弥 | 機能品事業部副事業部長
執行役員 | 星野　健治 | 環境安全部・品質保証部・購買・物流部担当
執行役員 | Jos é Ignacio Iglesias （ホセ・イグナシオ・ イグレシアス） | UBE CORPORATION EUROPE S.A.U. Representative、欧州地域担当
執行役員 | 吉田　洋一 | 研究開発本部長、開発部門・知的財産部担当

②社外役員の状況

(一)社外取締役の員数及び当社との関係

当社の社外取締役（監査等委員である者を除く）は２名（福水健文氏、満岡次郎氏）、監査等委員である社外取締役は３名（山本爲三郎氏、鈴木智子氏、田中達也氏）であり、下記に説明のとおり当社と人的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。５名全員は、独立役員として東京証券取引所に届出をしています。資本的関係については、当社の株式を福水健文氏が1,800株、満岡次郎氏が300株、鈴木智子氏が900株、田中達也氏が400株を保有しています。

(二)社外取締役を選任するための独立性に関する基準

社外取締役の候補者の選任において、当該候補者が当社の取引先や株主である企業等の業務執行者である場合、ないしは過去において業務執行者であった場合、当社と当該企業等との現在における取引の全体額（売上高、総借入残高等）に占めるウェイト、発行済株式総数に占める当該企業等の持株比率等を勘案しつつ、当社との特別な利害関係及び一般株主との利益相反が生じるおそれの有無を判断しています。

(三)社外取締役（監査等委員である者を除く）の独立性に関する考え方並びに企業統治において果たしている機能及び役割等

(a)福水健文氏

同氏は、長年にわたり経済産業省の要職を歴任し、現在は一般財団法人建材試験センターの顧問の職にあるが主要な取引先等には該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しています。

現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。

また、指名委員会委員長として、取締役候補者及び執行役員の選解任に関して独立した立場から積極的に意見をするなど職務を適切に遂行しており、当社の取締役会の監督機能の強化に貢献しています。

(b)満岡次郎氏

同氏は、長年にわたり㈱ＩＨＩの経営に携わり、現在は取締役会長の職にあり、同社取締役会の議長を務めています。当社と㈱ＩＨＩとの間に化学品の取引がありますが、取引実績は当社売上高の１％未満であり、特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しています。現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。

また、報酬委員会委員長として、監査等委員でない取締役及び執行役員の評価並びに報酬に関して独立した立場から積極的に意見をするなど職務を適切に遂行しており、当社の取締役会の監督機能の強化に貢献しています。

(四)監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方並びに企業統治において果たしている機能及び役割等

(a)山本爲三郎氏

同氏は、長年にわたり法律学者として、慶應義塾大学教授のほか諸団体の役職を歴任し、現在は慶應義塾大学名誉教授を務めています。同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しています。

現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。

また、監査等委員会委員長としての職務を適切に遂行しており、監査の実効性の確保、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に貢献しています。

(b)鈴木智子氏

同氏は、長年にわたり監査法人で会計監査や内部管理体制整備支援業務に従事し、現在は公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士資格と税理士資格を有しています。同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しています。

現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。

また、監査等委員としての職務を適切に遂行しており、監査の実効性の確保、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に貢献しています。

(c)田中達也氏

同氏は、長年にわたり富士通㈱の経営に携わり、2020年３月末に取締役会長を退任しました。当社と富士通㈱との間にソフト利用等の取引がありますが、取引実績は同社売上高の１％未満であり、特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しています。

現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。

また、監査等委員としての職務を適切に遂行しており、監査の実効性の確保、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に貢献しています。

(五)社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え、経営の効率性・透明性・客観性を確保するために、2005年６月より社外取締役を招聘しています。

現在の取締役会では、取締役６名（監査等委員である者を除く）の内２名の社外取締役を選任し、監査等委員である取締役４名の内３名の社外取締役を選任しており、監査等委員会の委員長は社外取締役が務めています。また、取締役会の諮問組織として、社外取締役（監査等委員である者を除く）２名と非業務執行社内取締役（取締役会長）１名の計３名より構成される任意の「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、それぞれの委員長は社外取締役が務めています。

これらの社外取締役の選任状況から、当社は取締役会及び監査等委員会の実効性を確保できると判断しています。

(六)社外取締役、監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査等及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通して経営全般に対して監督を行うとともに、監査等委員である取締役、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門を管掌する取締役並びに執行役員等との意見交換等を行っています。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において監査等方針、監査等計画、監査等結果を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査等委員である取締役間のコミュニケーションの充実に努め、十分な連携を図っています。また、監査等委員会において、代表取締役社長との意見交換、主要な業務執行取締役及び子会社を含む各部門の監査を行うとともに、会計監査人、内部監査部門から定期的に報告を受けています。更に、内部統制システムの運用状況につき、内部統制部門等に対する適時の聴取を行っています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査等の状況

(一)監査等委員会監査の組織、人員

・監査等委員会は、４名の監査等委員から構成され、そのうち３名は独立性を有する社外取締役、１名は常勤の非業務執行社内取締役で、委員長は社外取締役が務めています。

また、社外取締役は、法律学者、公認会計士・税理士、企業経営経験者として、それぞれが有する高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を背景に、委員会として実効性の高い監査・監督活動を行っています。

監査等委員：

山本爲三郎（委員長、社外取締役、独立役員）

鈴木智子（社外取締役、独立役員）

田中達也（社外取締役、独立役員）

藤井正幸（社内取締役、常勤）

なお、監査等委員である鈴木智子氏は公認会計士及び税理士であり、また、常勤監査等委員である藤井正幸氏は当社の前ＣＦＯであることから、両名は財務及び会計に関する相当の知見を有しています。

・監査等委員会及び監査等委員の機能を強化するため、執行部門から独立した監査等委員会室を設置し、内部監査等を経験した専任のスタッフ３名を配置し、職務遂行のサポートを行っています。

(二)監査等委員会及び監査等委員の活動状況

(a)監査等委員会の開催状況及び出席状況

・監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度においては、16回の監査等委員会を開催し、このうち決議・協議事項は28件、報告事項は23件、検討事項は19件であったほか、監査等委員会にて実施した監査等の件数は７件でした。なお、このほかに常勤監査等委員による監査を33件実施しています。また、各監査等委員の監査等委員会への出席率は下表のとおり、すべて100％でした。

氏名 | 役職 | 出席回数（出席率）
庄田　隆 | 監査等委員 （委員長、社外取締役、独立役員） | 4回/4回 (100％)
山元　篤 | 常勤監査等委員 （社内取締役） | 4回/4回 (100％)
山本　爲三郎 | 監査等委員 （委員長、社外取締役、独立役員） | 16回/16回 (100％)
鈴木　智子 | 監査等委員 （社外取締役、独立役員） | 16回/16回 (100％)
田中　達也 | 監査等委員 （社外取締役、独立役員） | 12回/12回 (100％)
藤井　正幸 | 常勤監査等委員 （社内取締役） | 12回/12回 (100％)

（注）庄田隆氏及び山元篤氏の監査等委員会への出席回数は、2023年６月29日の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された４回、田中達也氏及び藤井正幸氏の監査等委員会への出席回数は、2023年６月29日の定時株主総会での選任以降に開催された12回について集計しています。

(b)重点監査項目

・当事業年度は、当社グループにおけるリスクマネジメントの対策状況、内部統制システムの構築・運用状況、中期経営計画における重点施策への対応状況を監査の重点項目として活動しました。

(c)監査等活動の概要

・監査等委員は、取締役会に出席するほか、指名委員会、及び報酬委員会等への陪席、代表取締役社長との意見交換及び業務執行取締役等への監査を通して、取締役会による監督機能の状況、経営戦略やコーポレート・ガバナンスにかかる意思決定の状況、及び業務執行の状況等を確認しています。また、監査部及び内部統制部門との情報交換、並びに国内外の子会社に対する監査等によって、リスクマネジメント体制やコンプライアンス体制を含む内部統制システムの構築・運用状況の確認を行っています。

・監査等委員会においては、監査等方針及び監査等計画の決定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任や監査報酬の同意等に関する決議を行うとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換や主要な業務執行取締役、執行役員、内部統制部門、事業所及び国内外子会社等に対する監査を行い、必要に応じて意見を表明しています。また、会計監査人及び内部監査部門とは、各々の監査計画について事前の協議を行うとともに、定期的に監査結果の報告を受けています。取締役会においては、監査等委員会が行った監査の状況を定期的に報告し、提言を行っています。

・常勤の監査等委員は、監査等計画に基づく監査を通じて、職務の執行状況、内部統制システムの構築及び運用状況等について報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明しているほか、監査の内容を監査等委員会に報告し、情報を共有しています。また、経営会議等の重要な会議への出席、内部監査部門との月例報告、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人との定期的な情報交換等を通して、情報の収集並びに監査等の環境整備に努めるとともに、子会社の監査役とは、ＵＢＥグループ会社常勤監査役会等の会議を定期的に開催し、意思の疎通と情報の共有を図っています。

・社外監査等委員は、取締役（監査等委員である者を除く）の選解任及び報酬等の監督のため、指名委員会及び報酬委員会に陪席し、その内容・手続を確認しています。

・内部通報制度においては「監査等委員会通報窓口」を設置し、当社の取締役や執行役員によるコンプライアンス違反のほか、当社グループにおける重大な法令違反やコンプライアンス事案について、監査等委員に直接内部通報できる体制を整えています。

②内部監査の状況等

(一)内部監査部門の組織、人員及び活動状況

当社の内部監査は、独立組織として社長に直属している監査部（８名）が実施しています。海外法人も含めて当社グループ全体を監査の対象とし、内部統制の状況、法令・規程・マニュアル等の遵守状況をチェックし、経営活動全般にわたり潜在的リスクの洗い出しに努めています。年度監査計画に基づき監査を行い、監査終了後、監査結果を被監査組織等に通知し、改善すべき事項への是正方針の回答を求め、その実施状況を半年後のフォローアップ監査により確認しています。また、監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しています。

(二)内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の相互連携

監査部は、監査等委員会と内部監査計画について事前協議を行っており、また、個々の監査結果を都度監査等委員会へ送付しています。監査等委員会は、監査部の四半期ごとの監査結果報告や常勤監査等委員への月例報告、並びに当委員会による監査等を通して気付いた事項について、必要に応じて監査部に調査を求め、又は指示等を行うなど、相互の連携を図っています。

また、監査部は、内部統制の整備及び運用状況に関し、会計監査人と随時情報交換や協議を行っています。監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び四半期監査レビュー等の報告を受ける一方、常勤の監査等委員は会計監査人と緊密に情報交換を行い、相互の連携を図っています。

(三)内部監査部門、監査等委員会と内部統制部門の連携

環境安全部、品質保証部及び経営企画部等の内部統制部門は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めています。監査等委員会及び監査部は、内部統制部門から定期的かつ必要に応じて活動状況の報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明するなど、相互の連携を図っています。

(四)内部監査の実効性を確保するための取組み

監査部は、改善すべき事項の指摘を含む監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員へ適時に報告するほか、内部監査の実施状況を四半期ごとに代表取締役社長及び監査等委員会へ、半期ごとに取締役会及び経営会議へ報告しています。なお、監査部長はコンプライアンス推進委員会、情報セキュリティ委員会等の全社横断的なリスク管理対応組織のメンバーとなっており、各委員会と連携してリスク管理体制の強化を図っています。

③会計監査の状況

(一)当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 唐木　秀明 | EY新日本有限責任監査法人
楢崎　律子
甲斐　靖裕

継続監査期間

55年間

上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　11名　　　その他　28名

(二)監査法人の選定方針と選定理由

・監査等委員会は、当委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の品質管理体制の妥当性、当社を担当する監査チームの独立性・専門性・適切性及び会計監査の適切性・効率性等を評価のうえ、監査法人を選定しています。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であり、また、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められるとき、その他必要がある場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。

・監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に基づく会計監査人の評価並びに関係者からのヒアリング、また、日本公認会計士協会の品質レビュー報告書及び改善勧告書、並びに公認会計士・監査審査会の検査結果において、重要な不備事項がないことを確認したことから、現会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人については、適正な監査が遂行されており、特段の問題は認められませんでしたので、2024年度（第119期）の会計監査人として、同監査法人を再任することが妥当と判断しました。

(三)監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の職務の遂行を、（1）監査法人の品質管理、（2）監査チーム、（3）監査報酬等、（4）監査等委員会とのコミュニケーション、（5）経営者等との関係、（6）グループ監査、（7）不正リスク、及び（8）重要な影響を与えるその他事項の８つの項目から評価しました。

④監査報酬の内容等

(一)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 92 | 1 | 91 | 1
連結子会社 | 63 | － | 66 | －
計 | 155 | 1 | 157 | 1

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

(二)監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬（(一)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 8 | － | 18
連結子会社 | 48 | 21 | 60 | 25
計 | 48 | 29 | 60 | 43

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務や法人税等申告書作成に係る業務等です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格事前確認制度や移転価格文書作成に係るコンサルティング業務等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成に係るコンサルティング業務や法人税等申告書作成に係る業務等です。

(三)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(四)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(五)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前事業年度の監査計画と実績を比較し、監査時間及び報酬額の推移を確認した上で、当事業年度の会計監査の監査体制及び監査時間、並びに報酬見積りの算出根拠の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第３項に定める同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①取締役の報酬の総額の決定に関する事項

取締役の現金報酬の総額については、2019年６月27日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議しています。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）です。

・取締役（監査等委員である者を除く）６名：年額７億２千万円以内（うち社外取締役分は年額８千５百万円以内）

・監査等委員である取締役　　　　　　３名：年額１億５千万円以内

取締役の株式報酬の総額については、2022年６月29日開催の第116回定時株主総会において、以下のとおり決議しています。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役５名）です。

・取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く）４名：年額７千万円以内（現金報酬とは別枠で支給する譲渡制限付株式に関する報酬等の金銭債権の総額）

②取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針

当社は、「取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針」として以下（一）～（七）を定めています。

（一）基本方針

当社の取締役（監査等委員である者を除く。以下、「取締役」という）の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、株主総会決議による取締役の報酬限度額内で、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とします。

取締役のうち取締役（社外取締役を除く）（以下、「社内取締役」という）の報酬については、業績との連動性を強化し、単年度の業績のみならず、中長期的な目標達成を報酬に反映させます。また現金報酬のほか株式報酬を設け、中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とします。

具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬として役位別定額報酬、業績連動報酬として年次インセンティブ及び長期インセンティブにより構成し、年次インセンティブは全社業績連動報酬及び年次個人業績目標達成評価報酬、長期インセンティブは中長期個人業績目標達成評価報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成します。

また、社外取締役の報酬については、基本報酬のみの固定額を支払うこととします。

取締役区分 | 固定/業績連動 | 報酬構成 | 項目名称 | 支給形態
社内取締役 | 固定 | 基本報酬 | 役位別定額報酬 | 現金報酬
業績連動 | 年次 インセンティブ | 全社業績連動報酬
年次個人業績目標達成評価報酬
中長期 インセンティブ | 中長期個人業績目標達成評価報酬
譲渡制限付株式報酬 | 株式報酬
社外取締役 | 固定 | 基本報酬 | 名称なし(基本報酬のみ固定額) | 現金報酬

（二）基本報酬の報酬額の決定に関する方針

社内取締役の基本報酬については、役位に応じて年額を決定します。

社外取締役の基本報酬については、固定額を年額として決定します。

（三）業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を除く）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

社内取締役の業績連動報酬のうち、全社業績連動報酬については、当社グループ全体の事業年度ごとの業績向上の意識を高めるため、持分法適用会社の業績を反映できる連結経常利益を指標とし、前事業年度における連結経常利益に役位別係数を乗じた算出式によって算定し決定されます。

また年次及び中長期個人業績目標達成評価報酬については、役位別にあらかじめ定められた評価テーブルに基づき、前事業年度初めに各役員が設定した年次目標及び中長期目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決定されます。

項目名称 | 区分 | 算出方法
全社業績連動報酬 | 会社業績 | 前事業年度連結経常利益×役位別係数
年次個人業績目標達成評価報酬 | 個人業績 | 各役員別の年次目標の達成度合い
中長期個人業績目標達成評価報酬 | 個人業績 | 各役員別の３－５年の中長期目標の達成度合い

（四）非金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

社内取締役に対する非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、社内取締役の中長期的な目標達成及び企業価値向上のインセンティブを高めることを目的に、譲渡制限付株式を役位に応じて割当交付します。また、当社が定める中期経営計画の対象期間である３年間の翌期に限り、対象期間中の経営指標（連結経常利益、連結フリーキャッシュフロー、連結ＲＯＥ）の達成度に応じて80％～130％まで交付株式数を調整します。

項目名称 | 区分 | 算出方法
譲渡制限付株式報酬 | 会社業績 | 通常年＝A、調整年＝B A.役位別基礎金額÷前事業年度平均株価＋前事業年度からの繰越株式数 B.役位別基礎金額÷前事業年度平均株価×(100％＋付与率▲20％～30％) ＋前事業年度からの繰越株式数 (* 経営指標の達成度に応じて80％～130％の範囲で調整)

（五）社内取締役の種類別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社内取締役の種類別の報酬の構成割合については、基本報酬の水準と安定性を確保しつつ、中長期的な企業価値の向上を重視し、基本報酬と業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を含む）とのバランスを考慮し適切に設定します。

具体的には、基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬を含む）の支給割合は、過去の平均連結経常利益額、年次及び中長期個人業績目標達成評価の中間値を基準として、概ね基本報酬50％、年次インセンティブ30％、長期インセンティブ20％となるように設計されています。

（注）社長、会長の報酬については、上記よりも基本報酬比率を低く、年次インセンティブの比率を高く設定

（六）報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬（社内取締役に対する譲渡制限付株式報酬を除く）は、７月から翌年６月までの１年間の任期について支給する。またその総額を12で除した額を毎月支払うものとします。

社内取締役に対する譲渡制限付株式については、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割当交付します。

（七）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定されます。

取締役の報酬水準については、常に外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社と規模や業種の類似する大手製造業の水準と比較し、客観的妥当性を確認しながら、総合的に勘案して決定します。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 人数 | 固定部分 | 業績連動部分 | 報酬等の総額
基本報酬 | 年次 インセンティブ | 長期インセンティブ
| うち）譲渡制限付株式報酬
取締役 （監査等委員である者を除く） | 7名 | 141百万円 | 37百万円 | 57百万円 | 27百万円 | 236百万円
（うち社外取締役） | (2名) | (21百万円) | (－) | (－) | (－) | (21百万円)
監査等委員である取締役 | 6名 | 81百万円 | － | － | － | 81百万円
（うち社外取締役） | (4名) | (43百万円) | (－) | (－) | (－) | (43百万円)
合計 | 13名 | 223百万円 | 37百万円 | 57百万円 | 27百万円 | 318百万円
（うち社外取締役） | (6名) | (64百万円) | (－) | (－) | (－) | (64百万円)

（注）1.使用人兼務取締役はいません。

2.監査等委員である取締役は、基本報酬のみの固定額としています。

3.株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。

従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬でもありません。

（一）業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を除く）に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬は、１．全社業績連動報酬、２．年次個人業績目標達成評価報酬、３．中長期個人業績目標達成評価報酬で構成されます。１．全社業績連動報酬に係る指標として、前事業年度における連結経常利益を使用しており、指標に役位別係数を乗じた算出式（前事業年度連結経常利益×役位別係数）によって報酬額が算定されます。２．年次個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した年次目標を使用しています。更に、３．中長期個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した中長期目標を使用しています。２．年次個人業績目標達成評価報酬、３．中長期個人業績目標達成評価報酬については、それぞれの指標の達成度合いに応じて報酬額が決定されます。

指標の目標及び実績は次のとおりです。

項目名称 | 指標 | 目標(2022年度) | 実績(2022年度)
全社業績連動報酬 | 連結経常利益 | 310億円 | △86億円
年次個人業績目標達成評価報酬 | 年次目標 | 個人ごと | 個人ごと
中長期個人業績目標達成評価報酬 | 中長期目標 | 個人ごと | 個人ごと

年次目標と中長期目標には、ＥＳＧ関連の取組みが含まれています。当社が最も重視する経営課題の一つに挙げる「スペシャリティ化学の成長」と「地球環境問題への挑戦」等は、ＥＳＧ関連の各取組みの上に成り立っています。各役員のファンクションに応じたＥＳＧ目標を取り入れ、目標設定・業績評価・報酬算定を行い、目標達成のためのインセンティブ強化を図っています。ＥＳＧ目標として目標設定している取組み内容は、担当役員ごとに異なります。ＥＳＧ目標の達成度合いに応じて算定される報酬額は、制度設計上、報酬等の総額の約10％を占めています。なお、執行役員においても同様の体系となっています。

＜2024年度ＥＳＧ目標のイメージ＞

（二）役員の報酬等の決定手続きの概要

（a）取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定しています。監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員の協議により決定しています。

（b）役員の報酬等の額の決定過程としては、2023年５月の報酬委員会において、2022年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の業績目標の達成度合いに基づき、2023年度における取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の額に係る審議を行い、2023年６月の取締役会において、同委員会からの答申を尊重し、取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の額を決定しました。取締役会及び報酬委員会は、個人ごとの各指標に対する実績と評価が妥当であること、また上記「取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針」に沿って報酬算定が行われたことを確認し、個人別の報酬等の額が適切であると判断しました。

なお、2022年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の業績目標は、2022年４月の報酬委員会において審議を行い、2022年５月の取締役会において、同委員会からの答申を尊重し、決定しました。

＜報酬委員会等の活動内容＞

当事業年度における取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は次のとおりです。

委員会等 | 開催回数 | 活動内容
報酬委員会 | 3回 | ・2023年度役員業績目標設定審議 ・2022年度役員業績評価並びに2023年度個人別報酬額支給額確定審議 ・2023年度譲渡制限付株式割当審議
取締役会 | 3回 | ・2023年度役員業績目標設定審議・決定 ・2022年度役員業績評価並びに2023年度個人別報酬額支給額確定審議・決定 ・2023年度譲渡制限付株式割当並びに株式報酬等の額の審議・決定

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の上昇や配当金の受け取りのみを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式として区分し、それに該当しない投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携や取引関係を維持・強化し当社の事業活動の円滑な推進のため必要と認める場合には、上場株式を保有することがあります。個別の政策保有株式について、保有の意義が十分ではないと考えられる政策保有株式は縮減していく方針のもと、毎年、取締役会において、当社の資本コストを勘案した上で当該企業との取引状況及び保有株式の収益性という２つの視点から個別銘柄の検証を行い、保有の適否を総合的に判断しています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 56 | 635
非上場株式以外の株式 | 16 | 8,368

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）株式分割により増加した銘柄は対象外としています。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 29
非上場株式以外の株式 | 3 | 377

（注）株式併合により減少した銘柄は対象外としています。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,090,040 | 2,090,040 | 同社グループは当社の資金借入先です。当社は同社グループとの中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
3,254 | 1,772

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱千葉銀行 | 626,739 | 626,739 | 同社は当社の資金借入先です。当社は同社との中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
790 | 535
㈱みずほフィナンシャルグループ | 219,522 | 219,522 | 同社グループは当社の資金借入先です。当社は同社グループとの中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
668 | 412
マクセル㈱ | 407,200 | 407,200 | 同社は当社機能品セグメントにおける業務提携先です。当社は同社との中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
648 | 626
中国電力㈱ | 558,040 | 558,040 | 同社は当社樹脂・化成品セグメントの事業における顧客です。当社は同社との中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 無
647 | 375
東ソー㈱ | 246,500 | 246,500 | 同社は当社樹脂・化成品セグメントの事業における顧客であり、また様々な原材料の仕入先です。当社は同社との中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
508 | 442
㈱ひろぎんホールディングス | 320,827 | 320,827 | 同社グループは当社の資金借入先です。当社は同社グループとの中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
350 | 200
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 91,056 | 45,528 | 同社グループは当社の資金借入先です。当社は同社グループとの中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。なお、当事業年度は株式分割により保有株式数が増加しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
301 | 206

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 72,017 | 72,017 | 同社グループは当社の資金借入先です。当社は同社グループとの中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
291 | 183
日本曹達㈱ | 34,200 | 34,200 | 同社は当社樹脂・化成品セグメントの事業における顧客であり、また機能品セグメントの原材料の仕入先です。当社は同社との中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
207 | 157
㈱山陰合同銀行 | 159,196 | 159,196 | 同社は当社の資金借入先です。当社は同社との中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
192 | 117
第一生命ホールディングス㈱ | 43,700 | 43,700 | 同社グループは当社グループと保険取引を行っています。当社は同社グループとの中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
168 | 106
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 268,780 | 268,780 | 同社グループは当社の資金借入先です。当社は同社グループとの中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
137 | 87
西華産業㈱ | 29,200 | 65,267 | 同社は当社の各事業における様々な機器・設備、あるいは原材料の仕入先です。当社は同社との中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
108 | 134
㈱巴川コーポレーション （注３） | 100,000 | 100,000 | 同社は当社機能品セグメントの事業における顧客です。当社は同社との中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
88 | 68

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱紀陽銀行 | 3,045 | 3,045 | 同社は当社の資金借入先です。当社は同社との中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。 定量的な保有効果（注）２ | 有
5 | 4
日本化薬㈱ | － | 156,951 | 当事業年度末日において保有していません。 | 無
－ | 187
㈱ノリタケカンパニーリミテド | － | 7,700 | 当事業年度末日において保有していません。 | 無
－ | 35

（注）１．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載が困難です。なお、当該企業との取引状況及び保有株式の収益性という２つの視点から保有の合理性を検証しています。

３．㈱巴川製紙所は、2024年１月１日に㈱巴川コーポレーションへ社名変更しています。

みなし保有株式（信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの等）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱山口フィナンシャルグループ | 4,000,000 | 4,000,000 | 同社グループは当社の資金借入先です。中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。また、当社は当該株式につき議決権行使権限を有しています。 | 有
6,234 | 3,248
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 565,500 | 565,500 | 同社グループは当社の資金借入先です。中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため、同社株式を継続して保有しています。また、当社は当該株式につき議決権行使権限を有しています。 | 有
880 | 479

（注）上記は退職給付信託に供託したものであり、特定投資株式とみなし保有株式とは合算していません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。