## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 113,402,446 | 113,402,446 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 113,402,446 | 113,402,446 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △453,609 | 113,402 | － | 72,983 | － | 25,179

（注）2017年６月23日開催の第100期定時株主総会における決議に基づき、2017年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 42 | 27 | 455 | 225 | 36 | 46,285 | 47,071 | －
所有株式数 （単元） | 46 | 335,036 | 14,216 | 84,059 | 149,445 | 276 | 546,604 | 1,129,682 | 434,246
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 29.66 | 1.26 | 7.44 | 13.23 | 0.02 | 48.39 | 100.00 | －

（注）１．自己株式79,550株は、「個人その他」に795単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。なお、自己株式79,550株は、株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有株式残高は、78,750株であります。

２．「金融機関」には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式926単元が含まれております。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元及び90株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 11,617 | 10.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 7,212 | 6.36
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 2,484 | 2.19
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 1,516 | 1.34
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ１４　５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 1,508 | 1.33
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,473 | 1.30
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 1,429 | 1.26
株式会社池田泉州銀行 | 大阪市北区茶屋町18－14 | 1,289 | 1.14
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ　－ ＴＲＥＡＴＹ　505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776　ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ，ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ，ＭＡ　02171， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 1,201 | 1.06
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ　１， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,011 | 0.89
計 | － | 30,744 | 27.13

（注）１．所有株式数の割合は、自己株式78,750株を除いて計算しております。なお、自己株式には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式92,600株は含まれておりません。

２．2023年９月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、2023年９月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は、

2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 1,516 | 1.34
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,698 | 3.26
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,369 | 1.21

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数 100株
普通株式 | 78,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 112,889,500 | 1,128,895 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 434,246 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 113,402,446 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,128,895 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2,600株（議決権の数26個）及び90株含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式92,600株（議決権の数926個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
南海電気鉄道株式会社 | 大阪市中央区難波 五丁目１番60号 | 78,700 | － | 78,700 | 0.07
計 | － | 78,700 | － | 78,700 | 0.07

（注）１．株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株（議決権の数８個）あります。なお、当該株式数は、上記①の「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２．役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式92,600株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員向け株式報酬制度の概要

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び役付執行役員（※）（取締役兼務者及び国外居住者を除きます。）（以下「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度を導入しております。

本制度においては、第102期定時株主総会終結の時から第102期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの３年間（以下「対象期間」といいます。）に在任する対象役員に対して当社株式が交付されます。その仕組みは、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により当社株式を取得し、当社が各対象役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象役員に対して交付されるものであります。

対象役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象役員が当社の取締役又は役付執行役員のいずれの地位からも退任した時であります。

なお、対象期間は、取締役会の決定により５年以内の期間を都度定めて延長することができることとしており、2022年５月12日開催の取締役会において、対象期間を2025年３月31日まで延長することを決議しております。

（※）下記「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の執行役員

のうち上席執行役員以上の者

② 役員向け株式報酬制度により対象役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間において、対象役員に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金額の上限は、合計金１億80百万円（１年あたり金60百万円相当）としております。

また、対象役員に付与されるポイント（役位等に応じて付与され、１ポイントは当社株式１株としております。）総数の上限は、合計72,000ポイント（１年あたり24,000ポイント相当）としており、信託を通じて取得される当社株式総数の上限は、合計72,000株（１年あたり24,000株相当）としております。

③ 役員向け株式報酬制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

対象役員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,980 | 14,878,722
当期間における取得自己株式 | 662 | 1,960,897

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求に

より取得した株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求） | 48 | 153,648 | － | －
保有自己株式数 | 78,750 | － | 79,412 | －

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求）には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求により処分した株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式92,600株は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び売渡請求により処分した株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、長期にわたる安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化に努めつつ、収益のさらなる向上をはかることにより、株主の皆さまに対して安定的な配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、鉄道事業の安全対策を中心とする設備投資に充当するほか、当社グループの持続的な成長のための投資、財務体質の強化等に充ててまいります。

配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本として考えており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関としております。なお、当社は、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、先行き不透明で楽観視できない経営環境が続くと予想されるものの、当期の業績と今後の財務戦略等を勘案し、期末配当として当社普通株式１株につき35円（中間配当を見送り、期末配当としてまとめて年35円配当）といたしました。

当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2024年６月21日 | 3,966 | 35.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、法令遵守はもとより、透明性の高い経営、公正かつ合理的な意思決定、そしてこれらの監督機能の強化に努めております。当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を尊重し、コーポレート・ガバナンスについて不断の機能強化及び検証を行いながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社を採用し、取締役会において議決権を有する社外取締役の員数・比率をともに高め、取締役会の監督機能の強化及び経営の透明性向上をはかるとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任し、業務執行の機動性を向上させることによって、引き続きモニタリング・ボードへの移行を志向してまいります。また、執行役員を業務執行の責任者と位置づけることにより、業務執行機能と監督機能を明確に分化しております。

取締役会は、安全輸送の確保を社会的使命とする当社の事業特性上、鉄道事業及び運輸安全マネジメントに精通した社内出身の取締役を相応数選任する一方、その過半数を社外取締役とするとともに、それぞれ構成員の過半数を監査等委員を含む社外取締役が占める指名委員会及び報酬委員会を設置することにより、指名・報酬をはじめとする経営の重要事項についての決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を確保しております。

また、取締役会及び監査等委員会に対して、内部監査計画及び結果の報告を含む内部統制システムの運用状況について定期的に報告を行うなど、取締役会及び監査等委員会による経営の監督機能強化に努めております。

ア、業務執行

（ア）取締役会

下記「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の社外取締役８名を含む取締役15名（うち監査等委員である取締役６名）で構成する取締役会（議長：代表取締役会長、事務局：総務広報部）は、原則月１回開催し、経営の基本方針ほか当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に基づき、重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。

（イ）グループトップ会議

取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について社長が決定するための審議機関として、会長、社長及び各グループ長を構成員とするグループトップ会議（主宰者：社長、事務局：総務広報部）を週１回開催し、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

（ウ）指名委員会

指名委員会（委員長：社外取締役監査等委員　國部　毅、委員：代表取締役会長　遠北光彦、社外取締役常陰　均、同　肥塚見春及び同　堀　直樹）を設置し、指名プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。

・株主総会に付議する取締役候補者の指名

・取締役会に付議する代表取締役の選定及び役付執行役員の選任に関する議案

・取締役、役付執行役員の解任及び代表取締役の解職又は不再任の当否

・社長の後継者計画及び指名に関する事項

・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

（エ）報酬委員会

報酬委員会（委員長：社外取締役　常陰　均、委員：代表取締役会長　遠北光彦、代表取締役社長　岡嶋信行、社外取締役　望月愛子、同　堀　直樹及び社外取締役監査等委員　三木章平）を設置し、報酬決定プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

個々の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって、代表取締役会長兼ＣＥＯに一任されておりますが、次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の内容

・取締役会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同じ。）及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

・社長が決定する取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容

・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

イ、監査・監督

下記「（２）役員の状況　②社外役員の状況」及び「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

ウ、当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社の採用をはじめとする上記の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスをより強化・充実させるために、当社が志向するモニタリング・ボードに適した体制であり有効に機能しているものと考えられることから、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ア、内部統制システムの整備の状況

（ア）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ会社の健全な発展と企業倫理確立のため、「企業倫理規範」を制定するとともに、内部監査及びコンプライアンス経営の推進を担当する専任組織をそれぞれ設置しております。

この「企業倫理規範」の精神を定着させるための指針として、当社及びグループ会社の役職員一人ひとりの業務や行動レベルにまでブレイクダウンして示す「コンプライアンスハンドブック」の制作や研修等を通じて、反社会的勢力との関係遮断とコンプライアンス経営の理念浸透に努めておりますほか、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正していくための体制として、役職員からの通報・相談を受け付ける「企業倫理ホットライン制度」を設置しております。

また、「リスク管理委員会」において、コンプライアンス経営推進に向けた諸施策を審議するとともに、万一、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、その是正や再発防止策についての提言を行ってまいります。

このほか、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用するとともに、内部監査部門による有効性の評価を通じて、当該体制の維持・改善をはかってまいります。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の議事録、稟議書その他取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書は、「文書規程」等の社内規則に従い、適切に作成のうえ、保存・管理を行っております。また、「セキュリティポリシー」を定め、当社が保有する情報資産を適切に保護し、情報資産の「機密性」、「完全性」及び「可用性」を確保するための体制を整えております。

（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループにおける総合的・一元的なリスク管理を行うことにより、コンプライアンス違反をはじめとする当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクの回避又は低減を目的として、「リスク管理委員会」を設置するとともに、リスク管理の状況を取締役会に対して報告する体制を整えております。

当社は、危機（重大事故及び災害を除く。）の発生を予防するとともに、発生した場合の会社及び役職員並びに旅客・顧客に対する被害を最小限にとどめるための包括的な規範として「危機管理指針」を定めるほか、重大事故及び災害の発生又は発生のおそれがある場合における対策組織、応急処理等を定めるとともに、災害発生時の旅客・顧客及び役職員の安全確保と早期復旧をはかり、被害を最小限に抑えることにより、企業の社会的責任を果たすことを目的として、「災害対策規程」を定めております。

また、「グループ会社管理規程」において、グループ会社の危機情報の把握に努め、「危機管理指針」に準拠して、グループ会社の危機管理を行わなければならない旨を定めております。

鉄道事業におきましては、輸送の安全を確保するために、「安全管理規程」を制定し、「安全推進委員会」を設置しております。今後、なお一層、安全管理マネジメントの推進に努めてまいります。

このほか、当社各部門の所管業務及びグループ会社の事業運営に付随するリスクの管理については、対応部門又は対応会社において必要に応じ、研修や規程・マニュアルの整備等を行っております。

（エ）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、業務活動の組織的かつ効率的な運営を実現するために、社内規則により、業務組織及び事務分掌並びに各職位に配置された者の責任・権限・義務等が明確に定められております。

また、監査等委員会設置会社を採用し、重要な業務執行の決定を代表取締役に委任するとともに、執行役員制度を導入し、執行役員を業務執行の責任者と位置づけ、業務執行機能と監督機能を明確に分化することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について審議するために、会長、社長及び各グループ長を構成員とするグループトップ会議を週１回開催するなど、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

グループ会社の取締役の職務の執行にあたっては、「グループ会社指導方針」に基づき、経営の機動性及び自主性に配慮しつつ、事業規模・特性等を勘案したうえで、組織形態・機関設計の基本方針を定めております。また、財務報告の信頼性確保と業務の効率化を目的として、経理業務のシェアードサービスを導入しております。

このほか、経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、当社内部監査部門による内部監査（グループ会社監査を含む。）を計画的に実施し、その結果については取締役会及び監査等委員会に対して報告する体制を整えております。

（オ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「グループ会社指導方針」及び「グループ会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社間の意思疎通の連携を密にし、重要な設備投資案件をはじめ一定の経営上の重要な事項はあらかじめ当社の承認を必要としているほか、必要に応じて適宜報告を求めるものとしております。

（カ）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社役職員をグループ会社の役員又は幹部職員として派遣し、企業集団としての一体的経営及び効果的な統制に努めるとともに、準常勤監査役の配置やグループ会社監査役連絡会を通じて、グループ各社の監査役の機能強化と情報の共有化をはかっております。

また、「IT管理規程」を制定し、IT統制の確立に努めるほか、グループ会社に対する融資の実行にあたっては、当社審査委員会による厳格な審査手続を設けるなど、グループ全体としての業務の適正をはかっております。

（キ）当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会に関する事務を分掌する専任の組織として、監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、「社則」により、社長その他の執行役員による指揮命令系統からは明確に分離され、その所属員は監査等委員の指揮命令に服すとともに、その異動及び評価については、常勤の監査等委員の同意を得ることとしております。

社長その他の執行役員及び使用人は、常勤の監査等委員に対しグループトップ会議その他重要な会議への出席を求め、これらの会議において、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等を報告するほか、決裁後の稟議書及び内部監査報告書等重要な情報等を提供する体制を整えております。また、監査等委員会又は常勤の監査等委員の求めに応じ、個別の経営課題に関する意見交換を行うこととしております。

「企業倫理ホットライン制度」の運用にあたっては、「企業倫理ホットライン制度規程」において、全ての役職員は情報提供者に対して不利益・不当な扱いや報復・差別的行為をしてはならない旨を定めているほか、その運用状況について、定期的に常勤の監査等委員及び取締役会に対して報告する体制を整えております。

当社は、監査等委員会の監査計画等に基づき、通常の監査費用について予算化する一方、監査等委員がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して意見を求めた場合等、予算外で特別に生じた費用を請求したときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、不合理に支出を留保しないものとします。

イ、責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款第26条の規定により、取締役　常陰　均、同　肥塚見春、同　望月愛子及び同　堀　直樹並びに監査等委員である取締役　國部　毅、同　三木章平、同　井越登茂子及び同　　田中崇公との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

ウ、役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の範囲は退任者を含む当社のすべての取締役及び執行役員としております。当該保険契約では、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。

エ、取締役の定数

取締役は15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

オ、取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、それぞれ定款に定めております。

カ、株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

（ア）自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して、機動的な自己の株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（イ）中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

キ、株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議をより確実に行うことを目的とするものであります。

ク、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当事業年度末日現在の「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は、次のとおりであります。

（ア）基本方針の内容

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（イ）基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

a.基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループでは、「南海が描く“2050年の企業像”」の実現と「南海グループ経営ビジョン2027」の達成に向け、2022年度から2024年度を対象とする中期経営計画「共創140計画」を策定し、現在、鋭意推進しております。

この中期経営計画におきましては、上記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、核となる３つの事業戦略及びそれらと連動させていく人事戦略・財務戦略を遂行し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、株主の皆さまや取締役会が大量買付の内容等について検討するために必要な情報の提供を求めます。取締役会は、当該情報等に基づき、必要に応じて買収者と協議・交渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示いたします。そのうえで、株主の皆さまが適切に判断するための十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じてまいります。

（ウ）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記（イ）のaに記載の取組みは、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。

また、上記（イ）のbに記載の取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ケ、取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 遠北　光彦 | 12回 | 12回
代表取締役 | 岡嶋　信行 | 10回 | 10回
代表取締役 | 芦辺　直人 | 12回 | 12回
取締役 | 高木　俊之 | ２回 | ０回
取締役 | 梶谷　知志 | 12回 | 12回
取締役 | 大塚　貴裕 | 12回 | 12回
取締役 | 園　　　潔 | 12回 | ９回
取締役 | 常陰　　均 | 12回 | 11回
取締役 | 肥塚　見春 | 12回 | 12回
取締役 | 望月　愛子 | 12回 | 11回

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役 監査等委員（常勤） | 岩井　啓一 | ２回 | ２回
取締役 監査等委員（常勤） | 浦井　啓至 | 12回 | 12回
取締役 監査等委員（常勤） | 泰田　崇義 | 10回 | 10回
取締役 監査等委員 | 荒尾　幸三 | ２回 | ２回
取締役 監査等委員 | 國部　　毅 | 12回 | 11回
取締役 監査等委員 | 三木　章平 | 12回 | 12回
取締役 監査等委員 | 井越登茂子 | 12回 | 12回
取締役 監査等委員 | 田中　崇公 | 10回 | 10回

（注）１．取締役　高木俊之、取締役監査等委員　岩井啓一及び同　荒尾幸三の出席状況は、取締役在任時（2023年６月20日開催の第106期定時株主総会終結の時まで）に開催された取締役会のみを対象としております。

２．代表取締役　岡嶋信行、取締役監査等委員　泰田崇義及び同　田中崇公の出席状況は、2023年６月20日の取締役就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

当事業年度の取締役会においては、中期経営計画「共創140計画」の完遂に向け、四半期ごとにレビューを実施したほか、報告事項・審議事項の深化・拡充をはかる一環として、リスクマネジメントや人的資本経営、事業ポートフォリオに関する取組みと課題について、審議を行いました。

（イ）指名委員会の活動状況

当事業年度においては、指名委員会を２回（2023年11月・2024年２月）開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 社外取締役 | 園　　　潔 | ２回 | ２回
委員 | 社外取締役 | 常陰　　均 | ２回 | ２回
委員 | 社外取締役 | 肥塚　見春 | ２回 | ２回
委員 | 社外取締役 | 國部　　毅 | ２回 | ２回
委員 | 代表取締役 | 遠北　光彦 | ２回 | ２回

当事業年度の指名委員会においては、「経営人材育成プログラム（後継者計画）」の仕組化に向けた討議を行ったほか、第107期定時株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名並びに2024年度の役付執行役員の指名及びその業務分担を中心に、2024年度の役員の体制について、取締役会の決定に先立ち、審議を行いました。

（ウ）報酬委員会の活動状況

当事業年度においては、報酬委員会を１回（2023年４月）開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 社外取締役 | 常陰　　均 | １回 | １回
委員 | 社外取締役 | 園　　　潔 | １回 | １回
委員 | 社外取締役 | 望月　愛子 | １回 | ０回
委員 | 社外取締役 | 三木　章平 | １回 | １回
委員 | 代表取締役 | 遠北　光彦 | １回 | １回
委員 | 代表取締役 | 岡嶋　信行 | ０回 | ０回

（注）代表取締役　岡嶋信行は、2023年６月20日開催の取締役会において、新たに報酬委員に選定されました。

当事業年度の報酬委員会においては、前事業年度に係る賞与の支給のほか、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に報酬水準を一部改定するについて、代表取締役会長兼ＣＥＯによる決定に先立ち、審議を行いました。

コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概略

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（百株）
代表取締役 | 遠北 光彦 | 1954年９月９日生 |
1978年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社代表取締役兼ＣＥＯ（現）
2015年６月 | 当社取締役社長
2019年６月 | 当社社長
2023年４月 | 当社会長（現）
| 注２ | 293 (182)
代表取締役 | 岡嶋 信行 | 1966年８月10日生 |
1989年４月 | 当社入社
2021年６月 | 当社上席執行役員
2023年４月 | 当社社長兼ＣＯＯ（現）
2023年４月 | 当社内部監査室担当（現）
2023年６月 | 当社代表取締役（現）
| 注２ | 98 (64)
代表取締役 | 芦辺　直人 | 1962年１月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社常務取締役
2019年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役（現）
2021年６月 | 当社専務執行役員（現）
2023年４月 | 当社公共交通グループ長（現）
| 注２ | 142 (90)
取締役 | 梶谷　知志 | 1964年３月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社経営企画部長
2017年６月 | 当社取締役（現）
2019年６月 | 当社上席執行役員
2019年６月 | 当社鉄道営業本部長
2020年６月 | 当社常務執行役員（現）
2023年４月 | 当社鉄道事業本部長（現）
| 注２ | 141 (80)
取締役 | 大塚　貴裕 | 1969年１月５日生 |
1992年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社経理部長
2019年６月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社上席執行役員
2021年６月 | 当社取締役（現）
2023年４月 | 当社常務執行役員（現）
2023年４月 | 当社ＣＦＯ（現）
2024年４月 | 当社経営戦略グループ長、経営戦略部長、 ガバナンス改革推進プロジェクト担当（現）
| 注２ | 86 (59)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（百株）
取締役 | 常陰　　均 | 1954年８月６日生 |
1977年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2008年１月 | 同社取締役社長
2011年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社取締役会長
2012年４月 | 三井住友信託銀行株式会社取締役社長
2017年４月 | 同社取締役
2017年６月 | 同社取締役会長（2021年３月退任）
2017年６月 | 三井住友トラスト・ホールディングス 株式会社取締役（2021年６月退任）
2019年６月 | 当社取締役（現）
2021年４月 | 三井住友信託銀行株式会社 特別顧問（現）
| 注２ | -
取締役 | 肥塚　見春 | 1955年９月２日生 |
1979年４月 | 株式会社髙島屋入社
2013年９月 | 同社専務取締役（代表取締役）
2016年３月 | 同社取締役（2016年５月退任）
2019年６月 | 当社取締役（現）
| 注２ | 17
取締役 | 望月　愛子 | 1979年５月22日生 |
2002年４月 | 中央青山監査法人入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2007年８月 | 株式会社経営共創基盤入社
2016年10月 | 同社共同経営者（パートナー） マネージングディレクター（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
| 注２ | -
取締役 | 堀　直樹 | 1961年１月27日生 |
1983年４月 | 株式会社三和銀行入行
2010年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行執行役員
2010年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ執行役員
2013年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行常務執行役員
2016年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ常務執行役員
2016年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行常務取締役
2017年５月 | 同行専務取締役
2017年６月 | 同行取締役専務執行役員
2018年４月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行取締役専務執行役員
2018年５月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ執行役専務
2019年４月 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行取締役副頭取執行役員
2021年４月 | 同行取締役会長（現）
2021年４月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ常務執行役員（現）
2024年６月 | 当社取締役（現）
| 注２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）（百株）
取締役 監査等委員（常勤） | 浦井　啓至 | 1963年７月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社計画管理部長兼IT推進部長
2019年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社リスク管理室長
2020年６月 | 当社常任監査役（常勤）
2021年６月 | 当社取締役監査等委員（常勤）（現）
| 注３ | 48
取締役 監査等委員（常勤） | 泰田　崇義 | 1965年２月１日生 |
1988年４月 | 日本開発銀行入行
2013年６月 | 株式会社日本政策投資銀行管理部長
2015年６月 | 当社経営企画部部長（出向受入）
2020年７月 | 当社入社
2022年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社内部監査室長
2023年６月 | 当社取締役監査等委員（常勤）（現）
| 注３ | 7
取締役 監査等委員 | 國部　　毅 | 1954年３月８日生 |
1976年４月 | 株式会社住友銀行入行
2003年６月 | 株式会社三井住友銀行執行役員
2006年10月 | 同行常務執行役員
2007年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャル グループ常務執行役員
2007年６月 | 同社取締役
2009年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼 専務執行役員
2011年４月 | 同行頭取兼最高執行役員 （2017年４月退任）
2017年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャル グループ取締役社長
2017年６月 | 同社取締役執行役社長
2019年４月 | 同社取締役会長（現）
2020年６月 | 当社監査役
2021年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
2021年10月 | 株式会社三井住友銀行取締役会長 （2023年４月退任）
| 注３ | -
取締役 監査等委員 | 三木　章平 | 1960年３月30日生 |
1982年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2015年３月 | 同社取締役専務執行役員
2016年３月 | 同社取締役（2016年７月退任）
2016年４月 | 三井生命保険株式会社（現大樹生命 保険株式会社）代表取締役副社長 執行役員（2018年３月退任）
2018年６月 | 公益財団法人日本生命済生会 理事長（現）
2021年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
2023年６月 | 当社監査等委員会委員長（現）
| 注３ | -
取締役 監査等委員 | 井越　登茂子 | 1953年12月12日生 |
1980年４月 | 検事任官
2009年１月 | 松江地方検察庁検事正
2011年４月 | 最高検察庁検事
2011年11月 | 津地方検察庁検事正 （2012年11月検事退官）
2013年２月 | 弁護士登録 （2020年３月弁護士登録取消し）
2021年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
| 注３ | -
取締役 監査等委員 | 田中　崇公 | 1973年１月17日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2023年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
| 注３ | -
計 | 835 (478)

（注）１．取締役 常陰 均、同 肥塚見春、同 望月愛子及び同　堀　直樹並びに監査等委員である取締役　國部　毅、同 三木章平、同 井越登茂子及び同 田中崇公は、社外取締役であります。

２．2024年３月期に関する定時株主総会終結の時から2025年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年３月期に関する定時株主総会終結の時から2025年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数には、（　）内に表示している株式報酬制度に基づき退任時に交付される予定の株式の数を含めて表示しております。なお、本制度に基づき交付される予定の株式に係る議決権は、役員に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、交付される予定の株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却されたうえで、その売却代金が各役員に交付される予定です。

５．当社は、上記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の構成は次のとおりであります。

（＊印は取締役兼務者）

地位 | 氏名 | 担当及び役職
社長兼ＣＯＯ | 岡嶋　信行＊ | 内部監査室担当
専務執行役員 | 芦辺　直人＊ | 公共交通グループ長
常務執行役員 | 梶谷　知志＊ | 鉄道事業本部長
常務執行役員 | 大塚　貴裕＊ | 経営戦略グループ長、経営戦略部長、ＣＦＯ、 ガバナンス改革推進プロジェクト担当
常務執行役員 | 二栢　義典 | まちづくりグループ長
常務執行役員 | 西川　孝彦 | 総務人事グループ長、ＣＡＯ
常務執行役員 | 松本　保幸 | 事業戦略グループ長、ＣＳＯ
上席執行役員 | 鈴木　一明 | 公共交通事業本部長 兼 南海バス株式会社　取締役社長
上席執行役員 | 加賀　　至 | 鉄道事業本部副本部長
上席執行役員 | 斉藤　裕典 | ＣＥＯ補佐、総務本部長、秘書部長
執行役員 | 岡本　圭祐 | リスク管理室長
執行役員 | 門倉　孝昌 | まちづくりグループ　経営企画部長
執行役員 | 坂本　里子 | サステナビリティ推進部長
執行役員 | 西原　啓介 | 不動産事業本部長
執行役員 | 塩谷　雅則 | 内部監査室長
執行役員 | 中尾　敏康 | ＤＸ推進本部長、ＩＴ推進部長
執行役員 | 桐山　朋子 | まち共創本部長
執行役員 | 藤本　兼三 | まちづくりグループ　開発部長
執行役員 | 藤原　　隆 | ＨＲ本部長、人事部長

②　社外役員の状況

ア、独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方

当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、次のとおりであります。

（独立性に関する基準）

社外取締役の選任にあたっては、当社との間に重要な利害関係がないこと及び東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める独立性基準に該当しないことを前提としながら、安全輸送の確保を社会的使命とする鉄道事業をはじめ、多岐にわたる当社グループの事業における業務執行を監督又は監査するうえで必要となる見識や経験を有すること、及び株主の皆さまからの負託に応えるべく、独立した立場から期待される役割を適切に果たすために、積極的に活動する意欲や資質を有することを要件といたします。

これに基づき、当社は、独立性を有する社外取締役を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の維持向上に、十分機能し得る選任状況であると考えております。

イ、企業統治において果たす機能及び役割並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当社との利害関係につきましては、次のとおりであります。なお、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、上記「（２）役員の状況　①役員一覧」において記載のとおりであります。

(ア）社外取締役 常陰　均

同氏は、信託銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員及び報酬委員会の委員長として、当社経営陣の指名及び報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、三井住友信託銀行株式会社の特別顧問であります。当社は、三井住友信託銀行株式会社との間で資金借入等の取引を行っており、2024年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、21,690百万円であります。

また、同社は、当社の大株主であり、2024年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

一方、当社は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（イ）社外取締役 肥塚見春

同氏は、百貨店の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員として、当社経営陣の指名についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社髙島屋の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で、同社の大阪店及び堺店にかかる建物賃貸借等の取引を行っております。

また、当社は、同社の株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（ウ）社外取締役 望月愛子

同氏は、公認会計士としての専門的知見とコンサルタントとして培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、報酬委員会の委員として、当社経営陣の報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（エ）社外取締役 堀　直樹

同氏は、銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会及び報酬委員会の委員として、当社経営陣の指名及び報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の取締役会長であります。当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で資金借入等の取引を行っており、2024年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は、22,717百万円であります。

また、同行は、当社の大株主であり、2024年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

一方、当社は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（オ）社外取締役監査等委員 國部 毅

同氏は、銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員長として、当社経営陣の指名についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、現在は同行の業務執行者ではありません。当社は、同行との間で資金借入等の取引を行っており、2024年３月31日現在における当社の同行からの借入残高は、19,895百万円であります。

また、同行は、当社の大株主であり、2024年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

一方、当社は、同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「（５）株式の保有状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（カ）社外取締役監査等委員 三木章平

同氏は、生命保険会社の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、監査等委員会の委員長として、同委員会の公正性・客観性を確保し、その実効性向上に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員として、当社経営陣の報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。

同氏は、日本生命保険相互会社の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で資金借入等の取引を行っており、2024年３月31日現在における当社の同社からの借入残高は、14,338百万円であります。

また、同社は、当社の大株主であり、2024年３月31日現在における所有株式数等は、上記「１ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」において記載のとおりであります。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（キ）社外取締役監査等委員 井越登茂子

同氏は、法曹界における豊富な経験と専門的知見に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、主としてコンプライアンスの視点からの助言・提言を期待しております。

同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

（ク）社外取締役監査等委員 田中崇公

同氏は、弁護士として培った専門的知見を有するとともに、長年にわたり企業法務に携わってきた豊富な経験に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、主としてコンプライアンスの視点からの助言・提言を期待しております。

同氏は、当社の連結子会社である住之江興業株式会社の監査役であります。

なお、当社は、同氏が所属する中之島中央法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該契約において、同氏が当社の社外取締役在任中は、当社の顧問担当となることはできず、また、同氏及び同氏以外の顧問担当の弁護士が、当社の業務に関してその職務上知り得た事項については、互いに交換してはならない旨を定めております。

その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

ウ、監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況

（ア）監督又は監査と内部監査の相互連携

取締役会及び監査等委員会は、内部監査部門から監査計画を聴取するとともに、計画に基づく監査の報告を受けるほか、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門及びコンプライアンス経営推進部門に対し説明を求めることとしております。

（イ）監督と監査等委員会監査（社外取締役監査等委員による監査を含む。）の相互連携

監査等委員会監査の実効性の確保をはかるため、代表取締役、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員会による意見交換を開催することとしております。

（ウ）監督又は監査と会計監査の相互連携

監査等委員会は、会計監査人から監査計画を聴取することとしております。これを監査等委員でない社外取締役も傍聴することとしており、監査計画について意見交換を行うほか、必要に応じ、会計監査人との間で質疑応答を行うこととしております。

エ、監督又は監査と内部統制部門との関係

社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査を実効性あるものとするため、総務広報部長は、取締役会の事務局として、社外取締役に対して、可能な範囲で取締役会資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて、議案及びその内容について、担当役員等により事前に説明を行う機会を設けます。以上のような取組みにより、取締役会における意思決定手続の適正性確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会（委員長：社外の監査等委員、事務局：監査等委員会事務局）は、社外取締役４名を含む６名の監査等委員で組織され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。原則月１回開催し、監査等委員会が選定する監査等委員が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査いたします。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、常勤の監査等委員と事前に協議を行うこととしております。

当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員会委員長 | 荒尾　幸三 | ３回 | ３回
監査等委員 | 三木　章平 | ３回 | ３回
監査等委員会委員長 | 11回 | 11回
監査等委員（常勤） | 岩井　啓一 | ３回 | ３回
監査等委員（常勤） | 浦井　啓至 | 14回 | 14回
監査等委員（常勤） | 泰田　崇義 | 11回 | 11回
監査等委員 | 國部　　毅 | 14回 | 13回
監査等委員 | 井越登茂子 | 14回 | 14回
監査等委員 | 田中　崇公 | 11回 | 11回

（注）１．監査等委員会委員長　荒尾幸三及び監査等委員（常勤）　岩井啓一の出席状況は、在任時（2023年

６月20日開催の第106期定時株主総会終結の時まで）に開催された監査等委員会のみを対象として

おります。

２．監査等委員　三木章平は、2023年６月20日に監査等委員会委員長に選定されました。

３．監査等委員（常勤）　泰田崇義及び監査等委員　田中崇公の出席状況は、2023年６月20日の就任以

降に開催された監査等委員会のみを対象としております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告、監査に関する基本事項、経営計画の進捗状況、グループトップ会議議案及び報告事項、会計監査人の監査状況、会計監査人の評価、内部監査等の状況及び次年度計画などであります。

② 内部監査の状況

経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくとともに、コンプライアンス経営の維持及び増進を目的として、内部監査室長のもと内部監査担当（11名）が期初に策定する監査計画に基づき、内部監査（グループ会社を含む。）を実施する体制を整えております。

監査計画の策定に際しては、当社及び当社グループが抱えるリスクや法令改正等を勘案し、基本方針、具体的施策及び監査テーマを定めており、取締役会及び監査等委員会にて、内部監査室長から監査実施状況とともに報告を行っております。

更に、内部監査室に所属するグループ会社監査役（６名）が行う監査役監査にて、適時にグループ会社の監視・監督を行うことによって、内部監査の補完措置としております。

③ 会計監査の状況

ア、会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ、継続監査期間

55年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現在の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

ウ、業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　近 藤　康 仁（継続監査年数４年）

指定有限責任社員　北 村　圭 子（継続監査年数６年）

エ、監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、会計監査人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士12名、会計士試験合格者７名及びその他17名を主たる構成員としております。

オ、会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の独立性や職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等の品質管理体制のほか、監査計画が当社の事業内容に対するリスクを反映した内容であるか、監査報酬見積額が適切であるか等を勘案し、会計監査人を選定することとしております。また、監査等委員会は、会計監査人に対し、その独立性や品質管理の状況、職務遂行体制の適正性の説明を求め、整備・運用状況を確認することといたします。

なお、解任又は不再任の決定の方針については、次のとおりであります。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

カ、監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対し、その独立性や品質管理の状況、職務遂行体制の適正性の説明を求め、整備・運用状況を確認しております。また、常勤の監査等委員は、上記「ウ、業務を執行した公認会計士」及び「エ、監査業務に係る補助者の構成」に記載の監査チームとの定例の意見交換会、事業所・グループ会社等の往査や棚卸への同行を通じて、監査計画に基づく会計監査の実施状況を把握しております。このような取組みを通じ、毎年３月開催の監査等委員会において、経理部門及び内部監査部門から聴取した会計監査人に対する所見や会計監査人から提出を受ける「会計監査人の評価に関する説明書」をもとに、会計監査人の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ア、監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 80 | 17 | 82 | －
連結子会社 | 67 | 6 | 69 | 3
計 | 147 | 24 | 152 | 3

イ、当社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

事業ポートフォリオ検討支援等

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ウ、連結子会社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

合意された手続業務等

(当連結会計年度)

合意された手続業務

エ、監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に属する組織に対する報酬

（ア、監査公認会計士等に対する報酬を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | － | 1 | － | 1

オ、当社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

税務関連業務

(当連結会計年度)

税務関連業務

カ、連結子会社における非監査業務の内容

(前連結会計年度)

税務関連業務

(当連結会計年度)

税務関連業務

キ、その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ク、監査報酬の決定方針

監査報酬については、前事業年度の監査方法等の実績を分析・評価したうえで、会計監査人から監査項目、監査対象、監査実施範囲、監査時間・日数等、監査計画の内容及び監査体制を聴取して、監査の効率性及び見積りの相当性等を検証し、会計監査人と協議のうえ、決定することとしております。

ケ、監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前事業年度の監査方法等の実績を分析・評価し、さらに期初の監査計画と実績・監査結果の対比を踏まえ、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画のほか、会計監査人の監査の品質等を検討した結果、報酬額の見積りは相当であると判断し、報酬等の額に同意しております。

⑤ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況

ア、内部監査と監査等委員会監査（監査等委員による監査を含む。）の相互連携

監査等委員会は、内部監査部門が策定する監査計画を聴取するとともに、計画に基づく監査の報告を受け、必要に応じ説明を求めるほか、実地監査への立会や意見交換を行うなど、監査等委員会監査と内部監査の相互連携を密にして、両者あいまって監査の実効をあげ、自主的な監視機能の強化に努めております。

イ、監査等委員会監査（監査等委員による監査を含む。）と会計監査の相互連携

監査等委員会は、会計監査人から監査計画を聴取するとともに、これに基づく監査報告を四半期に１回受け、質疑応答を行っております。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会うほか、会計監査人との間で会合の場を設け、監査等委員がその監査で知り得た情報を会計監査人に伝え、また会計監査人が会計監査で知り得た情報を監査等委員に伝えるなど、相互連携を密にすることにより、監査等委員会監査及び会計監査双方の質的向上を期しております。

ウ、内部監査と会計監査の相互連携

内部監査部門は、毎年７月に会計監査人の監査計画を把握するとともに、監査等委員や関係部門とともに監査実施状況についての報告を受けることとしております。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会い、会計監査人との間で連携強化をはかっております。

⑥ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

ア、内部監査と内部統制部門との関係

内部監査部門は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門を対象に、当該各体制が適正に整備され、有効に運用されているか監査を実施し、監査対象部門の部課長及びその関係者は、当該監査が円滑かつ迅速に実施できるよう協力しなければならないこととしております。なお、当該監査の結果は、内部監査室長から代表取締役社長に対して、速やかに報告され、関係する内部統制部門に対しても連携されます。

イ、監査等委員会監査と内部統制部門との関係

常勤の監査等委員は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門の担当役員、部長及びグループ会社の社長を対象に、個別にヒアリングを行い、当該各体制の有効性の確認を行うことができる体制を整えております。

ウ、会計監査と内部統制部門との関係

経理部門の担当役員、部課長及びその関係者は、内部監査部門と連携し、会計監査人が実施する会計監査が、円滑かつ効率的に行われるよう協力する体制を整えております。

会計監査人から監査等委員会への監査報告時には、経理部門及び内部監査部門が同席しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2023年3月31日開催の取締役会、2022年５月12日開催の取締役会及び2021年６月25日開催の第104期定時株主総会における決議に基づき、次のとおり役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法等の決定に関する方針を定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び役付執行役員（執行役員のうち上席執行役員以上の者）の報酬を監督給と執行給に区分する。

（ア）監督給

取締役に対して、職責に応じた固定額を金銭で毎月支給する。

（イ）執行給

基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、会長（業務執行取締役である者に限る。以下同じ。）及び役付執行役員（以下、会長及び役付執行役員を総称して「役付業務執行役員」という。）に対して支給する。

報酬の構成割合については、業績向上へのインセンティブを高めること、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかることを勘案して、基本報酬60：賞与25：株式報酬15とする。

a.基本報酬

役割・責任に応じた固定額を、金銭で毎月支給する。

b.賞与

当該事業年度の会社業績と個人業績に基づき算定した額を、当該事業年度終了後に一括して金銭で支給する。会社業績部分と個人業績部分の比率は、70：30とする。但し、会長及び社長は会社業績のみで算定する。

（ａ）会社業績部分

会社業績部分は、条件指標があらかじめ定める水準をクリアした場合に、目標指標の達成状況に応じて算定し、支給する。但し、以下に定める条件指標及び目標指標の内容、水準等は、報酬委員会において経営環境の重大な変化その他特に必要があると認めるときは、別段の取扱いをすることができるものとする。

条件指標

事業年度ごとに一定水準の利益が確保され、安定的な配当が行えることを支給の条件として考え、親会社株主に帰属する当期純利益を条件指標とする。当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が、過去５年間における最高値及び最低値を除いた平均値の70％を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。

目標指標

「南海グループ経営ビジョン2027」の達成に向けたインセンティブを高めるため、同ビジョンの数値目標である連結営業利益を目標指標とする。期初に策定する予算に対する達成率について、80％から120％の間で直線的（比例的）に支給率に反映させることとし、標準額を100％とした場合、支給額は50％から150％の間で変動する。

なお、達成率が80％を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。

（ｂ）個人業績部分

各人が毎事業年度定める目標の総合達成度を社長が４段階で評価し、その評価に基づき支給率を決定する。標準額を100％とした場合、支給額は０％又は70％から130％の間で変動する。

c.株式報酬

役付業務執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役付業務執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度を導入する。

本制度においては、第102期定時株主総会終結の時から第102期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの３年間（以下「対象期間」という。）に在任する役付業務執行役員に対して当社株式が交付される。その仕組みは、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により当社株式を取得し、当社が各役付業務執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各役付業務執行役員に対して交付される。

役付業務執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当該役付業務執行役員の退任時とする。

なお、対象期間は、取締役会の決定により、５年以内の期間を都度定めて延長することができることとする。

イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額につきましては、2021年６月25日開催の第104期定時株主総会において、限度額を年額５億14百万円（うち社外取締役50百万円。使用人分給与は含まず。）（当時の対象員数９名（うち社外取締役４名））と定めております。

また、同総会において、上記とは別枠で、信託を用いた株式報酬制度の導入を決議しております。当該決議の内容の概要は、次のとおりであります。

（ア）本制度の対象者

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（対象員数５名）

（イ）対象期間

2019年６月21日開催の第102期定時株主総会終結の時から同総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

（ウ）上記（イ）の対象期間において、上記（ア）の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限

合計金１億50百万円（１年あたり金50百万円相当）

（エ）当社株式の取得方法

自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法

（オ）上記（ア）の対象者に付与されるポイント総数の上限

１年あたり20,000ポイント

（カ）ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与

（キ）上記（ア）の対象者に対する当社株式の交付時期

原則として退任時

なお、2022年５月12日開催の取締役会において、対象期間を2025年３月31日まで延長することを決議しております。

監査等委員である取締役の報酬額につきましては、2021年６月25日開催の第104期定時株主総会において、限度額を年額90百万円（当時の対象員数６名）と定めております。

ウ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の

内容及び裁量の範囲

取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額につきましては、上記「イ、役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容」に記載のとおり株主総会で限度額の承認を得ており、当該承認に基づく個々の取締役報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって代表取締役会長兼ＣＥＯ　遠北光彦に一任されております。同氏は、役位ごとの報酬額の決定及び役付執行役員の個人業績の評価・決定に係る権限を有しておりますが、その決定にあたっては「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　（エ）報酬委員会」に記載の報酬委員会の承認を経なければならないこととしております。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を改定する場合は、取締役会の決議に先立ち、その内容について同委員会で審議いたします。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

エ、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要

「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　（エ）報酬委員会」に記載の報酬委員会を設置しております。

当事業年度に係る取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会において、決定方針に沿っていることを審議のうえ承認を経ており、決定プロセスの公正性・客観性・透明性が確保されていることから、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

オ、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における条件指標及び目標指標の実績は次のとおりです。

条件指標 | 実績 （百万円） | 過去５年間における最高値及び 最低値を除いた平均値の70％（百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益 | 23,926 | 7,389

目標指標 | 期初予算 （百万円） | 実績 （百万円） | 達成率 （％）
連結営業利益 | 24,300 | 30,820 | 126.83

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） | 294 | 167 | 89 | 36 | 6
監査等委員である取締役（社外取締役監査等委員を除く。） | 47 | 47 | - | - | 3
社外役員 | 78 | 78 | - | - | 9

（注）１．賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額（引当差額を含む。）であります。

２．株式報酬は、当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額であります。

３．上記のほか、取締役を兼務しない役付執行役員６名に対する報酬等の額は、次のとおりであります。

報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬
179 | 102 | 53 | 23 | 6

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合に、政策保有株式を保有しております。現在保有している銘柄については、毎年、取締役会において、当社の資本コストを基準とした定量的な検証を踏まえ、保有の合理性を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 40 | 3,782
非上場株式以外の株式 | 23 | 27,121

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 （百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,258 | 事業の連携強化のための追加取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 1 | 58
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,200,000 | 3,200,000 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 無
4,982 | 2,713
ダイキン工業株式会社 | 177,000 | 177,000 | (保有目的)当社グループのビル管理メンテナンス業における取引関係の維持・強化 | 有
3,646 | 4,186
株式会社クボタ | 959,966 | 959,966 | (保有目的)当社グループの貨物運送業における取引関係の維持・強化 | 有
2,288 | 1,918
大阪瓦斯株式会社 | 620,800 | 620,800 | (保有目的)不動産事業におけるエネルギー調達等安定的な取引関係の維持・強化 | 有
2,105 | 1,353
株式会社大林組 | 1,096,200 | 1,096,200 | (保有目的)鉄道、不動産工事等における安定的な取引関係の維持・強化 | 有
2,041 | 1,110
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 220,000 | 220,000 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 無
1,959 | 1,165
株式会社髙島屋 | 767,396 | 767,396 | (保有目的)主要事業エリアのなんばエリアや沿線地域における保有物件の賃貸等取引関係の維持・強化 | 有
1,873 | 1,483
京成電鉄株式会社 | 285,200 | 285,200 | (保有目的)鉄道事業における企画乗車券販売等の事業連携関係の維持・強化 | 有
1,756 | 1,162
株式会社紀陽銀行 | 711,456 | 711,456 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 有
1,317 | 1,055
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 （注）２ | 390,400 | 195,200 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 無
1,291 | 886
高砂熱学工業株式会社 | 261,360 | 261,360 | (保有目的)当社グループのビル管理メンテナンス業における取引関係の維持・強化 | 有
1,275 | 551
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 189,384 | 189,384 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 無
576 | 355
株式会社池田泉州ホールディングス | 1,297,630 | 1,297,630 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 無
512 | 301
京阪神ビルディング株式会社 | 204,350 | 204,350 | (保有目的)主要事業エリアのなんばエリアにおける保有物件の賃貸等取引関係の維持・強化 | 有
334 | 244

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
株式会社奥村組 | 53,000 | 53,000 | (保有目的)鉄道、不動産工事等における安定的な取引関係の維持・強化 | 有
269 | 165
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 72,800 | 72,800 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 無
189 | 119
株式会社南都銀行 | 57,547 | 57,547 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 有
176 | 133
株式会社阿波銀行 | 57,210 | 57,210 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 有
157 | 111
株式会社京三製作所 | 260,452 | 260,452 | (保有目的)鉄道事業における鉄道保安装置の調達等安定的な取引関係の維持・強化 | 有
135 | 110
株式会社りそなホールディングス | 128,300 | 128,300 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 無
121 | 82
東洋電機製造株式会社 | 69,000 | 69,000 | (保有目的)鉄道事業における鉄道車両用部品の調達等安定的な取引関係の維持・強化 | 有
82 | 63
第一生命ホールディングス株式会社 | 3,800 | 3,800 | (保有目的)金融機関との関係性の維持・強化を通じた安定的な資金調達による事業継続 | 無
14 | 9
ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社 | 8,200 | 8,200 | (保有目的)当社グループの旅行業における取引関係の維持・強化 | 有
11 | 13

（注）１「定量的な保有効果」については、銘柄ごとに記載することが困難であるため、記載しておりません。

なお、各銘柄については、発行会社のROE・当社の資本コスト・事業上の関係等を踏まえて保有の合理性の検証を行っております。

２ 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2024年１月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を実施していることから、株式分割後の株式数を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。