第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,924,200

6,924,200

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

6,924,200

6,924,200

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年4月1日

(注)

3,462,100

6,924,200

-

507,386

-

489,386

(注)2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式数が3,462,100株増加し、発行

済株式総数は6,924,200株となっております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

9

23

21

23

12

2,457

2,545

所有株式数

(単元)

-

3,174

1,576

15,120

783

38

48,500

69,191

5,100

所有株式数の割合(%)

-

4.59

2.28

21.85

1.13

0.05

70.10

100.00

(注)自己株式209,432株は、「個人その他」に2,094単元、「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

石井 進也

神奈川県川崎市宮前区

1,800,000

26.81

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

517,600

7.71

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2-9-9

429,500

6.40

株式会社ソルクシーズ

東京都港区芝浦3-1-21

240,000

3.57

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

198,600

2.96

加藤 敏行

埼玉県三郷市

180,400

2.69

岡本 昌平

大阪府枚方市

130,000

1.94

キヤノン電子株式会社

埼玉県秩父市下影森1248

100,000

1.49

株式会社オービックビジネスコンサルタント

東京都新宿区西新宿6-8-1

100,000

1.49

株式会社NTTデータSMS

東京都江東区豊洲3-3-9

80,000

1.19

岡本 艶孝

大阪府枚方市

80,000

1.19

3,856,100

57.43

  (注)1.上記のほか、自己株式が209,432株あります。

なお、当該自己株式には「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式54,400株は含まれておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

209,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,709,700

67,097

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

5,100

発行済株式総数

 

6,924,200

総株主の議決権

 

67,097

 (注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

    2.財務諸表に自己株式として認識している、「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した株式会社日本

      カストディ銀行(信託E口)保有の当社株式54,400株は、上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれ

ております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

エンカレッジ・テクノロジ株式会社

東京都中央区日本橋浜町三丁目3番地2号

209,400

209,400

3.02

209,400

209,400

3.02

 (注)上記のほか、財務諸表に自己株式として認識している「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した株式会社

   日本カストディ銀行(信託E口)保有の当社株式が54,400株あります。

   なお、当該株式数は上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託における取引の概要等

1.取引の概要

 2017年3月13日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブプランとして「株式給付信託

(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付

する仕組みです。

 当社は、従業員に対し役職や業績等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金額により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、業績達成に向けてこれまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。

 

〈株式給付信託(J-ESOP)の概要〉

0104010_001.png

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、「株式給付規程」に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するため、みずほ信託銀行(再委託先:日本カストディ銀行)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

 

2.従業員に取得させる予定の株式の総数

 2024年3月31日現在で株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式は54,400株であります。なお、当事業年度末の当該株式信託における帳簿価額は56,828千円であり、純資産の部に自己株式として計上しております。

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

209,432

209,432

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     売渡による株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

   3.保有自己株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E

     口)が保有する株式数(54,400株)を含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する適正な利益還元を経営の重要課題として認識しており、配当政策に関しては、各事業年度における利益水準、次期以降の見通し、設備投資に係る資金需要及び内部留保の状況等を総合的に勘案した上で、配当

性向33.3%以上を目安として、期末配当の年1回、株主への利益配当を実施していく方針であります。

 また、内部留保資金の使途につきましては、IT人材の確保に投資を行うとともに、日々変化し続ける情報技術の進歩に対するIT投資及び研究開発投資、並びにM&Aなどに充当し、事業基盤の安定と企業価値の向上に努めてまいります。

 当社の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 第22期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づいて、33.3%以上の水準を超過する部分に関しては内部留保の状況等を考慮し、普通配当1株当たり20円(配当性向60.9%)といたしました。

 なお、次期の配当につきましては、継続的かつ安定的な配当の観点から、1株当たり20円(配当性向55.5%)の期末配当を予定しております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月21日

134,295

20.00

定時株主総会決議

   (注)2024年6月21日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定

      した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金額1,088千円が含まれて

      おります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は「経営理念」の実践を通じて、株主、顧客、取引先、社員、地域社会などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、当社の持続的成長と企業価値を永続的に高めてまいります。
 そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制構築の基本方針」に基づき適切に統治してまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 当社では業務をよく知る者が業務執行取締役として経営に携わることで、効率的かつ責任のある経営が可能になる一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、常勤監査等委員である1名の取締役と監査等委員である2名の社外取締役により、業務執行上の監督機能が発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。当社の規模・業務内容においてこのようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。

 

③各機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ.取締役会

 当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名を含む。)の計8名で構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行います。取締役会は、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保します。

 取締役会は、代表取締役社長の石井進也を議長とし、取締役である日置喜晴、飯塚伸、上田浩、渡部信之、梶亨、工藤克彦(社外取締役)、板垣浩二(社外取締役)の取締役8名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。また、梶亨、工藤克彦、板垣浩二は監査等委員である取締役であります。

 

ロ.監査等委員会

 当社の監査等委員会は、毎月1回の監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。監査・監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会以外の重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧及び業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行います。

 監査等委員会は、監査等委員会の委員長である梶亨(常勤監査等委員)を議長とし、工藤克彦(社外取締役)、板垣浩二(社外取締役)の監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名は社外取締役であります。

 

ハ.経営会議

 当社は、業務執行取締役及び幹部社員により構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週1回開催し、業務執行レベルの意思決定を速やかに行うとともに、部門間における連携強化と情報共有により業務運営の効率化を図っております。

 経営会議は、代表取締役社長の石井進也を議長とし、業務執行取締役である日置喜晴、飯塚伸、上田浩、渡部信之および部門長4名、内部監査室長1名の10名で構成されております。

 

ニ.会計監査人

 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜適切な監査が実施されております。

 

 本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

0104010_002.png

 

ホ.内部統制システムの整備の状況

 当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を定めて財務報告並びに業務プロセスの内部統制システムの構築(整備及び運用含む)を行っております。これらの整備・運用・評価を通じて、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。この基本方針書は、2012年12月6日に取締役会において制定し、2013年6月10日、2013年9月26日、2013年10月15日、2014年7月14日、2016年7月11日、2017年6月12日及び2021年6月25日開催の取締役会においてその一部を改定し、内部統制システム充実に向けた取組みを進めております。

 

へ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社は、子会社から定期的に業務執行
及び財務状況の報告を受ける体制を整備するとともに、取締役・監査役の派遣、子会社における内部統制の実
効性を高める方策、リスク管理体制等について必要な支援を実施しております。また、子会社の自主性を尊重
しつつ企業集団における経営効率の向上を図るため、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項の決定に当
たっては、当社の承諾を得る等の方法により業務の適正を確保しております。当社は現在子会社がないため該当事項はありません。

 

ト.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業活動に影響を与える様々なリスクを正しく把握し、評価・分析して(Plan)、発生の未然防止、発生した時には影響を最小限にする対策を施し(Do)、その効果を検証(Check)、再発の防止(Action)を行います。こうしたPDCAサイクルを実施・確認するため、取締役会において「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、四半期に1回以上、リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会においては、継続的なリスクの把握と改善活動となるリスクマネジメントに取組み、議論、検討された事項については、定期的、または重要なリスクが発生した場合には随時に取締役会に報告を行います。

 さらに当社では、経営理念のひとつに「国内外の法令を遵守し、誠実かつ公平に業務を遂行します」を掲げ

ており、取締役会において法令遵守体制の構築を目的とした「リスク・コンプライアンス管理規程」を定めて

おります。また、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為、不祥事等を早期に発見する手段として「内

部通報規程」を定め、内部通報制度を設けております。

 不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス対策本部を設置し

て、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築しております。

 

④企業統治に関するその他の事項

イ.取締役の定数

 当社の取締役は、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨の定款変更を決議しております。

 

ロ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任の決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とに区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ハ.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ニ.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ホ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヘ.取締役の責任免除

 当社は、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

ト.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)が填補されることとなります。

 なお、次回更新時には同様の内容での更新を予定しております。

 

リ.取締役会等の活動状況

 ・取締役会

   取締役会は、当事業年度において12回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

石井 進也

12回/12回(100%)

取締役

日置 喜晴

12回/12回(100%)

取締役

飯塚 伸

12回/12回(100%)

取締役

上田 浩

12回/12回(100%)

取締役

大森 貴史

12回/12回(100%)

取締役(監査等委員)

梶  亨

12回/12回(100%)

取締役(社外・監査等委員)

工藤 克彦

12回/12回(100%)

取締役(社外・監査等委員)

板垣 浩二

12回/12回(100%)

取締役(社外・監査等委員)

東野 義明

1回/2回(50%)

    (注)取締役 東野義明氏の出席状況は、2023年6月23日開催の第21回定時株主総会の終結の時を

     もって取締役を退任しておりますので退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載し

     ております。

 

    取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、取締役会

   内で各部の状況・課題について協議しております。

    当事業年度は、2022年3月期を始期とする中期事業計画の実現に向けた進捗確認を行いながら適時

   必要な対応を中心に協議しております。

 

 ・任意の報酬委員会

   任意の報酬委員会は、当事業年度において1回開催され、出席状況は以下のとおりです。

役職

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

石井 進也

1回/1回(100%)

取締役(監査等委員)

梶  亨

1回/1回(100%)

取締役(社外・監査等委員)

工藤 克彦

1回/1回(100%)

取締役(社外・監査等委員)

板垣 浩二

1回/1回(100%)

 

    任意の報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社における役員報酬に関し、個人別の基本

   報酬および業績連動賞与等についての審議を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

石井 進也

1962年2月18日

1983年4月 コンピュータサービス㈱(現SCSK㈱)入社

1994年7月 ㈱ジョイント・システム・テクノロジ(現ビー・エム・シー・ソフトウエア㈱)入社

2000年5月 フュージョンワン㈱ 取締役

2001年9月 ㈱ブロード入社 最高執行責任者

2002年11月 当社設立 代表取締役社長(現任)

(注)2

1,800,000

取締役

 サービス統括部長 兼 

マーケティング部長

日置 喜晴

1968年10月15日

1991年4月 ㈱第一ホテル(現㈱阪急阪神ホテルズ)入社

2000年10月 ソフトバンクコマース㈱(現SB C&S㈱)入社

2003年8月 シトリックス・システムズ・ジャパン㈱入社

2008年8月 同社 マーケティング本部 パートナーマーケティング 担当部長

2008年10月 当社入社

2009年10月 当社 マーケティング部長

2014年4月 当社 事業推進部長

2017年6月 当社 取締役事業推進部長

2020年4月 当社 取締役 マーケティング部長

2021年4月 当社 取締役 マーケティング部長 兼 プリセールス部長

2024年4月 当社 取締役 サービス統括部長 兼 マーケティング部長(現任)

(注)2

3,000

取締役 

経営管理部長

飯塚 伸

1967年6月13日

1994年11月 矢澤会計事務所入所

1996年3月 ニフティ㈱入社

2011年5月 同社 経営戦略室長

2017年7月 当社入社 経営管理部 副部長

2019年4月 当社 経営管理部長

2019年6月 当社 取締役 経営管理部長(現任)

(注)2

2,000

取締役

プロダクト統括部長 兼 

カスタマーサポート部長 兼 

品質保証部長

上田 浩

1960年8月3日

1983年4月 住友信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)入社

2012年2月 住信情報サービス㈱(現三井住友トラスト・システム&サービス㈱) 入社 システム開発第一部長

2016年10月 同社 システム開発第五部長

2019年1月 当社 入社

2019年4月 当社 研究開発部長

2021年4月 当社 カスタマーサポート部長

2021年6月 当社 取締役 カスタマーサポート部長

2023年4月 当社 取締役 技術統括本部長兼 カスタマーサポート部長 兼 第1研究開発部長

2024年4月 当社 取締役 プロダクト統括部長 兼 カスタマーサポート部長 兼 品質保証部長(現任)

(注)2

3,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

セールス統括部長 兼

戦略営業部長 兼

ソリューション営業部長

渡部 信之

1960年7月20日

1984年4月 富士銀ソフトウエアサービス㈱(現みずほリサーチ&テクノロジーズ㈱)入社

1990年11月 住友信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)入社

2012年6月 住信情報サービス㈱(現三井住友トラスト・システム&サービス㈱) 入社 執行役員 システム統合推進部長

2016年4月 同社 取締役常務執行役員

2022年4月 当社 入社 第1営業部 副部長

2022年5月 当社 第1営業部長

2023年4月 当社 営業統括本部長 兼 第1営業部長

2024年4月 当社 セールス統括部長 兼 戦略営業部長 兼 ソリューション営業部長

2024年6月 当社 取締役 セールス統括部長 兼 戦略営業部長 兼 ソリューション営業部長(現任)

(注)2

2,000

取締役 

常勤監査等委員

梶 亨

1954年1月2日

1976年4月 ㈱日本ビジネスコンサルタント(現㈱日立システムズ)入社

1985年5年 ㈱日興システムセンター(現日興システムソリューションズ㈱)入社

1996年2月 同社 企画部長

1999年4月 ㈶郵貯資金研究協会入所 情報システム部主席研究員

2001年10月 エンサイドットコム証券㈱入社 システム部GM

2002年7月 同社 取締役

2018年7月 当社入社 経営管理部 PMO担当

2019年3月 社長付PMO

2019年6月 当社 取締役

2021年6月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

監査等委員

工藤 克彦

1953年5月16日

1976年4月 三井信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)入社

2004年4月 中央三井信託銀行㈱(現三井住友信託銀行㈱)システム企画部長

2005年7月 同社 執行役員 システム企画部長

2009年6月 同社 常務執行役員 システム企画部長

2011年7月 中央三井インフォメーションテクノロジー㈱(現三井住友トラスト・システム&サービス㈱)取締役社長

2012年4月 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ 常務執行役員

2013年4月 同社 専務執行役員 兼 三井住友信託銀行㈱ 取締役専務執行役員

2018年6月 当社 取締役

2021年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

監査等委員

板垣 浩二

1983年6月29日

2007年12月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所

2012年3月 Accenture㈱ 入社

2014年4月 東京共同会計事務所 入所

2017年8月 合同会社Vista Plusパートナーズ 設立 代表社員 CEO(現任)

2020年6月 当社 社外監査役

2021年6月 当社 取締役(監査等委員)(現任)

2021年7月 ㈱GENDA 社外監査役(現任)

(注)3

1,810,000

(注)1.取締役工藤克彦及び板垣浩二は、社外取締役であります。

2.2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、1年間であります。

3.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、2年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役として、工藤克彦氏及び板垣浩二氏の2名を選任しております。当社には、独立性に関する基準はありませんが、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性の基準等を参考にし、法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを、選任にあたっての基本的な考え方としております。なお、当社と社外取締役2名との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係等はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役2名はともに監査等委員であります。各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たせるよう、取締役会や監査等委員会を通じて、内部監査部門を含む内部統制部門の報告を受け、監査・監督を行っております。また、監査等委員会を通じて、会計監査人との情報交換、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等についての情報共有を踏まえ、連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

1.組織・人員

 監査等委員会の総員数は3名で、常勤監査等委員1名(梶亨氏)、監査等委員2名(工藤克彦氏及び板垣浩二氏)で構成されております。監査等委員会は、毎月1回開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
 また、監査等委員 工藤克彦氏及び板垣浩二氏は社外取締役であり、監査等委員会の議長は梶亨氏であります。また、監査等委員 板垣浩二氏は、公認会計士として豊富な経験と知見を有しており、企業経営に関与するなど財務および会計に関する相当程度の知見と経験を有しております。

 

2.当事業年度の監査等委員会の活動状況

ア.監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

 監査等委員会は原則月1回開催しており、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

梶 亨

12回

12回

工藤 克彦

12回

12回

板垣 浩二

12回

12回

東野 義明

2回

1回

            注:東野義明氏は、2023年6月23日付けで、監査等委員である取締役を退任しております。

 

イ.監査等委員会の検討事項および主な活動

 監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

 ・監査計画および監査等委員の業務分担

 ・重点監査項目

 ・内部統制システムの整備・運用状況

  ・部門往査結果

  ・内部監査結果報告

  ・会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況の評価ならびに会計監査人の再任・不再任

  ・監査報告書案、株主総会議案

      ・KAM(監査上の主要な検討事項)

 

 監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

 ・取締役会その他の重要な会議への出席

 ・取締役および使用人等からその職務の執行状況の報告、その他必要事項の聴取

 ・重要な決裁書類等の閲覧

 ・本社の業務および財産状況の調査

 ・部門往査の実施

 ・重点監査項目として選定した中期経営計画の策定について、計画内容の聴取および担当取締役との意見

  交換の実施

 ・内部統制システムの有効性の確認のため、取締役および使用人等からその構築および運用状況の聴取

 ・内部監査部門からの内部監査計画および監査結果の聴取、または意見交換の実施

 ・会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価およびKAM(監査上の主要な検討事項)の

  選定・評価結果の確認

 ・代表取締役との定期会合

 また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議への出席や取締役および使用人等との報告、聴取等を通じて、日常的かつ継続的に社内の情報収集を図るとともに、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に意見を述べるとともに、監査等委員(社外取締役)への情報提供と共有に努めるなど、監査の実効性を高める活動を行っております。

 

②内部監査の状況

 内部監査につきましては、代表取締役社長直轄部門として、内部監査業務を所管する部門(内部監査室)を設けており、内部監査室は4名で構成されています。内部監査室は、年間監査計画に基づいて、各部門を対象とした業務活動の妥当性、適正性に関して内部監査を実施し、監査結果につきましては代表取締役社長に都度報告するとともに、監査等委員会および取締役会に報告する体制をとっております。監査等委員会と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。内部監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、相互に連携を図っております。

 

③会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b. 継続監査期間

11年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員   公認会計士 宮下 卓士   (継続関与年数3年)

指定有限責任社員・業務執行社員   公認会計士 谷川 陽子   (継続関与年数4年)

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等4名です。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等の適格性(独立性、監査品質、実効性、信頼性等)について検討し、選任、再任の是非について判断しております。会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

独立性、監査品質などの確保体制および監査品質の管理、監査活動などに問題は見受けられない点を踏まえ、監査体制および実施状況を総合的に勘案し、問題はないと判断できる旨、監査等委員会は評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

24,500

-

25,000

-

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前事業年度)

該当事項はありません

 

(当事業年度)

該当事項はありません

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません

 

(当事業年度)

該当事項はありません

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数・監査内容に応じた適切な報酬となるよう、会計監査人と協議のうえ、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の監査報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会において「年額180,000千円以内」(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しており、当該株主総会終了時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役0名)です。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会において「年額40,000千円以内」と決議しており、当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
 当社は、2023年4月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改定を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、業績向上と持続的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社の取締役に求められる役割と責務に見合った報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、業績連動報酬(賞与)と業績連動以外の基本報酬により構成し、監査等委員である取締役は基本報酬のみを支払うこととし、いずれも現金によるものとする。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 監査等委員でない取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、過去の実績や役職の兼務状況を考慮して、管理職の上位職位給与を基準として決定するものとする。監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。

3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 取締役の業績連動報酬は、対象を監査等委員でない取締役とし、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、支給基準を各事業年度の営業利益計画値達成とする。なお、業績連動報酬の総額は、営業利益の10%を上限として決定するものとし、事業年度の営業利益計画値達成後の定時株主総会終了後遅滞ない時期に支払うものとする。(2024年3月期は、業績連動報酬の総額は、営業利益の10%を上限として決定するものとしておりましたが、営業利益計画250,000千円に対して、営業利益実績318,917千円のため、業績連動報酬として19,130千円(営業利益の6%)を支給する予定です。)

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 監査等委員でない取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、監査等委員である取締役及び代表取締役社長で構成する任意の報酬委員会において検討を行う。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長により適切に行使されるよう、任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、任意の報酬委員会の当該答申の内容に従って決定を行うものとする。

 

 取締役会は、代表取締役社長石井進也に対し各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額及び各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当部門の業務執行について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の手続きの客観性、透明性向上を図るため、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、2024年5月20日に代表取締役から諮問された各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額、その算定方法の決定に関する方針の説明を受けたうえで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬案を審議し、答申しております。取締役会は、報酬委員会の答申を受けて、2024年6月21日開催の取締役会において、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的な基本報酬の金額の決定については、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 役員区分

報酬等の総額

(千円)

 報酬等の種類別の総額(千円)

 対象となる役員の員数(人)

固定報酬

ストック・オプション

業績連動報酬

退職慰労金

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

90,930

71,800

19,130

5

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

8,400

8,400

1

社外役員

11,500

11,500

3

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けるものを、純投資目的以外の目的である投資株式は、専ら当社事業価値の向上に質するものを基準として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

 当社は、純投資目的以外の目的として、金融業界や情報・通信業界などのシステム環境に関する情報を取得する目的で、株式を保有しております。当該株式の継続保有・売却等の検討は定期的に行っておりますが、今後も取締役会の検証等によるさらなる資本効率化を検討してまいります。
 また、当該株式に関する議決権行使については、当社の保有方針、その企業の企業価値の増大などについて総合的に判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

1

41,176

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由(注2)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ソルクシーズ

120,400

120,400

(保有目的)営業取引関係を強化・維持し当社の企業価値向上に資するため

(業務提携等の概要)両社の総合的なセキュリティ・ソリューション力と製品の活用および顧客における個人情報保護をはじめとするセキュリティ対策需要への積極的な対応を目的とし、代理店契約を締結しております。

41,176

42,140

(注)1.定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

   2.該当事項はありません。

 

     ③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。