1【提出理由】

 マルシアンホールディングス合同会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2024年5月23日から2024年6月20日までを公開買付期間として行った当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

① 公開買付者

名称

マルシアンホールディングス合同会社

住所

東京都港区虎ノ門二丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー

代表者の氏名

代表社員 合同会社乃木坂ホールディングス

職務執行者 糸木 悠

資本金の額

1,000,000円

事業の内容

当社の株券等を取得及び所有すること等

 

② 合同会社乃木坂ホールディングス

名称

合同会社乃木坂ホールディングス

住所

東京都港区虎ノ門二丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー

代表者の氏名

代表社員 ジーエルキュー・ホールディングス・エス・エー・アール・エル

職務執行者 村田雄司

資本金の額

3,000,000円

事業の内容

有価証券等への投資

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

① 公開買付者

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

482,185個

74.98%

 

② 合同会社乃木坂ホールディングス

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

482,185個

(482,185個)

74.98%

(74.98%)

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2024年5月9日付で公表した「2024年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数(64,320,000株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(7,400株)を控除した株式数(64,312,600株)に係る議決権数(643,126個)を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。

(注2)( )内は間接所有分を記載しております。

 

 (3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

  当社は、2024年6月21日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された株券等の総数が48,218,566株となり、買付予定数の下限(28,365,900株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

  この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年6月27日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社である合同会社乃木坂ホールディングスも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。

 

② 異動の予定年月日

2024年6月27日(本公開買付けの決済の開始日)

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

(新たに主要株主となるもの)

マルシアンホールディングス合同会社

 

(主要株主でなくなるもの)

株式会社リログループ

株式会社合人社グループ

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① マルシアンホールディングス合同会社(新たに主要株主となるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

482,185個

74.98%

 

② 株式会社リログループ(主要株主でなくなるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

215,080個

33.44%

異動後

―個

―%

 

③ 株式会社合人社グループ(主要株主でなくなるもの)

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

96,540個

15.01%

異動後

―個

―%

 

 

(3)当該異動の予定年月日

2024年6月27日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額          2,492,900,000円

発行済株式総数  普通株式    64,320,000株

 

以上