## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 7,200,000,000
計 | 7,200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,469,995,230 | 1,469,995,230 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のないソフトバンクグループ㈱における標準となる株式です。 単元株式数は、100株です。
計 | 1,469,995,230 | 1,469,995,230 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」の欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年７月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | ソフトバンクグループ㈱取締役 | －
ソフトバンクグループ㈱執行役員および従業員 | 124
子会社取締役 | 14
子会社執行役員および従業員 | 947
新株予約権の数（個）　※ | 2,593 ［2,408］
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 「（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 518,600 ［481,600］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2021年９月１日 ～2025年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格（円）　※ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（円）　※ | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ①　当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が400株以上の本新株予約権の新株予約権者が以下のⅰ乃至ⅳに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ⅰ　行使期間の初日～行使期間の初日から１年を経過した日の前日： 割当てられた本新株予約権の数の25％まで ⅱ　行使期間の初日から１年を経過した日～行使期間の初日から２年を経過した日の前日： 上記ⅰに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の50％まで ⅲ　行使期間の初日から２年を経過した日～行使期間の初日から３年を経過した日の前日： 上記ⅰおよびⅱに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の75％まで ⅳ　行使期間の初日から３年を経過した日～行使期間の初日から４年を経過した日の前日： 上記ⅰ、ⅱおよびⅲに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の100％まで ②　本新株予約権の新株予約権者は、ソフトバンクグループ㈱またはソフトバンクグループ㈱子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。 ③　その他の条件は「2018年８月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱が、合併（ソフトバンクグループ㈱が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※　2019年６月28日付をもって、１株を２株に分割しています。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額ならびに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額を調整しています。

（注）　ソフトバンクグループ㈱が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または）併合の比率

また、時価を下回る価額でソフトバンクグループ㈱普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、ソフトバンクグループ㈱普通株式に係る発行済株式総数からソフトバンクグループ㈱普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、ソフトバンクグループ㈱普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

決議年月日 | 2019年７月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | ソフトバンクグループ㈱従業員　77
新株予約権の数（個）　※ | 331 ［328］
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 「（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 66,200 ［65,600］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2021年９月１日 ～2025年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格（円）　※ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（円）　※ | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ①　当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が800株以上の本新株予約権の新株予約権者が以下のⅰ乃至ⅳに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ⅰ　行使期間の初日～行使期間の初日から１年を経過した日の前日： 割当てられた本新株予約権の数の25％まで ⅱ　行使期間の初日から１年を経過した日～行使期間の初日から２年を経過した日の前日： 上記ⅰに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の50％まで ⅲ　行使期間の初日から２年を経過した日～行使期間の初日から３年を経過した日の前日： 上記ⅰおよびⅱに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の75％まで ⅳ　行使期間の初日から３年を経過した日～行使期間の初日から４年を経過した日の前日： 上記ⅰ、ⅱおよびⅲに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の100％まで ②　本新株予約権の新株予約権者は、ソフトバンクグループ㈱またはソフトバンクグループ㈱子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。 ③　その他の条件は「2019年７月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱が、合併（ソフトバンクグループ㈱が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

決議年月日 | 2019年11月26日 | 2020年７月30日 | 2021年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | ソフトバンクグループ㈱の執行役員 および従業員　140 | ソフトバンクグループ㈱の執行役員および従業員ならびにソフトバンクグループ㈱の子会社の取締役　189 | ソフトバンクグループ㈱の執行役員および従業員ならびにソフトバンクグループ㈱の子会社の従業員　206
新株予約権の数（個）　※ | 135 ［128］ | 763 ［707］ | 1,394 ［1,382］
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 「(１）株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 13,500 ［12,800］ | 76,300 ［70,700］ | 139,400 ［138,200］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2023年１月１日 ～2026年12月31日 | 2023年９月１日～ 2027年８月31日 | 2024年９月１日 ～2028年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格（円）　※ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（円）　※ | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ①　本新株予約権の新株予約権者は、ソフトバンクグループ㈱またはソフトバンクグループ㈱子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。 ②　その他の条件は各インセンティブ・プログラムに定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱が、合併（ソフトバンクグループ㈱が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

決議年月日 | 2022年７月29日 | 2023年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | ソフトバンクグループ㈱の執行役員および従業員ならびにソフトバンクグループ㈱の子会社の従業員　197 | ソフトバンクグループ㈱の執行役員および従業員　209
新株予約権の数（個）　※ | 1,184 ［1,176］ | 1,548 ［1,527］
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 「(１）株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 118,400 ［117,600］ | 154,800 ［152,700］
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2025年９月１日～2029年８月31日 | 2026年９月１日～2030年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格（円）　※ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（円）　※ | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ①　本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の付与時におけるソフトバンクグループ㈱またはソフトバンクグループ㈱子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。 ②　その他の条件は各インセンティブ・プログラムに定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱が、合併（ソフトバンクグループ㈱が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

決議年月日 | 2024年６月21日
付与対象者の区分及び人数（名）　※ | ソフトバンクグループ㈱の執行役員および従業員　212
新株予約権の数（個）　※ | 1,537
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 「（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載の普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 153,700
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 2024年９月１日 ～2028年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格（円）　※ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額（円）　※ | 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※ | ①　本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」）が割当てを受けた時点において割当てを受けた本新株予約権の数が４個以上の場合に、以下のⅰ乃至ⅳに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ⅰ　行使期間の初日～行使期間の初日から１年を経過した日の前日： 割当てられた本新株予約権の数の25％まで ⅱ　行使期間の初日から１年を経過した日～行使期間の初日から２年を経過した日の前日： 上記ⅰに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の50％まで ⅲ　行使期間の初日から２年を経過した日～行使期間の初日から３年を経過した日の前日： 上記ⅰおよびⅱに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の75％まで ⅳ　行使期間の初日から３年を経過した日～行使期間の初日から４年を経過した日の前日： 上記ⅰ、ⅱおよびⅲに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割当てられた本新株予約権の数の100％まで ②　本新株予約権者が割当てを受けた時点において割当てを受けた本新株予約権の数が３個以下の場合に、以下のⅰ乃至ⅲに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。 ⅰ　行使期間の初日～行使期間の初日から１年を経過した日の前日： 割当てられた新株予約権１個まで ⅱ　行使期間の初日から１年を経過した日～行使期間の初日から２年を経過した日の前日： 上記ⅰに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、２個まで ⅲ　行使期間の初日から２年を経過した日～行使期間の初日から３年を経過した日の前日： 上記ⅰおよびⅱに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、３個まで ③　本新株予約権者は、本新株予約権の付与時におけるソフトバンクグループ㈱またはソフトバンクグループ㈱子会社の取締役、使用人（執行役員を含む。）または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。 ④　その他の条件は「2024年７月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ソフトバンクグループ㈱が、合併（ソフトバンクグループ㈱が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　2024年６月21日開催の取締役会において決議した内容を記載しています。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年６月10日 （注）１ | △55,753 | 1,044,907 | － | 238,772 | － | 472,079
2019年６月28日 （注）２ | 1,044,907 | 2,089,814 | － | 238,772 | － | 472,079
2021年５月11日 （注）３ | △340,880 | 1,748,934 | － | 238,772 | － | 472,079
2021年５月20日 （注）４ | △25,980 | 1,722,954 | － | 238,772 | － | 472,079
2023年３月30日 （注）５ | △252,959 | 1,469,995 | － | 238,772 | － | 472,079

（注）１　2019年６月10日をもって自己株式55,753千株を消却し、これに伴い発行済株式総数が55,753千株減少しています。

２　2019年６月28日をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、これに伴い発行済株式総数が1,044,907千株増加しています。

３　2021年５月11日をもって自己株式340,880千株を消却し、これに伴い発行済株式総数が340,880千株減少しています。

４　2021年５月20日をもって自己株式25,980千株を消却し、これに伴い発行済株式総数が25,980千株減少しています。

５　2023年３月30日をもって自己株式252,959千株を消却し、これに伴い発行済株式総数が252,959千株減少しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 53 | 65 | 1,814 | 1,070 | 467 | 162,779 | 166,248 | －
所有株式数（単元） | － | 3,829,130 | 273,499 | 774,211 | 4,228,973 | 24,184 | 5,561,978 | 14,691,975 | 797,730
所有株式数の割合（％） | － | 26.06 | 1.86 | 5.27 | 28.78 | 0.16 | 37.86 | 100.00 | －

（注）１　自己株式4,069,831株は、「個人その他」に40,698単元および「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しています。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,563単元および84株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
孫　正義 | 東京都港区 | 426,661 | 29.11
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 244,984 | 16.71
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 105,686 | 7.21
JP MORGAN CHASE BANK 380763 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 ５JP， UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 29,066 | 1.98
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 19,863 | 1.35
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE， NORTH QUINCY， MA 02171， U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 19,828 | 1.35
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 19,152 | 1.31
孫コーポレーション合同会社 | 東京都港区海岸一丁目16番１号 | 19,060 | 1.30
孫アセットマネージメント合同会社 | 東京都港区海岸一丁目16番１号 | 18,504 | 1.26
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 ５JP， UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 13,449 | 0.92
計 | － | 916,254 | 62.50

（注）１　上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱および㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

２　大株主について、ソフトバンクグループ㈱として実質所有を確認できた孫　正義の所有株式数については、従来通り合算（名寄せ）して表示していますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 4,069,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,465,127,700 | 14,651,277 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 797,730 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,469,995,230 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 14,651,277 | －

（注）１　「単元未満株式」の欄には、ソフトバンクグループ㈱所有の自己株式31株が含まれています。

２　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」の欄に156,300株（議決権1,563個）、「単元未満株式」の欄に84株それぞれ含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ソフトバンクグループ㈱ | 東京都港区海岸一丁目 ７番１号 | 4,069,800 | － | 4,069,800 | 0.28
計 | － | 4,069,800 | － | 4,069,800 | 0.28

（注）　上記のほか、株主名簿上はソフトバンクグループ㈱名義となっていますが、実質的に保有していない株式が1,800株（議決権18個）あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,132 | 7,791,328
当期間における取得自己株式 | 168 | 1,362,840

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストック・オプションの権利行使） | 2,878,900 | 11,782,446,900 | 42,900 | 42,900
保有自己株式数 | 4,069,831 | － | 42,900 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、ストック・オプションの権利行使による株式の変動は含まれていません。

### ３【配当政策】

ソフトバンクグループ㈱は、財務体質の健全性を保ちつつ、持続的成長に向けた積極的な投資と株主への利益還元を両立させることを基本方針としています。株主への利益還元のうち、剰余金の配当については、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨が定款に定められており、中間配当と期末配当の２回実施することを原則としています。

当期の期末配当は、１株当たり22円とすることを2024年６月21日開催の定時株主総会で決議しました。中間配当（１株当たり22円）と合わせた年間配当は、前期と同額の１株当たり44円（配当金総額64,496百万円）となりました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月27日 | 32,246 | 22.0
取締役会決議
2024年６月21日 | 32,250 | 22.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、「自由・公正・革新」を基本思想に掲げ、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループとなることを目指すとともに、企業価値の最大化を図っています。

グループの持株会社であるソフトバンクグループ㈱では、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、グループの基本思想や理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」およびグループ会社に対する管理方針・管理体制などを規定する「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」を定めるとともに、当社およびその取締役・使用人が順守すべき指針である「ソフトバンクグループ行動規範」を定め、グループ内のガバナンスを強化しています。

また、気候変動、人権の尊重、従業員の適正な処遇や労働環境、公正かつ適正な取引先との関係構築など、サステナビリティに関する課題への対応は、社会の持続的な発展とグループ全体の中長期的な成長のための重要な経営課題の一部です。これらは単に予防・低減すべきリスクではなく、企業価値向上につながる機会でもあるとの認識のもと、当社は、サステナビリティに関する指針を定めた「ソフトバンクグループサステナビリティ基本方針」や環境に配慮した事業活動を行うための原則を定めた「環境ポリシー」、職場内外を問わず、差別、ハラスメント、強制労働、児童労働などを禁止し、健全な職場環境を維持するための基準を定めた「人権ポリシー」を定めています。また、投資会社として投資先のサステナビリティに関するリスクと機会を適切に評価することが持続的成長に大きく寄与するとの考えから、「ポートフォリオ会社のガバナンス・投資指針に関するポリシー」を定め、サステナビリティの視点を投資プロセスに組み込んでいます。さらに、当社の取引先に対しても順守いただきたい基準を「サプライヤー行動規範」として定め、共に持続可能な発展および環境・社会課題の解決に貢献することを目指しています。今後も、持続可能な社会の実現に向けて、株主、債権者、顧客、取引先、従業員、地域社会（政府・行政、地域、NPO・NGO等）などのステークホルダーの要請に応えるとともに情報革命をリードする企業としての責任を果たしていきます。

ソフトバンクグループ㈱では、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。そして、取締役９名のうち５名を社外取締役（うち４名を独立社外取締役）にすることで取締役相互の監視機能を強化するとともに、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の委員のうち過半数を独立社外取締役とすることにより、取締役の選解任、報酬に関する客観性、透明性を確保しています。また、監査役４名全員を社外監査役にすることで、より独立した立場からの監査を確保し経営に対する監視機能の強化を図っています。なお、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とした継続的な取り組みの一環として、2020年11月には、取締役会の体制変更と新たな執行役員の選任を実施し、経営の意思決定機能と業務の執行機能分離により業務執行責任者の明確化を図っています。

＜コーポレート・ガバナンスの体制＞

①　取締役会および指名報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）

１　取締役会

取締役会は、重要な業務執行の決定および取締役の業務執行を監督することを目的としており、社外取締役５名（うち４名を独立取締役に指定）を含む計９名の取締役（取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①　役員一覧」をご参照ください。）で構成され、代表取締役 会長兼社長執行役員が議長を務めています。各社外取締役は独立性が十分に確保されている上、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しており、いずれも取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。

取締役会は３か月に１回以上の頻度で開催することとし、取締役会付議事項は「取締役会規程」に定められており、取締役会は、（イ）法令で定められた事項、（ロ）経営に関する重要事項（（a）経営の基本方針・事業計画など、（b）一定金額以上の投融資・借入など）、（ハ）子会社（上場子会社およびその子会社を除く）に関する一部の事項（一定金額以上の投融資・借入など）、（ニ）その他の事項を決定しています。また、会社法第373条第１項に基づき特別取締役を置き、迅速な意思決定を目的として、「重要な財産の処分および譲受け」・「多額の借財」について、特別取締役による決議を行います。なお、取締役会付議事項以外は、企業活動に機動性を持たせるため、取締役会から権限を委譲された各委員会や各取締役、各統括および各部門長が決裁を行います。

取締役の選任に当たっては、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の議論を踏まえ、ソフトバンクグループ㈱の定款と「取締役会規程」に基づき、取締役会で候補者を選定し、株主総会の議案として提出しています。

当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は、以下の通りです。

分類 | 具体的な検討内容
ガバナンス | 取締役の候補者および取締役の報酬、各委員会からの報告、取締役会実効性評価、監査役監査報告・意見
内部管理 （子会社管理を含む） | コンプライアンス（利益相反取引の監督やコンプライアンス年度報告）、リスク管理、内部統制・内部監査、子会社取引の承認等
事業報告 | ポートフォリオの状況や各事業セグメントの状況報告
財務 | 資金調達、株主還元
投資 | 投資関連案件の検討（Arm上場関連など）
その他 | 株主総会、情報開示、サステナビリティ

当事業年度においては、取締役会を計７回開催しており、個々の取締役の出席状況等は以下の通りです。

孫　　　　正　義　当事業年度に開催された取締役会７回中７回出席（出席率100％）

後　藤　　芳　光　当事業年度に開催された取締役会７回中７回出席（出席率100％）

宮　内　　　謙　　当事業年度に開催された取締役会７回中７回出席（出席率100％）

川　邊　　健太郎　当事業年度に開催された取締役会１回中１回出席（出席率100％）

レネ・ハース　　　当事業年度に開催された取締役会６回中６回出席（出席率100％）

飯　島　　彰　己　当事業年度に開催された取締役会７回中７回出席（出席率100％）

松　尾　　　豊　　当事業年度に開催された取締役会７回中７回出席（出席率100％）

襟　川　　恵　子　当事業年度に開催された取締役会７回中７回出席（出席率100％）

ケン・シーゲル　　当事業年度に開催された取締役会７回中７回出席（出席率100％）

デビッド・チャオ　当事業年度に開催された取締役会７回中７回出席（出席率100％）

（注）１　書面決議による取締役会の回数を除いています。

２　レネ・ハースについては2023年６月21日就任後の状況を、川邊　健太郎については2023年６月21日退任までの状況を記載しています。

２　指名報酬委員会（取締役会の任意の諮問機関）

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名および報酬に関する事項などについて審議し、取締役会およびその他適切な決裁機関に意見具申することを目的としています。

指名報酬委員は、取締役会が取締役から選任し、委員のうち過半数を独立社外取締役とし、独立性・客観性を高めています。現在は、取締役３名（飯島　彰己（委員長/独立社外取締役）、松尾　豊（独立社外取締役）および孫　正義（代表取締役 会長兼社長執行役員））で構成されています。

指名報酬委員会付議事項は「指名報酬委員会規程」に定められており、（イ）取締役および指名報酬委員会が定める重要な役職員の選解任基準ならびに候補者案、（ロ）取締役および指名報酬委員会が定める重要な役職員の報酬ポリシーならびに個人別報酬案、（ハ）その他指名報酬委員会が必要と認めた事項について審議しています。また、後継者に関する議論は、継続的に実施しています。

同委員会は定例委員会および特別委員会から成り、定例委員会は原則として４月、特別委員会は必要に応じて開催しています。当事業年度においては指名報酬委員会を計２回開催し、全２回とも委員全員出席しました。

②　その他取締役会により設置された委員会

１　投融資委員会

投融資委員会は、機動的に企業活動を行うため、取締役会から権限委譲された事項について意思決定を行うことを目的としており、取締役会で選任された取締役または執行役員４名（孫　正義、後藤　芳光、君和田　和子およびティム・マキ）で構成されています。

投融資委員会付議事項は「投融資委員会規程」に定められており、（イ）一定金額未満の投融資・借入など、（ロ）子会社（上場子会社およびその子会社を除く）に関する一部の事項（（a）一定金額未満の投融資・借入など、（b）新株・新株予約権などの発行・無償割当て（ただし、出資後の出資比率が変更しない新株発行などは除く）、（c）社債の発行、（d）海外の事業展開、（e）新規事業分野への参入）、（ハ）その他の事項について決議を行います。

同委員会の決議の可決には過半数の賛成が必要で、否決された場合は取締役会へ諮られます。また、同委員会の全ての決議結果は取締役会へ報告されます。

２　ブランド委員会

ブランド委員会は、取締役会から権限委譲されたソフトバンクブランドにかかわる事項の意思決定および管理を適切に行うことを目的としており、取締役会で選任された委員長（取締役 専務執行役員 後藤　芳光）および委員長が任命した委員４名（常務執行役員 君和田　和子、CLO室長 大賀　夏子、広報室長 抜井　武暁および総務部長 飯田　達矢）の計５名で構成されています。

ブランド委員会付議事項は「ブランド委員会規程」に定められており、（イ）ソフトバンクブランドの使用許諾に関する一部の事項、（ロ）ソフトバンクブランドの使用等の対価に係る事項、（ハ）ソフトバンクブランドの使用に係る許諾の取消しに関する一部の事項、（ニ）ソフトバンクブランドの管理に関する基本方針および重要事項、（ホ）その他ソフトバンクブランドに係る一部の事項について決議を行います。

同委員会の決議の可決には全メンバーの賛成が必要です。また、同委員会の全ての決裁結果は取締役会へ報告されます。

３　グループ・リスク・コンプライアンス委員会

グループ・リスク・コンプライアンス委員会は、当社およびグループ会社のリスク管理およびコンプライアンスプログラムを監督し、その重要課題や推進方針等を継続的に議論することを目的として取締役会により設置されています。同委員会は、取締役会で任命されたグループ・コンプライアンス・オフィサー（GCO）が委員長（執行役員 CLO ティム・マキ）、取締役 専務執行役員 後藤　芳光および常務執行役員 君和田　和子の２名が委員を務めています。

グループ・リスク・コンプライアンス委員会付議事項は、「グループ・リスク・コンプライアンス委員会運営規程」に定められており、当社およびグループ会社のリスク管理およびコンプライアンス活動に関する（イ）基本方針、活動テーマ等の全体方針、（ロ）重要課題に関わる個別活動の方針および推進体制・状況、（ハ）その他委員長または委員が必要と判断した事項について審議を行います。

同委員会の決裁の可決には過半数の賛成が必要です。また、同委員会への委員会付議事項およびその議論結果等については、「取締役会規程」に基づき、定期的（最低でも年１回）に取締役会に報告しています。

４　サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、当社およびグループ会社のサステナビリティに関する課題や推進方針等を継続的に議論することを目的として取締役会により設置されています。同委員会は、取締役会で任命されたチーフ・サステナビリティ・オフィサーが委員長（IR部長 兼 サステナビリティ部長 上利　陽太郎）、取締役 専務執行役員 CFO 兼 CISO 後藤　芳光、常務執行役員 君和田　和子および執行役員 CLO 兼 GCO ティム・マキの３名が委員を務めています。

サステナビリティ委員会付議事項は、「サステナビリティ委員会運営規程」に定められており、当社およびグループ会社のサステナビリティに関する活動を推進するため、（イ）サステナビリティビジョン、基本方針等の全体方針、（ロ）サステナビリティに関する課題、目標設定、情報開示方針等の個別活動方針、（ハ）サステナビリティ推進体制および運営方針、（ニ）その他、これらに関連し委員長または委員が必要と判断した事項について、議論を行います。

同委員会への委員会付議事項およびその議論結果等については、「取締役会規程」に基づき適宜取締役会へ報告しています。

③　監査役および監査役会

監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役の職務執行について監査するため、取締役や従業員、主要な子会社の監査役などから定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて聴取などを行っています。

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をすることを目的としており、社外監査役４名（監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①　役員一覧」をご参照ください。）で構成され（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）、その議長は、2015年６月から常勤監査役を務める遠山　篤です。各社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士または金融機関における代表執行役およびリスク管理の責任者として豊富な知識と経験を有しています。

＜現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由＞

ソフトバンクグループ㈱は監査役会設置会社です。＜コーポレート・ガバナンスの体制＞に記載の通り、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

取締役会では毎回活発な議論が行われています。また、取締役９名のうち５名を社外取締役（うち４名を独立社外取締役）とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

監査役は公認会計士や弁護士などの専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っています。さらに、監査役４名全員を社外監査役（うち３名を独立社外監査役）とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

＜内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）＞

ソフトバンクグループ㈱の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要は、次の通りです。なお、本項において「当社グループ」は、ソフトバンクグループ㈱および子会社を指します。

①　業務の適正を確保するための体制

取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ソフトバンクグループ㈱は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、全ての取締役・使用人が遵守すべき「ソフトバンクグループ行動規範」を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備する。

１　チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、CCOはソフトバンクグループ㈱のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施するとともに、定期的にコンプライアンスに関する課題・対応状況を取締役会に報告する。

２　取締役・使用人が直接報告・相談できる内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「内部通報規程」において、内部通報を理由として通報者に対して不利益な取扱いをすることを禁止している。

３　内部監査部門は、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告する。また、当該監査結果を取締役会および監査役会に説明することにより、社外取締役を含む取締役および社外監査役を含む監査役と連携を図る。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ソフトバンクグループ㈱は、取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書およびその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。

１　「情報セキュリティ基本規程」等に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

２　チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を選任し、CISOはソフトバンクグループ㈱の情報セキュリティ体制の確立・強化を推進する。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ソフトバンクグループ㈱は、当社グループ全体の持続的成長を阻害する要因の排除・低減に向け、チーフ・リスク・オフィサー（CRO）のもと、以下の体制を整備する。

１　当社グループの「リスク管理ポリシー」のもと、ソフトバンクグループ㈱では「リスク管理規程」に基づき、以下の事項について定める。

・ソフトバンクグループ㈱の役職員は、業務遂行に伴うリスクの予見に努め、特定したリスクについて対応を行うとともに、上位職位者や意思決定者等に報告する。

・各部門にリスク管理責任者を設置し、リスクやインシデントの適切な把握、対応を行い、対応状況と併せてリスク管理室へ報告する。

・リスク管理室は、各部門におけるリスクやインシデントの把握・評価を行い、対応状況をモニタリングする。また、各部門における対応が適切に行われるよう、支援・牽制を行う。なお、重大なリスク、インシデントについては、取締役会およびグループ・リスク・コンプライアンス委員会に報告する。

２　内部監査部門は、リスク管理プロセスの有効性について監査を行う。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ソフトバンクグループ㈱は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備する。

１　「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

２　業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

３　社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

４　「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ソフトバンクグループ㈱は、グループの基本思想、理念の共有を図る「ソフトバンクグループ憲章」、およびグループ会社に対する管理方針・管理体制等を規定する「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」を定めるとともに、当社グループおよびその取締役・使用人が順守すべき指針である「ソフトバンクグループ行動規範」ならびに「ソフトバンクグループサステナビリティ基本方針」を定め、グループ会社の規模や重要性等に鑑み、以下の体制を整備する。

１　当社グループのコンプライアンスの総責任者であるグループ・コンプライアンス・オフィサー（GCO）を選任し、GCOはグループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化を推進する。また、グループ会社の取締役・使用人からの報告・相談を受け付ける内部通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」において、内部通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として報告・相談を行った者に対して不利益な取扱いをすることを禁止している。

２　ソフトバンクグループ㈱のCISOはグループ全体のグループ情報セキュリティガバナンス体制の確立・強化を推進する。

３　グループ会社の代表者からのソフトバンクグループ㈱に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。

４　内部監査部門は、過去の監査実績のほか、ガバナンス体制、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断するグループ会社に対して監査を行う。

５　「リスク管理ポリシー」および「グループ会社管理規程」に基づき、以下の事項について定める。

・グループ会社の役職員は、業務遂行に伴うリスクの予見に努め、特定したリスクについて対応を行うとともに、上位職位者等に報告する。

・グループ会社ごとにリスク管理責任者を設置する。

・グループ会社のリスク管理責任者は、当該グループ会社のリスクやインシデントの適切な把握、対応を行い、対応状況と併せてソフトバンクグループ㈱のリスク管理室へ報告する。さらに、業務部門においてリスクやインシデントの把握、対応が適切に行われるよう、支援・牽制を行う。このほか、グループ全体のリスク管理を行うために必要なリスク情報について、ソフトバンクグループ㈱のリスク管理室の指示に基づき報告する。

・ソフトバンクグループ㈱のリスク管理室は、CROの統括のもと、グループ会社におけるリスクやインシデントの把握・評価を行い、対応状況をモニタリングする。また、重大なリスク、インシデントについては、取締役会およびグループ・リスク・コンプライアンス委員会に報告する。

反社会的勢力排除に向けた体制

ソフトバンクグループ㈱は、「ソフトバンクグループ行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ソフトバンクグループ㈱は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得る。

監査役への報告体制

ソフトバンクグループ㈱の取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。

１　当社グループに関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

２　コンプライアンス体制に関する事項および内部通報窓口利用状況

３　内部統制システムの整備状況

４　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

５　法令・定款違反事項

６　内部監査部門による監査結果

７　その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１　ソフトバンクグループ㈱は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図る。

２　ソフトバンクグループ㈱は、「内部通報規程」・「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」において、監査役への報告・相談を含め、コンプライアンスに係る報告・相談を行ったことを理由として報告・相談を行った者に対して不利益な取扱いをすることを禁止している。

３　会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、ソフトバンクグループ㈱が負担する。

②　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

１　コンプライアンスに関する事項

ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修ならびにGCOからグループ会社のCCOに対するコンプライアンス体制の強化のための情報共有および必要に応じた助言等の提供を継続的に実施している。また、ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの取締役・使用人が直接報告・相談できる内部通報窓口の設置・運用を通して、当社グループ全体のコンプライアンスの実効性確保に努めている。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っている。

２　リスク管理に関する事項

当社グループの「リスク管理ポリシー」ならびにソフトバンクグループ㈱の「リスク管理規程」および「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」に基づき、ソフトバンクグループ㈱の各部門およびグループ会社の役職員ならびにリスク管理責任者は、リスクやインシデントの適切な把握、対応を行い、当社グループにおける持続的成長の阻害要因の排除、低減を図っている。また、ソフトバンクグループ㈱のリスク管理室が、各部門およびグループ会社におけるリスクやインシデントの把握・評価・モニタリングを行っている。さらに、重大なリスク、インシデントについては、取締役会およびグループ・リスク・コンプライアンス委員会に報告している。

３　グループ管理に関する事項

ソフトバンクグループ㈱は、持株会社としてグループ会社を管理・監督するに当たって、「ソフトバンクグループ憲章」、「ソフトバンクグループグループ会社管理規程」、「ソフトバンクグループ行動規範」および「ソフトバンクグループサステナビリティ基本方針」を定め、当該規程を当社グループに適用している。また、社会環境の変化や当社グループの状況を踏まえ、これらの社内規程を適宜見直しており、ソフトバンクグループ㈱は、当社グループの管理体制について、継続的に充実・強化に取り組んでいる。

４　内部監査に関する事項

内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、ソフトバンクグループ㈱の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行っているほか、リスクが高いと判断するグループ会社への監査を継続して実施しており、監査結果を都度社長に報告している。また、当該監査結果を取締役会および監査役会に説明することにより、社外取締役を含む取締役および社外監査役を含む監査役との連携を図っている。

５　取締役・使用人の職務執行に関する事項

「取締役会規程」「稟議規程」等の社内規程に基づき、ソフトバンクグループ㈱の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては独立した立場の社外取締役を含め十分に審議できる環境を確保している。

６　監査役の職務執行に関する事項

監査役はソフトバンクグループ㈱の重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保している。

＜自己株式取得の決定機関＞

ソフトバンクグループ㈱は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨定款に定めています。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

＜剰余金の配当（中間配当）の決定機関＞

ソフトバンクグループ㈱は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

＜取締役の定数＞

ソフトバンクグループ㈱は取締役の員数を11名以内とする旨、定款で定めています。

＜取締役選任の決議要件＞

ソフトバンクグループ㈱は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。

＜株主総会の特別決議要件＞

ソフトバンクグループ㈱は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

＜取締役および監査役の責任免除＞

ソフトバンクグループ㈱は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および、会社法第427条第１項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めており、当該責任限定契約を締結しています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることを目的とするものです。

また、ソフトバンクグループ㈱は、当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名女性1名　（役員のうち女性の比7.69％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 会長兼社長執行役員 | 孫　　　正　義 | 1957年８月11日生 |
1981年９月 | ㈱日本ソフトバンク（現ソフトバンクグループ㈱）設立、代表取締役社長
1996年１月 | ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）代表取締役社長
2005年10月 | Alibaba.com Corporation（現Alibaba Group Holding Limited）, Director
2006年４月 | ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役会議長、代表執行役社長 兼 CEO
2015年６月 | ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）取締役
2016年９月 | ARM Holdings plc, Chairman and Executive Director
2017年６月 | ソフトバンクグループ㈱代表取締役会長 兼 社長
2020年11月 | ソフトバンクグループ㈱代表取締役 会長兼社長執行役員（現任）
2021年４月 | ソフトバンク㈱創業者 取締役（現任）
2023年８月 | Arm Holdings plc, Chairman and Director（現任）
| （注３） | 426,661
取締役 専務執行役員 CFO 兼 CISO | 後　藤　芳　光 | 1963年２月15日生 |
1987年４月 | 安田信託銀行㈱（現みずほ信託銀行㈱）入行
2000年６月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）入社
2000年10月 | 同社財務部長
2006年４月 | ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役
2012年７月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）常務執行役員
2013年10月 | 福岡ソフトバンクホークス㈱代表取締役社長 CEO 兼 オーナー代行（現任）
2014年６月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）取締役
2015年６月 | 同社常務執行役員
2017年６月 | 同社専務執行役員
2018年４月 | 同社専務執行役員 CFO 兼 CISO
2020年６月 | 同社取締役専務 CFO 兼 CISO 兼 CSusO
2020年11月 | 同社取締役 専務執行役員 CFO 兼 CISO 兼 CSusO
2022年６月 | 同社取締役 専務執行役員 CFO 兼 CISO（現任）
| （注３） | 379

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 宮　内　　　謙 | 1949年11月１日生 |
1977年２月 | 社団法人日本能率協会入職
1984年10月 | ㈱日本ソフトバンク（現ソフトバンクグループ㈱）入社
1988年２月 | 同社取締役
2006年４月 | ボーダフォン㈱（現ソフトバンク㈱）取締役、執行役副社長 兼 COO
2007年６月 | ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役副社長 兼 COO
2012年６月 | ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）取締役
2013年６月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）代表取締役副社長
2015年４月 | ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバンク㈱）代表取締役社長 兼 CEO
2018年４月 | ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
2018年６月 | ソフトバンク㈱代表取締役 社長執行役員 兼 CEO
2021年４月 | 同社代表取締役会長
2023年４月 | 同社取締役会長
2024年４月 | 同社取締役特別顧問
2024年６月 | 同社特別顧問（現任）
| （注３） | 574
取締役 | レネ・ハース | 1962年７月23日生 |
1999年１月 | Tensilica, Vice President of Sales
2004年８月 | Scintera Networks, Vice President of Sales and Marketing
2006年10月 | NVIDIA Corporation, Vice President & General Manager – Computing Products Business Unit
2013年10月 | ARM Holdings plc, Vice President of Strategic Alliances
2015年１月 | 同社Executive Vice President & Chief Commercial Officer
2017年１月 | 同社President of Arm’s IP Product Groups (IPG)
2022年２月 | Arm Limited, CEO（現任）
2023年６月 | ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
2023年８月 | Arm Holdings plc, Director（現任）
| （注３） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 飯　島　彰　己 | 1950年９月23日生 |
1974年４月 | 三井物産㈱入社
2006年４月 | 同社執行役員鉄鋼原料・非鉄金属本部長
2007年４月 | 同社執行役員金属資源本部長
2008年４月 | 同社常務執行役員
2008年６月 | 同社代表取締役常務執行役員
2008年10月 | 同社代表取締役専務執行役員
2009年４月 | 同社代表取締役社長（CEO）
2015年４月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | ㈱リコー取締役
2018年６月 | ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
2019年６月 | 日本銀行参与（現任）
2019年６月 | ㈱三越伊勢丹ホールディングス取締役
2021年４月 | 三井物産㈱取締役
2021年６月 | 同社顧問（現任）
2021年６月 | 武田薬品工業㈱取締役（監査等委員）
2022年６月 | 同社取締役（現任）
2023年６月 | 鹿島建設㈱取締役（現任）
| （注１） （注３） | 1
取締役 | 松　尾　　　豊 | 1975年１月26日生 |
2002年４月 | 独立行政法人産業技術総合研究所（現国立研究開発法人産業技術総合研究所）研究員
2005年８月 | スタンフォード大学客員研究員
2007年10月 | 東京大学大学院工学系研究科准教授
2019年４月 | 東京大学大学院工学系研究科教授（現任）
2019年６月 | ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
| （注１） （注３） | －
取締役 | 襟　川　恵　子 | 1949年１月３日生 |
1978年７月 | ㈱光栄（現㈱コーエーテクモゲームス）設立、専務取締役
1994年４月 | 公益財団法人科学技術融合振興財団理事（現任）
2001年６月 | KOEI CORPORATION（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）Chairman & CEO
2007年５月 | 一般社団法人デジタルメディア協会理事長（現任）
2013年６月 | ㈱コーエーテクモゲームス代表取締役会長
2013年６月 | コーエーテクモホールディングス㈱（現㈱コーエーテクモホールディングス）代表取締役会長（現任）
2014年６月 | TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現KOEI TECMO EUROPE LIMITED）Board Director（現任）
2015年４月 | ㈱コーエーテクモゲームス取締役名誉会長（現任）
2021年６月 | ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
| （注１） （注３） | 303
取締役 | ケン・シーゲル | 1958年10月11日生 |
1986年８月 | Morrison & Foerster LLP 入所
1994年１月 | 同所Partner
1996年８月 | モリソン・フォースター東京オフィス（モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所）マネージングパートナー（現任）
2009年１月 | Morrison & Foerster LLP, Member of Executive Committee
2009年１月 | 同所Board Director, Member of Executive Committee（現任）
2021年６月 | ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
| （注１） （注３） | －
取締役 | デビッド・ チャオ | 1966年11月15日生 |
1988年６月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
1989年６月 | アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan合同会社）入社
1993年８月 | 米国マッキンゼー・アンド・カンパニー(McKinsey & Company, Inc.)入社
1996年５月 | 日本通信㈱共同設立者兼CTO
1997年１月 | DCM Ventures, Co-founder and General Partner（現任）
2022年６月 | ソフトバンクグループ㈱取締役（現任）
| （注１） （注３） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
常勤監査役 | 遠　山　　　篤 | 1955年４月28日生 |
1977年９月 | プライスウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース）サンフランシスコ事務所入所
1981年８月 | 米国カリフォルニア州公認会計士登録
2006年６月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）パートナー
2015年６月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）常勤監査役（現任）
| （注２） （注４） | －
常勤監査役 | 中　田　裕　二 | 1959年６月６日生 |
1983年４月 | 野村證券㈱入社
2007年４月 | 野村證券㈱執行役
2007年４月 | ノムラ・アジア・ホールディングスN.V. COO
2008年４月 | 野村ホールディングス㈱執行役/グローバル・マーケッツ部門
2008年11月 | 野村證券㈱執行役員リスク・マネジメント担当
2016年４月 | 野村ホールディングス㈱執行役 グループ・エンティティ・ストラクチャー担当兼Co-CRO
2017年４月 | 野村證券㈱代表執行役副社長
2019年５月 | 野村ホールディングス㈱執行役 リスク管理統括責任者（CRO）
2020年４月 | ㈱野村資本市場研究所シニア・アドバイザー
2021年６月 | ソフトバンクグループ㈱常勤監査役（現任）
| （注２） （注５） | －
監査役 | 宇　野　総一郎 | 1963年１月14日生 |
1988年４月 | 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所 弁護士登録
1993年11月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格
1997年１月 | 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士（現任）
2004年６月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）監査役（現任）
2018年６月 | ㈱ドリームインキュベータ取締役（監査等委員）
2019年６月 | テルモ㈱取締役（監査等委員）（現任）
| （注２） （注５） | －
監査役 | 大　塚　啓　一 | 1955年10月８日生 |
1978年11月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1982年８月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人） 代表社員
2016年６月 | ㈱TBK 監査役（現任）
2016年７月 | 大塚公認会計士事務所開設、代表（現任）
2017年１月 | 欧州静岡銀行取締役
2021年６月 | ソフトバンクグループ㈱監査役（現任）
| （注２） （注５） | －
計 | 427,918

（注）１　取締役飯島　彰己、松尾　豊、襟川　恵子、ケン・シーゲルおよびデビッド・チャオは社外取締役です。

２　常勤監査役遠山　篤および中田　裕二、監査役宇野　総一郎および大塚　啓一は社外監査役です。

３　2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

ソフトバンクグループ㈱は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針はないものの、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドラインⅢ　５．（３）の２）を参考にしています。ソフトバンクグループ㈱と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。

ソフトバンクグループ㈱の社外取締役は５名であり、各社外取締役はいずれも独立性が十分に確保されている上、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しているとともに、取締役会の議論に積極的に加わり、経営判断・意思決定を行っています。また、社外取締役は、取締役会において、監査役より監査計画、その進捗および結果について、内部監査室より内部監査計画および内部監査結果についての報告を定期的に受けています。

社外取締役の選任理由および2024年３月期における主な活動状況は以下の通りです。

氏名 | 選任理由・活動状況
飯島　彰己 | 取締役 飯島　彰己は、三井物産㈱の代表取締役社長として同社の経営を指揮し、同社の成長に大きな役割を果たすのみならず、2015年４月に同社の代表取締役会長 兼 取締役会議長に就任後は経営の監督や取締役会の実効性向上に貢献する等、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しています。 同取締役は、ソフトバンクグループ㈱においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たし、また、任意の指名報酬委員会では、委員長として独立かつ客観的な立場から議論を主導する等、ソフトバンクグループ㈱の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。 ソフトバンクグループ㈱は、当社のさらなる成長のため、同取締役を引き続き社外取締役として選任しています。 2023年度に開催された取締役会への出席は７回中７回、その出席率は100％でした。
松尾　豊 | 取締役 松尾　豊は、長年にわたり人工知能（AI）の研究を行っており、スタンフォード大学客員研究員、東京大学大学院工学系研究科教授、政府主導のワーキンググループの委員を歴任する等、AIに関する第一人者として豊富な知識と経験を有しています。 同取締役は、ソフトバンクグループ㈱においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たし、また、任意の指名報酬委員会においては委員として、独立かつ客観的な立場から意見を述べる等、ソフトバンクグループ㈱の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。なお、同取締役は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、その高い専門性を発揮することで、取締役の職務を適切に遂行できるものと考えています。 ソフトバンクグループ㈱は、当社のさらなる成長のため、同取締役を引き続き社外取締役として選任しています。 2023年度に開催された取締役会への出席は７回中７回、その出席率は100％でした。
襟川　恵子 | 取締役 襟川　恵子は、㈱光栄（現㈱コーエーテクモゲームス）の創業以来、経営者およびファイナンスの責任者として、コーエーテクモグループの発展および経営基盤の強化に貢献する等、企業経営およびテクノロジーに関する豊富な知識と経験を有しています。 同取締役は、ソフトバンクグループ㈱においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たし、ソフトバンクグループ㈱の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。 ソフトバンクグループ㈱は、当社のさらなる成長のため、同取締役を引き続き社外取締役として選任しています。 2023年度に開催された取締役会への出席は７回中７回、その出席率は100％でした。
ケン・シーゲル | 取締役 ケン・シーゲルは、Morrison & Foerster LLPに入所した後、モリソン・フォースター東京オフィス（モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所）のマネージングパートナーやMorrison & Foerster LLPのBoard Director, Member of Executive Committeeを歴任し、企業買収、合弁および戦略的提携等の案件を手掛け、弁護士として豊富な知識と経験を有しています。 同取締役は、ソフトバンクグループ㈱においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たし、ソフトバンクグループ㈱の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。 ソフトバンクグループ㈱は、当社のさらなる成長のため、同取締役を引き続き社外取締役として選任しています。 2023年度に開催された取締役会への出席は７回中７回、その出席率は100％でした。
デビッド・チャオ | 取締役 デビッド・チャオは、アップルコンピュータ㈱において同社の急成長に大きく貢献するとともに、米国における同社のスタートアップ投資のポートフォリオ管理を担当しました。また、米国マッキンゼー・アンド・カンパニーでは、通信やソフトウエア業界を担当するとともに、テクノロジー、マーケティング、財務戦略の開発等のプロジェクトに従事しました。その後、日本通信㈱を共同設立し、同社の最高財務責任者、最高技術責任者、取締役を経て、DCM VenturesのCo-founder and General Partnerに就任するなど、投資、企業経営およびテクノロジーに関する豊富な知識と経験を有しています。 同取締役は、ソフトバンクグループ㈱においては、長期的なグループ戦略に関する提言や少数株主の立場を踏まえた意見を述べる等、取締役会における意思決定の過程において重要な役割を果たすだけでなく、当社の企業価値向上および経営監督機能の強化に極めて高い貢献をしています。 ソフトバンクグループ㈱は、当社のさらなる成長のために、同取締役を引き続き社外取締役として選任しています。 2023年度に開催された取締役会への出席は７回中７回、その出席率は100％でした。

（注）１　書面決議による取締役会の回数は除く。

ソフトバンクグループ㈱の監査役会は、社外監査役４名で構成され（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）、その議長は、2015年６月から常勤監査役を務める遠山　篤です。各社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士または金融機関における代表執行役およびリスク管理の責任者として豊富な知識と経験を有しています。また、社外監査役は、「（３）監査の状況　＜内部監査の状況＞　②　監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載の通り、会計監査人および内部監査室と相互に連携を図っています。

社外監査役の選任理由および2024年３月期における主な活動状況は以下の通りです。

氏名 | 選任理由・活動状況
遠山　篤 | 米国カリフォルニア州公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を行うとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2015年６月に社外監査役に選任しています。同監査役は社外役員としての職歴以外で会社経営に関与したことはありませんが、同監査役の高い専門性により、ソフトバンクグループ㈱の監査を適切に遂行できるものと考えています。 2023年度に開催された取締役会７回中６回に出席（出席率85.7％） 2023年度に開催された監査役会12回中12回に出席（出席率100％）
中田　裕二 | 金融機関における代表執行役およびリスク管理の責任者として、経営管理およびリスク管理に関する豊富な知識・経験を有しています。その知識と経験に基づき、公正かつ客観的な立場から監査を行うとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2021年６月に社外監査役に選任しています。 2023年度に開催された取締役会７回中７回に出席（出席率100％） 2023年度に開催された監査役会12回中12回に出席（出席率100％）
宇野　総一郎 | 弁護士としての豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を行うとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2004年６月に社外監査役に選任しています。同監査役は社外役員としての職歴以外で会社経営に関与したことはありませんが、同監査役の高い専門性により、ソフトバンクグループ㈱の監査を適切に遂行できるものと考えています。 2023年度に開催された取締役会７回中７回に出席（出席率100％） 2023年度に開催された監査役会12回中12回に出席（出席率100％）
大塚　啓一 | 公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を行うとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、2021年６月に社外監査役に選任しています。同監査役は社外役員としての職歴以外で会社経営に関与したことはありませんが、同監査役の高い専門性により、ソフトバンクグループ㈱の監査を適切に遂行できるものと考えています。 2023年度に開催された取締役会７回中７回に出席（出席率100％） 2023年度に開催された監査役会12回中12回に出席（出席率100％）

（注）１　書面決議による取締役会の回数は除く。

当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員の候補者を選定しています。

2024年３月31日現在、ソフトバンクグループ㈱の株式について、取締役 飯島　彰己は1,000株所有しており、取締役 襟川　恵子は303,000株所有しています。

取締役 ケン・シーゲルは、モリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所のマネージングパートナーおよびMorrison & Foerster LLPのBoard Director, Member of Executive Committeeを兼務しており、ソフトバンクグループ㈱は同法律事務所との間に法務アドバイス業務等の取引があります。

取締役 デビッド・チャオは、DCM Ventures のCo-Founder and General Partnerを兼務しており、ソフトバンクグループ㈱は、同社が運営するファンドにLimited Partner出資をしています。ただし、その出資額は、同社の運用総額の２％未満であり、極めて僅少です。

取締役 デビッド・チャオは、ソフトバンクグループ㈱の特定関係事業者であるPlenty Unlimited Inc.の

Board Memberです。

監査役 宇野　総一郎は、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士を兼務しており、同法律事務所との間に法務アドバイス業務等の取引があります。

そのほかには、ソフトバンクグループ㈱と社外取締役および社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

#### （３）【監査の状況】

＜監査役監査の状況＞

①　監査役監査の体制

監査役会は、社外監査役４名で構成され（常勤監査役２名、非常勤監査役２名）、その議長は、2015年６月から常勤監査役を務める遠山　篤です。同氏は、米国カリフォルニア州公認会計士として、非常勤監査役の内１名は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。他の１名の非常勤監査役は弁護士として、もう１名の常勤監査役は金融機関における代表執行役およびリスク管理の責任者としての豊富な知識と経験を有しています。

全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフ４名が監査役の指示の下で情報収集および計算書類等・稟議・自己株式・株主総会関連その他各種調査などを行っています。

②　監査役および監査役会の活動状況（監査役監査の手続を含む）

監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。期初に監査役会にて策定する監査計画（業務分担の決定も含む）に基づき、執行役員・部門長を中心とした社内関係者、主要な子会社の監査役などから定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて主に常勤監査役が聴取などを行っています。会計監査人からは、基本的に全監査役が監査計画・四半期レビューおよび監査の結果などについて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて主に常勤監査役がさらなる情報共有・意見交換を行っています。

監査役会は、原則として月１回開催し、監査方針・監査計画を定めるほか、常勤監査役のみが出席した社内外の各種ミーティングなどについて非常勤監査役に報告しています。また、各年度の監査計画の内容、その中間監査状況および監査結果について、取締役会にて説明しています。さらに、「＜会計監査の状況＞④監査法人の選定方針及び監査役会による監査法人の評価」に記載の通り、毎期会計監査人の再任の適否を判断しています。当事業年度における監査役会での具体的な検討内容は、以下の通りです。

分類 | 具体的な検討内容
ガバナンス | 重要な決定に関する体制 当社取締役会での高度な議論（ESG含む）を促進するプロセスおよび体制 子会社・投資先の管理・監督の体制 内部統制システムの整備・運用状況
リスク | リスク管理体制の運営状況
コンプライアンス | インサイダー情報・投資コンフリクト管理体制の運営状況

2023年度の監査役会は全12回開催し、全監査役が全ての監査役会に出席しています。このほか、監査役会外において、全監査役と社外取締役との意見交換会や、取締役・統括などとのミーティングを開催しています。

＜内部監査の状況＞

①　内部監査の体制および業務内容

内部監査室は７名のスタッフで構成されており、公認内部監査人や公認会計士（米国）の資格を保有したメンバーも含まれています。内部監査業務は、社内各部門および子会社を対象として、法令や定款、社内規程に基づき適法・適正に業務が行われているか、また、より効率的に業務リスクに対応する組織運営が行われているかなどの観点で、社内での独立性を維持しながら内部監査を実施しています。内部監査室は、監査結果を社長および取締役会に定期的に報告するとともに、監査役に四半期ごとに説明しています。

②　監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

（監査役と会計監査人との連携状況）

監査役は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）から監査計画・四半期レビュー・監査結果などについて定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。（監査役と内部監査部門の連携状況）

監査役は、ソフトバンクグループ㈱の内部監査を担当する内部監査室から監査計画、社内各部門・主要な子会社の内部監査の結果などについて説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。監査役と内部監査室の主な連携内容は、次の通りです。

連携内容 | 時期 | 概要
内部監査四半期監査結果報告 | ７月、10月、１月、４月 | 各四半期の監査結果、活動内容の共有および意見交換

（会計監査人と内部監査部門の連携状況）

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果などについても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果などについて定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

③　内部監査の品質評価

内部監査室は、毎年内部品質評価を実施するとともに、５年ごとに外部専門家による品質管理評価を行い、IPPF（専門職的実施の国際フレームワーク）への適合状況の確認を実施することで、グローバル水準の監査品質の維持、向上に努めています。さらに、重要な子会社に対しては、毎年内部監査機能のモニタリングを実施するとともに、特に海外子会社とは内部監査カンファレンスを開催し、監査トピック等に関する情報共有を行いながら、グループ全体における監査品質の向上を推進しています。また、グループ共通の監査手法を導入することにより、グループ全体で統一した監査品質の維持を図っています。

＜会計監査の状況＞

ソフトバンクグループ㈱は、金融商品取引法に基づく会計監査契約を、有限責任監査法人トーマツと締結しています。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査期間、監査業務に係る補助者の構成並びに監査法人の選定方針及び監査役会による監査法人の評価は次の通りです。

①　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：國本　望、平野　礼人、増田　裕介

②　継続監査期間

18年間

③　監査業務等に係る補助者の構成

公認会計士　35名、その他　52名

④　監査法人の選定方針及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役監査規程において、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、会計監査人に求められる独立性、世界的ネットワークの有無を含む会計監査人の専門性等を勘案し、毎期会計監査人の再任の適否を判断しており、当期も再任が適当と判断しています。再任が不適当と判断された場合は、当該基準に基づいて、他の会社における監査実績等についても勘案の上、会計監査人候補者を検討することとしています。

なお、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任する旨、その他会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する旨、決議しています。

（監査報酬の内容等）

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 978 | 9 | 920 | 16
連結子会社 | 4,124 | 125 | 4,547 | 83
計 | 5,102 | 134 | 5,467 | 99

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレター作成業務です。また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に事業戦略策定支援業務です。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレター作成業務です。また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に社債発行時のコンフォートレター作成業務等です。

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬の内容）を除く））

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 15 | 0 | － | 0
連結子会社 | 4,603 | 380 | 5,510 | 116
計 | 4,618 | 380 | 5,510 | 116

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務等に対するアドバイザリー費用です。また、当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に認証資格取得支援業務等です。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、税務等に対するアドバイザリー費用です。また、当社連結子会社における非監査業務の内容は、主に体制構築支援のコンサルティング費用等です。

（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）

該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）

該当事項はありません。

（監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬制度の全体像

ソフトバンクグループ㈱の役員報酬は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念を実現するため、志を共にするグローバルタレントを惹きつけるに足る市場競争力のある報酬水準となるよう、専門機関による報酬調査結果を参考にしつつ、各役員の社会的・相対的地位および当社への貢献度等を勘案し、取締役会が方針決議しています。個人別の報酬額は以下＜役員報酬の決定機関と決定プロセス＞に記載する手順に基づいて決定します。なお、子会社・グループ会社の役員を主たる職務とする取締役の報酬は、同志的結合を通じて共に成長していく「群戦略」に基づいて各社の報酬ポリシーを尊重の上決定し、子会社・グループ会社からの支給となります。

役員報酬の構成

取締役（社外取締役除く）の総報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬等により構成されています。さらに業績連動報酬等は、短期業績に対するインセンティブとしての現金賞与と中長期の企業価値の向上に向けたインセンティブとしての株式報酬（非金銭報酬等）となっており、その構成割合は個別決定します。

また、社外取締役および監査役は、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみの支給となります。

固定報酬の内容

基本報酬は、個人別に年額を定め毎月現金で定額を支給します。報酬額は、各役員の常勤・非常勤の別、役職や担当業務等を総合的に勘案し、個別決定します。

業績連動報酬等の内容

短期業績に対するインセンティブとしての現金賞与は在任期間中における職務執行の対価として、事業年度毎に支給します。

中長期の企業価値向上に向けたインセンティブとしての株式報酬（非金銭報酬等）は継続的な経営努力を促すとともに、株価向上による株主との利害の共有を図ることを目的とし、新株予約権方式によるストックオプションとします。新株予約権の内容は、通常型ストックオプション（行使価額は付与時の市場株価を基礎として算定）と株式報酬型ストックオプション（行使価額は１円）とし、新株予約権を行使することができる期間は割当日の翌日から10年以内の範囲で定めます。

現金賞与の報酬額および株式報酬の付与個数は、事業活動の成果に報いるため複数の業績指標を踏まえて決定しています。具体的には、各役員の発揮能力や成果に基づく個人業績と、連結業績・株価・NAV (Net Asset Value) 等の会社業績を総合的に勘案し、個別決定します。

業績連動報酬等に関連する主な会社業績（2024年３月31日に終了した１年間）

売上高 | 税引前利益 | 親会社の所有者に 帰属する純利益 | 最高株価
6,756,500百万円 | 57,801百万円 | △227,646百万円 | 9,386円

役員報酬の決定機関と決定プロセス

役員報酬は、上記＜役員報酬制度の全体像＞に記載するソフトバンクグループ㈱の報酬ポリシーに則していること、合理性および妥当性が認められることを確認の上で、株主総会決議で承認された総報酬額の範囲において支給します。

総報酬額の範囲について、取締役は2018年６月20日開催の第38回定時株主総会で現金報酬50億円、株式報酬50億円を上限額とすることを決議しており、決議時の取締役の員数は12名（うち社外取締役は３名）です。また、監査役は2021年６月23日開催の第41回定時株主総会で１億6,000万円を上限額とすることを決議しており、決議時の監査役の員数は４名（うち社外監査役は４名）です。

当事業年度における取締役の報酬は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会決議による委任の範囲内で、創業者であり当社全体の業績を統括する代表取締役 会長兼社長執行役員（孫　正義）が決定しています。ソフトバンクグループ㈱ の指名報酬委員会は、報酬決定に関する合理性および妥当性の確保を目的とし、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その審議内容を取締役会に報告しています。取締役会は審議内容が決定方針に沿うものと判断しています。

当事業年度における監査役の報酬は、独立性を確保するため、前事業年度に係る定時株主総会終了後、監査役の協議により決定します。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬等 （賞与） | その他
取締役 （社外取締役を除く） | 513 | 168 | 344 | 1 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 283 | 283 | － | － | 9

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | その他
孫　正義 | 100 | 取締役 | 提出会社 | 12 | 78 | － | －
ソフトバンク㈱ | － | － | 10 | －
後藤　芳光 | 351 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 266 | － | 1
宮内　謙 | 844 | 取締役 | ソフトバンク㈱ | 84 | 726 | 34 | －
レネ・ハース | 3,458 | 取締役 | 提出会社 | 72 | － | － | －
Arm Limited | 154 | 1,237 | 1,993 | 2

（注１）　在任期間中の連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

（注２）　会社区分とそれぞれの連結報酬等の種類別の額は、各役員と当社の報酬に係る契約に基づいて記載しています。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

提出会社および連結子会社のうち、提出会社（ソフトバンクグループ㈱）については以下の通りです。

①　投資株式の区分の基準および考え方

ソフトバンクグループ㈱は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とせず、経営戦略上の重要な目的によって保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

持続的に企業価値を向上させるため、業務提携や事業シナジーを見込めるなど経営戦略上の重要な目的がある場合のみ保有することを方針としており、保有の合理性については連結総資産における上場株式の政策保有割合が僅少のため、当該投資の所管部門において毎年、個別銘柄毎に保有目的の妥当性、株価変動リスク等を精査し、保有の適否を検証しています。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式およびみなし保有株式はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 4,703 | 14 | 14,398
非上場株式以外の株式 | 6 | 914,417 | 6 | 960,742

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | 874 | 13
非上場株式以外の株式 | 2,254 | 1,162,293 | 744,044 | －

提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるSoftBank Vision Fund L.P.については以下の通りです。

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 16 | 1,745,660 | 15 | 2,180,696
非上場株式以外の株式 | 13 | 2,418,025 | 11 | 2,158,062

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | △4,725 | 246,056 | －
非上場株式以外の株式 | － | 58,777 | △7,079 | －

提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である汐留事業17号合同会社については以下の通りです。

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,743,603 | 1 | 3,006,063

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | △737,540 | －