第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

8,902,600

8,902,600

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

8,902,600

8,902,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2020年8月1日

(注)1

8,902,600

△443

1,500

△685

1,039

2023年3月31日

(注)2

8,902,600

△1,400

100

1,039

(注)1 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。

2 会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

3 2015年4月23日提出の有価証券届出書、2016年3月29日提出の資金使途の変更に関するお知らせ、2016年9月8日提出の有価証券届出書、2017年3月28日提出の資金使途の変更、2017年9月26日提出の資金使途変更、2019年3月14日提出の変更に関するお知らせ及び2020年3月12日提出の資金使途変更に関するお知らせ並びに2022年3月10日提出の資金使途に関するお知らせに記載いたしました。

 

(1)変更の理由

 当社は、2015年4月23日付「第三者割当により発行される第7回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、新規ファンド組成による収益基盤の獲得及び資本強化を目的とした第三者割当による第7回新株予約権の発行による資金調達を実施し、その後、2016年9月8日付「第三者割当により発行される第8回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、事業領域の拡大と収益基盤の強化及び既存事業への貢献を目指したM&Aを含む投資を強化する目的とした第三者割当による第8回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。

 また、2016年3月29日付、2017年3月28日付、2017年9月26日付、2019年3月14日付、2020年3月12日付、2022年3月10日付の各「資金使途の変更に関するお知らせ」にて、調達する資金の額、資金使途並びに支出予定時期を変更する旨開示いたしました。

 資金使途であるM&Aについては、継続的に進めておりますが、具体化するまでの一定の期間が見込まれることから資金の支出予定時期を見直すことといたしました。

 

(2)変更の内容

〈変更前〉

支出完了

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 借入金の約定返済への充当金

85

2015年6月~2016年5月

② 投資事業組合設立推進のための投資

142

2016年3月~2017年3月

③ 借入金の返済

454

2016年12月

④ 海外事業への投資

500

2016年9月~2018年3月

⑤ M&A

689

2016年9月~2022年3月

⑥ 新規に設立を計画している投資事業組合への出資金

(海外ファンドを含む)

463

2015年5月~2021年3月

 

支出未了

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① M&A

1,222

2016年9月~2022年3月

 

〈変更後〉

支出完了

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 借入金の約定返済への充当金

85

2015年6月~2016年5月

② 投資事業組合設立推進のための投資

142

2016年3月~2017年3月

③ 借入金の返済

454

2016年12月

④ 海外事業への投資

500

2016年9月~2018年3月

⑤ M&A

689

2016年9月~2025年3月

⑥ 新規に設立を計画している投資事業組合への出資金

(海外ファンドを含む)

463

2015年5月~2021年3月

 

支出未了

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① M&A

1,222

2016年9月~2025年3月

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

20

39

16

11

5,492

5,581

所有株式数(単元)

345

4,218

21,297

1,248

143

61,745

88,996

3,000

所有株式数の割合

(%)

0.4

4.7

23.9

1.4

0.2

69.4

100.0

(注) 自己株式303,230株は、「個人その他」に3,032単元含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

株式会社DSG1

愛知県名古屋市中村区名駅5丁目38-5

1,960,200

22.79

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

264,251

3.07

清水 優

大阪府吹田市

207,000

2.41

柿沼 佑一

埼玉県さいたま市中央区

100,000

1.16

小林 励

愛知県名古屋市西区

73,000

0.85

福田 久也

東京都中央区

72,000

0.84

土師 裕二

東京都調布市

60,000

0.70

新川 雅春

兵庫県明石市

54,500

0.63

諸藤 周平

福岡県福岡市早良区

53,000

0.62

渡辺 雅之

長野県北佐久郡軽井沢町

53,000

0.62

2,896,951

33.69

(注)上記のほか、当社が所有している自己株式303,230株があります。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

303,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,596,400

85,964

単元未満株式

普通株式

3,000

発行済株式総数

 

8,902,600

総株主の議決権

 

85,964

(注) 自己株式303,230株のうち30株は、「単元未満株式」に含まれています。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

フューチャーベンチャーキャピタル株式会社

京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル

303,200

303,200

3.4

303,200

303,200

3.4

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月31日)での決議状況

(取得期間  2023年9月1日~2023年12月31日)

200,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

141,000

99,975,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月8日)での決議状況

(取得期間  2024年2月9日~2024年5月31日)

250,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

160,900

93,773,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

89,100

6,226,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

35.6

6.2

当期間における取得自己株式

11,700

6,190,000

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月2日)での決議状況

(取得期間  2024年5月7日~2024年8月31日)

250,000

100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

158,300

93,777,100

提出日現在の未行使割合(%)

36.7

6.2

(注)1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

303,230

473,230

(注)1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、主たる事業であるベンチャーキャピタル事業という事業特性上、投資状況によりキャピタルゲインが大きく見込まれ、想定以上に当社の手元資金が潤沢となる場合においては、企業成長とのバランスを考慮しながら、配当や自社株買いによる株主還元の実施を行うことを基本方針としております。

 なお、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当も行うことができる旨定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。

 ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の3つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っております。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。

 

 当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。

企業統治の体制(2024年6月21日現在)

 

0104010_001.png

 

 当社は2024年6月20日開催の定時株主総会において当社の企業統治の体制は、監査等委員であるものを除く取締役4名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)となっております。

 当社の取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名報酬委員会

代表取締役会長兼社長

澤田 大輔

議長

 

取締役

金 一寿

 

 

社外取締役

久保 隆

 

社外取締役

加來 武宜

 

 

社外取締役(監査等委員)

松本 高一

委員長

委員長

社外取締役(監査等委員)

砂田 有史

 

社外取締役(監査等委員)

蒲生 武志

 

 

 取締役会は原則として月1回開催し、重要事項の決定、業務進捗状況の確認及び業務執行状況の監督を行っております。当事業年度における主な活動状況は、中期ビジョン及び戦略の策定、内部監査計画やリスク評価等を含むコーポレート・ガバナンス運用状況の検証、サステナビリティ課題への取組み、監査法人の選任等であります。

 当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2019年4月1日付で指名報酬委員会を設置いたしました。

 指名報酬委員会は、原則として年1回開催し、過半数が社外取締役になるよう、代表取締役及び社外取締役で構成しており、監査等委員である取締役を除く取締役及び、執行役員、子会社の取締役のそれぞれの指名方針及び報酬方針の策定、代表取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項を審議し、取締役会に報告しております。

 なお、取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の各機関の詳細は、以下に記載のとおりであります。個々の出席状況はすべて当事業年度の実績であります。

 

取締役会

役職名

氏名

出席状況

その他

代表取締役

金 武 偉  (注)1

全4回中4回(出席率100%)

議長

代表取締役社長

伊藤 洋一  (注)4

全10回中10回(出席率100%)

議長

代表取締役会長兼社長

澤田 大輔

全16回中16回(出席率100%)

議長

社外取締役

金子 正裕  (注)1

全4回中4回(出席率100%)

 

社外取締役

金 一寿

全16回中16回(出席率100%)

 

社外取締役

蒲生 武志

全16回中14回(出席率88%)

 

社外取締役

久保 隆

全16回中16回(出席率100%)

 

社外取締役

丸小野 拓道

全16回中16回(出席率100%)

 

社外取締役

飯田 健登

全16回中15回(出席率94%)

 

社外取締役(監査等委員)

片岡 晃   (注)2

全10回中10回(出席率100%)

 

社外取締役(監査等委員)

高野 寧績  (注)2

全10回中10回(出席率100%)

 

社外取締役(監査等委員)

松本 高一

全20回中20回(出席率100%)

 

社外取締役(監査等委員)

砂田 有史  (注)3

全10回中10回(出席率100%)

 

社外取締役(監査等委員)

官澤 康平  (注)3

全10回中10回(出席率100%)

 

(注)1 代表取締役金武偉氏及び社外取締役金子正裕氏は、2023年6月13日開催の第25回定時株主総会にて任期満了による退任までの状況を記載しております。

2 社外取締役(監査等委員)である片岡晃氏及び高野寧績氏は、2023年9月15日の退任までの状況を記載しております。

 

3 社外取締役(監査等委員)である砂田有史氏及び官澤康平氏は、2023年9月15日開催の臨時株主総会による就任以降の状況を記載しております。

4 代表取締役社長伊藤洋一氏は、2023年11月30日の辞任までの状況を記載しております。

 

監査等委員会

役職名

氏名

出席状況

その他

社外取締役(監査等委員)

片岡 晃   (注)1

全5回中5回(出席率100%)

委員長

社外取締役(監査等委員)

高野 寧績  (注)1

全5回中5回(出席率100%)

 

社外取締役(監査等委員)

松本 高一

全8回中8回(出席率100%)

委員長

社外取締役(監査等委員)

砂田 有史  (注)2

全3回中3回(出席率100%)

 

社外取締役(監査等委員)

官澤 康平  (注)2

全3回中3回(出席率100%)

 

(注)1 社外取締役(監査等委員)である片岡晃氏及び高野寧績氏は、2023年9月15日の退任までの状況を記載しております。

2 社外取締役(監査等委員)である砂田有史氏及び官澤康平氏は、2023年9月15日開催の臨時株主総会による就任以降の状況を記載しております。

 

指名報酬委員会

役職名

氏名

出席状況

その他

代表取締役

金 武 偉  (注)1

全1回中1回(出席率100%)

 

代表取締役社長

伊藤 洋一  (注)4

全1回中1回(出席率100%)

 

社外取締役

金子 正裕  (注)1

全1回中1回(出席率100%)

 

社外取締役(監査等委員)

片岡 晃   (注)2

全2回中2回(出席率100%)

委員長

社外取締役(監査等委員)

高野 寧績  (注)2

全1回中1回(出席率100%)

 

社外取締役(監査等委員)

松本 高一

全3回中3回(出席率100%)

委員長

社外取締役

金 一寿

全2回中2回(出席率100%)

 

社外取締役(監査等委員)

砂田 有史  (注)3

全1回中1回(出席率100%)

 

(注)1 代表取締役金武偉氏及び社外取締役金子正裕氏は、2023年6月13日開催の第25回定時株主総会にて任期満了による退任までの状況を記載しております。

2 社外取締役(監査等委員)である片岡晃氏及び高野寧績氏は、2023年9月15日の退任までの状況を記載しております。

3 社外取締役(監査等委員)である砂田有史氏は、2023年9月15日開催の臨時株主総会による就任以降の状況を記載しております。

4 代表取締役社長伊藤洋一氏は、2023年11月30日の辞任までの状況を記載しております。

 

 また、当社は、経営会議を設置しております。
 経営会議は取締役の職務執行の効率化や意思決定の迅速化を目的としており、業務を執行する取締役と関連部門長で構成されております。経営会議は原則として毎週開催し、重要な決議事項や各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより意思決定プロセスを明確化し、経営の透明化を図っております。

 一方、投資業務の適切な運営を保持するため、投資業務の重要な意思決定及び運営状況をチェックする機関として、投資委員会・ハンズオン委員会・ポートフォリオ委員会・EXIT委員会を設置しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

<内部統制システムの整備の状況>

 当社では、内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでおります。2008年3月期に制定した日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「フューチャーベンチャーキャピタル株式会社行動規範」に則り、役職員への企業倫理の定着・浸透を図っております。またモニタリングの一貫として、内部通報制度を設置しております。

 

<リスク管理体制の整備状況>

 管理部及び内部監査室が中心となって、リスク管理の充実に向けて取り組んでおります。リスクマネジメント委員会を経営会議の一機能としておき、その活動を取締役会にも報告することにより、企業リスクの早期発見と対応に努めております。中でも、経営に重要な影響を及ぼすリスクに関しては、随時リスクマネジメント委員会を開催し、リスク分析及び対応策の審議を行うことで、損失の未然防止に努めております。さらに、内部監査の結果を検証することにより、全役職員の意識の向上を図っております。

 情報セキュリティ及び情報システムについては、関連規程に則り運営するとともに、疑義がある場合等は適宜情報セキュリティ運営委員会を開催し、リスクマネジメント委員会と連携しながら対応を検討しております。社内教育については、全役職員に対して年複数回の研修を実施し、徹底した啓蒙活動を推進しております。

<子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>

 当社は組合契約に基づく業務執行者として、当社組織内で連結子会社であるファンドの事業目的である投資業務及びその他の管理業務を行っており、<企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由>に記載の各種委員会を含む統治体制により業務の適正を確保しております。

 

<責任限定契約の内容の概要>

 当社は、業務執行取締役等でない取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④ 取締役に関する定款の定め

<取締役の定数>

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

<取締役の選任の決議要件>

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由、並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合の内容とその理由

<自己株式の取得>

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

<中間配当>

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

<業務執行取締役等でない取締役の責任免除>

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

<株主総会の特別決議要件>

 当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長 兼社長

澤田 大輔

1976年4月6日

1996年12月

個人事業主として開業

2018年1月

株式会社DSG1 代表取締役就任(現)

2021年10月

紺綬褒章受章

2023年6月

当社取締役会長

2023年11月

当社代表取締役会長兼社長(現)

 

(注)3

800

取締役

金 一寿

1977年1月2日

2005年12月

有限責任あずさ監査法人 入所

2012年4月

金一寿公認会計士事務所及び金一寿税理士事務所代表(現)

2023年6月

当社取締役

2024年6月

当社常務取締役(現)

 

(注)3

100

取締役

久保 隆

1954年11月7日

1988年4月

大阪弁護士会弁護士登録

 

森田宏法律事務所(現 天満総合法律事務所)入所

1994年1月

森田宏法律事務所(現 天満総合法律事務所)パートナー就任(現)

2023年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

-

取締役

加來 武宜

1981年3月10日

2006年10月

弁護士法人中央総合法律事務所 入所

2009年4月

金融庁検査局総務課金融検査官

2011年10月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ 入社

2014年2月

健康コーポレーション株式会社(現 RIZAPグループ株式会社) 入社

2016年6月

RIZAPグループ株式会社 取締役就任

2016年7月

MRKホールディングス株式会社 取締役就任

2017年6月

株式会社ぱど 取締役就任

2019年2月

株式会社KingMaker設立 代表取締役社長就任(現)

2024年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

松本 高一

1980年3月26日

2003年9月

株式会社AGSコンサルティング 入社

2006年1月

新光証券株式会社(現 みずほ証券株式会社) 入社

2012年9月

株式会社プラスアルファ・コンサルティング 入社

2014年10月

SMBC日興証券株式会社 入社

2017年8月

株式会社アンビグラム 代表取締役(現)

2017年9月

株式会社ラバブル・マーケティング・グループ 社外取締役(現)

2018年6月

澤田ホールディングス株式会社 社外取締役

2018年8月

株式会社アッピア 代表取締役(現)

2020年11月

株式会社TOKYO BASE 取締役監査等委員(現)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)4

100

取締役

(監査等委員)

砂田 有史

1977年4月8日

2005年10月

弁護士登録

2013年6月

グリー株式会社 入社

2014年9月

Glossom株式会社 取締役就任

2015年9月

株式会社地域経済活性化支援機構 入社

2016年3月

株式会社メイコー 社外監査役就任

2018年6月

東洋刃物株式会社 監査等委員である社外取締役就任

2019年3月

株式会社ブイキューブ 社外監査役就任

2021年4月

マラトンキャピタルパートナーズ株式会社 パートナー就任

2021年12月

マラトンキャピタルパートナーズ株式会社 取締役パートナー就任(現)

2023年9月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)4

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

蒲生 武志

1973年5月19日

1997年10月

有限責任あずさ監査法人 入所

2013年8月

蒲生武志公認会計士・税理士事務所開設 所長就任(現)

2022年4月

トラバース監査法人設立 代表社員就任

2023年6月

当社取締役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)4

-

1,000

(注)1 取締役久保隆、取締役加來武宜、取締役松本高一、取締役砂田有史及び取締役蒲生武志は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 松本高一、委員 砂田有史、蒲生武志

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 2023年11月30日開催の取締役会において代表取締役の異動を決議いたしました。

氏名

役職名

異動後

異動前

澤田 大輔

代表取締役会長兼社長

取締役会長

伊藤 洋一

代表取締役社長

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役3名)であります。

 社外取締役である久保隆氏は、弁護士として、コーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しており、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役である加來武宜氏は、弁護士として金融庁検査官や事業会社の取締役としての経験等を通じて、企業法務に精通しており、専門的な知見を活かし、経営の監視・監督を行って頂くことを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)である松本高一氏は、スタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバナンスに関する豊富な見識から意見を述べており、ガバナンス、リスクマネジメント、事業進捗などについて監督、助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するという期待される役割を適切に果たしております。また、監査等委員会においては、当社のリスクマネジメントなどについて適宜、必要な発言を行っております。同氏は当社の株主でありますが、株主としての関係を除き、同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)である砂田有史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な観点から締

役の職務執行に対する監督、助言等いただくことが期待できるものと判断したためであります。同氏と当社の間

に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)である蒲生武志氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、企

業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しており、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献する

ことを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありませ

ん。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は監査等委員を除く取締役4名のうち2名、監査等委員である取締役3名のうち3名の社外取締役を選任しており、現状の体制において十分なガバナンス機能が果たされていると判断しております。なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

 

<社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割>

 社外取締役は、外部の目線をもって経営を監視する役割を担うものでありますが、業務に関する知見が十分でない場合においては、コミュニケーションコストが過大に生じ、取締役会運営に支障を生じる恐れがあります。その点、当社の社外取締役は、金融業界又はベンチャー企業を運営若しくは支援する立場で一定の経験を有する方々であり、効率的に関与いただけるものと想定しております。また、それぞれ異なる背景をベースとして、当社の経営を監督又は監査いただけるものと想定しております。

 

<社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係>

 監査等委員である取締役による監査については、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外における監査等委員である取締役、内部監査室、及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会監査は、監査等委員である取締役は3名で、非常勤の社外取締役で構成しております。

 監査等委員である取締役松本高一氏はスタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバ

ナンスに関する豊富な見識を有しており、監査等委員である取締役砂田有史氏は、弁護士として企業法務に精通

しており、監査等委員である取締役蒲生武志氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、企

業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しております。監査等委員である取締役は、必要に応じて役職

員からの報告、説明等の聴取を行います。当社内における業務上の重要な意思決定を行う会議に出席する他、本

社・事務所への往査など、実効性のある監査に取組んでおります。また、監査等委員会は、会計監査の適正さを

確保するため、会計監査人から法令に基づく会計監査の報告を受け、定期的に協議の機会を設け、意見交換を行

っております。当事業年度における主な活動状況は、内部監査の運用状況の聴取、会計監査人の選任及び監査の

実施状況の確認と評価、取締役会及び重要な会議へ出席による聴取等であります。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査室が実施し、内部監査室には当社従業員1名が所属しております。

 内部監査室は、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、定期的に当社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。

 内部監査室は、監査計画の策定段階から監査等委員会と連携を取り、内部監査計画を立案し内部統制の整備・構築及び運用状況を定期的に監査するとともに、その状況を取締役会及び監査等委員会に適宜報告してまいります。また、内部監査の結果については、速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、改善提案を行っております。

 

③ 会計監査の状況

 当事業年度における当社の監査体制は次のとおりであります。

(監査法人の名称)

HLB Meisei 有限責任監査法人

 

(継続監査期間)

1年間

 

(業務を執行した公認会計士)

指定有限責任社員 業務執行社員 武田 剛

指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 隆伸

 

(監査業務に係る補助者の構成)

補助者の人数 公認会計士 2名  その他 9名

 

(監査法人の選定方針と理由)

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際して、当社の専門的な業務内容に対応して的確な監査業務を実施することができる一定の規模と品質を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることや過去の監査実績などを総合的に勘案し選定しております。

 

(監査等委員会による監査法人の評価)

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して「監査等委員会監査等基準」の補則に定める「会計監査人の評価基準」を基に、評価を行っており、同法人の会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

 

(監査法人の異動)

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度    PwC京都監査法人

当連結会計年度及び当事業年度    HLB Meisei 有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

PwC京都監査法人

(2)当該異動の年月日

2023年7月10日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年以降

(注)2000年以前については調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であったPwC京都監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査等委員会は、今後も監査にかかる業務拡大の想定のもと見直しを検討し、

従来より当社が無限責任組合員として管理運営している投資事業有限責任組合の会計監査として起用しているOAG監査法人を当社の会計監査人として選任すべく2023年6月13日開催の定時株主総会に付議し、可決されました。しかしながら、同株主総会において株主提案により推薦された取締役7名が新たに選任されることが承認可決されたことを受け、OAG監査法人内で再検討したところ、就任を辞退する旨の決定がなされました。

 当社は、かかる事態をうけて、一時会計監査人の選任手続きを進めておりましたが、当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用等の相当性につきまして検討のうえ、本日開催の監査等委員会におきまして、HLB Meisei有限監査法人が当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

12

14

連結子会社

12

14

 

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((監査公認会計士等に対する報酬の内容)を除く))

 該当事項はございません。

 

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

 該当事項はございません。

 

(監査報酬の決定方針)

 特別な方針等は定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査等委員会との協議の上、決定する方針であります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会において承認を得た範囲内で、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については、過半数を社外取締役で構成した指名報酬委員会により、各職責及び業績並びに取締役の諮問に応じて算出しており、また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。

 当社の役員の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されます。2017年6月29日開催の第19回定時株主総会決議において、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等の限度額は年額1億44百万円以内(うち社外取締役24百万円)、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額24百万円以内と決議いただいております。ただし、報酬等の限度額には、従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。業績連動報酬は売上高と営業利益を指標としており、それぞれの指標の達成度合いや経営環境等を勘案し業績貢献度を考慮して決定しております。業績連動報酬の指標として売上高と営業利益を採用する理由は、当社グループ全体の成長性と収益性を総合的に判断することが重要であると考えているためであります。

 当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①基本報酬に関する方針

 取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

②非金銭報酬等に関する方針

 該当事項はありません。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

23

23

-

-

-

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

-

社外役員

18

18

-

-

-

11

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 当該事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的成長と企業価値向上のもと、取引先との関係を構築し円滑に事業を推進するため株式を保有しております。保有目的の合理性については、保有株式を個別に検証し取締役会において協議の上、保有の有無を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

6

非上場株式以外の株式

1

2

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

2,247

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱愛媛銀行

2,000

2,000

当社が管理、運営する投資事業組合を共同して設立しており、企業間取引の安定、強化を目的としております。

2

1

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。