## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 164,000,201 | 164,000,201 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
計 | 164,000,201 | 164,000,201 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

①ストックオプション制度の内容

該当事項はありません。

②ライツプランの内容

該当事項はありません。

③その他の新株予約権等の状況

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日（注） | 25,000 | 164,000 | 3,645 | 13,645 | 3,645 | 13,645

（注）新株予約権の行使による増加です。なお、2018年６月20日から2018年11月６日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,645百万円増加しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 31 | 186 | 224 | 57 | 29,559 | 30,082 | －
所有株式数（単元） | － | 420,896 | 78,230 | 31,065 | 701,374 | 443 | 405,560 | 1,637,568 | 243,401
所有株式数の割合 （％） | － | 25.70 | 4.78 | 1.90 | 42.83 | 0.03 | 24.77 | 100.00 | －

（注）１．自己株式11,669,408株は「個人その他」に116,694単元及び「単元未満株式の状況」に８株含まれています。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ４単元及び10株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 24,947 | 16.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 11,231 | 7.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. | 4,533 | 2.98
JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 4,486 | 2.95
GOVERNMENT OF NORWAY | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO | 4,146 | 2.72
MSIP CLIENT SECURITIES | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. | 3,867 | 2.54
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. | 3,468 | 2.28
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. | 2,523 | 1.66
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 2,195 | 1.44
JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 2,062 | 1.35
計 |  | 63,463 | 41.66

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。また、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数第３位を四捨五入して表示しています。

２．上記のほか、当社所有の自己株式が11,669千株あります。

３．上記大株主の所有株式数のうち、信託業務に係る株式として当社が把握しているものは以下のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 24,947千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　 11,231千株

４．2023年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年６月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

（大量保有報告書の変更報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務 発生日 | 保有株券 等の数 （千株） | 発行済株式総数に対する株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2023年 ７月６日 | 2023年 ６月30日 | 4,578 | 2.79
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,625 | 1.60

５．2024年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

（大量保有報告書の変更報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務 発生日 | 保有株券 等の数 （千株） | 発行済株式総数に対する株券等保有割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号　虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 2024年 ５月８日 | 2024年 ４月30日 | 6,261 | 3.82

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株
普通株式 | 11,669,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 152,087,400 | 1,520,874 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 243,401 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 164,000,201 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,520,874 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権の数４個）、当社が設定する役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が454,200株（議決権の数4,542個）、従業員向け株式給付信託制度に係る信託が保有する当社株式が1,089,500株（議決権の数10,895個）含まれています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10株、また、自己名義株式が８株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＪＶＣケンウッド | 神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地 | 11,669,400 | － | 11,669,400 | 7.12
計 | － | 11,669,400 | － | 11,669,400 | 7.12

（注）上記には、当社が設定する役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式及び従業員向け株式給付信託制度に係る信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員株式所有制度

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役を除きます。以下同様。）を対象とする株式報酬制度を導入することを決議し、導入については、2021年６月25日開催の第13回定時株主総会において承認され、2021年７月29日開催の取締役会において、本制度導入のために設定される信託（以下本項において「本信託」といいます。）の受託者が行う当社株式取得に関する事項（株式報酬制度の受益者を当社取締役及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下、取締役と総称して本項では「役員」といいます。）とすることを含みます。）について決定しました（以下決定した株式報酬制度を本項において「本制度」と呼びます。）。なお、2024年６月21日開催の第16回定時株主総会において、本制度における報酬等の額及び内容を一部変更して継続することとし、その旨が決議されています。

本制度の概要

本制度は、役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、当社が各役員に役位に応じて付与するポイント（１ポイントは当社株式１株です。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されます。）の数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各役員に対して交付される株式報酬制度であり、役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した時とします。一部変更後の本制度では、当社と各役員の間で譲渡制限契約を締結することにより、原則として役員を退任するまでの間の譲渡制限を付すものとし、信託期間中の毎事業年度における一定の時期に当社株式を交付します。

なお、本信託内の当社株式に係る議決権は一律に行使しないこととします。

役員に取得させる予定の株式の総数

取得する株式の総数は、670,000株を上限としています。一部変更後の本制度では、取得する株式の総数は、750,000株を上限としています。

当該役員による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員のうち、退任等の条件を満たす者。一部変更後の本制度では、期限までに株式の譲渡制限に関する契約の締結等の手続きを行った者。

２．従業員株式所有制度

当社は、2023年４月27日開催の取締役会において、当社の幹部職員の上位層（以下、「幹部職員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」（以下、「従業員向け制度」といい、従業員向け制度導入のために設定される信託を「従業員向け信託」といいます。）を導入することを決議しました。

従業員向け制度の概要

従業員向け制度は、幹部職員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への幹部職員の貢献意欲や士気を高めることを目的としています。

従業員向け制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する従業員向け信託が当社株式を取得し、あらかじめ定めた株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づき、一定の受益者要件を満たした幹部職員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、対象となる幹部職員に対して、株式給付規程に基づきポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、幹部職員の負担はありません。

従業員向け制度の導入により、幹部職員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、従業員向け信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす幹部職員の意思が反映されるため、幹部職員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

取得する株式の総数

取得する株式の総数は、1,175,900株を上限としています。

本従業員向け制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

幹部職員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年４月27日）での決議状況 （取得期間　2023年５月８日～2023年９月29日） | （上限）12,000,000 | （上限）4,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 7,914,000 | 3,999,988,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,086,000 | 11,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 34.05 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 34.05 | 0.00

（注）１. 上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しています。

２. 当該決議による自己株式の取得は、2023年６月８日（受渡日ベース）をもって終了しています。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年10月31日）での決議状況 （取得期間　2023年11月１日～2023年12月29日） | （上限）4,500,000 | （上限）2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,690,000 | 2,499,939,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 810,000 | 60,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 18.00 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 18.00 | 0.00

（注）１. 上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しています。

２. 当該決議による自己株式の取得は、2023年12月26日（受渡日ベース）をもって終了しています。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,616 | 1,614,880
当期間における取得自己株式 （注） | 121 | 104,490

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡し） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 11,669,408 | － | 11,669,529 | －

（注）当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、安定的な利益還元及び今後の成長に向けて経営資源を確保することを経営上の最重要課題の一つと考え、収益力及び財務状況を総合的に考慮して、総還元性向を株主還元の指標としています。業績に応じた株主還元策とした配当に加え、中長期的な利益成長に向けた資本活用、資本効率性改善効果のバランスを踏まえつつ、機動的に自己株式取得を行い、総還元性向30～40％を目安に株主への安定的な利益還元を行うこととしています。

当社は、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）、中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めています。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款で定めています。

この方針に基づき、当事業年度の中間配当は、2023年10月31日開催の取締役会で配当を見送ることを決議しました。また、期末配当は、利益実績及び上記配当政策を踏まえ、2024年５月15日開催の取締役会で１株当たり12円（普通配当）とすることを決議しました。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応するため、財務体質の強化、継続的な安定配当の実現、将来の事業展開に向けた経営体質の強化及び成長領域への投資等に有効的に活用していきます。

なお、第16期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年５月15日 | 1,827 | 12.00
取締役会決議

（注）2024年５月15日開催の取締役会決議の配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金18百万円が含まれています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化によって経営における意思決定の透明性と効率性を高め、企業価値の向上を図ることを経営上の最も重要な課題の一つととらえています。そのため、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」、「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」の体制をとり、グループを挙げた内部統制システムの整備を進め、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を図ることを基本としています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「ＪＶＣケンウッド　コーポレート・ガバナンス方針」として策定し、当社ウェブサイト（https://www.jvckenwood.com/jp/corporate/governance.html）に掲載しています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制として監査役会設置会社形態で執行役員制度を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として掲げている、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」及び「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」を効果的に機能させるためには、監査役会設置会社形態で執行役員制度を導入することにより会社の機関が互いに連携した体制が最も有効だと判断し、以下のとおり経営体制の整備をしています。

２．取締役会に関する事項

取締役会は、基本的・戦略的意思決定機関であると同時に、業務執行の監督機関と位置付けられ、毎月１回の定例開催及び必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議、決議するとともに、業務執行状況の監視、監督を行っています。また、取締役の責任の明確化、経営の迅速性のため、取締役の任期を１年としています。あわせて社外取締役を積極的に招聘し、透明性の高い意思決定を図るとともに、変革とガバナンスを主導しています。

取締役は、2024年６月21日開催の第16回定時株主総会で浜崎祐司氏（取締役会議長、社外取締役）、江口祥一郎氏（代表取締役）、野村昌雄氏（代表取締役）、宮本昌俊氏（代表取締役）、鈴木昭氏、林和喜氏、園田剛男氏、鬼塚ひろみ氏（社外取締役）、平子裕志氏（社外取締役）及び平野聡氏（社外取締役）の10名が選任されています。

当社は、2016年６月以降、経営陣から独立し中立性を保った独立社外取締役を取締役会議長とし、取締役会における活発な意見交換、議論の場を構築しています。2024年６月21日現在、社外取締役である浜崎祐司氏が取締役会の議長を担っています。取締役会議長は、最高経営責任者（CEO：Chief Executive Officer）及びコーポレート部門担当執行役員等と協議のうえ、取締役会の議題を決定し、また、最高経営責任者（CEO）は、代表取締役として取締役会を招集し、取締役会議事録の作成責任等を負っています。

当事業年度は、取締役会を毎月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催を合わせ、14回開催しました。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役会議長、社外取締役 | 岩田　眞二郎 | 14回 | 14回（100％）
代表取締役 | 江口　祥一郎 | 14回 | 14回（100％）
代表取締役 | 野村　昌雄 | 14回 | 14回（100％）
代表取締役 | 宮本　昌俊 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 鈴木　昭 | 14回 | 13回（92.9％）
取締役 | 栗原　直一 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 園田　剛男 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 浜崎　祐司 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 鬼塚　ひろみ | 14回 | 13回（92.9％）
社外取締役 | 平子　裕志 | 11回 | 11回（100％）

（注）平子裕志氏の開催回数欄の回数は、同氏が取締役に就任した2023年６月から2024年３月までの開催回数です。

取締役会における具体的な内容として、予算・決算に関する内容、コーポレート・ガバナンスに関する内容、中期経営計画に関する内容等について、審議、決議、報告を行いました。

３．監査役会に関する事項

当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っています。監査役会は、毎月１回及び必要に応じて随時開催されています。

監査役は、2021年６月25日開催の第13回定時株主総会で藤岡哲哉氏（社外監査役）が選任され、また、2024年６月21日開催の第16回定時株主総会で栗原直一氏（常勤監査役）、海老沼隆一氏（社外監査役）及び小橋川保子氏（社外監査役）の３名が選任されています。

４．指名・報酬諮問委員会に関する事項

当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、2015年12月に社外取締役全員が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しました。以後、指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者及び役員報酬案の妥当性の検討を行い、意見を答申しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者及び役員報酬を決定しています。

また、当社は、2019年４月に指名・報酬諮問委員会の委員である社外取締役が社内情報を適時的確に共有して委員会の実効性を高めるため、最高経営責任者（CEO）を委員に追加しました。なお、指名・報酬諮問委員会における当社の代表者の候補者を提案するための審議、決定の手続は、最高経営責任者（CEO）である委員を除いた社外取締役である委員全員で行うこととしています。

指名・報酬諮問委員会は、2024年６月21日現在、委員に社外取締役である浜崎祐司氏、鬼塚ひろみ氏、平子裕志氏及び平野聡氏並びに最高経営責任者（CEO）である江口祥一郎氏が就任しており、同日付の指名・報酬諮問委員会決議により、鬼塚ひろみ氏が委員長に就任しています。

当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を14回開催しました。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
委員 | 岩田　眞二郎 | 14回 | 14回（100％）
委員 | 江口　祥一郎 | 12回（注１） | 12回（100％）（注１）
委員長 | 浜崎　祐司 | 14回 | 14回（100％）
委員 | 鬼塚　ひろみ | 14回 | 13回（92.9％）
委員 | 平子　裕志 | 12回 | 11回（91.7％）

（注）１．当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を計14回開催していますが、上記の江口祥一郎氏の開催回数及び出席回数（出席率）は、利益相反の観点から自身の指名・報酬にかかる審議が行われた指名・報酬諮問委員会（合計２回）を減じて記載しています。

２．平子裕志氏の開催回数欄の回数は同氏が取締役に就任した2023年６月から2024年３月までの開催回数です。

指名・報酬諮問員会における具体的な内容として、2024年度の経営体制、執行体制に関する諮問、新任社外取締役の選定、短期業績連動報酬の個別評価の妥当性、信託を用いた株式報酬制度の見直し等の検討、審議を行い、取締役会に意見を答申しました。

５．執行役員制度に関する事項

当社は、2008年10月の当社設立当初から執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を分化して経営責任と業務執行責任を明確化しています。

取締役会は、変革とガバナンスを主導するために社外取締役を議長として、独立役員である社外取締役と、執行役員兼務取締役との議論を通じて透明性の高い意思決定を行い、業務執行を執行役員に委任し、最高経営責任者（CEO）は、取締役会の意思決定を受けて自ら議長を務める執行役員会を主導しています。

各執行役員は、モビリティ＆テレマティクスサービス分野（M&T分野）、セーフティ＆セキュリティ分野（S&S分野）及びエンタテインメント　ソリューションズ分野（ES分野）の３分野の分野責任者や傘下の事業部長を担当するとともに、新規ビジネス開発を担当するDXビジネス開発部を管掌し、また、米州、EMEA（Europe, Middle East and Africa：ヨーロッパ、中東及びアフリカ）及びAPAC（Asia Pacific：アジア太平洋）の３地域の全事業の運営責任を負う海外地域担当並びに中国の全事業の運営責任を負う総代表を担当することにより、事業と地域の両面で責務を明確化しています。また、各執行役員が、CFO（Chief Financial Officer）、CTO（Chief Technology Officer）、CISO（Chief Information Security Officer）及びコーポレート各部門を担当してCEOを支える執行体制をとり、責務を遂行しています。

執行役員は、2024年４月１日以降、以下の14名（うち取締役兼務者６名）が選任されています。

役職名 | 氏名
代表取締役 社長執行役員　最高経営責任者（CEO） | 江口　祥一郎
代表取締役 専務執行役員　モビリティ＆テレマティクスサービス分野責任者 | 野村　昌雄
代表取締役 専務執行役員　最高財務責任者（CFO） | 宮本　昌俊
取締役 専務執行役員　セーフティ＆セキュリティ分野責任者、SCM※1改革担当 | 鈴木　昭
取締役 常務執行役員　コーポレート部門担当 | 林　和喜
取締役 常務執行役員　最高技術責任者（CTO）、最高情報セキュリティ責任者（CISO） | 園田　剛男
常務執行役員　中国総代表 | 寺田　明彦
執行役員　セーフティ＆セキュリティ分野　無線システム事業部長、セーフティ＆セキュリティ分野責任者補佐 | 佐藤　勝也
執行役員　海外地域担当、海外マーケティング本部長 | 村岡　治
執行役員　エンタテインメント　ソリューションズ分野責任者、同分野　メディア事業部長 | 岩崎　初彦
執行役員　国内マーケティング本部長 | 関谷　直樹
執行役員　モビリティ＆テレマティクスサービス分野　テレマティクスサービス事業部長、DX※2ビジネス開発部長 | 鎌田　浩彰
執行役員 EF Johnson Technologies, Inc.出向、セーフティ＆セキュリティ分野責任者補佐 | 原田　久和
執行役員 コーポレート部門担当補佐、サステナビリティ推進室長 | 中井　純子

（注）※1.SCM：Supply Chain Management

※2.DX：Digital Transformation

６．コンプライアンスに関する事項

当社は、「コンプライアンス」を単なる「法令遵守」に留まらず、「社会的要請への対応」と捉えています。すなわち、法令を遵守すること自体が目的なのではなく、法令に従うことによって、法令の背後にある社会的要請に応えることがコンプライアンスの目的であるとの認識の下に、最高経営責任者（CEO）を委員長とするコンプライアンス委員会を通じて当社グループのコンプライアンス活動を包括的に推進しています。

当社グループ全体を対象とした「ＪＶＣケンウッドグループ　コンプライアンス行動基準」は2010年３月に制定され、その内容（３か国語対応）は冊子による配付のほか、当社グループ内イントラネットを通じて、当社グループ内の役職員に周知されるとともに、傘下関係会社については当社取締役会で選任された「コンプライアンス担当役員」を通じて周知徹底されています。

また、コンプライアンス教育については、内部統制グループが主管しており、イントラネットを利用したeラーニングや実務研修により、当社及び主要な関係会社の役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しています。

なお、コンプライアンス上の懸念が生じた場合は、「内部通報規程」に基づき、第三者通報窓口、専用電子メール受発信機器や専用電話／FAX、書面等を介することにより、内部統制グループに設置された内部通報受付システム（ＪＶＣＫＥＮＷＯＯＤ　ヘルプライン）に通報され、コンプライアンス委員会主導の下で是正措置がとられます。また、監査役通報システムが監査役室に設置され、役員等の法令等違反事項等の懸念が生じた場合は、直接通報されます。両システムとも、通報内容及び通報者名の秘密を守るため、専用の通信インフラとして運用され、選任された担当者が受け付け、社会的要請を逸脱した行為の発見と是正に努めています。

７．コーポレート・ガバナンス体制

2024年６月21日現在

③企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、業務の適正を確保するために以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しています。

１）当社及び当社の主要な子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．企業ビジョン、経営方針及び行動指針を制定し、これらを遵守するとともに、コンプライアンスに関する統括部門を定め、当社グループの全役職員と共有し徹底を図る。

２．当社グループ全体を対象にした各種の社内規程類又はガイドライン等を整備し、使用人の職務執行の指針とする。

３．ＪＶＣケンウッドグループ　コンプライアンス行動基準を定め、これを遵守する。

４．当社グループ各社において「取締役会規程」を定め、経営意思決定・取締役の職務執行の監督を適正に行う。

５．当社グループ全体を対象にした内部監査を実施するほか、当社グループ全従業員が利用可能な内部通報制度「ＪＶＣケンウッドグループ　内部通報規程」を定め、「ＪＶＣケンウッドグループ　コンプライアンス行動基準」を逸脱する行為に関する通報と是正手順及び通報者が不利益な扱いを受けないよう監視、保護する手順を整備する。

６．監査役は、独立した立場から、当社グループにおける取締役、使用人等の職務執行状況を監査する。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．「取締役会規程」に基づいて取締役会議事録を作成し、法令及び社内規程に基づき本店に保存する。

２．機密文書情報や機密電子情報を管理する際の遵守すべき基本的事項を定める「情報セキュリティ基本規程」を定め、明確な取扱いを行う。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．コンプライアンス及びリスクマネジメントに関するグループ規程を定め、それらのモニタリングに関する全社的組織体制を設置し、責任を明確にすることにより、当社グループにおけるリスクマネジメント活動を適正に推進する。

２．リスク別の管理規程を整備し、当社グループにおける各種リスクの未然防止や、発生時の対応・復旧策を明確にすることにより、重大事案の発生時における被害の拡大防止や損失の極小化を図る。

４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社において企業集団全体の事業計画等を策定することにより、経営目標を明確化し、当社グループに展開し、その達成状況を検証する。

２．当社においては、執行役員制度を導入し、業務執行を執行役員に委任することによって経営の監督機能と業務執行機能を分化し、監督責任と業務執行責任を明確にする。

３．当社において「取締役会規程」及び「執行役員会規程」並びにグループ規程「職務権限規程」、「意思決定・権限基準」及び「決裁一覧表」を定めて、当社グループ全体の経営意思決定の方法を明確にする。

４．当社グループ各部門の職務分掌に関する規程を定め、担当領域を具体的にし、明確な執行を行う。

５）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１．「連結経営の基本方針」に基づき、経営理念・経営方針を共有するとともに、当社グループ規程として「職務権限規程」、「意思決定・権限基準」、「決裁一覧表」を定めて、企業集団全体での業務の適正化を図る。

２．主要な子会社に役員又は業務管理者を派遣して、業務の適正化を確保する。

３．子会社を対象にした内部監査部門による内部監査等を実施する。

６）子会社の取締役及び業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１．子会社毎に当社の主管部門を定め、重要な情報の主管部門への報告の義務付けを行うとともに、主管部門は当該子会社の経営全般に対して責任を持つ。

２．必要に応じて、当社から各子会社に役員及び管理部門スタッフを派遣することにより、当該子会社の職務の執行状況を業務執行ラインで把握する。

３．当社グループ内で事業運営に与える異常事態が発生した場合に、遅滞なく適切な手順で当社経営トップに報告がなされる体制を確保する。

７）当社の監査役の職務を補助する使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．当社は、当社の監査役の監査業務を補助するため、監査役スタッフとして監査役の補助使用人（以下、「補助使用人」という。）を置く。補助使用人として専任者の設置が困難な場合は、兼任者を１名以上設置する。

２．当社は、補助使用人が専任の使用人である場合の人事考課は、監査役が行う。補助使用人が兼任の使用人で、補助使用人が主務である場合の人事考課は監査役が行い、また、補助使用人が主務でない場合は監査役が補助使用人としての評価を行ったうえで主務の人事考課者に評価結果を提出する。当社は、補助使用人の任用、人事異動、懲戒処分等は、監査役と事前協議する。

３．当社の監査役は、監査役スタッフに対する指揮命令権を持つ等、補助使用人の独立性の確保に必要な事項を明確化し、当社はこれを尊重する。

８）当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

１．当社の監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、当社グループにおける業務の執行状況その他の重要な事項について報告を受ける。

２．当社の取締役及び本社部門長が、当社の監査役に対し定期的かつ必要に応じて業務執行状況の報告を行う。

３．当社の監査役は、上記を含む年度監査計画に基づき、当社の各事業所・子会社の監査を実施し、報告を受け、聴取を行う。

４．当社グループの取締役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役が事業の報告を求めた場合又は当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速に対応する。

５．当社グループ全体を対象にした当社監査役への通報システムを設け、当社グループ内で発生した役員及び内部通報制度のヘルプライン窓口担当者のコンプライアンス問題及び違反行為について、当社グループ従業員等が直接監査役会に通報する体制を構築する。

６．当社の監査役は、内部監査部門の監査計画と監査結果について定期的に報告を受ける。

９）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が上記８）の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．当社の監査役への報告を行った当社グループの報告者について当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

２．内部通報システムにより通報を受けた当社の監査役は、通報を理由として通報者に不利益な取扱いを行わないように関係部門に要請するとともに、通報者から不利益な取扱いを受けている旨の連絡がなされた場合、当社及び当社グループの人事部門に当該不利益な取扱いの中止を要請する。

10）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１．当社の監査役が、その職務の遂行に関して、当社に対して費用の前払い等の請求をした場合は、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当社の監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．当社の監査役は、監査の効率性及び適正性に留意して監査費用の支出を行う。

11）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

１．当社の取締役は、当社の監査役が策定する監査計画に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。

２．当社の代表取締役と当社の監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。

３．当社の取締役は、当社の監査役の職務の遂行に当たり、法務部門・経理部門・内部監査部門及び外部の専門家等との連携を図れる環境を整備する。

４．社外監査役の選任にあたっては、専門性だけでなく独立性も考慮する。

12）財務報告の適正性を確保するための体制

１．金融商品取引法及び関係法令に基づき、当社及びその子会社から成る企業集団の財務報告の適正性を確保するための体制の整備を図る。

２．財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図る。

13）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

当社グループは、役職員を標的とした不当要求や、健全な経営活動を妨害するなど、ステークホルダーを含めた当社グループ全体に被害を生じさせるおそれのあるすべての反社会的勢力に対して、必要に応じて外部専門機関と連携しながら法的措置を含めた対応を取りつつ、資金提供、裏取引を含めた一切の取引関係を遮断し、いかなる不当要求をも拒絶する。当社グループは、このような反社会的勢力の排除が、当社の業務の適正を確保するために必要な事項であると認識している。

２．上記の内部統制システム及びリスク管理体制に基づき、当社が当連結会計年度において実施した主な取り組みの概要

１）コンプライアンスに関する取り組み

最高経営責任者（CEO）を委員長とするコンプライアンス委員会と担当部門は、関連規程の更新、社内教育及びコンプライアンス情報発信等を主導しています。特に社内教育は、対面にこだわらず社内イントラネットを活用することで実効性を確保した研修を行っています。

また、ヘルプライン及び監査役通報システムの内部通報制度は、2022年の公益通報者保護法の改正を踏まえて改定しました。また、社内イントラネット及びメールマガジンを通じて、従業員等に対する内部通報制度の周知徹底に努めています。

２）リスク管理に関する取り組み

当社は、リスクサーベイランスと事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を更新する一方、部門毎に実施するBCP訓練方法の見直しに着手しています。また、異常事態発生時の報告・対応体制について周知しています。

３）取締役会の運営に関する取り組み

当社は、執行役員制度に加え、社外取締役を取締役会議長に選任して取締役会を運営することで、ガバナンスの強化を図るとともに業務執行を執行役員に委任する経営体制をとることにより、監督と執行を明確に分離しています。

また、当社は、取締役会の機能の独立性と客観性を強化するため、社外取締役全員及び社長執行役員　最高経営責任者（CEO）が委員となる指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、当社の代表者の候補者を取締役会に提案するとともに、代表者等から提案される役員候補者及び役員報酬案の妥当性の検討を行い、意見を答申しています。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重し、役員候補者及び役員報酬を決定しています。

指名・報酬諮問委員会は、2024年６月21日現在、委員長に社外取締役である鬼塚ひろみ氏が、同委員に社外取締役である浜崎祐司氏、平子裕志氏及び平野聡氏並びに社長執行役員　最高経営責任者（CEO)である江口祥一郎氏が就任しています。

４）子会社管理に関する取り組み

経営監査室は、監査対象となる国内外の関係会社の業務監査を３年以内に完了するようにしています。経営監査室は、2023年度に関係会社15社の業務監査を行いました。その中で、関係会社１社の業務監査を監査役と連携を取って合同で行いました。また、経営監査室は、業務監査の指摘事項に対する改善策の実施状況をフォローして取締役会に報告しています。

５）監査役監査について

監査役は、取締役会及び執行役員会等の重要会議に出席あるいは陪席し、取締役、執行役員及び従業員等から業務の執行状況その他の重要な事項について報告及び説明を受け、稟議書その他重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所で事業部門等の業務及び財産の状況を調査しています。また、必要に応じて子会社の本社や主要事業所等において取締役及び監査役等からの事業の状況及び業務執行状況等の報告を受けています。監査役は、当事業年度中に国内外関係会社のほか、本社部門、事業部門、国内営業拠点等合計40か所の往査をWEB会議システムも併用し実施するとともに、内部監査部門である経営監査室から期初に年間内部監査計画の報告を、また、月次で内部監査結果の報告を受けています。

３．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘することができるよう、定款において、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定めています。

2024年６月21日現在、社外取締役４名及び社外監査役３名と、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の金額を、金500万円又は法令で定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結しています。

４．役員等を被保険者とする補償契約について

当社は、役員等（取締役、監査役又は会計監査人）との間で補償契約を締結していません。

５．役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。当該保険契約は、株主代表訴訟や第三者訴訟等により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしています。

保険料は、特約部分も含め会社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。

当該保険契約の更新時期は、毎年10月としています。

６．取締役の定数並びに選任及び解任の決議要件

2022年６月24日開催の第14回定時株主総会で定款一部変更の決議がされ、変更後の定款の定めにより、取締役は12名以内とされ、株主総会による取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとされています。

７．取締役会で決議できる株主総会決議事項

株主総会は、会社の最高意思決定機関として会社法に定める基本的事項について会社の意思を決定していますが、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、定款の定めにより、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定できるものとしています。

また、当社は、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲に止めるために、定款において、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（注）５　(千株)
代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者 （CEO） 指名・報酬諮問委員会 委員 | 江口 祥一郎 | 1955年12月７日生 | 1979年４月　トリオ株式会社（現　当社）入社 2003年６月　株式会社ケンウッド（現　当社）執行役員常務 2004年４月　同社 カーエレクトロニクス市販事業部長、Kenwood Electronics Europe B.V. （現　JVCKENWOOD Europe B.V.）取締役社長 2004年６月　株式会社ケンウッド（現　当社）取締役　執行役員常務 2011年10月　当社　代表取締役　執行役員副社長 2012年６月　当社　代表取締役社長　最高経営責任者（CEO） 2018年４月　当社　代表取締役　社長執行役員　最高執行責任者（COO） 2019年４月　当社　代表取締役　社長執行役員　最高経営責任者（CEO）（現任） 2023年４月　株式会社AIST Solutions　社外取締役（現任） | (注)３ | 305
代表取締役 専務執行役員 モビリティ＆ テレマティクスサービス分野責任者 | 野村　昌雄 | 1959年５月16日生 | 1984年４月　日商岩井株式会社（現　双日株式会社）　入社 1998年７月　同社　子会社　ベネルクス株式会社　取締役 2002年４月　ITXイー・グローバレッジ株式会社（現　イーグローバレッジ株式会社）代表取締役社長 2014年５月　当社　入社、カーエレクトロニクスセグメントOEM事業統括部長 2017年４月　当社　執行役員　オートモーティブ分野　OEM事業部長、同事業部　用品ビジネスユニット長 2018年６月　当社　取締役　常務執行役員　オートモーティブ分野責任者、同分野　OEM事業部長、EMEA総支配人（EMEA：Europe, Middle East and Africa） 2021年４月　当社　取締役　専務執行役員　オートモーティブ分野責任者、IT部担当、事業改革担当 2021年６月　当社　代表取締役　専務執行役員　オートモーティブ分野責任者、IT部担当、事業改革担当 2024年４月　当社　代表取締役　専務執行役員　モビリティ&テレマティクスサービス分野責任者（現任） | (注)３ | 92
代表取締役 専務執行役員 最高財務責任者 （CFO） | 宮本　昌俊 | 1963年３月16日生 | 1986年４月　トリオ株式会社（現　当社）　入社 2007年６月　Kenwood Electronics Trading (Shanghai) Co., Ltd.　取締役社長 2012年６月　当社　業務執行役員　HM事業グループ　音響事業部長、同事業部　AVC統括部長 （HM：ホーム＆モバイル、AVC：オーディオ　ビジュアル　コミュニケーション） 2014年５月　当社　執行役員常務　カーエレクトロニクスセグメント長 2017年４月　当社　常務執行役員　最高財務責任者（CFO） 2017年６月　当社　取締役　常務執行役員　最高財務責任者（CFO） 2021年６月　当社　代表取締役　専務執行役員　最高財務責任者（CFO）（現任） | (注)３ | 137

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（注）５　(千株)
取締役 専務執行役員 セーフティ＆セキュリティ分野責任者 SCM改革担当 | 鈴木　昭 | 1957年11月21日生 | 1981年４月　トリオ株式会社（現　当社）　入社 2006年10月　株式会社ケンウッド（現　当社）　コミュニケーションズ事業部　技師長、戦略技術開発センタ　技師長 2009年６月　同社　取締役　無線システム事業部長、同事業部　技師長 2013年６月　当社　執行役員常務　IT担当、コミュニケーションズ事業部長 2018年４月　当社　執行役員　パブリックサービス分野責任者 2020年６月　当社　取締役　専務執行役員、パブリックサービス分野責任者、経営基盤改革室長 2023年４月　当社　取締役　専務執行役員　セーフティ＆セキュリティ分野責任者、SCM改革担当（現任） （SCM：Supply Chain Management） | (注)３ | 95
取締役 常務執行役員 コーポレート部門担当 | 林　和喜 | 1962年２月27日生 | 1985年４月　日本ビクター株式会社（現　当社）入社 2004年12月　同社　AV＆マルチメディアカンパニー　カムコーダーカテゴリー　技術部長（AV：Audio Visual） 2008年９月　JVC Manufacturing Malaysia Sdn. Bhd.　取締役社長 2014年５月　当社　カーエレクトロニクスセグメント　CPM、i-ADAS事業化タスクフォース　共同リーダー （CPM：Chief Product / Project Manager） 2018年４月　当社　執行役員　メディアサービス分野責任者、同分野　メディア事業部長 2021年７月　当社　執行役員　モビリティ&テレマティクスサービス分野責任者補佐、DXビジネス開発部担当 （DX：Digital Transformation） 2023年４月　当社　常務執行役員　コーポレート部門担当補佐、経営企画部長、新規ビジネス開発担当 2024年６月　当社　取締役　常務執行役員　コーポレート部門担当（現任） | (注)３ | 34
取締役 常務執行役員 最高技術責任者 （CTO） 最高情報セキュリティ責任者 （CISO） | 園田　剛男 | 1964年11月22日生 | 1987年４月　株式会社ケンウッド（現　当社）　入社 2014年７月　当社　カーエレクトロニクスセグメント　技術戦略部長 2018年４月　当社　執行役員　オートモーティブ分野　技術本部長 2019年４月　当社　執行役員　最高技術責任者（CTO）、オートモーティブ分野　技術本部長、同分野　事業企画本部長、技術開発部担当、知的財産部担当 (CTO：Chief Technology Officer) 2019年６月　当社　取締役　執行役員　最高技術責任者（CTO）、オートモーティブ分野　技術本部長、同分野　事業企画本部長、技術開発部担当、知的財産部担当 2021年４月　当社　取締役　常務執行役員　最高技術責任者（CTO）、技術開発部担当、ものづくり革新部担当、知的財産部担当、法務部担当、調達・物流管理部担当 2022年４月　当社　取締役　常務執行役員　最高技術責任者（CTO）、最高情報セキュリティ責任者（CISO）（現任） （CISO：Chief Information Security Officer） | (注)３ | 66

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（注）５　(千株)
取締役 (非常勤) 取締役会議長 指名・報酬諮問委員会 委員 | 浜崎　祐司 | 1952年２月４日生 | 1976年４月　住友電気工業株式会社　入社 2004年６月　同社　執行役員　情報通信事業本部　副本部長 2006年６月　同社　常務取締役　ブロードバンド・ソリューション事業本部長 2010年４月　株式会社明電舎　専務執行役員 2013年６月　同社　代表取締役社長 2018年６月　同社　代表取締役会長 2019年６月　当社　社外取締役 2021年４月　株式会社明電舎　取締役会長 2021年６月　一般社団法人日本電機工業会　理事（2023年５月退任） 2022年６月　株式会社明電舎　取締役　執行役員会長（2023年６月退任） 2024年６月　当社　社外取締役（取締役会議長）（現任） | (注)３ | 41
取締役 (非常勤) 指名・報酬諮問委員会 委員長 | 鬼塚　ひろみ | 1952年４月19日生 | 1976年４月　東京芝浦電機株式会社（現　株式会社東芝）　入社 2005年４月　東芝メディカルシステムズ株式会社（現　キヤノンメディカルシステムズ株式会社）　検体検査システム事業部長 2009年６月　同社　常務執行役員　マーケティング統括責任者　兼　検体検査システム事業部長 2012年６月　ヤフー株式会社（現　ＬＩＮＥヤフー株式会社）　常勤監査役（独立役員） 2015年６月　同社　社外取締役　常勤監査等委員（独立役員） 2018年６月　株式会社イーブックイニシアティブジャパン　監査役（2022年２月退任） 2019年10月　Ｚホールディングス株式会社（現　ＬＩＮＥヤフー株式会社）　社外取締役　常勤監査等委員（独立役員）（2021年２月退任） ヤフー株式会社（現　ＬＩＮＥヤフー株式会社）　監査役（2023年９月退任） 2020年６月　東京エレクトロンデバイス株式会社　社外取締役（独立役員）（現任） 2021年６月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | 13
取締役 （非常勤） 指名・報酬諮問委員会 委員 | 平子　裕志 | 1958年１月25日生 | 1981年４月　全日本空輸株式会社（現　ＡＮＡホールディングス株式会社）　入社 2011年６月　同社　執行役員　営業推進本部副本部長 2013年４月　全日本空輸株式会社　上席執行役員　米州室長兼ニューヨーク支店長 2015年４月　ＡＮＡホールディングス株式会社　上席執行役員　財務企画・IR部　担当 2017年４月　同社　取締役 全日本空輸株式会社　代表取締役社長 2022年４月　ＡＮＡホールディングス株式会社　取締役副会長 2023年６月　当社　社外取締役（現任）、株式会社セブン銀行　社外取締役（現任） 2024年４月　ＡＮＡホールディングス株式会社　特別顧問（現任） | (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（注）５　(千株)
取締役 （非常勤） 指名・報酬諮問委員会 委員 | 平野　聡 | 1957年12月12日生 | 1982年４月　株式会社東京光学機械（現　株式会社トプコン）　入社 1996年４月　Topcon Laser Systems, Inc.（現　Topcon Positioning Systems, inc.）　副社長 2001年７月　Topcon Positioning Systems, Inc.　上席副社長 2007年６月　株式会社トプコン　執行役員 2010年６月　同社　取締役　兼　執行役員、ポジショニングビジネスユニット長 2012年６月　同社　取締役　兼　常務執行役員 2013年６月　同社　代表取締役社長　CEO 2023年４月　同社　代表取締役会長（現任） 2024年６月　当社　社外取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 栗原　直一 | 1958年２月８日生 | 1981年４月　日本ビクター株式会社（現　当社）　入社 2002年10月　JVC Company of Ameirica社　社長 2010年６月　日本ビクター株式会社（現　当社）取締役、デジタル・イメージング事業部　イメージング統括部長 2011年10月　当社　取締役　執行役員常務、業務執行役員　SOO　ホーム＆モバイル事業グループ　COO補佐 （SOO：Senior Operating Officer、COO：Chief Operating Officer） 2013年９月　当社　取締役　執行役員上席常務　CRO補佐、総務部長、イメージング事業部長 （CRO：Chief Risk Officer） 2017年４月　当社　常務執行役員　米州総支配人 2021年６月　当社　取締役　常務執行役員　コーポレート部門担当、EMEA総支配人 （EMEA：Europe, Middle East and Africa） 2024年６月　当社　常勤監査役（現任） | (注)４ | 98
監査役 （非常勤） | 藤岡　哲哉 | 1958年９月29日生 | 1981年４月　日本電気株式会社　入社 2002年４月　同社　ＮＥＣソリューションズ　経理部・営業経理部長、エヌイーシーリース株式会社（現　ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社）　社外監査役（兼務） 2007年６月　ＮＥＣヨーロッパ社（ロンドン）　出向　CFO 2010年４月　日本電気株式会社　財務部長 2010年６月　ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社　社外取締役（兼務） 2014年６月　日本電気株式会社　監査役（2018年６月退任） 2021年６月　当社　社外監査役（現任） | (注)４ | 11
監査役 （非常勤） | 海老沼　隆一 | 1958年11月１日生 | 1983年４月　キヤノン株式会社　入社 2002年７月　同社　コアテクノロジー開発本部　記録技術研究所長 2009年１月　同社　総合R&D本部　基盤技術開発統括部門長 2011年４月　同社　執行役員　総合R&D本部　基盤技術開発統括部門長 2016年４月　同社　常務執行役員　R&D本部　副本部長 2018年４月　同社　常務執行役員　企画本部長 2020年３月　同社　常勤監査役（2022年３月退任） 2020年６月　由風ＢＩＯメディカル株式会社　社外監査役（現任） 2023年５月　株式会社ニクニ　取締役（現任） 2024年６月　当社　社外監査役（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（注）５　(千株)
監査役 （非常勤） | 小橋川　保子 | 1965年７月９日生 | 2001年２月　公認会計士登録 2006年６月　みかさ監査法人設立（2019年８月退任） 2015年６月　株式会社アートネイチャー　社外取締役（2022年６月退任） 2017年12月　ＪＫ＆ＣＲＥＷ税理士法人　設立（現任） 2023年６月　日東電工株式会社　社外監査役（現任） 2024年６月　当社　社外監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 897

（注）１．浜崎祐司氏、鬼塚ひろみ氏、平子裕志氏及び平野聡氏は、社外役員に該当する社外取締役です。

２．藤岡哲哉氏、海老沼隆一氏及び小橋川保子氏は、社外役員に該当する社外監査役です。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役の任期は、藤岡哲哉氏が2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、栗原直一氏、海老沼隆一氏及び小橋川保子氏が2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．所有株式数には、2021年度に導入された株式報酬制度により付与されるポイント数を株式に換算した値（１ポイント１株で換算）を含んでいます。本株式報酬制度は、当社取締役（社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役を除く）を対象に、役位、職位ごとに付与ポイントを決定し、付与を受けた累計保有ポイントに応じて、役員退任時に１ポイント当たり１株で換算して当社株式を交付します。本株式報酬制度により付与されたポイントは以下のとおりです。

江口祥一郎　68,730ポイント、野村昌雄　42,137ポイント、宮本昌俊　42,137ポイント、鈴木昭　37,638ポイント、林和喜　21,819ポイント、園田剛男　34,365ポイント、栗原直一　33,410ポイント。

(ご参考）スキル・マトリックスについて

当社は、2023年４月に中期経営計画「VISION2025」を策定しました。当社が抱える経営課題を解決し中長期的な企業価値向上を達成するため、また、取締役会における多様性・バランスを確保するために経営陣に期待される専門分野とスキルを以下のとおりまとめています。

スキルの選定理由及び目安は以下のとおりです。

スキル | スキル項目の選定理由 | スキルの目安
企業経営 | 変化する環境に適応し、持続的な企業価値向上を図るためのスキルとして選定。 | 事業会社でのCEO※1等としての業務執行経験または経営企画部門管掌役員等の業務執行経験に基づく会社経営に関する知見を有すること。
財務・会計 | 資本効率向上及び成長投資のバランスを取りながら企業価値最大化を図るとともに、株主還元を充実させるためのスキルとして選定。 | 財務・会計部門管掌役員等の業務執行経験または金融機関や会計事務所等での業務経験に基づく財務・会計の知見を有すること。
ICT※2／DX※3 | 経営基盤強化及び外部環境変化に対応した企業ポートフォリオ見直しのためのスキルとして選定。 | ICTまたはDXに関する事業もしくは経営基盤強化の経験に基づく知見を有すること。
製造・技術 研究開発 | サステナブルなものづくりと新たな価値創造のためのスキルとして選定。 | 製造、技術または研究開発部門管掌役員等の業務執行経験に基づく知見を有すること。
海外事業 国際ビジネス | 利益ある成長とグローバルでの社会課題解決のためのスキルとして選定。 | 事業会社での海外事業、国際ビジネス管掌役員等の業務執行経験に基づく知見を有すること。

※１：Chief Executive Officer

※２：Information and Communication Technology（情報通信技術）

※３：Digital Transformation

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の決定の際に、原則として、経験、実績、専門的知見・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主との間で利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、独立性に関する基準又は方針は、株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を基準に、当社の主要株主や主要取引先（連結売上高の１％以上の取引額がある取引先）の業務執行者であった経歴がないことを確認するなど行ったうえでこれを実施しています。2024年６月21日現在、社外取締役として、浜崎祐司氏、鬼塚ひろみ氏、平子裕志氏及び平野聡氏の４名を、また、社外監査役として、藤岡哲哉氏、海老沼隆一氏及び小橋川保子氏の３名を招聘しています。

当社の社外取締役である浜崎祐司氏は、当社グループ外の上場会社等における企業経営経験で得た情報通信領域及び重電領域等に関する豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等を当社の経営に活かして、当社グループの企業価値向上に貢献いただくとともに、独立役員の立場で当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言をいただくことにより、当社の経営を監督する立場で活躍することを期待して、社外取締役として選任しています。

同氏が過去に役職員を務めた株式会社明電舎及び一般社団法人日本電機工業会と当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏が過去に役職員を務めた住友電気工業株式会社と当社との間には、過去（当連結会計年度の取引関係はありません。）に仕入及び販売の取引関係がありますが、当時の取引額は、各取引年度の当社及び同社の連結売上高の１％未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。なお、同氏が同社の役職員を辞してから10年以上が経過しており、現時点において同社との間に何らの関係もありません。

また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。

以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

当社の社外取締役である鬼塚ひろみ氏は、当社グループ外の上場会社等における業務及び企業経営を通じて得た情報産業分野、電気産業分野、主にOEM販売、海外代理店販売等の豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等を当社の経営に活かして、当社グループの企業価値向上に貢献いただくとともに、独立役員の立場で当社グループの業務執行と離れた第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言をいただくことにより、当社の経営を監督する立場で活躍することを期待して、社外取締役として選任しています。

同氏の兼職先である東京エレクトロンデバイス株式会社と当社との間には、過去から現在にかけて仕入及び販売の取引関係がありますが、当時及び当連結会計年度の取引額は、各取引年度の当社及び同社の連結売上高の１％未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。

同氏が過去に役職員を務めた東京芝浦電機株式会社（現　株式会社東芝）と当社との間には、過去（当連結会計年度の取引関係はありません。）に仕入の取引関係があり、2013年３月期における当社と同社との取引額は約40億円で、当時の当社の連結売上高の１％を超えており、当時の同社の連結売上高の１％未満でありましたが、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。なお、同氏が同社の役職員を辞してから10年以上が経過しており、現時点において同社との間に何らの関係もありません。また、同氏が過去に役職員を務めたヤフー株式会社及びＺホールディングス株式会社（現　ＬＩＮＥヤフー株式会社）と当社との間には、過去から現在にかけて仕入の取引関係が、東芝メディカルシステムズ株式会社（現　キヤノンメディカルシステムズ株式会社）と当社との間には、過去から現在にかけて販売の取引関係がそれぞれありますが、当時及び当連結会計年度の取引額は、各取引年度の当社及び各社の連結売上高の１％未満であり、当社及び各社のそれぞれにとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。なお、同氏がヤフー株式会社（現　ＬＩＮＥヤフー株式会社）の役職員を辞してから約９ヵ月、Ｚホールディングス株式会社（現　ＬＩＮＥヤフー株式会社）の役職員を辞してから３年以上、東芝メディカルシステムズ株式会社（現　キヤノンメディカルシステムズ株式会社）の役職員を辞してから10年以上が経過しており、現時点において各社との間に何らの関係もありません。同氏が過去に役職員を務めた株式会社イーブックイニシアティブジャパンと当社との間には、相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。

また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。

以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

当社の社外取締役である平子裕志氏は、当社グループ外の上場会社における業務及び国内外での企業経営等を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等を当社の経営に活かして、当社グループの企業価値向上に貢献いただくとともに、独立役員として当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言をいただくことにより、当社の経営を監督する立場で活躍することを期待して、社外取締役として選任しています。

同氏の兼職先であるＡＮＡホールディングス株式会社及び株式会社セブン銀行と当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。

同氏の兼職先となる予定である九州電力株式会社と当社との間には、過去から現在にかけて仕入の取引関係がありますが、当時及び当連結会計年度の取引額は、各取引年度の当社及び同社の連結売上高の１％未満であり、当社及び同社のそれぞれにとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄付、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。

また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。

以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

当社の社外取締役である平野聡氏は、当社グループ外の上場会社における製造・技術部門等での業務並びに取締役としての国内外での企業経営等を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等を当社の経営に活かして、当社グループの企業価値向上に貢献いただくとともに、独立役員として当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言をいただくことにより、当社の経営を監督する立場で活躍することを期待して、社外取締役として選任しています。

同氏の兼職先である株式会社トプコンと当社との間には、相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏が過去に役職員を務めたTopcon Positioning Systems, Inc.と当社との間には、相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。

また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。

以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

当社の社外監査役である藤岡哲哉氏は、当社グループ外の上場会社等における経理・財務部門及び海外法人での経験を通じて培われた会計及び企業経営全般に関する知見、常勤監査役の経験に基づくガバナンスに関する知見等の豊富な経験、知識、専門的見地及び人的関係等を当社グループの監査活動に活かすこと、また、独立役員として当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会における適切な助言を行うことを通じて、当社グループの経営を監査する立場で活躍して当社グループの企業価値向上に貢献することを期待して、社外監査役として選任しています。

同氏が過去に役職員を務めた日本電気株式会社と当社との間には、過去から現在にかけて仕入及び販売の取引関係がありますが、当時及び当連結会計年度の取引額は、各取引年度の当社及び同社の連結売上高の１％未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏が過去に役職員を務めたＮＥＣキャピタルソリューション株式会社、ＮＥＣヨーロッパ社（ロンドン）、公益財団法人ＮＥＣ　Ｃ＆Ｃ財団、一般社団法人産業競争力懇談会及び公益社団法人芝法人会と当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。

また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。

以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

当社の社外監査役である海老沼隆一氏は、当社グループ外の上場会社等における製造・技術部門等での広範な業務を通じて得た豊富な経験、知識、専門的見地並びに常勤監査役としての経営経験等を当社グループの監査活動に活かすこと、また、独立役員として当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会及び監査役会において適切な助言や提言を行うことにより、当社グループの経営を監査する立場で活躍して当社グループの企業価値向上に貢献することを期待して、社外監査役として選任しています。

同氏の兼職先である由風ＢＩＯメディカル株式会社及び株式会社ニクニと当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏が過去に役職員を務めたキヤノン株式会社と当社との間には、過去から現在にかけて仕入及び販売の取引関係がありますが、当時及び当連結会計年度の取引額は、各取引年度の当社及び同社の連結売上高の１％未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当せず、その他相互に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。なお、同氏が同社の役職員を辞してから２年以上が経過しており、現時点において同社との間に何らの関係もありません。

また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。

以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

当社の社外監査役である小橋川保子氏は、公認会計士及び税理士という財務・会計の専門家としての高い見識等と、当社グループ外の上場会社等における社外取締役及び社外監査役としての経営経験等を当社グループの監査活動に活かすこと、また、独立役員として当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会及び監査役会において適切な助言や提言を行うことにより、当社グループの経営を監査する立場で活躍して当社グループの企業価値向上に貢献することを期待して、社外監査役として選任しています。

同氏の兼職先であるＪＫ＆ＣＲＥＷ税理士法人及び日東電工株式会社と当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。また、同氏が過去に役職員を務めたみかさ監査法人及び株式会社アートネイチャーと当社との間には、それぞれ相互に寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。なお、同氏がみかさ監査法人の役職員を辞してから４年以上、株式会社アートネイチャーの役職員を辞してから約２年が経過しており、現時点において各社との間に何らの関係もありません。

また、同氏は、過去に当社の上記以外の主要取引先や主要株主の業務執行者等であった経験はありません。

以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。

当社は、社外取締役である浜崎祐司氏、鬼塚ひろみ氏、平子裕志氏及び平野聡氏並びに社外監査役である藤岡哲哉氏、海老沼隆一氏及び小橋川保子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査部門（経営監査室）から報告される内部監査結果及び内部統制の統括部門（内部統制グループ）から報告される内部統制システムに関する構築、運用状況等について、必要に応じて質疑、意見表明を行っています。

また、社外取締役と社外監査役を含む監査役は定例的に会合を持ち、監査役監査の状況も含めて意見交換を行っています。

社外監査役は、常勤監査役が内部監査部門（経営監査室）から聴取を行う内部監査実施状況に関する月次の定例報告について監査役会で報告を受けるほか、取締役会で行われる内部監査結果報告に関して必要に応じて質疑、意見表明を行っています。

また、社外監査役は会計監査人と監査役との定例会合にも出席し、会計監査人の年間監査計画及び会計監査の実施状況に関して会計監査人より報告を受け、必要に応じて意見を述べています。

さらに、社外監査役は、内部統制の統括部門（内部統制グループ）に対する往査に参加し、内部統制システムの構築、運用状況について聴取するとともに、必要に応じて意見を表明しています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は常勤監査役（社内監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）３名の計４名の監査役で構成されています。また、監査役の監査活動のサポートを行うため監査役室を設置し、専任スタッフ１名、兼任スタッフ１名の計２名を配置しています。

常勤監査役の今井正樹氏は、公認内部監査人(CIA: Certified Internal Auditor)の資格を取得しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役　齊藤勝美氏は、当社グループ外の上場企業の経営企画部門、取締役等の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役　栗原克己氏は、当社グループ外の上場企業の常勤監査役等の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査役　藤岡哲哉氏は当社グループ外の上場企業の財務経理部門、常勤監査役等の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

b.監査の手続・方法

監査役会において監査に関する重要事項の報告・協議及び決議を行っています。監査役による監査は、監査役会において定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら実施しています。

監査役は、取締役会及び執行役員会等の重要会議に出席し、業務の執行状況その他の重要な事項について報告を受け、必要に応じ意見を述べるほか、国内外関係会社のほか、本社部門、事業部門、国内営業拠点等に対して往査（WEB会議システムによるリモート参加を含む）や面談を通じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び部門長等から業務執行状況等の報告を受けます。また、監査役は往査を実施するとともに、社内決裁書類のチェックを行い、これらを通して取締役及び執行役員の業務執行に関するモニタリングを行っています。

c.監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会に合わせて月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 今井　正樹 | 14回 | 14回（100％）
社外監査役 | 齊藤　勝美 | 14回 | 14回（100％）
社外監査役 | 栗原　克己 | 14回 | 14回（100％）
社外監査役 | 藤岡　哲哉 | 14回 | 14回（100％）

監査役会の平均所要時間は70分程度、平均議案数は８件です。

監査役会における具体的な検討内容は次のとおりです。

・監査役監査基準等の改定

・監査方針・監査計画と重点監査項目

・会計監査人の監査報酬

・会計監査人の評価及び選解任に関する議案の決定

・内部統制システムの構築・運用状況評価

・期末監査結果、監査報告書の内容

・監査役監査に基づく監査役会提言内容

・常勤監査役職務執行状況

・国際会計士倫理基準審議会（IESBA）倫理規定対応・非保証業務の承認

d.監査役の活動内容

常勤監査役は、当事業年度の監査方針・監査計画に基づき、社外監査役と共同又は分担して監査活動を行いました。その主な内容は次のとおりです。

活動内容 | 活動実績
取締役会その他重要会議への出席 | 取締役会年14回出席、執行役員会、月次経営会議等へ出席
代表取締役　社長執行役員　最高経営責任者（CEO）との定期会合 | 年４回実施
非業務執行取締役及び社外取締役との意見交換 | 年４回実施
業務執行取締役・執行役員からの執行状況報告聴取 | 14名実施
本社コーポレート部門の往査 | 内部統制関連５部門、その他６部門を往査
本社事業部門の往査 | 事業部門（５事業部・２本部）、 国内営業１拠点（５部門）を往査
国内・海外関係会社の往査 | 国内４社、海外13社を往査
重要な決裁書類等の閲覧 | 稟議書等の閲覧を毎月実施

上記に加えて、三様監査における連携を図るため、経営監査室から期初の年間内部監査計画及び月次で内部監査の結果報告を受けたほか、会計監査人から年間監査計画の説明を受け、年間を通して定例的に会合を持ち、会計監査及び監査役監査の状況について意見交換を行いました。また、三様監査会議を開催し、相互の監査活動状況や不正検知手法等リスクへの対処等について意見交換を行いました。

関係会社のガバナンスやリスクマネジメント状況の把握の一環として、国内関係会社の監査役との間でも情報共有と連携強化を目的としたグループ関係会社監査役連絡会を開催しました。

非常勤の社外監査役は、常勤監査役より職務執行状況の報告を受けるほか、取締役会に出席し意見を述べるとともに、常勤監査役と共同して代表取締役　社長執行役員　最高経営責任者（CEO）、その他の業務執行取締役から職務の執行状況の報告を受け、また、社外役員会合を定期的に開催し、社外取締役との意見交換を行いました。また、主要な本社コーポレート部門・事業部門・関係会社への常勤監査役の往査にも同行あるいはWEB会議システムにて加わり、業務執行取締役・執行役員等からの執行状況の聴取を行いました。特に、海外関係会社の往査には、３名の社外監査役全員が分担して常勤監査役に同行しました。

② 内部監査の状況等

a．内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、経営監査室が当社グループ全体への執行業務に対する内部監査と、財務報告に関わる内部統制評価（J-SOX評価）を、取締役会の承認に基づく監査計画により実施し、これを監督機関である取締役会へ報告しています。経営監査室は、現在12名が内部監査及びJ-SOX評価に従事しています。経営監査室は、当社及び当社グループ関係会社まで幅広く、往査もしくはリモート監査を行い、内部統制状況のモニタリングを一元的に実施することにより、企業統治システムの有効性及び効率性、コンプライアンス、他の内部統制システム及びその実施状況、事業活動等について、 リスクベースで客観的な評価を行い、その結果に基づく情報の提供、改善に貢献する有益な提言を通じて、当社グループ全体の社会的信頼性の確保・維持に寄与しています。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

経営監査室は、経営者による不正等の兆候を察知したときは、監査役への報告をルートとして定めています。

経営監査室と監査役は、相互に年間監査計画について情報交換を行うほか、当該年度の共通の往査先については、原則、合同監査の形で監査を実施しています。また、毎月定例会合等により、内部監査及び監査役監査の監査結果について相互に情報交換の上、意見交換を行っています。

さらに、経営監査室は、会計監査人と定例的な面談を行い、それぞれの監査状況に関して意見交換を行っています。

経営監査室と監査役は、内部統制の統括部門である法務・コンプライアンス室を往査の対象とすると同時に、往査以外にも定例的に会合を持ち、内部統制システムの構築、運用状況について聴取を行い、意見交換を行っています。

経営監査室、監査役及び会計監査人は、三様監査の連携を強めるべく、定例的に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携のあり方について協議を行い、実効的な監査環境の整備に努めています。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取り組み

経営監査室は、代表取締役　社長執行役員　最高経営責任者（CEO）に直属し、組織上独立しているため、内部監査人も監査業務にあたり客観的な立場で評価が遂行でき、内部監査の実効性を確保しています。

また、客観的な立場で評価した内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果を、代表取締役　社長執行役員　最高経営責任者（CEO）及び監査役に対して、定例的に月次で報告するほか、取締役会にも適時報告しています。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

1994年以降

なお、当社設立にあたって実施した株式移転における企業結合上の取得企業であった株式会社ケンウッドが会計監査人を選定した時期を記載しています。詳細は以下の「e. 監査法人の選定理由と方針」を参照ください。

c．業務を執行した公認会計士

孫　延生氏　　継続監査期間　５年

小野洋平氏　　　　　　　　　４年

松井洋次氏　　　　　　　　　１年

d．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士14名、その他の補助者35名、合わせて49名となっています。

e．監査法人の選定理由と方針

現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、当社が2008年10月１日付で日本ビクター株式会社と株式会社ケンウッドにより株式移転の方法で共同持株会社（ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス株式会社）として設立された際、企業結合会計上の取得企業であった株式会社ケンウッドの会計監査人であったことから、その会計監査の継続性の観点より当社の会計監査人として選定されたものです。

ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス株式会社は、2011年８月１日付けで商号を株式会社ＪＶＣケンウッドへ変更し、2011年10月１日付けで子会社であった日本ビクター株式会社、株式会社ケンウッド及びＪ＆Ｋカーエレクトロニクス株式会社を吸収合併し現在に至っています。

なお、株式移転による企業結合上の取得企業であった株式会社ケンウッドが1994年６月に、監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）を会計監査人として選定した理由は、株式会社ケンウッドの当時の売上高の過半を海外売上高が占め、かつ海外売上高に占める海外生産の比重が高まる状況下で、監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）が海外監査法人と一体となって組織した国際ネットワークを持つ有力な日本系監査法人であったこと及び海外子会社の過半数の監査を監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）と同系列のデロイトトウシュ（当時）に委託しており、いずれも高い評価を受けていたことによるものです。

当社は現在も、有限責任監査法人トーマツによる当社グループの理解とリスク領域の把握と対応、品質管理体制、独立性、監査計画の策定方針と内容、ネットワーク・ファームを含めたグループ監査の状況、不正リスクへの対応及び監査報酬の合理性等を評価しており、事業環境の変化等を始めとした種々のリスクを抱える当社の監査法人として、必要な水準を満たしていると判断しています。

また、当社は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を以下のように定めています。

「監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当するときは、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、監査役会は、原則として、会計監査人が監督官庁から監査業務停止の処分を受けるなど当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。」

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、毎年、監査役会で定めた「会計監査人の選解任に関する評価基準」に従い評価を行い、さらに前述の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」も踏まえ、監査法人の選解任の必要性について検討しています。監査役会は、現在の監査法人である有限責任監査法人トーマツについて、本基準に基づく適格性評価及び「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく検討の結果、問題が無いものとして再任が妥当と判断しています。

④ 監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）（注） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）（注）
提出会社 | 178 | － | 178 | －
連結子会社 | 29 | － | 31 | －
計 | 207 | － | 209 | －

2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ及びそのメンバーファーム）に対する報酬（1)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）（注） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）（注）
提出会社 | － | 1 | － | 5
連結子会社 | 330 | 105 | 385 | 79
計 | 330 | 107 | 385 | 84

（注）当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告等に係る助言・指導等です。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当該監査公認会計士等より、年間の監査計画に基づき予想される監査実施時間による見積り額の提示を受け、その監査計画の合理性等を検討した上で決定することとしています。

5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。なお、妥当性の確認にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考にしています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 取締役等の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等は、2021年６月25日開催の第13回定時株主総会において、インセンティブ制度を導入することとし、固定報酬、短期インセンティブ（以下、「STI※1」といいます。）及び中長期インセンティブ（以下、「LTI※2」といいます。）による３層構造として、その報酬内訳を明確にすることとしました。具体的には、固定報酬に加えて上記STIとしての賞与その他の金銭報酬を含めた報酬等として、年額432百万円以内（うち社外取締役分年額96百万円以内）とする旨が決議されています。

※１：STI：Short Term Incentiveの略、※２：LTI：Long Term Incentiveの略

上記の取締役の報酬額には、使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬（執行役員分の報酬を含む。）を含めることとし、上記LTIとしての株式報酬等については別枠としています。なお、2021年６月25日開催の第13回定時株主総会の終結時の取締役の数は９名（うち社外取締役３名）で、執行役員を兼務する取締役は６名です。また、取締役には退職慰労金等を支給しないとする旨が決議されています。

株式報酬については、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入し、当社の定める５事業年度以内の期間（当初の対象期間については、2022年３月末日に終了する事業年度から2024年３月末日に終了する事業年度まで）の間に在任する取締役（社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役を除きます。）を対象に、１事業年度あたり32百万円（当初の対象期間については、合計金96百万円）を上限とした金銭を信託に拠出すること、１事業年度あたりに付与するポイント数（株式数）の上限を290,000ポイント（１ポイントは当社株式１株とし、１事業年度あたりのポイント数の上限に相当する株式数は290,000株。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整される。）とする旨決議されています。

2024年６月21日開催の第16回定時株主総会において、本制度における報酬等の額及び内容を一部変更して継続することとし、その旨が決議されています。

本制度の概要については下記「３）信託を用いた株式報酬制度について」をご参照ください。

２）取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針等について

当社は、取締役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議された内規により報酬額の決定方法を定めています。具体的には、役位（社長、副社長、専務及び常務等）並びに職位（代表権、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員等）ごとの個々の報酬額を設定したうえで個別の基本報酬額を決定し支給しています。当社の役員報酬制度は、固定報酬、STI及びLTIによる３層構造として、その報酬内訳を明確にしています。当社役員報酬制度の概要は次のとおりです。

当社役員報酬制度の概要

報酬体系 | ①固定報酬及び②STIを取締役の報酬の限度額（年額432百万円）の範囲内で支給、③LTIは別枠で支給
①固定報酬 | ・役位（社長、副社長、専務及び常務等）並びに職位（代表権、取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員等）ごとに内規で定めた報酬額。 ・月額報酬として金銭で支給。
②短期インセンティブ （STI） | ・当期の業績を当期に反映するため、賞与として支給。 ・月額報酬額から算出される一定の割合の額を算定基準額とする。 ・毎年の業績（利益、資本効率指標等）に連動して、算定基準額の０％（支給なし）から200％（算定基準額の倍額）までの範囲で支給額を決定し、金銭で支給。
③中長期インセンティブ （LTI） | 下記　３）信託を用いた株式報酬制度について　をご参照ください。
備考 | ・社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役は、STI及びLTIの支給対象外。 ・固定報酬、STI、LTIの比率は、取締役会で79：15：６に決定。

（ご参考）2024年度の役員報酬制度の見直しについて

当社の指名・報酬諮問委員会及び取締役会は、取締役の報酬内容の改善に向けて審議した結果、2024年３月29日開催の取締役会決議により、上記備考欄に記載の役員報酬制度の①固定報酬、②STI、③LTIの構成比を2024年度から見直すことといたしました。

具体的には、今後のさらなる業績拡大に向けて、取締役及び執行役員のモチベーション向上に繋げるとともに、業績に連動した適切なインセンティブを設定するため、②STI及び③LTIの構成比を増やします。見直し後の報酬構成比率は以下のとおりです。

報酬構成の推移（固定報酬：STI：LTI（目安））

| 2021年度 2022年度 | 2023年度 | 2024年度以降
取締役兼務　執行役員 | 85％：８％：７％ | 79％：15％：６％ | 75％：10％：15％
取締役非兼務　執行役員 | 75％：15％：10％

３）信託を用いた株式報酬制度について

上記１）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項　に記載の株主総会の決議を受け、LTIとして当社の取締役（社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役を除きます。）に対し、信託を用いた本制度を導入しました。

本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。また、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しました。

本制度の概要は、以下のとおりです。

①　本制度の対象者 | 当社取締役（社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役を除く。）
②　当初の対象期間 | 2022年３月末日に終了する事業年度から2024年３月末日に終了する事業年度まで
③　②の対象期間（３事業年度）において①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | 合計金96百万円
④　当社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法
⑤　①の対象者に付与されるポイント数及び交付する株式数の上限 | １事業年度あたり290,000ポイント（１ポイントは当社株式１株とし、１事業年度あたりのポイント数の上限に相当する株式数は290,000株。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整される。）
⑥　ポイント付与基準 | 役位等に応じたポイントを付与
⑦　①の対象者に対する当社株式の交付時期 | 原則として退任時

なお、2023年度の株式報酬制度の対象となる取締役の員数は６名であり、86,730ポイント（当事業年度中に費用計上した金額：19百万円）を付与しました。

（ご参考）2024年度の株式報酬制度の見直しについて

上記の株式報酬制度は、当初の対象期間として2022年３月末日に終了する事業年度から2024年３月末日に終了する事業年度までとして運用してきました。当社の指名・報酬諮問委員会及び取締役会は、2024年４月からの事業年度に向けて本制度の課題を検討した結果、現状、退任時に株式を付与することとしている本制度を、在任中に譲渡制限を付された当社株式を保有する制度に変更し、各取締役がこれまで以上に株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを図る必要があるとの判断に至りました。

その結果、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を経て、2024年５月15日に開催した取締役会において、本制度を上記のとおり一部変更したうえで継続することとし、2024年６月21日開催の第16回定時株主総会において、本制度における報酬等の額及び内容を一部変更して継続することとし、その旨が決議されています。

一部変更後の本制度の概要は以下のとおりです。

（一部変更後の本制度の概要）

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社の普通株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社の普通株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度により付与されるポイント見合いとして交付される株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。なお、取締役が当社の普通株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。

①　本制度の対象者 | ・当社取締役（社外取締役を除く。）
②　対象期間 | ・当社の定める５事業年度以内の期間 ・当初の対象期間は2025年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度まで
③　②の対象期間（３事業年度）において①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限 | ・対象期間の事業年度数に100百万円を乗じた金額 ・当初の対象期間（３事業年度）においては合計300百万円
④　当社株式の取得方法 | ・当社の自己株式の処分を受ける方法または取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法
⑤　①の対象者に付与されるポイント総数の上限及びそれに相当する当社株式の数 | ・１事業年度あたり250,000ポイント ・１ポイントは当社株式１株 ・発行済株式の総数（2024年３月31日時点、自己株式控除後）に対する割合は0.16％
⑥　ポイント付与基準 | ・役位等に応じたポイントを付与
⑦　①の対象者に対する当社株式の交付時期 | ・信託期間中の毎事業年度における一定の時期
⑧　譲渡制限契約における譲渡制限期間 | ・当社株式の交付を受けた日から原則として当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任する日まで

４）役員賞与（STI）の支給について

2022年度のSTIは、上記「２）取締役等の報酬等の内容の決定に関する方針等について」に記載のSTIの概要に基づき、業績に連動させる具体的な指標及び加減係数の決定を含め、指名・報酬諮問委員会の審議で妥当であるとの結論を得たうえで、2022年７月の取締役会で決定し、個別の基本報酬額から算出される算定基準額に対して、2022年度の業績（売上収益、コア営業利益、当期利益等及び定性的評価）に連動して０％（支給無し）から200％（算定基準額の倍額支給）まで加減するSTIを賞与として支給することとしました。2022年度のSTIは、2023年７月の取締役会において、2022年度の業績（実績は、上記１　企業集団の現況に関する事項　（３）財産及び損益の状況の推移）に基づき、2022年７月の取締役会で決定した業績に連動させる具体的指標と加減係数から、STI対象者に支給するSTIを決定しました。2022年度のSTIは、上記①当事業年度に係る報酬額の総額のとおり、2022年度の執行役員を兼務する取締役６名に対し、総額32百万円を支給しました。

2023年度のSTIは、2022年度同様、業績に連動させる具体的な指標（売上収益、事業利益、当期利益等）と加減係数（０%（支給無し）から200%（算定基準額の倍額支給））を2023年７月の取締役会で決定しています。

なお、2023年度のSTI対象者の業績評価は、2023年度の業績（実績は、「第５　経理の状況」のとおり）を踏まえて決定するため、当事業年度中において評価未実施となっており、2024年７月の賞与支給までに評価を完了する予定です。

以上に加え、取締役及び執行役員は、任意で役員持株会を通じて当社株式を毎月一定規模で取得することにより、中長期業績を重視した株主の目線に立った経営を行っています。

５）取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で取締役及び執行役員の個別報酬の決定プロセスを指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決議した内規により明確化しており、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容の決定について代表取締役に再一任していません。

６）取締役等の個人別の報酬等の内容が取締役等の報酬等の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された内規と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

② 監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の監査役の報酬額は、2009年６月24日開催の第１回定時株主総会において、監査役の報酬額は月額９百万円以内と決議されています。なお、2009年６月24日開催の第１回定時株主総会の終結時の監査役の数は５名（うち社外監査役３名）となります。

当社は、監査役の報酬について、株主総会で決議された報酬額の総額の範囲内で、内規により監査役の報酬額の決定方法を定めています。具体的には、常勤監査役と非常勤監査役の２段階で設定される基本報酬及び職位（監査役会議長）に応じて設定される報酬により構成されています。監査役の報酬は業績連動要素を導入せず、固定報酬として定めています。なお、内規では金銭報酬額の決定方法のみを定めており、当社は、監査役に対し、職務執行の対価として株式又は新株予約権等の金銭以外の報酬を支払っていません。

監査役には、賞与、退職慰労金等を支給しないとする旨が決議されています。

当社は、監査役が取締役と同様、任意で役員持株会を通じて当社株式を毎月一定額規模で取得して、株主の目線も踏まえた監査が行えるように環境を整備しています。

監査役の報酬に関する内規は、取締役及び執行役員の報酬を決定する内規との整合性を担保するため、指名・報酬諮問委員会からの妥当性等に関する答申を踏まえて、監査役会で協議の上、制定しています。なお、当事業年度は、監査役の報酬に関する内規の改廃について、2020年８月に役員持株会を通じた当社株式の取得を固定報酬から一定額を拠出することから任意とすることに変更しており、かかる内規の改定に先立ち、指名・報酬諮問委員会に改定案が諮問され、指名・報酬諮問委員会で妥当であるとの結論を得た上で、監査役会で改定しています。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 退職 慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 279 | 247 | 32 | － | 19 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 21 | 21 | － | － | － | 1
社外役員 | 74 | 74 | － | － | － | 7
合計 | 376 | 343 | 32 | － | 19 | 14

（注）１．上記の取締役の支給額には、執行役員を兼務する取締役の執行役員報酬を含んでいます。当社は内規に従い、取締役の報酬及び執行役員の報酬を区分して支給しています。執行役員報酬の支給を受けた取締役は６名で、当社が当該６名に支給した執行役員報酬の合計額は固定報酬154百万円及び業績連動報酬等である役員賞与32百万円の合計187百万円となっています。

２．当社は、2021年度から中長期インセンティブとして株式報酬制度を導入しており、当連結会計年度中に執行役員を兼務する取締役６名に対し、86,730ポイント（当事業年度中に費用計上した金額：19百万円）を付与しました。なお、株式報酬制度により付与したポイントは、退任時に１ポイント１株で換算して株式を付与する予定です。

３．連結報酬の額が１億円以上の役員はいません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

1）　当社は、当社の事業活動上、相手先の株式を保有することにより、当該事業の維持拡大が見込める銘柄を、政策保有株式として純投資目的以外の目的で保有することがあります。具体的には、当社事業の成長・発展のために締結した資本業務提携に基づき保有する銘柄、取引関係を維持強化する目的で保有する銘柄などとしています。また、過去の経緯で政策保有した銘柄については、個別銘柄毎に保有にともなう便益、リスク、資本コスト等を総合的に精査することにより、保有意義を毎年検証し、保有意義が低下した銘柄については処分します。当社は、以上の方針に従い、経営企画部が、保有目的を純投資目的以外の目的とする投資株式の保有意義の検証を毎年定期的に行い、その結果を取締役会に報告して投資株式の継続保有の是非を検証しており、当連結会計年度中においては、上記の要素を勘案した結果、２銘柄について継続保有することとしました。

2）　政策保有株式の取得及び処分は、取締役会で重要性基準を定めた上で、取締役会又は執行役員会で決議し実施しています。

3）　政策保有株式の議決権行使は、議案が発行会社の企業価値向上に結びつく内容であること、また、当社の政策保有理由との適合性や影響度を検証したうえで、総合的に判断して行うとともに、必要に応じて議案の趣旨を投資先企業に確認することとしています。

4）　当社は、当社株式を政策保有している法人等（政策保有株主）から、その保有株式の売却等の意向が示された場合には、コーポレートガバナンス・コードの趣旨及び政策保有株主の意向を十分に理解して、当該売却等に起因した取引の縮減等、政策保有株主に不利になる条件提示はせず、政策保有株主の意向を最大限尊重して対応することとしています。

5）　当社は、政策保有株主と取引を行う場合においても、政策保有関係に起因する法人等や株主共同の利益を害する不当な取引が発生しないよう、個別取引については、取締役会等の意思決定プロセスの中で他部門の責任者等の多数の意見・牽制を受け、また、経済合理性を検証したうえで取引を行うこととしています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 18 | 3,675
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,970

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

③ 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 （保有効果の検証：2023年９月27日） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アイコム株式会社 | 445,500 | 445,500 | セーフティ＆セキュリティ分野の無線システム事業に関する業務資本提携の関係にあり、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しています。 | 有
1,516 | 1,126
ホーチキ株式会社 | 203,000 | 203,000 | セーフティ＆セキュリティ分野の業務用システム事業におけるビル建設にともなうセキュリティ機器・音響機器等の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図るために継続して保有しています。 | 無
453 | 314

（注）定量的な保有効果の記載は困難です。なお、保有の合理性を検証した方法については、「①「投資株式の区分の基準及び考え方」１）」に記載のとおりです。

④ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。