第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,729,000

20,729,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,264,850

8,264,850

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

8,264,850

8,264,850

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2000年5月19日(注)

751,350

8,264,850

733,360

623,845

 

(注) 株式分割 (1:1.1)によるものです。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

13

37

34

3

4,065

4,155

所有株式数
(単元)

3,169

1,074

3,591

3,303

7

71,153

82,297

35,150

所有株式数
の割合(%)

3.85

1.31

4.36

4.01

0.01

86.46

100.00

 

(注) 1.自己株式492,481株は、「個人その他」に4,924単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

旭情報サービス社員持株会

東京都千代田区丸の内1丁目7番12号

11,996

15.44

大槻 幸子

神奈川県横浜市青葉区

4,005

5.15

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

3,167

4.07

大槻 武史

東京都目黒区

1,687

2.17

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

1,597

2.05

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

1,570

2.02

大槻 剛康

大阪府吹田市

1,503

1.93

大槻 幸史

北海道苫小牧市

1,362

1.75

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA
(東京都港区港南2丁目15番1号)

1,250

1.61

小野 一夫

京都府京都市伏見区

1,100

1.42

29,239

37.62

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式4,924百株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

492,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,737,300

 

77,373

単元未満株式

普通株式

35,150

 

発行済株式総数

8,264,850

総株主の議決権

77,373

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

旭情報サービス株式会社

東京都千代田区丸の内
1丁目7番12号

492,400

492,400

5.96

492,400

492,400

5.96

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

70

92,820

 

 

 

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株の買増請求によるもの)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

492,481

492,481

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとしており、経営基盤の強化と長期的な収益の向上を維持するとともに、配当につきましては安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。また、2023年12月21日に開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」では、配当性向40%を目途に株主還元の充実を目指すことを掲げております。

当事業年度の期末配当金は、2024年3月期の業績等を勘案し、1株当たり34円とさせていただくことといたしました。これにより、中間配当金22円を含めた年間配当金は、前事業年度から13円増配し、56円となります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、定款に「取締役会決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。

内部留保資金につきましては、今後、予期せぬ経営環境の変化への対応、設備・事業投資等の資金需要への充当等、安定的な財務基盤の構築のために有効活用してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当金(円)

2023年10月31日

取締役会決議

170

22.00

2024年6月21日

定時株主総会決議

264

34.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーにとっての企業価値を継続して高めるため、経営の効率性・公正性・透明性の向上と法令遵守をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。これを実現するために、①業務執行機能の簡素化と迅速な意思決定、②経営監督機能の強化、③ディスクロージャーの強化、④内部統制システムの整備、⑤企業倫理とコンプライアンスの徹底を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の内容

当社は監査役会設置会社を採用しており、各機関の概要は次のとおりであります。

a.取締役会

会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について、迅速な経営判断・職務執行ができるように、審議、決議を行っております。議長は代表取締役社長濵田広徳が務め、宮下勇人、水野伸一、田茂義之、水島克典、岩田守弘、久保英資、石野洋子の8名で構成されております。なお、岩田守弘、久保英資、石野洋子の3名は社外取締役であります。

b.監査役会

取締役の職務執行に対する監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスが有効に機能することを目的としております。常勤監査役は上関孝昭が務め、三浦州夫、清水万里夫、三原秀章の4名で構成しております。なお、三浦州夫、清水万里夫、三原秀章の3名は社外監査役であります。

c.経営会議

取締役会付議事項及び重要事項を事前に協議するほか、全社的な課題等の情報を取締役間で共有しております。議長は代表取締役社長濵田広徳が務め、宮下勇人、水野伸一、田茂義之、水島克典、岩田守弘、久保英資、石野洋子の8名で構成されております。

d.指名・報酬委員会

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関(任意の委員会)として指名・報酬委員会を2023年11月22日に設置いたしました。

取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役又は独立社外監査役としております。委員長は、独立社外取締役である委員の中から岩田守弘が務め、濵田広徳、久保英資の3名で構成されております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名、報酬等の重要な事項を審議し、取締役会に答申を行っております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

迅速かつ的確な経営判断及び職務執行を行うには、会社業務、事業の特性等に精通した最小限の員数で取締役会を構成するのが効果的であるとの考えから、当社は当社業務の経験者5名と、外部視点からの経営監督機能強化のため、社外取締役を3名選任し取締役会を構成しております。監査役は4名中3名が、独立性を持った社外監査役であり、それぞれの異なった立場、経験、見識より、取締役の職務執行に対する監査・監督機能並びに外部視点からの経営助言機能を果たすことで、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスが有効に機能するよう努めております。

 

 

ハ.当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要図

次のとおりであります。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

(基本的な考え方)

当社は、業務執行等に関わる内部統制システムの整備・充実によって、業務の実効性及び適正を確保することが、企業価値の持続的な向上のために重要であると認識し、「内部統制規程」を制定するとともに以下の施策に取り組んでおります。

なお、内部統制システムの整備・運用状況については取締役会において毎年見直しを行い、経営環境の変化や法令の新設・改廃等に的確に対応し、その実効性を確保いたします。

 

(整備状況)

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 「企業倫理憲章」「企業行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関わる諸施策の企画、実行、管理等を行う「コンプライアンス委員会」を設置し、企業倫理の浸透と法令遵守の徹底を図る。

2) 取締役は会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実があること、及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合、直ちに監査役に報告のうえ、遅滞なく取締役会に報告し、是正措置をとる。

3) 取締役の職務執行における不祥事の未然防止及び法令遵守状況を確認するため、取締役は「取締役職務執行確認書」に自署・押印し、取締役会に提出する。

4) 日常業務の法令等への抵触を防止するため、業務に関わる法令規定事項につき、定例的にその遵守状況を確認する。不備があった場合には直ちに是正するとともに、監査役に報告する。

5) 定期的な内部監査により、法令及び定款への適合性の確認を行う。不備があった場合は是正指示及び是正処置後の改善確認を行う。

6) コンプライアンス上疑義のある行為の早期発見と早期是正を図る仕組みとして、内部監査室と社外の弁護士事務所に内部通報窓口を設置する。

 

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1) 法令及び社内規定(文書管理規程、文書管理基準等)に基づき、株主総会・取締役会・その他重要な会議の議事録、伺書、その他取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人等が、必要に応じて閲覧できる状態を維持する。

2) 情報管理については「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報セキュリティに関する体制・役割・責任を明確化させるとともに、「情報セキュリティ委員会」により情報セキュリティの強化、啓蒙等の諸施策を全社一体で推進する。

・経営機密、営業機密等の企業機密情報は「機密管理規程」に基づき厳正に管理し、当該情報の漏洩、改竄、不正利用を防止する。

・個人情報については、プライバシーマークの認証に基づく個人情報保護マネジメントシステムの構築・運用により、個人情報保護の継続的改善を図るとともに、個人情報保護法等の関連法令に則り適正に取扱う。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 全社的なリスク管理はリスク管理担当の取締役が統括し、「リスク管理規程」で定めた個々のリスクに対する管理責任者のもと管理体制を構築する。

2) 経営に重大な影響を及ぼすリスクが顕在化又は発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を図るとともに、顧問弁護士等と連携を密にしながら、リスク拡大を防止し、これを最小限に止める。

3) 大規模災害等のリスクに直面した場合においても社会的責任を果たすべく、「事業継続規程」を策定し、業務への影響を最小化する。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役及び使用人が共有する全社的な経営目標及び中期経営目標・施策を定めるとともに、これらに基づく毎期の予算を設定し、業務を遂行する。

2) 原則月1回開催する取締役会及び月数回開催する経営会議において、重要な経営課題について審議、決定を行い、取締役全員の共通認識とする。また業績及び管理データをレビューし、予実差の要因分析、改善を行い、必要に応じて目標達成に向けた施策を打ち出す。

3) 取締役の職務執行については、「役員規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等において、責任及び分掌を定めるとともに、それらに関わる規程、規則等において詳細を定め、その効率性を確保する。

 

e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ配置する。また、この場合、当該使用人への指揮権は監査役に移譲され、任命、異動等の人事権に係る事項の決定には、監査役の事前同意を得る。

 

f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議へ出席するとともに、代表取締役が決裁する重要書類を閲覧し、必要に応じてそれらの説明を求める。

2) 内部監査室は内部監査実施後、監査役にその監査結果及び是正処置後の改善結果を報告する。

3) 取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事実をはじめ、法令又は監査役会規程に定める事項のほか、監査役から要請のある事項について必要な報告を行う。なお、当該報告を行ったことを理由として、報告者が不利益を受けることのないようにする。

4) 監査役は、職務を適切かつ実効的に執行するため、経営者、会計監査人、内部監査室との意思疎通を図る定例的な会合をもち、意見及び情報の交換を行う。

5) 監査の実施にあたり監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士等の外部専門家を含めた適切な体制をとる。

6) 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求に基づき会社が負担する。

 

 

g.財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

1) 金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従って「財務経理規則」を整備するなど、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行う。

2) 不正や誤謬の発生するリスクの管理、予防及び牽制等その仕組みが適正に機能することを継続的に検証し、不備があれば必要な是正を行うことで正確な財務諸表を作成し、財務報告の信頼性・適正性を確保する。

 

h.反社会的勢力排除に向けた体制

1) 反社会的勢力との関係を遮断するとともに、社会から排除して社会正義を実現することは、企業防衛の観点からも、また企業の社会的責任の観点からも必要不可欠と認識し、次の事項を基本方針として掲げる。

・反社会的勢力とは一切の係わりを持たない。

・反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然と対応し、これを拒絶する。

・反社会的勢力の活動を助長する行為には、一切これに関与しない。

2) 反社会的勢力に対する対応部署を総務部とし、情報の一元管理、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努め、反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備・運用を図る。

3) 「企業倫理憲章」「企業行動規範」に反社会的勢力排除に向けた方針・行動を掲げ、反社会的勢力排除に関する誓約書の取得等により、社内に周知、徹底する。

4) 取引基本契約書に次の反社会的勢力排除条項を規定する。

・反社会的勢力でないこと。

・反社会的勢力の活動を助長しないこと。

・反社会的勢力又はその関係者と判明した場合は契約を即時解除できること。

 

ロ.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

ハ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ニ.株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役に責任の原因となった職務の執行について重大な過失がないときに限られます。

 

ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

ト.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 

チ.剰余金の配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

リ.リスク管理体制の整備状況

当社の全般的なリスク管理はリスク管理担当の取締役が統括し、リスク管理規程で定めた個々のリスクに対する管理責任者のもと管理体制を構築しております。また、内部統制システムの構築をはじめ法令遵守のための「コンプライアンス委員会」及び情報漏洩等の防止のためのリスク管理に向けた「情報セキュリティ委員会」が設置され、各種施策の企画・実行・管理を統括しております。さらに、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を図るとともに、顧問弁護士等外部機関とも連絡を密にしながら、リスク拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整備しております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地 位

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役

濵田 広徳

12

12

常務取締役

宮下 勇人

12

12

取締役

水野 伸一

12

12

取締役

髙橋 章近

12

12

取締役

田茂 義之

12

12

取締役

水島 克典

12

12

取締役(非常勤)

田中  博

12

12

取締役(社外)

岩田 守弘

12

12

取締役(社外)

久保 英資

12

12

 

(注) 久保英資氏の取締役会の出席回数は、2023年6月22日の取締役就任以前に開催された監査役としての取締役会の出席回数を含んでおります。

 

取締役会における具体的な検討内容は取締役会規程で定められており、中期経営方針、年度経営計画、年度予算、採用計画の策定、決算に関する事項の承認、代表取締役社長・役付取締役の選定、社員の給与及び賞与の支給方針、社内規程の新規制定及び改廃、有価証券の取得、内部統制システムの整備、サステナビリティ方針の決定等を実施しております。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地 位

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役

濵田 広徳

取締役(社外)

岩田 守弘

取締役(社外)

久保 英資

 

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は指名・報酬委員会規程で定められており、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項、取締役の個人別の報酬内容とその決定方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役
取締役社長

濵田 広徳

1961年3月27日

1985年4月

当社入社

1998年5月

事業本部西日本業務サービス部長

1999年1月

人事部長

1999年6月

取締役

2002年4月

大阪支社長

2004年7月

総務部長兼広報室長

2007年6月

経営企画部長

2010年6月

人事部長兼人材開発室長

2017年1月

常務取締役

総務・広報担当

2020年9月

総務部長兼広報室長

2021年1月

総務・広報担当

2022年6月

代表取締役社長(現任)

※1

102

常務取締役
財務経理部長
 人事担当

宮下 勇人

1967年2月2日

1985年3月

当社入社

2003年4月

横浜支社長

2014年6月

取締役

総務部長兼広報室長

2017年1月

人事部長兼人材開発室長

2022年6月

常務取締役(現任)

2023年4月

財務経理・IR担当

2023年10月

財務経理担当

2023年12月

財務経理部長(現任)

2024年6月

人事担当(現任)

※1

179

取締役
パートナー推進部長

水野 伸一

1966年2月26日

1986年3月

当社入社

2003年4月

中部支社長

2015年6月

取締役(現任)

営業統括部長兼経営企画室長兼技術企画室長

2022年6月

人事部長兼人材開発室長

2023年4月

パートナー推進部長(現任)

※1

97

取締役
経営企画部長
 ビジネスイノベーション推進室長
 IR室長

田茂 義之

1970年8月2日

1992年3月

当社入社

2010年4月

東京支社長

2021年1月

総務部長兼広報室長

2021年6月

取締役(現任)

2022年6月

営業統括部長兼経営企画室長兼技術企画室長

2023年4月

営業統括部長兼経営企画室長

2023年10月

経営企画部長兼ビジネスイノベーション推進室長兼IR室長(現任)

※1

39

取締役
総務部長
広報室長
情報システム室長

水島 克典

1974年8月26日

1997年4月

当社入社

2015年6月

中部支社長

2022年6月

取締役(現任)

総務部長兼広報室長

2023年4月

総務部長兼広報室長兼情報システム室長(現任)

※1

73

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

岩田 守弘

1943年6月4日

1966年4月

日本国有鉄道入社

1991年6月

日本テレコム株式会社(現 ソフトバンク株式会社)取締役総務部長

2000年6月

同社 専務取締役社長室長

2005年7月

株式会社ジェイアール東日本ビルディング 代表取締役社長

2014年6月

同社 相談役

2015年6月

当社 取締役(現任)

※1

94

取締役

久保 英資

1955年8月10日

1979年4月

株式会社日本交通公社(現 株式会社

JTB)入社

2003年2月

株式会社サンルート(現 株式会社相鉄ホテルマネジメント)出向

2004年6月

同社 取締役経営企画部長

2007年6月

株式会社JTBビジネストラベルソリューションズ 取締役(Executive Vice President)

2010年6月

株式会社JTB情報システム(現 I&Jデジタルイノベーション株式会社)代表取締役社長

2014年9月

株式会社はとバス 代表取締役専務

2020年6月

当社 監査役

2023年6月

当社 取締役(現任)

※1

取締役

石野 洋子
 (戸籍上の氏名:冲中 洋子)

1964年12月28日

1999年4月

東京大学先端科学技術研究センター協力研究員

1999年11月

University of Southern California博士研究員

2003年6月

理化学研究所連携研究員

2004年5月

広島大学大学院理学研究科特任助教授

2007年4月

同研究科特任准教授

2011年4月

山口大学大学院技術経営研究科准教授

2014年12月

同研究科教授(現任)

2017年2月

アヲハタ株式会社 社外取締役(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

※1

常勤監査役

上関 孝昭

1959年11月17日

1982年4月

三洋設備工業株式会社(現 株式会社ベリーズ・インク)入社

1985年3月

当社入社

1999年6月

取締役

東日本システム開発部長兼東日本ネットワークエンジニアリングサービス部長

2001年10月

事業統括部長

2002年4月

経営企画室長

2003年3月

取締役辞任

2003年4月

大阪支社営業担当部長

2004年4月

中部支社営業担当部長

2008年7月

大阪支社長

2014年6月

横浜支社長

2019年6月

監査役

2020年6月

常勤監査役(現任)

※2

81

監査役

三浦 州夫

1953年2月13日

1979年4月

裁判官任官

1988年3月

裁判官退官

1988年4月

弁護士登録

清水尚芳法律事務所入所

1997年4月

河本・三浦法律事務所設立

代表就任(現任)

2003年6月

ヤマハ株式会社 社外監査役

2008年6月

当社 監査役(現任)

2010年6月

住友精化株式会社 社外監査役

2020年6月

株式会社神戸製鋼所 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月

住友精化株式会社 社外取締役(監査等委員)

2023年6月

住友精化株式会社 社外取締役(現任)

※3

24

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

清水 万里夫

1956年9月17日

1980年10月

昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1984年9月

公認会計士登録

2002年8月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2013年7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)エグゼクティブディレクター

2016年4月

公認会計士清水万里夫事務所設立

所長就任(現任)

2016年6月

当社 監査役

2020年4月

当社 常勤監査役

2020年6月

当社 監査役(現任)

2020年7月

株式会社千趣会 社外監査役(現任)

※3

監査役

三原 秀章

1962年9月13日

1987年11月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1991年8月

公認会計士登録

1996年7月

税理士登録

1996年10月

公認会計士三原秀章事務所開設

所長就任(現任)

2008年6月

株式会社アシックス 社外監査役

2016年6月

アズワン株式会社 社外監査役

2019年6月

住友精密工業株式会社 社外監査役
 

2021年6月

アズワン株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

当社 監査役(現任)

※3

0

689

 

(注) 1.取締役岩田守弘、久保英資、石野洋子の3名は、社外取締役であります。

2.監査役三浦州夫、清水万里夫、三原秀章の3名は、社外監査役であります。

3.取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※1 2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

※2 2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※3 2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.所有株式数は2024年5月17日現在の株式数を記載しております。

また、所有株式数には旭情報サービスの持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役3名、社外監査役3名を選任し、経営の監査・監督機能の強化を図り、透明性と健全性を高めております。

イ.社外取締役

岩田守弘氏は、長年にわたり他社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と見識を有しております。これまでの経験と見識をもとに、当社の経営に対する公正かつ客観的な助言をいただくなど、社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる強化や中長期的な企業価値の向上のため、経営全般にわたる適切な監督や有益な助言をいただけることを期待しております。なお、同氏は当社の株式9,473株を所有しております。同氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。同氏は株式会社ジェイアール東日本ビルディングの元代表取締役であります。当社は同社と事務所の賃貸借契約を締結し、同社の所有するビルにテナントとして入居しておりますが、賃料は同社の売上に占める割合の0.2%程度と僅少であることから、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。以上のことより、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。

 

久保英資氏は、長年にわたり他社の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と見識を有しております。当社社外監査役及び社外取締役就任後は、その豊富で多様な知見を活かし当社経営に対して適切な監督や有益な助言をいただいております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる強化や中長期的な企業価値の向上のため、経営全般にわたる適切な監督や有益な助言をいただけることを期待しております。同氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。

石野洋子氏は、長年にわたり大学の教授としてマーケティング及び社会システム工学等を研究しており、技術経営分野における幅広い知識・見識を有しております。これまでの経験と見識をもとに、公正かつ客観的な助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が図られるものと判断しております。なお、候補者は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。

 

ロ.社外監査役

社外監査役には、その機能・役割として、外部からの客観的な視点並びに豊富な経験や専門的知識等を通しての監査・監督・助言を求めており、さらに人材をバランスよく選任することで実効的なコーポレート・ガバナンスに繋げております。各社外監査役の役割及び機能並びに選任状況は以下のとおりです。

三浦州夫氏は、弁護士として企業法務に精通しており、高い見識と幅広い経験に基づき当社の経営を監査、監督していただいております。以上のことから、当社の監査・監督体制を強化するのに適任であると判断しております。なお、同氏は当社の株式2,459株を所有しております。同氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。

清水万里夫氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識や経験を有しており、専門的な見地から十分な監査実績を残してきました。以上のことから、当社の監査・監督体制を強化するのに適任であると判断しております。同氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に勤務しておりましたEY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人でありますが、同氏は同法人を離れ独立開業していることから、同氏の独立性は十分確保されているものと判断しております。以上のことより、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。

三原秀章氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知識や経験を通じて培われた幅広い見識を活かし、当社の監査・監督体制を強化するのに適任であると判断しております。

なお、同氏は当社の株式73株を所有しております。同氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に勤務しておりましたEY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人でありますが、同氏は同法人を離れ独立開業していることから、同氏の独立性は十分確保されているものと判断しております。以上のことより、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。

 

ハ.独立性判断基準

社外役員の独立性については、当社独自の基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準に準じております。なお、社外取締役 岩田守弘氏、久保英資氏、石野洋子氏、社外監査役 三浦州夫氏、清水万里夫氏、三原秀章氏の各氏は、同基準に照らし一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(監査役と会計監査人の連携状況)

イ.期中監査の報告を踏まえ、監査役は会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)から内容説明を受け、意見交換をするなど、定期的に会合する機会を設けております。

 

ロ.双方の監査結果の説明をはじめ、それらに関する意見、情報の交換等、緊密な連携によって状況認識の共有化を図っております。

 

 

ハ.これらによって双方の監査の実効性の一層の向上を図るとともに、内部監査室とも連携し、全般的な監査の水準向上を志向しております。

 

(監査役と内部監査部門の連携状況)

代表取締役社長直轄の内部監査室が、「年間内部監査実施計画書」に基づいて内部監査を実施し、その結果を監査役に報告・説明するとともに、監査役が常時閲覧できる状態にしております。

また、監査役と内部監査室は、監査の状況及びそのフォローについて、随時意見交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.監査役は監査役監査基準に即して行動し、監査の実効性の確保に努めております。重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び必要に応じその他重要な会議へ出席するとともに、代表取締役社長が決裁する重要書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めるなど取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスとコンプライアンスが有効に機能するよう努めております。

 

ロ.監査役4名の構成は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名でありますが、4名中3名は独立性の強い社外監査役であります。

 

ハ.監査役の財務及び会計に関する相当程度の知見に関する事項は、次のとおりであります。

地 位

氏 名

内 容

監査役(社外)

清水 万里夫

公認会計士の資格を有しております。

監査役(社外)

三原 秀章

公認会計士及び税理士の資格を有しております。

 

 

ニ.常勤監査役は取締役会、経営会議等の重要会議への出席を行い、代表取締役等の経営陣と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努めております。

 

ホ.監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は13回開催し、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

地 位

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

上関 孝昭

13

13

監査役(社外)

三浦 州夫

13

13

監査役(社外)

清水 万里夫

13

13

監査役(社外)

久保 英資

監査役(社外)

三原 秀章

 

(注)1.久保英資氏の監査役会の出席回数は、2023年6月22日の取締役就任以前に開催された監査役としての監査役会の出席回数を記載しております。

 2.三原秀章氏の監査役会の出席回数は、2023年6月22日の監査役就任以降に開催された監査役会のみ対象としております。

 

 

ヘ.監査役会における具体的な検討内容として、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況及びコンプライアンスに関する事項の検討、監査方針及び監査計画の策定、監査役報酬額の決定、会計監査人監査の相当性に関する評価、会計監査人の選解任・不再任の議案の決定、会計監査人の報酬に関する同意、監査役会監査報告書の決定、内部統制システムの整備・運用状況の評価を実施しております。なお、当年度監査に関する会計監査人との主要な連携状況は次のとおりであります。

実施時期

内 容

2023年7月

・第62期監査及び四半期レビュー計画についての説明、会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告及びKAMを含む意見交換

・第1四半期レビューの結果報告及びKAMを含む意見交換

2023年10月

・第2四半期レビュー結果の報告及びKAMを含む意見交換

2024年1月

・第3四半期レビュー結果の報告及びKAMを含む意見交換

・次年度監査報酬について事前協議

2024年3月

・倫理規則の改定内容ほか品質管理システム等に関する説明・報告及び意見交換

2024年5月

・第62期会社法監査結果の報告、会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告、品質管理システム等に関する説明・報告及び意見交換

・KAM記載文案の説明及び意見交換

2024年6月

・第62期金商法監査結果の報告及び意見交換

 

 

② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室は2名で構成し、内部監査規程・監査計画書に基づき実地監査を行い、その監査結果は代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対しても直接報告するとともに、必要に応じて関係部署に報告しております。また、被監査部署からの改善回答書の取得やそのフォロー等により、内部統制システムの整備・向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

1990年3月期以降

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 定留 尚之

指定有限責任社員 業務執行社員 市瀬 俊司

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等3名、その他10名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査役会の監査法人選定方針は、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有するとともに高度な専門性を有すること、品質管理体制が整備されていること、監査期間及び監査実施要領が合理的であること、監査報酬が妥当であること等を総合的に検証したうえで選定しております。会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人により職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を、「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に基づき整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、職務遂行は適正に行われていると評価しております。

 

ト.監査法人の異動

該当事項はありません。

 

 

④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬
(百万円)

非監査業務に基づく報酬
(百万円)

監査証明業務に基づく報酬
(百万円)

非監査業務に基づく報酬
(百万円)

23

23

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

監査項目別監査実績及び監査報酬実績の推移と、監査計画及び見積り時間から、報酬額の妥当性を検証し決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査報酬の決定方針に基づき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.基本方針

当社の取締役報酬は、固定報酬である基本報酬と短期インセンティブとしての業績連動報酬により構成されており、その報酬額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で金銭によりそれぞれ支給しております。

固定報酬と業績連動報酬の構成割合は、代表取締役社長が5対5、役付取締役が6対4、兼務取締役が7対3であり、上位役位ほど業績連動報酬の割合を高める設計としております。また、業績連動報酬については、企業業績と企業価値の持続的な成長を実現するため、業績結果を明確に報酬に反映する観点から経常利益の対前事業年度増減率を評価指標として算定しております。翌事業年度の業績連動報酬に係る増減率は、目標値である経常利益1,345百万円に対し8.3%増となりました。

社外取締役及び監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

上記方針は取締役会で決定しております。なお、各監査役の報酬額は株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

退職慰労金については、株主総会における退職慰労金贈呈決議を経て、内規に従い算定し、取締役の退職慰労金は取締役会において決議し、監査役の退職慰労金は監査役の協議により決定します。

 

ロ.役員の報酬等についての株主総会決議

取締役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第44回定時株主総会において年額2億4千万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。

監査役の金銭報酬の額は、2006年6月23日開催の第44回定時株主総会において年額4千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

 

ハ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会で決議された基準に基づき、株主総会後の取締役会で再一任された代表取締役社長濵田広徳が個人別の報酬の具体的内容を決定しております。当社全体の業績を踏まえて取締役の評価を公正に行う者として最も適していると判断し、これらの権限を代表取締役に委任しております。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、上記基準において、代表取締役が社外取締役に決定理由を説明して意見を求めることとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・透明性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2023年11月22日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会を設置しました。これにより、2024年度以降、各取締役の報酬については、代表取締役社長が取締役会の再一任を受けたうえで、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会の答申の内容を尊重して決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

100

54

40

5

7

監査役
(社外監査役を除く)

10

9

0

1

社外役員

29

27

2

6

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する純投資目的である投資株式と、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有する純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取締役会にて、個別銘柄ごとに取引先等との関係強化、事業戦略等を勘案し、また経済合理性の観点を踏まえ、中長期的な企業価値向上の貢献度が低いと認められる銘柄を縮減検討対象としております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

255

4

161

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

171