## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,781,394 | 23,781,394 | 東京証券取引所 プライム市場 | １単元の株式数：100株
計 | 23,781,394 | 23,781,394 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2008年４月１日～ 2009年３月31日 | 31,000 | 23,781,394 | 11 | 6,895 | 11 | 7,136

（注）　当社取締役、当社従業員、当社子会社の取締役および当社子会社の従業員に対して付与されたストックオプシ

ョン（第２回新株予約権　発行価格747円　資本組入額374円、第３回新株予約権　発行価格1,266円　資本組入額633円）の権利行使に伴う新株発行であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 24 | 29 | 156 | 107 | 10 | 6,798 | 7,124 | －
所有株式数 （単元） | － | 69,816 | 4,607 | 23,361 | 36,273 | 30 | 103,473 | 237,560 | 25,394
所有株式数の割合（％） | － | 29.38 | 1.93 | 9.83 | 15.26 | 0.01 | 43.55 | 100.00 | －

（注）１. 自己株式株1,708,685株は、「個人その他」に17,086単元、「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。なお、自己株式1,708,685株は株主名簿記載上の株式数であり、かつ、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数であります。

２. 「金融機関」に、株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株240,400株（2,404単元）が含まれております。

３. 証券保管振替機構名義の株式はありません。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 3,072 | 13.92
エスペック取引先持株会 | 大阪市北区天神橋３丁目５番６号 | 2,229 | 10.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,492 | 6.76
エスペック従業員持株会 | 大阪市北区天神橋３丁目５番６号 | 801 | 3.62
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 553 | 2.50
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ 証券株式会社） | 25　ＣＡＢＯＴ　ＳＱＵＡＲＥ， ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ14　４ＱＡ，Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウス タワー） | 528 | 2.39
株式会社立花エレテック | 大阪市西区西本町１丁目１３番25号 | 419 | 1.89
佐々木　嘉樹 | 大阪市天王寺区 | 380 | 1.72
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 276 | 1.25
ＣＥＰＬＵＸ－ＡＢＲＤＮ　ＳＩＣＡＶ　Ｉ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ 東京支店） | 31，Ｚ．Ａ　ＢＯＵＲＭＩＣＨＴ， ＢＥＲＴＲＡＮＧＥ，Ｌ－8070， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 272 | 1.23
計 | － | 10,024 | 45.41

（注）１. 上記のほか、自己株式が1,708千株あります。なお、株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式240,400株については、自己株式数に含めておりません。

２. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 3,072千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,492千株

３．前事業年度末において主要株主でなかったエスペック取引先持株会は、2024年３月31日現在では主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、当社は2023年７月12日付で臨時報告書を提出しております。

４. 2023年９月６日付（報告義務発生日　2023年８月31日）で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、2024年３月31日現在の実質所有状況の確認ができていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 958 | 4.03
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 414 | 1.74
計 | － | 1,372 | 5.77

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,708,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,047,400 | 220,474 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,394 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 23,781,394 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 220,474 | －

（注）１. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

２. 「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する240,400株（議決権2,404個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） エスペック株式会社 | 大阪市北区天神橋３丁目５番６号 | 1,708,600 | － | 1,708,600 | 7.18
計 | － | 1,708,600 | － | 1,708,600 | 7.18

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式

240,400株は含まれておりません。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年６月22日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役および執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することを決議しておりますが、2022年６月23日開催の第69回定時株主総会の決議に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容を改めて設定いたしました。詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等」に記載のとおりであります。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②本制度の対象者

当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）および執行役員

③信託期間

2018年８月から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等により終了いたします。

④信託金額（報酬の額）

当社は、2019年３月末日で終了した事業年度から、2022年３月末日で終了した事業年度までの４事業年度（以下「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、当初対象期間において411,884,600円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託として存続させることといたします。

本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、412百万円（うち取締役分300百万円）を上限として本信託に追加拠出することといたします。

⑤当社株式の取得方法および取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社

の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。本信託による当社株式の取得につき、

その詳細は、適時適切に開示いたします。

⑥取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規定に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、80千ポイント（うち取締役分60千ポイント）を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数、または換算比率について合理的な調整を行う）。

下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします（以下「確定ポイント数」という）。

各事業年度に付与されるポイント＝(a)役位ポイント＋業績ポイント（(b)基礎ポイント×(c)業績連動係数）

(a)役位ポイント

役位 | 役位ポイント
代表取締役 | 2,100
取締役　常務執行役員 | 1,300
取締役、執行役員 | 900

(b)基礎ポイント

役位 | 基礎ポイント
代表取締役 | 3,100
取締役　常務執行役員 | 2,000
取締役、執行役員 | 1,300

(c)業績連動係数

業績評価指標達成率 | 85％未満 | 85％以上 90％未満 | 90％以上 95％未満 | 95％以上 100％未満 | 100％以上 105％未満 | 105％以上 110％未満 | 110％以上 115％未満 | 115％以上 120％未満 | 120％以上
業績連動係数 | 0.00 | 0.25 | 0.50 | 0.75 | 1.00 | 1.25 | 1.50 | 1.75 | 2.00

※業績連動係数は、連結売上高および連結営業利益の各事業年度目標（決算短信における連結業績予想発表値）達成率の単純平均に基づき決定いたします。

⑦当社株式等の給付

取締役等が退任し、役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、解任された場合、在任中に善管注意義務または忠実義務に違反した場合は、給付を受ける権利を取得できないことといたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 105 | 264,090
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り　による株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,708,685 | － | 1,708,685 | －

（注）１. 保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式240,400株は含めておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

(1）利益配分の基本方針

当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、株主のみなさまへの適切な利益還元の姿勢をより明確にするため配当基本方針を改定いたしました。改定後の方針は次のとおりであります。

当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主価値向上の基本であるとし、継続性と配当性向を勘案して配当を決定することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向30％を目途とする配当還元を維持しつつ、さらに現金及び現金同等物の残高が配当、法人税、運転資金、設備投資、戦略投資などの予定必要資金を超過する場合は、超過資金の３分の１を目途に配当として上乗せいたします。なお、安定配当として20円の配当金を利益水準に関わらず維持いたしますが、２期連続で連結純利益が赤字の場合には、見直しする可能性があります。

また、自己株式取得についても、必要な内部留保の水準を考慮しつつ、経営環境の変化および財務状況等を勘案のうえ、機動的に検討することといたします。

(2）当事業年度の配当決定に当たっての考え方

当事業年度の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき１株につき50円とさせていただきました。なお、中間配当金として25円をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株につき75円となります。

(3）内部留保資金の使途

将来の利益の源泉となる新製品開発や事業戦略への投資に活用してまいります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 取締役会決議 | 551 | 25
2024年６月21日 | 定時株主総会決議 | 1,103 | 50

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主、顧客、取引先、当社従業員その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、ステークホルダーにより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。

当社は、この考えを起点として、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現いたします。

なお、当社はコーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方や、各原則の取り組み方針、実施状況について、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページで公開しております。

https://www.espec.co.jp/ir/management/pdf/basicpolicy.pdf

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその採用理由

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

当社は、かねてより持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりましたが、取締役会における審議の充実化と監督機能のさらなる強化を図ることを目的として、2022年６月23日開催の第69回定時株主総会の決議により監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行いたしました。

③取締役会等の活動状況

・当社の取締役会は、提出日現在、社外取締役４名を含む10名で構成しております。原則として毎月１回定期開催し、法令および定款で定められた事項ならびに経営戦略や経営計画等の経営に関する重要事項を審議および決定するほか、取締役の業務執行に関する監督を行っております。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年としております。

・当社は、取締役会のほかに、経営の意思決定および業務執行の迅速化を図る観点から、各担当業務の執行責任者である執行役員で構成する執行役員会を設置し、取締役会より委譲された事項の決議を行うほか、取締役会で決定された事項の具体化のための協議および検討を行っております。常勤監査等委員は、執行役員会等重要会議に出席して監査機能の強化を図っております。

・当社は、役員人事および役員報酬について審議する任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、経営の透明性および客観性の確保の観点から、構成員の過半数を社外取締役としており、委員長および委員の選任は取締役会で決定しております。現在の委員は代表取締役会長の石田 雅昭氏、代表取締役 執行役員社長の荒田 知氏、社外取締役の柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏、監査等委員である社外取締役の田中 崇公氏の５名であり、委員長は社外取締役の柳谷 彰彦氏が担っております。

・当社は2020年11月に、取締役を委員長とする内部統制システム委員会を設置し、内部統制の有効性評価および内部統制に関する基本方針やコーポレート・ガバナンスに関する重要事項について審議し、必要な事項を取締役会に付議または報告いたします。

なお、当事業年度における取締役会および指名報酬委員会の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
取締役会 | 指名報酬委員会
代表取締役会長 | 石田　雅昭 | 13回／13回 | ２回／２回
代表取締役 執行役員社長 | 荒田　知 | 13回／13回 | ２回／２回
取締役 | 末久　知広 | 13回／13回 | －
取締役 | 大島　敬二 | 13回／13回 | －
取締役 | 西谷　淳子 | 13回／13回 | －
社外取締役 | 柳谷　彰彦 | 12回／13回 | ２回／２回
社外取締役 | 平田　一雄 | 13回／13回 | ２回／２回
取締役（常勤監査等委員） | 石井　邦和 | 13回／13回 | －
社外取締役（監査等委員） | 田中　崇公 | 13回／13回 | ２回／２回
社外取締役（監査等委員） | 吉田　恭子 | 13回／13回 | －

また、当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。

・2024年度の経営計画の決議

・行動憲章および行動規範の改定の決議

・グローバルグループ経営の協議

・内部統制システム整備の基本方針に基づく運用状況の報告

・取締役会実効性評価の実施方法の協議および評価結果の報告

・日立ジョンソンコントロールズ空調株式会社の環境試験装置事業の譲渡契約締結および新会社設立の決議

・連結子会社のエスペックサーマルテックシステム株式会社を存続会社とし連結子会社のエスペックテストシステム

株式会社を消滅会社とする吸収合併の決議　等

④内部統制システムの整備の状況

・当社は意思決定および業務執行が、法令および定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運用状況のチェックと自浄機能が作用する社内システムを構築・維持することにより、社会やステークホルダーに信頼される会社であり続けることを内部統制に関する基本理念としています。また、グループ各社に関しても、各社の規模・状況に応じた適正な内部統制システムの構築を目指しております。

・コンプライアンス体制につきましては、1999年12月に企業理念「ＴＨＥ　ＥＳＰＥＣ　ＭＩＮＤ」を策定し、法令および当社グループの各社定款・社内規定を遵守した企業活動を推進しております。また、公益通報者保護法の施行にあわせて2006年４月に内部通報規定を制定し、内部窓口(監査等委員と内部監査部門)と外部窓口（弁護士）を設置するとともに、当社およびグループ各社の内部統制システムを整備するために、内部統制委員会を設置し、また2006年５月にエスペック行動憲章・行動規範を制定するなど、より一層のコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、2006年12月には、外部ステークホルダーからの通報を受付ける窓口を設置しております。2020年11月には、グループガバナンスのさらなる強化を図るため、従来の内部統制委員会を発展解消し、新たに内部統制システム委員会を設置いたしました。なお、2024年３月開催の同委員会で内部統制システム整備の基本方針の改定について審議し、2024年４月開催の当社取締役会決議により同基本方針を一部改定いたしました。

・リスク管理体制への取り組みとしましては、2002年２月より危機対応規定を制定しておりましたが、リスク管理体制の強化のためリスク管理委員会を2006年８月に設置し、リスク管理に取り組んでおります。情報管理につきましては、情報セキュリティの確保と情報の有効活用を目的として、2005年４月に情報セキュリティ管理規定を制定し、各種情報の取得・記録・保存・使用・廃棄等についての適切な管理の推進を図っております。2019年12月には、情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際認証規格「ISO27001」の認証を取得いたしました。

・会社情報の開示体制としましては、適時適切な開示の充実を目的とし、2005年３月に情報開示規定を制定いたしました。また、2005年度より情報開示委員会を設置し、以降、必要な都度委員会を開催し任意開示情報も含め適切に運用しております。

・反社会的勢力排除への取り組みとしましては、以下の基本的な考え方により、反社会的勢力排除に向けた整備を図っております。

a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や安全の維持に脅威を与え、健全な経済活動を阻害する反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨み一切の関わりを持たず、不当要求に対しても応じないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。

b.反社会的勢力排除に向けた整備状況

(ⅰ)対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

管理部門を対応統括部署とし、同部門の担当役員を不当要求防止責任者としております。また、対応統括部署内の管理職複数名を対応担当者として任命することで、不当要求防止責任者不在の際にも統一された方針のもとに対応できる体制を整えております。

(ⅱ)外部の専門機関との連携状況

警察との連携により企業に対するあらゆる暴力を排除して企業防衛を図ることを目的とする大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、協議会および他の加盟企業とも一丸となって活動に取り組んでおります。

(ⅲ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

大阪府企業防衛連合協議会において、協議会および他の加盟企業と必要な情報の収集・交換に努めております。「協議会等を通じて得た情報」および「企業活動を通じて入手した反社会的勢力に関する当社独自の情報」については、当社内において蓄積し管理を行っております。

(ⅳ)対応マニュアルの整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本方針に基づき、反社会的勢力に対する具体的な対応を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、社内への浸透を図っております。

(ⅴ)研修活動の実施状況

当社国内事業所および国内関係会社の各拠点責任者を対象に、大阪府暴力追放推進センター製作の文書・映像教材等を用いて、随時研修活動を行っております。

⑤取締役の定数および選任決議要件

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内と定款に定めております。

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者は、指名報酬委員会において公正かつ厳格に審議したのちに、取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の候補者は、指名報酬委員会において公正かつ厳格に審議したのちに、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において決定しております。

・当社は、取締役の選任について監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

・当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任できることができ、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする旨を定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

・当社は、経済情勢の変化に迅速に対応し、機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という）

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。したがいまして、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株主および投資家のみなさまによる自由な取引に委ねられているため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主のみなさまのご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付に応じるか否かの判断も、最終的には株主のみなさま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

当社は、このような当社の企業価値や株主のみなさまの共同の利益に資さない大量買付を行う者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保する必要があると考えております。

b.当社の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

(ⅰ)企業価値の源泉

当社は「環境創造技術をかなめに展開するサービス」による「より確かな生環境の提供」をミッションとし、自らの手で次代を切り開く「プログレッシブ（進取的）」な精神のもと、いち早く環境試験の必要性を認識し、1961年に国内初となる環境試験器を開発するなど積極的に事業を展開してまいりました。環境試験器は、お客さまのさまざまな製品・部品がどのような環境下においても正常に機能するかという観点から、事前にその信頼性・品質の評価を行う装置であります。そのため、当社はこの環境試験器が、技術の進歩・産業の発展に貢献し、私たちの暮らしを支えるさまざまな製品・部品の信頼と安心・安全を確保するものであると考えるとともに、当社の企業成長そのものが、株主のみなさま、お客さま、お取引先、当社従業員その他のステークホルダーのみなさまにさらなる価値を提供し、みなさまからの一層の信頼を得ることにつながるものと確信しております。このように、当社からみなさまに価値を提供し、他方でみなさまからの一層の信頼を得るということは、当社の経営理念であります「価値交換性の高い企業」を実現するものであるとともに、株主のみなさまの共同の利益の確保・向上にも資するものでもあると考えております。

当社の企業価値の源泉は、独自の企業文化と当社成長を支える優秀な従業員、国内外のお客さま・お取引先と構築した信頼関係をベースとして長年培ってきた高い技術・ノウハウや、世界に拡がる生産・販売・サービスネットワーク、国際レベルの品質保証体制であり、それらにより「エスペック」ブランドは全世界のお客さまから高い信頼を得て、確固たる地位を確立しております。

また、当社のコアコンピタンスである「環境創造技術」をベースに、エナジーデバイス装置や植物工場などの新たな市場に事業を展開し、安定的かつ持続的な企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に向けて、積極的に企業活動を推進しております。

(ⅱ)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて、中期経営計画を作成し、中期的な事業の方向性を明らかにするとともに、年度単位の経営計画と事業施策に展開することで、より具体的な計画の推進と進捗管理を行っています。

また、当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主のみなさまの共同の利益の確保・向上の基本であると考えております。配当金は、継続性と配当性向を勘案して決定し、内部留保金につきましては、将来の利益の源泉となる新製品開発や事業戦略への投資に活用することを基本方針としております。

(ⅲ)コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化

当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主のみなさま、お客さま、お取引先、当社従業員その他のステークホルダーのみなさまとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、みなさまに対してより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。

この基本的な考えを踏まえて事業活動を行うにあたり、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠であることから、コンプライアンスの確保と、より透明性・効率性の高い経営体制の確立を目指しております。

また、意思決定および業務執行が、法令・定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運営状況のチェックと自浄機能が作用される社内システムの維持・構築を、内部統制に関する基本理念としております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、当初2008年６月24日開催の当社第55回定時株主総会において、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2014年６月25日開催の当社61回定時株主総会の決議により継続（以下「本プラン」という）してまいりました。しかしながら、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、株主のみなさまのご意見等を踏まえ、本プランの継続の是非について慎重に検討した結果、2017年５月12日開催の取締役会において、本プランを継続せず、廃止することを決議いたしました。なお、当社は、本プラン廃止後も、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが大量買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

今後も当社は、独自の企業文化と長年培ってきた高い技術とノウハウ、ならびに株主のみなさま、お客さま、お取引先、当社従業員その他のステークホルダーのみなさまとの間に構築された良好な信頼関係の維持・促進に取り組むとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組むことで、企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に努めてまいります。なお、上記b.およびc.の取り組みは、上記a.の基本方針に沿っており、また、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数(千株)
代表取締役 会長 | 石田　雅昭 | 1954年 11月26日生 |
1977年４月 | 当社入社
2008年６月 | 取締役
2009年６月 | 常務取締役
2011年４月 | 代表取締役社長
2022年４月 | 代表取締役会長（現在）
| （注）３ | 73
代表取締役 執行役員社長 | 荒田　　知 | 1966年 10月７日生 |
1991年４月 | 当社入社
2015年１月 | ESPEC (CHINA) LIMITED 取締役（現在）
2018年１月 | 愛斯佩克環境儀器（上海）有限公司 董事長（現在） 上海愛斯佩克環境設備有限公司 董事長 （現在）
2018年４月 | 上席執行役員
2018年６月 | 取締役
2019年１月 | 愛斯佩克試験儀器（広東）有限公司 董事長 （現在）
2019年４月 | 環境テスト機器本部長
2021年４月 | 国際事業本部長 福知山工場長
2022年４月 | 代表取締役 執行役員社長（現在）
| （注）３ | 33
取締役 技術担当 常務執行役員 技術統括 生産担当 モノづくり統括本部長 福知山工場長 | 末久　和広 | 1963年 11月26日生 |
1987年４月 | 当社入社
2018年４月 | 上席執行役員
2018年６月 | 取締役（現在）
2020年４月 | エスペックテストシステム株式会社 代表取締役社長（現在）
2021年４月 | 事業開発本部長 モノづくり統括本部長（現在）
2021年７月 | エスペックサーマルテックシステム株式会社 代表取締役社長（現在）
2022年４月 | 常務執行役員（現在） 技術統括（現在） 生産担当（現在） 福知山工場長（現在）
2023年８月 | コスモピアハイテック株式会社 代表取締役社長（現在）
2024年４月 | 技術担当（現在）
| （注）３ | 15
取締役 管理担当 輸出管理本部長 | 大島　敬二 | 1958年 ２月14日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 総務人事部長
2012年４月 | 管理本部長
2013年６月 | 取締役 輸出管理本部長（現在）
2016年４月 | 上席執行役員 コーポレート統括本部長
2022年４月 | 執行役員 管理担当（現在）
2022年６月 | 取締役（現在）
| （注）３ | 31
取締役 サステナビリティ経営企画担当 執行役員 サステナビリティ担当 IR広報担当 サステナビリティ推進本部長 | 西谷　淳子 | 1959年 ８月10日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年４月 | コーポレートコミュニケーション部長
2016年４月 | エスペックビジョン支援部長
2017年４月 | 執行役員（現在）
2019年４月 | サステナビリティ推進室長
2022年４月 | サステナビリティ担当（現在） IR広報担当（現在） サステナビリティ推進本部長（現在）
2022年６月 | 取締役（現在）
2024年４月 | サステナビリティ経営企画担当（現在）
| （注）３ | 15

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数(千株)
社外取締役 | 柳谷　彰彦 | 1955年 ６月22日生 |
1981年４月 | 山陽特殊製鋼株式会社入社
2017年６月 | 同社 取締役専務執行役員
2018年６月 | 兵庫県立大学 特任教授（現在）
2019年１月 ４月 2021年６月 | 同社 フェロー 大阪大学 招聘教授（現在） 当社社外取締役（現在）
| （注）３ | 0
社外取締役 | 平田　一雄 | 1946年 12月４日生 |
1971年４月 | 日本電信電話公社 入社 （現・日本電信電話株式会社）
1993年７月 | 同社 副理事
1996年４月 | 新日本無線株式会社 入社 （現・日清紡マイクロデバイス株式会社）
2007年6月 | 同社 代表取締役社長
2022年6月 | 当社社外取締役（現在）
| （注）３ | 0
取締役 （常勤監査等委員） | 石井　邦和 | 1958年 ５月27日生 |
1981年４月 | 当社入社
2002年４月 | 執行役員
2008年４月 | エスペックテクノ株式会社 取締役社長 （現・エスペックテストシステム株式会社）
2009年６月 | 取締役
2011年４月 | ESPEC NORTH AMERICA,INC. 取締役
2012年６月 | 常務取締役
2019年６月 | 常勤監査役
2022年６月 | 取締役（常勤監査等委員）（現在）
| （注）４ | 37
社外取締役 （監査等委員） | 田中　崇公 | 1973年 １月17日生 |
2000年４月 | 大阪弁護士会登録 中之島中央法律事務所 入所
2007年１月 | 同事務所 パートナー（現在）
2010年６月 | 神鋼鋼線工業株式会社 社外監査役
2014年４月 | 大阪工業大学 知的財産専門職大学院 客員教授（現在）
2015年６月 | 神鋼鋼線工業株式会社 社外取締役（現在）
2019年６月 | 船井電機株式会社 社外取締役
2020年６月 | 当社社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
2023年６月 | 南海電気鉄道株式会社 社外取締役（監査等委員）（現在）
| （注）４ | 1
社外取締役 （監査等委員） | 吉田　恭子 | 1976年 11月26日生 |
2000年10月 | 朝日監査法人 入所 （現・有限責任あずさ監査法人）
2004年５月 | 公認会計士登録
2005年７月 | 税理士登録 吉田公認会計士事務所開設 所長（現在）
2019年２月 | 大阪有機化学工業株式会社 社外監査役
2021年５月2021年６月 | 米国公認会計士（ワシントン州）登録 当社社外監査役
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
2024年２月 | 大阪有機化学工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現在）
| （注）４ | 0
計 | 209

（注）１. 社外取締役　柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏ならびに田中 崇公氏および吉田 恭子氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断しております。

２. 社外取締役　柳谷 彰彦氏および平田 一雄氏ならびに田中 崇公氏および吉田 恭子氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

３. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 所有株式数は、役員持株会の持分を含めて表示しております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任　期 | 所有 株式数(千株)
堤　昌彦 | 1954年 ４月27日生 |
1978年４月 | 監査法人中央会計事務所 入所
1981年２月 | 公認会計士・税理士登録
1994年２月 | 堤公認会計士・税理士事務所 開設
2005年６月 | 東洋シヤッター株式会社 社外監査役
2014年６月 2021年８月 2023年８月 | 当社社外監査役 堤公認会計士事務所 開設 アルファ税理士法人　代表社員 堤公認会計士・税理士事務所 開設（現在）
| （注） | 2

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員であ

る取締役の任期の満了する時までであります。

７. 2023年12月７日開催の取締役会において執行役員の選任が決議され、当社の役員の体制は2024年６月21日付をもって次のとおりとなりました。

（1）取締役・監査等委員である取締役

代表取締役会長 | 石田　雅昭 |
代表取締役 | 荒田　　知 |
取締役 | 末久　和広 | 技術担当
取締役 | 大島　敬二 | 管理担当
取締役 | 西谷　淳子 | サステナビリティ経営企画担当
社外取締役 | 柳谷　彰彦 |
社外取締役 | 平田　一雄 |
取締役（常勤監査等委員） | 石井　邦和 |
社外取締役（監査等委員） | 田中　崇公 |
社外取締役（監査等委員） | 吉田　恭子 |

（2）執行役員

執行役員社長 | 荒田　　知 |
常務執行役員 | 末久　和広 | 技術統括、生産担当、 モノづくり統括本部長　兼　福知山工場長
執行役員 | 西谷　淳子 | サステナビリティ担当、IR広報担当、 サステナビリティ推進本部長
執行役員 | 浜野　寿之 | 営業統括、AS本部担当、営業本部長
執行役員 | 渕田　健二 | テストコンサルティング本部長　兼 宇都宮テクノコンプレックス事業所長
執行役員 | 渡部　克彦 | 開発本部長　兼　神戸Ｒ＆Ｄセンター事業所長
執行役員 | 梅原　武彦 | カスタム機器本部長

②役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および子会社の役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料の約10％（株主代表訴訟補償特約部分）については当社の取締役が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

③社外取締役の状況

a.社外取締役の員数、役割および独立性に関する基準

・当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である社外取締役は２名）であります。

・社外取締役の役割は、取締役による業務執行が適正に行われるよう監視・監督し、取締役会の経営監督機能を強化することであると考えております。また、監査等委員である社外取締役の役割は、高い独立性と専門的見地に基づく監査により監査体制の独立性を一層高めることであると考えております。

・社外取締役候補者の選定にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外取締役の独立性に関する事項を参考にしており、以下の項目のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。

(ⅰ)当社グループの業務執行者※１または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

(ⅱ)当社グループを主要な取引先とする者※２またはその業務執行者

(ⅲ)当社グループの主要な取引先※３またはその業務執行者

(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に年間500万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士（当該財産を得ている者が法人および組合などの団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(ⅴ)直近事業年度において当社グループから年間500万円以上の寄付および助成金を受けている者または法人の業務執行者

(ⅵ)過去３年間において上記（ⅱ）から（ⅴ）までに該当していた者

(ⅶ)上記（ⅱ）から（ⅵ）までに該当する者（重要な者※４に限る）の近親者※５

※１「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人をいう。

※２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。

※３「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品・サービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。

※４「重要な者」とは、役員および部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

※５「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

b.社外取締役

・柳谷 彰彦氏は、山陽特殊製鋼株式会社の会社経営ならびに兵庫県立大学の特任教授および大阪大学の招聘教授として産学連携の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が2017年まで役員として在籍した山陽特殊製鋼株式会社、特任教授として在籍中の兵庫県立大学および招聘教授として在籍中の大阪大学と当社の間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・平田 一雄氏は、新日本無線株式会社（現・日清紡マイクロデバイス株式会社）の会社経営等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が2011年まで役員として在籍した新日本無線株式会社（現・日清紡マイクロデバイス株式会社）と当社の間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・田中 崇公氏は、弁護士として培った豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏がパートナーを務める中之島中央法律事務所、客員教授として在籍中の大阪工業大学 知的財産専門職大学院、社外取締役として在籍中の神鋼鋼線工業株式会社および社外取締役（監査等委員）として在職中の南海電気鉄道株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・吉田 恭子氏は、公認会計士として培った豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が所長を務める吉田公認会計士事務所および社外取締役（監査等委員）として在籍中の大阪有機化学工業株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

c.社外取締役との間の責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

④社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員であるものを除く）は、情報共有と意見交換を目的に、監査等委員会にオブザーバーとして出席いたします。取締役会および監査等委員会の開催に際しての重要事項につきましては、社外取締役（監査等委員であるものを除く）には管理担当役員が、監査等委員である社外取締役には管理担当役員および常勤監査等委員である取締役が議案の事前説明を行う等、効率的な運営がなされるよう努めております。

また、監査等委員会は、内部監査部門から監査報告を受けるとともに必要に応じて監査の指示を行います。会計監査人とは定期にコミュニケーションの機会を持ち、監査の状況等の意見交換を継続することによって、監査の実効性向上に努めて参ります。

#### (3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織

当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員(社外取締役)２名で構成しております。監査等委員(社外取締役)には弁護士である田中 崇公氏と公認会計士である吉田 恭子氏が就任しており、それぞれ法令および財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。また、情報の充実を図り、内部監査室等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために石井 邦和氏を常勤監査等委員として、取締役および使用人に対し、その職務執行に関する事項の報告を求め、または会社の業務および財産の状況を調査するとともに、子会社に対して事業の報告を求め、またはその子会社の業務および財産の状況を調査するために選定監査等委員としております。更に、監査等委員会の運営や監査業務などの監査等委員の職務の補助を行う監査等委員会スタッフ２名を配置しております。なお、監査等委員会スタッフは内部監査室との兼務者であり、監査等委員会スタッフの独立性を確保するため、その人事異動、人事評価については監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。

b.監査等委員会の活動状況

2023年４月1日から2024年３月31日までの間において、監査等委員会を13回開催いたしました。

監査等委員会の議長は常勤監査等委員が務め、監査等委員でない社外取締役２名および内部監査室長は情報共有と意見交換を目的に、オブザーバーとして監査等委員会に出席しております。その平均所要時間は約２時間です。監査等委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会 出席率（出席／開催）
常勤監査等委員 | 石井 邦和 | 100％（13回／13回）
監査等委員 （社外取締役） | 田中 崇公 | 100％（13回／13回）
監査等委員 （社外取締役） | 吉田 恭子 | 100％（13回／13回）

監査等委員会は、監査等委員会規定にもとづく決議の他、定期に業務監査の結果、執行部門における重要会議およびりん議等による決裁内容を確認するとともに、サステナビリティにおける監査に係る内容にも注意を払い情報の共有と協議を進めることにより監査の実効性向上、充実化に努めております。監査等委員会における当事業年度の決議事項12件、審議事項７件、報告事項は65件です。そのおもな内容は以下のとおりです。

(ⅰ)監査等方針および監査等計画の決定

(ⅱ)監査等委員会監査等基準の改定

(ⅲ)会計監査人の再任可否の相当性と再任の決定

(ⅳ)会計監査人の監査計画と監査報酬の相当性の同意

(ⅴ)会計監査人の非監査業務の包括事前承認プロセスおよび包括リスト承認

(ⅵ)取締役の選任等・報酬等に対する意見の決定

(ⅶ)監査等委員会スタッフの配置要請の決定

(ⅷ)監査等委員の個人別の報酬の決定

(ⅸ)内部統制システムの構築・運用状況の確認と評価

(ⅹ)内部監査結果の聴取と結果に基づく協議

(ⅺ)マテリアリティ別のリスクも含めたリスク管理の在り方の協議

(ⅻ)温室効果ガス排出量保証業務報告内容の確認

(xiii)SSBJ(日本版S1、S2)の公開草案概要の確認

(xⅳ)りん議承認および重要会議決議事項等の確認

(xⅴ)監査等活動および監査報告書の承認

監査等委員会は、監査等計画にもとづいて監査等委員が分担し監査活動をおこなうとともに、内部監査室との連携を強化し、内部統制システム整備の基本方針にもとづく運用状況を評価することにより、組織的監査の整備に努めております。おもな監査活動は以下のとおりです。

(ⅰ)取締役会その他の重要な会議への出席

取締役会、執行役員会、経営方針発表会、部門目標審査会、内部統制システム委員会、リスク管理委員会、輸出管理委員会、ＣＳ委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて質問を行い、意見を述べました。

(ⅱ)重要な決裁書類等の閲覧

りん議書、資産管理報告書類、決算報告書類、グループ会社の取締役会議事録等により、経営情報を収集するとともに、決裁手続き等が適正に実施されているかの確認をおこないました。

(ⅲ)取締役等、経営幹部との意見交換

会長、社長はじめ取締役および執行役員、本部長との個別面談をあわせて21回実施いたしました。

(ⅳ)業務監査(往査)の実施

業務執行状況および財産等の調査を目的として、社内の26部門51グループ、子会社１社に対して内部監査室において往査による業務監査を実施しております。必要に応じて常勤監査等委員も同席し、監査の結果は監査等委員会で共有することにしております。

(ⅴ)子会社監査役等との連携

国内グループ会社監査役連絡会を３回、海外グループ会社監査役連絡会を３回、国内・海外グループ会社監査役合同連絡会を１回実施し、子会社の監査上の課題を共有しております。また、関係会社管理部門との会合を定期に開催し、子会社の管理の状況を確認するとともに、子会社管理の在り方について意見交換をおこないました。

(ⅵ)内部統制システムの整備状況の監視

監査活動を通して、内部統制システム整備の基本方針の運用状況について検証いたしました。また、内部統制システム整備の基本方針の改定が適切におこなわれているかの確認をおこないました。

(ⅶ)会計監査人とのコミュニケーション

会計監査人からの監査計画および四半期レビュー、監査結果報告会に出席し、監査上の主要な検討事項に対する監査の状況を把握するとともに、不正の兆候の有無確認など監査活動に必要な情報を共有することに努め、監査の実効性向上に取り組みました。

(ⅷ)内部監査室との連携

常勤監査等委員は内部監査室と月１回の情報交換会を行っております。また、内部監査室の責任者は監査等委員会にオブザーバーとして毎回出席するとともに、内部監査の結果について報告しております。その報告にもとづく協議を進め、監査の実効性向上に取り組みました。

(ⅸ)競業取引および利益相反取引等の監査

競業取引、利益相反取引、会社がおこなう無償の利益供与、子会社もしくは株主等との通例でない取引、自己株式の取得および処分または消去に関する事項について法令・定款に違反する事実がないことを確認いたしました。

(ⅹ)監査等委員会レポートの発行

期中において業務監査および取締役等との意見交換の結果、会計監査人との連携で収集した情報等をもとに、内部統制システムの運用状況を評価し監査等委員会レポートにまとめ、取締役等に配信するとともに、必要に応じて取締役会に報告いたしました。

②内部監査の状況

当社における内部監査室６名（うち兼務２名）は、年間の内部監査計画に基づき、各部門の業務が法令、定款および会社規定を遵守し、効率的に遂行されているか監査いたしました。監査の結果は、社長と取締役会、監査等委員会に直接報告するとともに、会長、取締役、執行役員、本部長に監査報告書を提出いたしました。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を行い、その結果は内部統制システム委員会と監査等委員会に報告いたしました。

会計監査人とも適宜、情報交換を実施いたしました。

内部監査室は、監査等委員会との連携を重視し、内部監査室長は監査等委員会に毎回出席するとともに常勤監査等委員と原則月１回の情報交換会を行いました。

③会計監査の状況

a.会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

43年間

c.業務を執行した公認会計士

石原 伸一氏

山岸 康徳氏

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、その他21名であります。

e.会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、監査体制、独立性、職務遂行状況、専門性、当社事業への理解度、コストを評価基準にもとづいて評価をおこない、適任であるかを検討したうえで会計監査人を選定いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の品質管理、監査チームの状態、監査計画と監査報酬、経営者等とのコミュニケーションの状況、グループ会社に対する監査の状況などについて説明を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守し、その体制が確保できているかを総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | 3 | －
計 | 35 | － | 46 | －

（注）百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（トーマツ）に属する組織に対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 4
連結子会社 | 2 | 2 | 3 | 7
計 | 2 | 5 | 3 | 11

（注）百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

提出会社における非監査業務の内容は、税務申告に関しての助言や税務コンサルティング等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関しての助言や税務コンサルティング等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案した上で、取締役会で承認しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査の実施状況、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査時間および

監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### (4)【役員の報酬等】

①当事業年度に係る報酬等の総額等

区分 | 人数（人） | 報酬等の種類別の総額（百万円） |  | 報酬等の総額 （百万円）
金銭報酬 |  | 株式報酬 |
固定 | 業績連動 | 小計 | 固定 | 業績連動 | 小計
取 締 役 （監査等委員を除く） | 7 | 141 | 32 | 173 | 15 | 45 | 60 | 234
（うち社外取締役） | (2) | (13) | (－) | (13) | (－) | (－) | (－) | (13)
取締役 （監査等委員） | 3 | 33 | － | 33 | － | － | － | 33
（うち社外取締役） | (2) | (13) | － | (13) | － | － | (－) | (13)
合　　計 | 10 | 174 | 32 | 206 | 15 | 45 | 60 | 267
（うち社外役員） | （4） | （27） | （－） | (27) | （－） | （－） | (－) | （27）

(注) 1.百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

2.上記の株式報酬の額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金を記載しております。

②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名報酬委員会が当該決定方針に基づいて検討し決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

・当社の取締役報酬の決定にあたっては、公正性および合理性を確保するとともに、適切なインセンティブを付与することで、当社の持続的成長および中長期的な企業価値に向けて、取締役の意欲向上に繋がる報酬体系とすることを基本方針とする。

・取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）については、役位および在任期間などに応じて定める固定額の基本報酬と、各事業年度の業績に応じて定める業績連動報酬から構成する。

・社外取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。

・各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、指名報酬委員会において審議をしたのちに、取締役会で決定する。

・監査等委員である取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。各監査等委員である取締役の報酬額は、指名報酬委員会において審議をしたのちに、監査等委員会で決定する。

③取締役の報酬等の種類別の割合に関する方針

・取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬は、金銭報酬（固定報酬部分）、金銭報酬（業績連動報酬部分）、株式報酬（固定報酬部分）、株式報酬（業績連動報酬部分）で構成し、その構成比率は原則、60％、20％、８％、12％とする。

・社外取締役および監査等委員である取締役については、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の金銭報酬のみとする。

④金銭報酬等に関する事項

a.固定報酬

金銭報酬における固定報酬部分は、指名報酬委員会で審議された「取締役報酬の支給基準」に基づき算定しており、その支給にあたっては、固定報酬部分を12分の１した金額を基本月俸として毎月一定の日に支給することとしております。

b.業績連動報酬

金銭報酬における業績連動報酬部分は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、各事業年度の連結営業利益率によって決定しております。その算定方法は、基本月俸に指名報酬委員会で審議された支給倍率を乗じて算定しております。その支給にあたっては、業績連動報酬部分を12分の１した金額を翌年度の７月から毎月一定の日に支給することとしております。なお、2022年度の連結営業利益率は8.3％です。

⑤株式報酬（非金銭報酬等）に関する事項

株式報酬（非金銭報酬等）につきましては、コーポレートガバナンス・コードが求める「持続的な成長に向けた健

全なインセンティブ付け」を実現することを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

a.固定報酬

株式報酬における固定報酬部分は、役位に応じて定まる役位ポイントに基づき算定いたします。なお、各取締役に付与されるポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算いたします。

b.業績連動報酬

株式報酬における業績連動報酬部分は、役位に応じて定まる基礎ポイントに業績連動係数を乗じて算定しております。その業績連動係数は、当社の中期経営計画と整合する収益力の指標として、連結売上高および連結営業利益の各事業年度目標（決算短信における連結業績予想発表値）達成率の単純平均に基づき決定いたします。なお、当事業年度の連結売上高および連結営業利益については、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

上記のa.およびb.の株式報酬を受ける時期は、原則として取締役の退任時とし、それまでの付与ポイントの合計数を株式数に換算し給付いたします。なお、納税資金確保のため、給付株式の25％は、退任時の時価で現金化し支給いたします。

⑥取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という）の金銭報酬の額は、2022年６月23日開催の第69回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額３億円以内（うち社外取締役分は年額２千５百万円以内）および監査等委員である取締役の報酬限度額を年額８千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。また、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、2022年6月23日開催の第69回定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の額および内容を決議いただいており、本制度で定める役員株式給付規定に基づき３億円（４事業年度分）を拠出しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の員数は５名です。

⑦取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2022年５月13日開催の取締役会にて指名報酬委員会で審議された決定方針に基づき、代表取締役会長 石田雅昭氏に各取締役の個人別の金銭報酬における固定報酬部分の決定を委任する旨の決議をしております。これらの権限を委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、取締役会議長である代表取締役会長が最も適していることからであります。

#### (5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資

目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な観点から、当社の取引先について、安定的な取引関係の維持および強化に資すると判断される場合に限り株式を保有しております。保有株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通しなどから、保有の適否について取締役会において定期的に検証を行い、保有の意義が十分でないと判断される株式については縮減を図ることとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 300
非上場株式以外の株式 | 13 | 3,618

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱立花エレテック | 272,010 | 272,010 | 主として装置事業の販売取引先及び資材調達で取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
879 | 541
因幡電器産業㈱ | 167,868 | 167,868 | 主として装置事業の資材調達で取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
588 | 485
ＩＭＶ㈱ | 766,000 | 766,000 | 主として装置事業の販売取引先及びサービス事業の業務委託先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
488 | 352
㈱京都銀行 | 115,032 | 28,758 | 金融取引先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
317 | 179
ＣＫＤ㈱ | 99,000 | 99,000 | 主として装置事業の資材調達で取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
298 | 212
アズビル㈱ | 60,000 | 60,000 | 主として装置事業の資材調達で取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
251 | 216
グローリー㈱ | 62,000 | 62,000 | 主として装置事業の販売取引先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
176 | 179
㈱みずほフィナンシャルグループ | 53,384 | 53,384 | 金融取引先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 | 有
162 | 100
㈱チノー | 60,000 | 60,000 | 主として装置事業の資材調達で取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
157 | 129
サンワテクノス㈱ | 50,400 | 50,400 | 主として装置事業の販売取引先及び資材調達で取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
120 | 97
㈱日阪製作所 | 75,720 | 75,720 | 主として装置事業の資材調達で取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
77 | 67
日本電計㈱ | 30,000 | 30,000 | 主として装置事業の販売及び資材調達で取引があり、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
72 | 57
㈱りそなホールディングス | 28,927 | 28,927 | 金融取引先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 | 有
27 | 18

（注） 定量的な保有効果は算定が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性につきましては、発行

会社における当社との取引実績、当該株式の配当利回り等を総合的に勘案し検証いたしました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに　　当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。