第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,693,200

4,693,200

東京証券取引所

スタンダード市場

札幌証券取引所

アンビシャス

単元株式数

100株

4,693,200

4,693,200

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2019年4月1日~2020年3月31日

1,605,600

248,137

83,113

2020年4月27日

(注)1

240,000

1,845,600

92,146

340,284

92,146

175,260

2020年5月7日

(注)2

30,000

1,875,600

11,518

351,802

11,518

186,778

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)3

10,400

1,886,000

2,438

354,241

2,438

189,217

2021年4月1日

(注)4

1,886,000

3,772,000

354,241

189,217

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)3

7,600

3,779,600

891

355,132

891

190,108

2021年8月10日

(注)5

18,000

3,797,600

5,139

360,271

5,139

195,247

2022年8月9日

(注)6

18,000

3,815,600

4,230

364,501

4,230

199,477

2023年8月8日

(注)7

15,600

3,831,200

4,290

368,791

4,290

203,767

2024年3月12日

(注)8

750,000

4,581,200

170,092

538,883

170,092

373,859

2024年3月25日

(注)9

112,000

4,693,200

25,400

564,284

25,400

399,260

 (注)1.有償一般募集(公募による一般募集)

  発行価格  829.000円

  発行価額  767.890円

  資本組入額 383.945円

  払込金額 184,293千円

2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資)

  発行価格  767.890円

  資本組入額 383.945円

  割当先   岡三証券㈱

3.新株予約権の行使による増加であります。

4.2021年4月1日付で1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が1,886,000株増加しております。

5.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります

  発行価格  571.000円

  資本組入額 285.500円

  割当先   取締役(社外取締役を除く)3名従業員7名

6.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります

  発行価格  470.000円

  資本組入額 235.000円

  割当先   取締役(社外取締役を除く)3名従業員7名

7.譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります

  発行価格  550.000円

  資本組入額 275.000円

  割当先   取締役(社外取締役を除く)3名従業員5名

 

8.有償一般募集(公募による一般募集)

  発行価格  484.000円

  発行価額  453.580円

  資本組入額 226.790円

  払込金額 340,185千円

9.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資)

  発行価格  453.580円

  資本組入額 226.790円

  割当先   岡三証券㈱

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

12

38

8

4

2,235

2,299

所有株式数(単元)

81

527

19,850

269

13

26,178

46,918

1,400

所有株式数の割合(%)

0.17

1.12

42.30

0.57

0.02

55.79

100.00

(注)自己株式60株は、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

キャリアバンク株式会社

北海道札幌市中央区北五条西5丁目7番地

1,640,800

34.96

佐藤 良雄

北海道札幌市中央区

259,200

5.52

目時 伴雄

埼玉県さいたま市北区

184,900

3.94

熊谷 浩二

北海道札幌市中央区

179,300

3.82

日本社会保険労務士法人

東京都豊島区南大塚3丁目32番地1号

100,000

2.13

株式会社TKS

東京都港区東新橋1丁目5番地2号

95,200

2.03

加藤 徹嘉

愛知県津島市

80,000

1.70

牧野 哲也

大阪府寝屋川市

70,900

1.51

中瀬 浩一

愛媛県松山市

63,520

1.35

SBIビジネス・ソリューションズ株式会社

東京都港区六本木1丁目6番地1号

48,800

1.04

2,722,620

58.01

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,691,800

46,918

単元未満株式

 

1,400

発行済株式総数

 

4,693,200

総株主の議決権

 

46,918

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エコミック

札幌市中央区大通西8丁目1番地1号

0.00

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他

(―)

保有自己株式数

60

60

 

3【配当政策】

当社は、利益還元を経営上の重要な課題と考えておりますが、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に応じて株主に対し安定した配当を維持していくことを利益配分に関する基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を行うこととしており、配当の決定機関は株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり期末配当金は、12円の普通配当といたしました。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大を図るための有効な投資に充当していきたいと考えております。

なお、当社は、「取締役会決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月21日

56,317

12

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。

 

①   企業統治の体制

 イ. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業活動におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの思想に加えてCSRなどといった企業としての社会貢献や社会的責任、役員及び従業員個人の倫理についての考え方を重視しております。これらの考え方を含め、社会に適応した企業経営を実施するための企業体質を構築することがコーポレート・ガバナンスであると位置づけ、全社をあげて取り組むべき課題であると考えております。

 

 ロ. 企業統治の体制の概要

現在の企業統治の体制は以下のとおりであります。(◎は長を指す。)

機関名称

目的・権限

構成員の氏名

長に該当する者

の役職名

取締役会

取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

◎熊谷 浩二

荒谷  努

武田 朋宜

西田 光志(社外取締役)

井上 晋一(社外取締役)

小林 董和(社外取締役)

荒木 俊和(社外取締役)

代表取締役社長

監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、監査報告の作成を行っております。

◎井上 晋一(社外取締役)

小林 董和(社外取締役)

荒木 俊和(社外取締役)

監査等委員長

リスク管理委員会

当社は、リスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は代表取締役を委員長とし、四半期に1回開催しております。

◎熊谷 浩二

荒谷  努

武田 朋宜

西田 光志(社外取締役)

井上 晋一(社外取締役)

小林 董和(社外取締役)

荒木 俊和(社外取締役)

他 社員3名

代表取締役社長

コンプライアンス委員会

コンプライアンス統括責任者である社長を委員長として、四半期に1回及び必要に応じて法令等違反行為に関する事項の審議やコンプライアンスに関する重要方針の決定などを行っております。

◎熊谷 浩二

荒谷  努

武田 朋宜

西田 光志(社外取締役)

井上 晋一(社外取締役)

小林 董和(社外取締役)

荒木 俊和(社外取締役)

他 社員3名

代表取締役社長

 

なお、これらの模式図は以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

 ハ. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させるため、現状の体制を採用しております。

 

 ニ. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、下記の内容で会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議しております。

 

a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社及び子会社は、経営方針のひとつにコンプライアンス(法令遵守)及び倫理的行動を掲げており、全役員並びに使用人に対して、研修等を通じて法令遵守や行動規範の周知徹底を図り、「コンプライアンス規程」及び「企業行動規範」に則った企業活動を行う。

(ⅱ)内部監査部門は、各部門の業務が法令及び定款に基づいて実施されているかどうかを計画的に監査し、社長に報告する。

(ⅲ)法令違反を早期に発見し、違反状態の早期解消を図るために、使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づく内部通報制度を確立する。

(ⅳ)企業活動上求められる法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を遂行することを目的とし、コンプライアンス委員会を設置している。

 

b.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の意思決定又は取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「稟議規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録及び稟議書を作成し、適切に保存・管理する。

 

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)「業務分掌規程」及び「職務権限規程」その他の社内規程に従い、各取締役が担当の分掌範囲について責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃をする。

(ⅱ)自社情報、顧客情報及び個人情報の各情報管理の徹底を図るとともに、漏洩対策にも積極的に取り組み、IT技術の進歩に合わせたセキュリティ体制構築を継続して確立する。

 

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、子会社においては、必要に応じて適宜開催している。

(ⅱ)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役及び使用人の業務の執行が効率的に行われるよう体制を構築しているが、業務効率の更なる向上を目指し、業務の合理化及びIT化を進めていくものとする。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「子会社管理規程」に基づき、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要な事項について、子会社は当社へ定期的に報告し、又は事前協議を行う体制を構築している。

(ⅱ)その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社に対しては、当社の内部監査部門が定期的に監査を実施している。

 

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について、監査等委員会の要請があった場合には、適切な人員を配置する。

 

g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

上記の使用人の人事及び評価等については、監査等委員会の意見を聴取し、尊重する。また、監査等委員会より要請のある場合、上記の使用人は監査等委員会の指揮・監督のもと、監査等委員会の指示業務を優先して行うものとする。

 

h.当社の監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ)当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人等は、必要と判断したときは重要な業務執行に関し、監査等委員会に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿及び書類等の提出や、状況説明をする。

(ⅱ)その他監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員会は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき次に掲げる業務を行うことができる。

・取締役会への出席

・重要な決裁文書の閲覧と確認

・取締役忠実義務違反の監査

・定時監査業務報告書作成、協議

・次期監査方針、計画、業務分担の作成

・計算書類及び附属明細書の検討並びに精査

・監査報告書の作成、提出

・取締役の職務執行が適法性を欠く恐れがないかの確認

 

i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社は、監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

 

j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合には、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ当社もしくは子会社はすみやかに支出する。

 

k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査等委員会と代表取締役は適宜会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めるよう努める。

 

(ⅱ)監査等委員会は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求め

る。

(ⅲ)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に意見を求めるものとする。

 

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定して、
反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制その他の対応に関する事項を定めることにより、
反社会的勢力との関与、被害を防止するとともに、会社の社会的責任を果たすことを基本的な考え方とし
ている。

 

m.反社会的勢力排除に向けた整備状況

(ⅰ)取引先の信用調査を適宜実施し、反社会的勢力との契約を未然に防止している他、取引先等に反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は、契約を解除できる旨を契約書に明記して、反社会的勢力の排除を徹底している。

(ⅱ)管轄警察署、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携を密にして情報入手に努めている。

 

n.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制評価基本規程」をはじめとする関連規程を整備・運用している。また、金融商品取引法の定める内部統制報告書の提出に向け、内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じ是正措置を実施する。また、子会社に関しても、当社の体制に準じて運用を行っている。

 

 ホ. リスク管理体制整備の状況

代表取締役社長の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役が委員長となり、予見されるリスクの洗い出し、評価、防止策とその進捗状況、発生時の対策などを行っております。

 

②  取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。

 

③  自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、機動的な資本政策を遂行することを目的として、取締役会の決議により自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款で定めております。

 

④  取締役及び監査役の責任免除規定並びに取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約

当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該定款に基づき、社外取締役である西田光志氏及び監査等委員である取締役井上晋一氏、小林董和氏並びに荒木俊和氏と責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の上限額は法令に規定される最低責任限度額であります。

 

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま

す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役並びに監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

 

⑥  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑦  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  取締役会の活動状況

取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項を決議し、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

取締役会

開催回数

出席回数

熊谷 浩二

19

19

荒谷 努

19

19

水江 司二

19

19

西田 光志

19

18

井上 晋一

19

19

小林 董和

19

19

荒木 俊和

19

18

 

 当事業年度における取締役会の主な検討内容としては、以下のとおりです。

検討事項

株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティ関連事項

報告事項

決算報告、監査等委員会及び会計監査人監査報告

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性  7名 女性  -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役社長

熊谷 浩二

1971年4月10日

1995年4月

株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2004年2月

当社入社 管理部長

 

当社 取締役管理部長

2004年6月

2013年5月

 

2022年8月

当社 代表取締役社長(現任)

栄光信息技術(青島)有限公司 董事長(現任)

株式会社ビズライト・テクノロジー 代表取締役会長(現任)

 

(注)2

179,300

取締役

管理部長

システム企画室管掌

荒谷 努

1974年2月1日

1996年4月

セントラル自動車株式会社(現トヨタ自動車東日本株式会社)入社

2001年11月

京セラタイコム株式会社(現京セラ株式会社)入社

2004年4月

当社入社

2008年6月

当社 管理部管理課長

2012年4月

2013年5月

2013年6月

2020年6月

当社 執行役員管理部長

栄光信息技術(青島)有限公司 董事(現任)

当社 取締役管理部長

当社 取締役管理部長、システム企画室管掌(現任)

 

(注)2

28,100

取締役

オペレーション部長

セットアップ部長

品質管理部長

武田 朋宜

1985年12月24日

2009年4月

当社入社

2017年6月

当社 第2ペイロール部住民税・年末調整グループ グループリーダー

2020年4月

当社 オペレーション部長

2020年6月

栄光信息技術(青島)有限公司 董事(現任)

2022年4月

当社 セットアップ部長、品質管理部長

2024年4月

当社 オペレーション部長、セットアップ部長、品質管理部長

2024年6月

当社 取締役オペレーション部長、セットアップ部長、品質管理部長(現任)

 

(注)2

4,800

取締役

西田 光志

1951年9月29日

1977年4月

 

2001年6月

株式会社東洋情報システム(現TIS株式会社)入社

同社 取締役

2008年4月

2013年4月

2018年9月

 

2020年6月

2020年9月

2021年12月

クオリカ株式会社 代表取締役社長

TIS株式会社 代表取締役副社長

株式会社W&Bay consulting 代表取締役(現任)

当社 社外取締役(現任)

株式会社ジィ・シィ企画 社外取締役(現任)

アイビーシー株式会社 社外取締役(現任)

2024年6月

株式会社デジタルガレージ 社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

井上 晋一

1962年5月15日

1987年4月

2006年4月

三菱電機株式会社入社

中小企業診断士登録

2006年10月

 

2010年4月

2012年4月

2017年6月

2018年6月

2019年5月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

公認会計士登録

井上晋一事務所代表(現任)

当社 社外監査役

当社 社外取締役[監査等委員](現任)

株式会社FF 監査役(現任)

2023年5月

北海道商工業支援協同組合 監事(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

(監査等委員)

小林 董和

1946年1月31日

1969年4月

北海道庁入庁

1998年6月

同庁 総合企画部経済企画室長

2001年6月

株式会社苫東 代表取締役社長

2003年6月

北海道庁 経済部長

2005年5月

株式会社つうけんアクト 取締役副社長

2007年6月

株式会社つうけん 顧問

 

当社 社外監査役

2008年3月

2018年6月

つうけんビジネス株式会社 代表取締役社長

当社 社外取締役[監査等委員](現任)

 

(注)3

1,400

取締役

(監査等委員)

荒木 俊和

1982年11月1日

2009年12月

弁護士登録

2010年1月

森・濱田松本法律事務所入所

2012年10月

札幌みずなら法律事務所(現みずなら法律事務所)入所

2014年7月

アンサーズ法律事務所設立 所長

2014年9月

株式会社つなぐ相続アドバイザーズ 取締役

2019年1月

株式会社土屋ホールディングス 社外監査役

2019年7月

一般社団法人北海道M&A協会 代表理事(現任)

2020年6月

当社 社外取締役[監査等委員](現任)

2020年9月

株式会社RAINBOW 社外監査役(現任)

2022年6月

公益財団法人ノーマライゼーション住宅財団 評議員(現任)

2023年4月

弁護士法人ANSWERZ 社員(現任)

2024年1月

株式会社土屋ホールディングス 社外取締役[監査等委員](現任)

 

(注)3

213,600

(注)1.取締役 西田 光志氏、井上 晋一氏、小林 董和氏及び荒木 俊和氏は、社外取締役であります。

2.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、次のとおりであります。

社外取締役 西田光志氏、井上晋一氏、小林董和氏、荒木俊和氏

イ.社外取締役と当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係

社外取締役と当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。なお、当社社外取締役小林董和氏は当社株式1,400株を2024年3月末現在保有しております。

また、当社は会社法第427条第1項に基づき、西田光志氏、井上晋一氏、小林董和氏及び荒木俊和氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

ロ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、企業価値の向上に貢献するため、業務執行の監督機能を強化するとともに、客観的な意見表明を通じ取締役会の活性化を目的としております。

なお、監査等委員である社外取締役は、取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する監督機能の強化に貢献しております。

 

ハ.社外取締役の選任状況に関する考え方

当社では、株主の負託を受けた独立機関として中立・公正な見地からの経営監視機能を期待し、社外より取締役4名を選任しております。

 

ニ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、内部監査との連携は内部監査部門である社長室から内部監査に関する報告を適宜受けていること、会計監査との連携は会計監査人から適宜会計監査に関する報告を受けることにより行っております。

また、監査等委員である社外取締役による監査と内部統制部門との関係について、監査等委員である社外取締役は内部統制部門から適宜報告、説明を受け、必要に応じて説明を求めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査については、当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員会は原則として月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとなっております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、その内容と結果について監査を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、監査等委員会として、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査体制を維持しております。

なお、監査等委員である取締役井上晋一氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会を19回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

監査等委員会

開催回数

出席回数

井上 晋一

19

19

小林 董和

19

19

荒木 俊和

19

18

監査等委員会におきましては、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項や取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティ関連事項などを検討しております。

また、常勤の監査等委員はおりませんが、監査等委員の活動としては、代表取締役や取締役等へのヒアリング、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室(1名専任)が内部監査規則に基づき各部門の内部監査を行い、社長室の監査については管理部が行っております。

監査等委員会及び会計監査人との連携につきましては、監査計画案についての意見交換、監査上の指摘事項、改善状況及び内部統制システムの運用状況等について、お互いに共有を図り、内部監査の実効性を高めております。また、取締役会に対しても、必要に応じて直接報告ができるものとしております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

三優監査法人

 

ロ.継続監査期間

4年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

業務執行社員 佐藤博行氏

業務執行社員 岡島信平氏

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有していること及び監査報酬等を選定における基準としております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

三優監査法人を会計監査人に選定した理由としましては、これらの選定基準に基づき総合的に勘案した結果であります。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づ

く報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づ

く報酬(千円)

提出会社

14,800

16,200

1,500

連結子会社

14,800

16,200

1,500

 当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

 また、当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の当社の監査にかかる追加報酬700千円を支払っております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 2018年6月26日開催の第21期定時株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内で、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額100,000千円(うち、社外取締役20,000千円)以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。また、監査等委員である取締役の報酬額は年額40,000千円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。

 当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、同意を受けております。

 また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等並びに非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員の給与水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益率の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、期初に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、株式報酬の内容、数の算定方法、報酬等を与える時期及び条件については、都度取締役会において決定するものとする。

 

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と同様に役位、職責、当社の業績、経済情勢、従業員給与の水準、及び企業価値の持続的な向上への貢献度等を考慮し取締役会にて検討を行う。取締役会(もしくは「e」の委任を受けた代表取締役社長)は以下の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

  基本報酬と業績連動報酬等の割合=業績連動報酬等は基本報酬(年額)の30%以内

  基本報酬と非金銭報酬等の割合=非金銭報酬等は基本報酬(年額)の30%以内

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当領域の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し、監査等委員会の同意を得て決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は監査等委員会の同意を得て、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

 

 

 

ロ.業績連動報酬等に関する事項

 業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益率であり、その実績は8.0%であります。当該指標を選択した理由は、当社の生産性を計る指標として適切であり、当社事業の性質上、生産性の維持・向上は重要であると判断したためであります。当社の業績連動報酬等は、各取締役の基本報酬を基準として算定されております。

 

ハ.非金銭報酬等の内容

 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり割当ての際の条件などはイ.役員報酬の内容の決定に関する方針等及びニ.譲渡制限付株式報酬の具体的な内容のとおりでありますまた当事業年度中における交付状況は② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載してあります。

 

ニ.譲渡制限付株式報酬制度の具体的な内容

 当社は、2021年6月25日開催の株主総会において、当社取締役(監査等委員取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対して新たに非金銭的報酬として「譲渡制限付株式報酬制度」を支給することを決議しております。

a.譲渡制限期間

 対象取締役は、割当てを受けた日から5年以内の間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てをうけた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。

 

b.退任時の取扱い

 対象取締役が譲渡制限期間の満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

 

c.譲渡制限の解除

 上記aの定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記bに定める死亡、任期満了、定年その他当社の取締役会が正当と認める事由により、譲渡制限期間が満了する前に当社取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

 

d.組織再編等における取扱い

 上記aの定めに関わらず、当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当契約について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

 

e.その他の事項

 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役社長熊谷浩二に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各役員の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。

 

ヘ.役員の報酬に関する株主総会の決議

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2018年6月26日開催の株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。また金銭報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第24回定時株主総会において、株式報酬の額として年額30,000千円以内、株式数の上限を年50,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、3名であります。

 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年6月26日開催の株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役2名)です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

55,690

50,580

5,110

3

 監査等委員(社外取締役を除く。)

 社外役員

9,900

9,900

4

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式の付与です

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に純投資目的以外の目的である投資株式であると区分しており、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、保有継続の可否について定期的に検証を行い、継続保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会の決議を得たうえで売却しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。