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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
19,924,000 |
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計 |
19,924,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月24日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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|
計 |
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- |
- |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
2.名古屋証券取引所については、2024年2月15日に上場廃止の申請を行い、同年3月29日に上場廃止となっております。
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第9回新株予約権 |
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決議年月日 |
2019年3月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社取締役 1 |
|
新株予約権の数(個)※ |
43(注)1. |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 17,200 (注)1.5. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
218(注)1.5. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年3月30日 至 2029年3月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 218 資本組入額 109 (注)5. |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)3. |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、400株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。
|
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとなります。
2.a.新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとなっております。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
b.新株予約権の相続は認められないものとなります。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
c.新株予約権者は、当社株式が金融商品取引所に上場された日後1年を経過した日以降、「新株予約権の行使期間」の期間内に限り行使することができるものとなります。
3.新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年11月11日開催の取締役会決議により、2020年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、続けて2021年5月14日開催の取締役会決議にて、2021年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
|
第10回新株予約権 |
第11回新株予約権 |
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決議年月日 |
2022年5月12日 |
2023年5月15日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社使用人 121 子会社使用人 9(注)5. |
当社使用人 130 子会社使用人 11(注)6. |
|
新株予約権の数(個)※ |
254(注)1. |
286(注)1. |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 25,400(注)1. |
普通株式 28,600(注)1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
2,776(注)1. |
3,319(注)1. |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年6月1日 至 2029年5月31日 |
自 2026年6月1日 至 2030年5月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 2,776 資本組入額 1,388 |
発行価格 3,319 資本組入額 1,659.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)2. |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)3. |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4. |
|
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
新規発行前の1株当たりの時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとなります。
2.a.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員そ
の他これに準ずる地位であることを要するものとなっております。ただし、任期満了により退任又は定年退
職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
b.新株予約権の相続は認められないものとなります。
3.新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人106名、子会社使用人9名となっております。
6.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人118名、子会社使用人11名となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年11月12日 (注)1 |
696 |
10,379 |
- |
100,000 |
64,032 |
64,032 |
|
2020年12月7日 (注)2 |
2,065,421 |
2,075,800 |
- |
100,000 |
- |
64,032 |
|
2021年4月6日 (注)3 |
100,000 |
2,175,800 |
276,000 |
376,000 |
276,000 |
340,032 |
|
2021年4月26日 (注)4 |
76,700 |
2,252,500 |
211,692 |
587,692 |
211,692 |
551,724 |
|
2021年4月1日~ 2021年6月30日 (注)5 |
69,000 |
2,321,500 |
8,625 |
596,317 |
8,625 |
560,349 |
|
2021年7月1日 (注)6 |
2,321,500 |
4,643,000 |
- |
596,317 |
- |
560,349 |
|
2021年7月1日~ 2022年3月31日 (注)5 |
338,000 |
4,981,000 |
21,125 |
617,442 |
21,125 |
581,474 |
|
2022年4月1日~ 2023年3月31日 (注)5 |
346,800 |
5,327,800 |
27,664 |
645,106 |
27,664 |
609,138 |
|
2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注)5 |
130,400 |
5,458,200 |
10,679 |
655,785 |
10,679 |
619,817 |
(注)1.株式会社メディア4uとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
発行価格 92,000円
資本組入額 -円
2.株式分割(1:200)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 6,000円
引受価額 5,520円
資本組入額 2,760円
払込金総額 552百万円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 5,520円
資本組入額 2,760円
割当先 東海東京証券株式会社
5.ストックオプションの行使による増加であります。
6.株式分割(1:2)によるものであります。
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|
|
|
|
|
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2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
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|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
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|
|
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|
所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式41,278株は、「個人その他」に412単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
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|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(%) |
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NORTHERN TRUST C O.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支 店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Goldman Sachs Bank Europe SE, Lu xembourg Branch (常任代理人 ゴールドマン・サッ クス証券株式会社) |
32-40 Boulevard Gr ande-Duchesse Char lotte,Luxembourg (東京都港区六本木六丁目10番1号) |
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計 |
- |
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(注)1.前事業年度末において主要株主である筆頭株主のヤフー株式会社は、2023年10月1日付にてLINEヤフー株式会社に吸収合併され保有する当社株式が全て継承されたことにより、新たにLINEヤフー株式会社が主要株主である筆頭株主となりました。
2.2024年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー(VIS Advisors,LP)が2024年2月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー(VIS Advisors,LP)
住所 New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor
保有株券等の数 株式 628,800株
株券等保有比率 11.80%
3.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切捨てて表示しております。
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
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|
完全議決権株式(自己株式等) |
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|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
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|
2024年3月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.当社は、2024年4月1日付にて、株式会社ファブリカコミュニケーションズから株式会社ファブリカホールディングスへ商号を変更いたしました。
2.当社は、2024年4月1日付にて、愛知県名古屋市中区錦三丁目5番30号から東京都港区赤坂一丁目11番30号へ本店を移転いたしました。
3.上記のほか、単元未満株式を78株所有しており、当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。
【株式の種類等】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(2024年2月14日)での決議状況 (取得期間 2024年2月15日~2024年9月30日) |
220,000 |
400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
41,200 |
73,518 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
178,800 |
326,481 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
81.3 |
81.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
52,300 |
92,034 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
57.5 |
58.6 |
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
41,278 |
- |
93,578 |
- |
当社は、株主に対する利益配分を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。剰余金の配当につきましては、連結業績や財務状況、グループ事業戦略等を勘案して、連結配当性向25〜30%程度を目安としつつ、配当の安定性、継続性にも配慮した利益還元を実施する所存です。剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としております。当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当については、1株当たり36円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結の配当性向は28.6%となりました。
また、内部留保資金につきましては、既存事業の成長投資、また将来有望な新規分野及び人材への投資に活用してまいります。自己株式の取得に関しては、資本効率や経営環境の変化に機動的に対応すべく、株価水準等を総合的に判断の上、機動的に実施する方針です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境の中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員、地域社会、及び当社を取り巻くより広範囲な社会への情報開示、相互での信頼関係構築が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、経営の効率化を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって、透明性の高い経営を実践してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。また、当社では、経営の監督機能と業務執行機能の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進するため、執行役員制度を採用しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO谷口政人が議長を務め、近藤智司、岩館徹、渡辺友太、奥岡征彦、渡邊暁、杉山浩一(社外取締役)、鬼頭耕平(社外取締役)の8名の取締役で構成されており、会社運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について、社外取締役出席のもと審議及び意思決定を行っております。
原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
(b)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役である中山敦彦(社外監査役)が議長を務め、杉山賢一(社外監査役)、遠山健志(社外監査役)の3名の監査役(中山敦彦を除く2名は非常勤監査役)で構成されており、原則月1回の監査役会のほか、必要に応じで臨時監査役会を開催して監査計画の策定、監査実施状況や監査結果等の情報の共有を図っております。
監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要書類の閲覧、各部門への往査及びヒアリング等により経営への監視機能を果たしております。
(c)経営会議
当社は、会社の重要な経営方針等を協議する会議体である経営会議を設置し、定例で月1回開催しております。本会議は、代表取締役社長CEO谷口政人が議長を務め、取締役である近藤智司、渡辺友太、岩館徹、奥岡征彦、渡邊暁、執行役員である富永健太、奥村健太郎の8名で構成されるほか、その他審議事項において必要と認められた部室長及びグループ内役職者を出席者としております。
(d)コンプラ・リスク委員会
当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例コンプラ・リスク委員会及び必要に応じて臨時コンプラ・リスク委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長CEO谷口政人が委員長となり、取締役である近藤智司、岩館徹、渡辺友太、奥岡征彦、渡邊暁、執行役員である富永健太、奥村健太郎の8名を委員としております。
(e)会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、適切な会計監査を受けております。当社と同監査法人との間には、特別な利害関係はありません。
(f)内部監査室
代表取締役直轄の内部監査室に人員を2名配置し、「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立した立場から当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しております。
b. 当該体制を採用する理由
当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務遂行のモニタリングを適法かつ効率的に執行する体制として、以下の「内部統制システムに関する基本方針」に従い、構築されたものであります。
1. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社グループは、法令・定款・規程・企業倫理を遵守した行動をとるために「経営理念」を定めている。加えてその徹底を図るため、「コンプラ・リスク委員会」を設置し、適切な対応に努める。
ⅱ 当社グループは、内部通報制度の導入によって、当社及び関係会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築する。
ⅲ 当社グループは、内部監査室を設置し、監査役とも連携し、当社及び関係会社等に対する内部監査を独立の立場で実施する。また、随時、問題点や今後の課題等を社長に報告する体制を整備する。
ⅳ 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。
2. 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社グループは、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。
ⅱ 取締役及び監査役、内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、「リスク管理規程」等に則り、当社及び関係会社等のリスク管理活動を統括する機関として、「コンプラ・リスク委員会」を設置する。
ⅱ 「コンプラ・リスク委員会」は、当社及び関係会社等のリスク管理の状況を検証するとともに、新たなリスク管理の判明等の状況に応じてリスク管理の見直しを行う。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告する。
4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に経営会議等で方針の審議をする。
ⅱ 当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、所属長がその責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務執行を行う。
5. 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社グループは、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告・決議する。
ⅱ 当社グループは、当社から取締役又は使用人を派遣し、関係会社の取締役として、業務の適正性の確保及び指導にあたる。
ⅲ 当社は、当社及び関係会社における内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を構築する。
ⅳ 内部監査室は、当社及び関係会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を、内部監査室に所属する使用人とする。監査役は同室に所属する使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。
ⅱ 取締役及び総務部は、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。
7. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社グループの取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告する。
ⅱ 当社グループの取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査役に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は社長とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への監査役の出席を確保する等、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
ⅱ 監査役の職務執行について生じる費用については会社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行う。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長の確保、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を制定し、当社の常勤取締役及び執行役員並びに連結子会社の代表取締役を委員とし、委員長は当社の代表取締役とするコンプラ・リスク委員会を四半期毎に開催しております。各部門の情報をコンプラ・リスク委員会に集約し、適切な対応を行う事でリスクの早期発見と未然防止に繋がり、全社的なリスク管理体制の強化を図ることができております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。リスク管理の取り組みに関する重要事項の決定は取締役会で行い、コンプラ・リスク委員会の取組み状況等は取締役会へ報告されております。
c. 子会社及び関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社及び関係会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」及び「関係会社管理規程」に則り、子会社及び関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告・決議することとしております。また当社から取締役又は使用人を派遣し、子会社及び関係会社の取締役として業務の適正性の確保及び指導にあたる等、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を企業集団全体で構築・整備しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、補欠監査役が監査役に就任した場合も同様に責任限定契約を締結する予定であります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役並びに執行役員(補償対象事故の発生日以前10年以内において被保険者となる役職に就いていた者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む)の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)等に起因して、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金)を保険会社が塡補するものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。
b. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める内容については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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谷口 政人 |
17回 |
17回 |
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近藤 智司 |
17回 |
17回 |
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岩館 徹 |
17回 |
17回 |
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渡辺 友太 |
17回 |
17回 |
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奥岡 征彦 |
17回 |
16回 |
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渡邊 暁 |
17回 |
17回 |
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杉山 浩一 |
17回 |
17回 |
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鬼頭 耕平 |
17回 |
17回 |
取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引及び競合取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、株式・新株予約権に関する事項、資産・資金に関する事項、重要な人事に関する事項、サステナビリティに関する事項、業務執行状況の報告等であります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1992年9月 個人事業ガレージバツ創業 共同経営 1994年11月 有限会社中部車検センター(当社)設立 代表取締 役社長就任 2018年3月 株式会社メディア4u 代表取締役副社長就任 2023年6月 当社 代表取締役社長CEO就任(現任) 2024年4月 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 代表取 締役社長CEO就任(現任) 2024年4月 株式会社メディア4u 取締役就任(現任) |
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1992年9月 個人事業ガレージバツ創業 共同経営 1994年11月 有限会社中部車検センター(当社)設立 取締役就 任 2013年1月 当社 取締役副社長就任 2019年6月 当社 取締役副社長 執行役員事業統括本部長兼イ ンターネットサービス事業本部長就任 2023年4月 当社 取締役副社長 執行役員事業統括本部長兼プ ロダクト開発本部長 2023年6月 当社 取締役副社長兼事業統括本部長 2024年4月 当社 取締役副社長就任(現任) 2024年4月 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 取締役 副社長兼事業統制本部長就任(現任) |
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2002年4月 UFJ信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会 社)入行 2005年9月 比較.COM株式会社(現手間いらず株式会社)入社 2008年4月 ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社 2015年4月 株式会社カービュー(現LINEヤフー株式会社) 管 理本部長就任 2015年6月 同社 取締役CFO就任 2017年1月 当社 社外取締役就任 2018年8月 株式会社KENKEY 代表取締役就任 2021年6月 株式会社Rebase 社外監査役就任(現任) 2021年6月 当社 取締役経営企画室管掌就任 2022年2月 LINE証券株式会社 取締役執行役員就任 2022年12月 株式会社iimon 社外取締役就任 2023年6月 Sparkle AI株式会社設立 取締役就任 2023年6月 当社 取締役CFO兼コーポレート本部長就任 2024年4月 当社 取締役CFO就任(現任) 2024年4月 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 取締役 CFO兼コーポレート本部長就任(現任) 2024年4月 株式会社メディア4u 代表取締役社長就任(現 任) 2024年4月 Sparkle AI株式会社 取締役CFO就任(現任) |
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2012年4月 日本マイクロソフト株式会社入社 2015年4月 株式会社インタレストマーケティング入社 2015年6月 同社 執行役員就任 2015年12月 株式会社ネットマイル転籍 技術開発本部長就任 2016年9月 同社 取締役CTO就任 2018年6月 ピットアウト株式会社(現アウトリーチソリューシ ョンズ株式会社)設立 代表取締役就任(現任) 2019年9月 キビタス株式会社(現株式会社ユアサポ) 取締役 CTO就任 2023年6月 Sparkle AI株式会社設立 代表取締役就任 2023年6月 当社 取締役CTO兼プロダクト開発本部長就任 2024年4月 当社 取締役CTO就任(現任) 2024年4月 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 取締役 CTO兼プロダクト開発本部長就任(現任) 2024年4月 株式会社メディア4u 取締役就任(現任) 2024年4月 Sparkle AI株式会社 代表取締役CEO就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1991年4月 株式会名鉄エージェンシー(現株式会社電通名鉄コ ミュニケーションズ)入社 2004年12月 当社入社 2005年11月 株式会社メディア4u 取締役副社長就任 2010年1月 同社 代表取締役社長就任 2019年6月 当社 取締役就任(現任) 2024年4月 株式会社メディア4u 代表取締役会長就任(現 任) |
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2003年4月 加藤税理士事務所入所 2012年4月 トキワエンジニアリング株式会社(現株式会社豊通 テック)入社 2019年1月 当社入社 2019年12月 当社 取締役管理本部長就任 2019年12月 株式会社メディア4u 取締役就任 2023年6月 当社 取締役経理・財務担当就任 2024年4月 当社 取締役就任(現任) 2024年4月 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 取締役 経理・財務担当就任(現任) |
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1980年4月 大東京火災海上保険株式会社(現あいおいニッセイ 同和損害保険株式会社)入社 2010年4月 同社 執行役員就任 2011年6月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株 式会社 執行役員就任 2012年4月 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 執行役員 中国本部長就任 2014年4月 株式会社安心ダイヤル(現MS&ADグランアシスタン ス株式会社) 代表取締役社長就任 2018年6月 当社 社外取締役就任(現任) 2018年7月 JEIBジャパン株式会社 専務執行役員就任 |
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2005年11月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所 2013年10月 税理士法人名南経営入所 2013年10月 鬼頭耕平公認会計士事務所設立 所長就任(現任) 2015年10月 中部KW税理士法人(現中部税理士法人)代表社員就 任(現任) 2015年10月 労働保険事務組合中部労働保険協会入所 2016年9月 株式会社K'sパートナーズ 社外取締役就任 2017年8月 鬼頭耕平行政書士事務所設立 所長就任(現任) 2018年1月 社会保険労務士法人ネクストi.D.(現社会保険労 務士法人中部経営労務センター)入所 顧問就任 (現任) 2020年8月 労働保険事務組合中部労働保険協会 理事長就任 (現任) 2021年6月 当社 社外取締役就任(現任) 2022年2月 株式会社3S 社外監査役就任(現任) 2022年9月 有限責任中部総合監査法人 代表社員就任(現任) 2022年12月 大冷工業株式会社 社外監査役就任(現任) 2023年1月 株式会社K'sパートナーズ 代表取締役就任(現任) |
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1989年4月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 2007年2月 名翔土地建物株式会社入社 2010年6月 株式会社スウォット設立 代表取締役社長就任 2011年12月 中山社会保険労務士事務所開設 所長就任(現任) 2013年6月 中山行政書士事務所開設 所長就任 2015年2月 株式会社リプライス入社 2015年5月 同社 取締役管理部長就任 2018年6月 当社 常勤社外監査役就任(現任) 2018年6月 株式会社メディア4u 監査役就任(現任) 2024年4月 株式会社ファブリカコミュニケーションズ 監査役 就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1987年4月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 2006年7月 株式会社S-tation設立 代表取締役就任(現任) 2008年7月 株式会社レルセール 代表取締役就任(現任) 2011年7月 株式会社Relact 代表取締役就任(現任) 2012年7月 株式会社リュークス 社外監査役就任 2013年6月 一般社団法人中小企業経営支援協議会 専務理事就 任(現任) 2014年1月 当社 社外監査役就任(現任) 2016年8月 株式会社メディカルK 社外取締役就任 2017年5月 株式会社シエンプロ 社外取締役就任 2017年9月 株式会社ESTcorporation 社外取締役就任 2017年12月 株式会社Johnny設立 代表取締役就任 2018年1月 納得住宅工房株式会社 社外取締役就任 2021年6月 ジャパンマテリアル株式会社 社外取締役就任(現 任) 2021年12月 株式会社エフケイ 社外取締役就任(現任) 2024年1月 神星工機株式会社 社外取締役就任(現任) |
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2000年4月 運輸省(現国土交通省)入省 2008年4月 美濃島詔一税理士事務所入所 2011年2月 あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入 所 2018年8月 遠山健志公認会計士事務所開設 所長就任(現任) 2018年8月 税理士法人BMA美濃島会計事務所入所(現任) 2022年9月 当社 社外監査役就任(現任) |
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計 |
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6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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加納 卓歩 |
1973年9月25日生 |
1997年4月 株式会社スパイスコーポレーション入社 2000年6月 株式会社アスアサービス入社(転籍) 2001年9月 株式会社エコ・クリーチャーズ入社(転籍) 2002年10月 日本マティス株式会社入社 2003年3月 株式会社スリーアンドワン入社 2005年4月 当社入社 2020年4月 当社 総務課長 2023年4月 当社 総務部次長(現任) |
9,900 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役である杉山浩一は、当社の株主であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社で執行役員を務めておりました。企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である鬼頭耕平は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての適切な助言等を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である中山敦彦は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務していたことから財務、会計についての知識を有しているほか、社会保険労務士としての労務知識も有しております。また、前職において、管理部門の取締役を務めたことから、経営管理に関する経験も有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である杉山賢一は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務しており、財務、会計についての知識を有しているほか、事業会社における事業経験と幅広い知識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である遠山健志は、公認会計士の資格を有すると共に税理士としての経験を豊富に有しており、財務、会計及び税務に関する幅広い知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確には定めていないものの、その選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等、経歴や当社との関係を踏まえて、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席して積極的に意見を述べるほか、適宜、監査役と相互の情報連携を行う等、取締役の業務執行を監督しております。
社外監査役で構成される監査役会、内部監査室及び会計監査人は、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに、意見交換を行っております。また、社外監査役は、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として開催するコンプラ・リスク委員会に参加しており、主に常勤監査役が内容に応じて適切な意見を述べております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、全員が社外監査役であります。
監査役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、毎月開催される監査役会において常勤監査役より、重要書類の閲覧、往査等の監査活動の報告を行い、情報の共有を図っております。
常勤社外監査役である中山敦彦は、金融機関勤務をはじめ、管理部門の取締役を務めるなど経営管理及び管理部門全般の統括を経験し、財務及び会計に関する知見を有しております。また、社会保険労務士の資格を保有しており、労務知識も有しております。
非常勤社外監査役である杉山賢一は、金融機関勤務をはじめ、事業会社の代表及び上場会社等の社外取締役を兼務しており、財務及び会計に関する知見、事業経営に関する知見を有しております。
非常勤社外監査役である遠山健志は、公認会計士の資格を有しており、また、監査法人勤務の経験もあり、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。
当事業年度において監査役会を年間14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
属性 |
開催回数 |
出席回数 |
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中山 敦彦 |
社外監査役 常勤 |
14回 |
14回 |
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杉山 賢一 |
社外監査役 非常勤 |
14回 |
14回 |
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遠山 健志 |
社外監査役 非常勤 |
14回 |
14回 |
常勤監査役は、取締役会をはじめ経営会議等会社の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、代表取締役をはじめ取締役、執行役員との意思疎通に努めました。監査役監査計画に基づき重要書類の監査、内部監査室と連携した各拠点への往査、また子会社監査役として子会社往査、子会社重要書類の監査等を行い、監査役会で報告し情報共有に努めました。
監査役会としては、代表取締役との情報交換を年2回実施し、業務執行の状況の監査を実施しております。
また、社外取締役との情報交換を年2回実施し、取締役の業務執行に関する意見交換を実施しております。
内部監査室長を、年2回監査役会に出席を求め意見交換を行い、また常勤監査役は、内部監査報告書の査閲を通して逐次情報共有を図っております。
内部監査室、監査人による三様監査情報交換会を年2回開催し、相互の監査結果の共有など情報連携を図り、監査機能の質の向上を図っております。
監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査の方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、
会計監査人の監査の方向及び結果の相当性、各拠点往査に対する監査報告、重要書類の監査報告等であります。
持株会社体制移行に伴う組織体制の変更、それによる体制整備の状況に加え、人材採用及び人材育成の進捗状況
について内容を確認し検討を行いました。また、当社グループの更なる企業価値の向上及び持続的成長の達成を支
える経営基盤を整えることを目的とした、グループ全体のシナジーの創出やM&A等経営資源の最適化や機能強化に
ついても内容を確認し検討を行いました。それらを踏まえて、代表取締役及び社外取締役とも意見交換を行いまし
た。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役が直轄する専任部署として、当社事業部から独立した内部監査室の内部監査室長1名とスタッフ1名の計2名により行われております。
内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることにより、社業の発展に寄与することを目的とし、合法性、合理性の観点から、公正かつ独立の立場で経営諸活動を検討・評価しております。
内部監査は、代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社グループを対象として実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、改善状況について適時フォローアップしております。
また、常勤監査役に内部監査報告書の写しを提出し、要請があれば監査役会にて報告をしたり、内部監査室主催で監査役、会計監査人と三様監査を半期に一度実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行っております。また、取締役会において半期に1度、監査結果や財務報告に係る内部統制の有効性評価結果を報告したり、年に1度翌期における年度計画を報告することにより、監査の質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
仰星監査法人
b. 継続監査期間
1年間
c. 業務を執行した公認会計士
公認会計士 淺井 孝孔
公認会計士 川合 利弥
d. 監査業務に関する補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
公認会計士 8名、会計士試験合格者等 8名、その他 1名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針としましては、監査法人に必要な専門性、独立性及び適切性を有しており、加えて効率的な監査業務を実施できる一定の規模であること、監査実績が豊富であること及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案して選定することとしております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、報酬等を勘案して監査法人の評価を実施しております。その結果、仰星監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。
第29期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) PwCあらた有限責任監査法人
(現PwC Japan有限責任監査法人)
第30期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 仰星監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。
イ 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
仰星監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
PwCあらた有限責任監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)
ロ 当該異動の年月日
2023年6月29日
ハ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2020年12月7日
ニ 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ホ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)は、2023年6月29日開催予定の第29回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、仰星監査法人を選任することとしたものであります。
ヘ 上記ホの理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)上記報酬以外に、前任監査人であるPwCあらた有限責任監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)に対して、会計監査人交代に係る報酬860千円を支払しております
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等が当社の事業規模や事業内容に対し適切であるかどうか検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等に関する固定的な基本報酬に対する株主総会の決議年月日は2005年1月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300百万円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会終結時の取締役の員数は8名。)、監査役年間報酬総額の上限を30百万円(同株主総会終結時の監査役の員数は2名。)としております。また、社外取締役を除く取締役に対する報酬として、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、及び取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として導入された譲渡制限付株式報酬に対する株主総会の決議年月日は、2024年6月24日開催の定時株主総会であり、年額80百万円以内かつ上限株式数を年40,000株以内とする決議をいただいております。
取締役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、当社の業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を高めるための報酬体系として、取締役の個人別の報酬等の決定方針を2021年5月14日開催の取締役会において決定しております。個々の取締役の報酬等の決定につきましては、各取締役の役職及び役割を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき、取締役会の決議により各取締役の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2023年6月29日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲において、代表取締役社長CEOに一任いたしました。代表取締役社長CEOは、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮し、2024年3月期の取締役の基本報酬の額を決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることであるものを純投資目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、事業戦略や取引先との業務上の関係等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において保有し、一方、当社グループの事業運営に影響がないと判断した場合には売却する方針であります。具体的には、株式の保有が取引先との関係の維持・強化に寄与しているか、配当金や関連する取引からの収益が当社の資本コストに見合ったものか、株式残高の当社純資産に占める割合から資産が非効率に費消されていないか等をもとに、取締役会等において毎年保有の適否について検証を行っております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(みなし保有株式)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の合計額(千円) |
売却損益の合計額 (千円) |
評価損益の合計額 (千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
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⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。