第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000,000

第1種優先株式

100,000,000

第2種優先株式

100,000,000

第3種優先株式

100,000,000

4,000,000,000

(注) 各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2023年6月29日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

1,569,378,772

1,569,378,772

東京証券取引所

プライム市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数は100株であります。

1,569,378,772

1,569,378,772

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

(ⅰ)2005年定時株主総会の決議によるもの

 当社は、ストック・オプションの目的で「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)(以下、「平成13年改正旧商法」という。)第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を無償発行しております。この発行は、2005年6月24日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2005年6月24日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び執行役             15名

当社の関係会社の取締役及び執行役員       76名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 74

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 74,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2005年7月1日~2025年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2025年6月1日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。

 

(ⅱ)2006年定時株主総会の決議によるもの

 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2006年6月24日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2006年6月24日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び執行役              15名

当社の子会社の取締役及び執行役員         77名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 51 [43]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 51,000 [43,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2006年7月1日~2026年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2026年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額1,363円を加算した資本組入額は682円となります。

 

(ⅲ)2007年定時株主総会の決議によるもの

 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2007年6月23日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2007年6月23日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び執行役              16名

当社の子会社の取締役及び執行役員        79名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 67 [59]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 67,000 [59,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2007年7月1日~2027年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2027年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額1,312円を加算した資本組入額は657円となります。

 

(ⅳ)2008年定時株主総会の決議によるもの

 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2008年6月21日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2008年6月21日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び執行役              15名

当社の子会社の取締役及び執行役員        83名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 85

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 85,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2008年7月1日~2028年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2028年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額972円を加算した資本組入額は487円となります。

 

(ⅴ)2009年定時株主総会の決議によるもの

 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2009年6月20日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2009年6月20日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び執行役              16名

当社の子会社の取締役及び執行役員        90名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 268 [263]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 268,000 [263,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2009年7月1日~2029年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2029年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額580円を加算した資本組入額は291円となります。

 

(ⅵ)2010年定時株主総会の決議によるもの

 当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2010年6月26日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2010年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び執行役              15名

当社の子会社の取締役及び執行役員        102名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 552 [545]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 552,000 [545,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2010年7月1日~2030年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2030年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額375円を加算した資本組入額は188円となります。

 

(ⅶ)2011年定時株主総会の決議によるもの

  当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2011年6月25日開催の株主総会及び同日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2011年6月25日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び執行役              15名

当社の子会社の取締役及び執行役員        96名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 814

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 814,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2011年7月1日~2031年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2031年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額358円を加算した資本組入額は180円となります。

 

(ⅷ)2012年定時株主総会の決議によるもの

  当社は、ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行しております。この発行は、2012年6月27日開催の株主総会及び2013年2月1日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2012年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役、執行役及び執行役員         18名

当社の子会社の取締役及び執行役員        85名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 661 [654]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 661,000 [654,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2013年2月12日~2032年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2032年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額568円を加算した資本組入額は285円となります。

 

(ⅸ)2013年定時株主総会の決議によるもの

1)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2013年6月26日開催の株主総会及び2014年1月31日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2013年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役、執行役及び執行役員         22名

当社の子会社の取締役及び執行役員        81名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 319

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 319,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2014年2月10日~2033年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社子会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2033年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額956円を加算した資本組入額は479円となります。

 

2)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2013年6月26日開催の株主総会及び2014年1月31日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2013年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当社の関係会社の取締役、執行役員及び使用人  2,881名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 3,963

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 3,963,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1,062

新株予約権の行使期間 ※

2018年7月1日~2023年6月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,062

資本組入額   531

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1,062円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額295円を加算した資本組入額は679円となります。

 

(x)2014年定時株主総会の決議によるもの

1)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2014年6月26日開催の株主総会及び2015年1月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2014年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役、執行役及び執行役員         21名

当社の子会社の取締役及び執行役員        85名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 406

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 406,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2015年2月9日~2034年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社及び当社関係会社のうち当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2034年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額850.7円を加算した資本組入額は426円となります。

 

2)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2014年6月26日開催の株主総会及び2015年1月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2014年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当社の使用人並びに当社関係会社の取締役、執行役員及び使用人

3,072名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 5,418

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 5,418,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり931

新株予約権の行使期間 ※

2019年7月1日~2024年6月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   931

資本組入額  466

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格931円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額188.6円を加算した資本組入額は560円となります。

 

(xⅰ)2015年定時株主総会の決議によるもの

1)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2015年6月25日開催の株主総会及び2016年2月5日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2015年6月25日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役、執行役及び執行役員         21名

当社の子会社の取締役及び執行役員        85名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 538 [534]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 538,000 [534,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2016年2月16日~2035年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社、当社子会社及び当社関連会社のうち、当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2035年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額663.4円を加算した資本組入額は333円となります。

 

2)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2015年6月25日開催の株主総会及び2016年2月5日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2015年6月25日

付与対象者の区分及び人数

当社の使用人並びに当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員及び使用人                           3,238名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 4,478

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,478,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり733

新株予約権の行使期間 ※

2020年7月1日~2025年6月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   733

資本組入額  367

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格733円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額113.2円を加算した資本組入額は424円となります。

 

(xⅱ)2016年定時株主総会の決議によるもの

1)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2016年6月28日開催の株主総会及び2017年1月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2016年6月28日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役、執行役及び執行役員         19名

当社の子会社の取締役及び執行役員        90名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 547 [543]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 547,000 [543,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2017年2月8日~2036年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社、当社子会社及び当社関連会社のうち、当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2036年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額707.9円を加算した資本組入額は355円となります。

 

2)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2016年6月28日開催の株主総会及び2017年1月30日開催の執行役会において決議されたものであります。

決議年月日

2016年6月28日

付与対象者の区分及び人数

当社の使用人並びに当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員及び使用人                           3,482名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 7,447

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 7,447,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり767

新株予約権の行使期間 ※

2021年7月1日~2026年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   767

資本組入額  384

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格767円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額122.1円を加算した資本組入額は445円となります。

 

(xⅲ)2017年定時株主総会の決議によるもの

1)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2017年6月28日開催の株主総会及び2018年1月30日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日

2017年6月28日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役、執行役及び執行役員         21名

当社の子会社の取締役及び執行役員        97名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 580 [573]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 580,000 [573,000]

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2018年2月8日~2037年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1

資本組入額  1

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 当社、当社子会社及び当社関連会社のうち、当社取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が決定する会社の取締役、執行役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から行使できるものとします。

3 上記2にかかわらず、2037年5月31日より、他の権利行使の条件に従い行使できるものとします。

4 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格1円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額727.2円を加算した資本組入額は365円となります。

 

2)ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2017年6月28日開催の株主総会及び2018年1月30日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日

2017年6月28日

付与対象者の区分及び人数

当社、当社子会社及び当社関連会社の使用人、並びに当社子会社及び当社関連会社の取締役及び執行役員                3,621名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 7,462

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 7,462,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり815

新株予約権の行使期間 ※

2022年7月1日~2027年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   815

資本組入額  408

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格815円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額122.8円を加算した資本組入額は469円となります。

 

(xⅳ)2018年定時株主総会の決議によるもの

 ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2018年6月27日開催の株主総会及び2018年7月30日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日

2018年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社、当社子会社及び当社関連会社の使用人、並びに当社子会社及び当社関連会社の取締役及び執行役員                3,841名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 74,695

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 7,469,500

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり686

新株予約権の行使期間 ※

2023年7月1日から2028年6月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   686

資本組入額  343

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格686円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額104.0円を加算した資本組入額は395円となります。

 

(xv)2019年執行役会の決議によるもの

 ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条、第240条及び第416条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2019年8月9日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日

2019年8月9日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の使用人、並びに当社子会社の取締役及び執行役員

3,826名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 84,625

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,462,500

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり502

新株予約権の行使期間 ※

2024年7月1日から2029年7月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   502

資本組入額  251

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格502円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額53.7円を加算した資本組入額は278円となります。

 

(xⅵ)2020年執行役会の決議によるもの

 ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条、第240条及び第416条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2020年7月31日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日

2020年7月31日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の使用人、並びに当社子会社の取締役及び執行役員

4,046名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 79,200

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 7,920,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり508

新株予約権の行使期間 ※

2025年7月1日から2030年7月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   508

資本組入額  254

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格508円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額74.8円を加算した資本組入額は292円となります。

 

(xⅶ)2021年執行役会の決議によるもの

 ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条、第240条及び第416条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2021年7月29日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日

2021年7月29日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の使用人、並びに当社子会社の取締役及び執行役員

4,026名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 79,465

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 7,946,500

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり633

新株予約権の行使期間 ※

2026年7月1日から2031年7月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   633

資本組入額  317

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格633円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額60.4円を加算した資本組入額は347円となります。

 

(xⅷ)2022年執行役会の決議によるもの

 ストック・オプションの目的で会社法第236条、第238条、第240条及び第416条の規定に基づき下記の新株予約権を無償発行することが、2022年7月29日開催の執行役会において決議されております。

決議年月日

2022年7月29日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の使用人、並びに当社子会社の取締役及び執行役員

4,757名

新株予約権の数(個) ※

普通株式 79,778

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 7,977,800

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり607

新株予約権の行使期間 ※

2024年9月1日から2032年7月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   607

資本組入額  304

新株予約権の行使の条件 ※

1 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

2 その他の条件は当社と新株予約権の割当の対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 上記の「資本組入額」は株式の発行価格607円に0.5を乗じた額(円未満切上げ)を記載しております。株式の発行価格に新株予約権の帳簿価額58.9円を加算した資本組入額は333円となります。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年5月10日

(注)

△130,000

1,569,378

247,397

226,751

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2023年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

141

54

1,304

669

260

150,316

152,745

所有株式数(単元)

1

4,605,797

883,306

821,580

3,570,254

11,497

5,795,604

15,688,039

574,872

所有株式数の割合

(%)

0.00

29.36

5.63

5.24

22.76

0.07

36.94

100.00

(注)1 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が30単元(3,000株)含まれております。

2 「個人その他」の欄には1,163,897単元(116,389,700株)、「単元未満株式の状況」の欄には87株の自己名義株式が含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

(2023年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

220,984

15.20

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

71,699

4.93

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

42,488

2.92

太陽生命保険株式会社

東京都中央区日本橋二丁目7番1号

41,140

2.83

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

31,164

2.14

日本郵政株式会社

東京都千代田区大手町二丁目3番1号

30,000

2.06

バークレイズ証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番1号

29,660

2.04

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号)

26,284

1.80

大和持株会

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

22,387

1.54

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

19,569

1.34

535,379

36.84

(注)1 当社は、2023年3月31日現在、自己株式116,389千株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

2 2019年9月19日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有の状況に関する「変更報告書」において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者6社が2019年9月13日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

「変更報告書」記載内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

24,386

1.44

ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク

米国ニューヨーク州ニューヨークイースト52ストリート55

1,878

0.11

ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド

英国ロンドン市スログモートン・アベニュー12

2,247

0.13

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

アイルランド共和国ダブリンボールスブリッジボールスブリッジパーク2 1階

6,337

0.37

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ

米国カリフォルニア州サンフランシスコ市ハワード・ストリート400

22,235

1.31

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.

米国カリフォルニア州サンフランシスコ市ハワード・ストリート400

24,918

1.47

ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド

英国ロンドン市スログモートン・アベニュー12

5,944

0.35

合計

87,948

5.18

 

3 2022年5月20日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有の状況に関する「大量保有報告書」において、シルチェスタ―・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2022年5月19日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けました。当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  「大量保有報告書」記載内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

シルチェスタ―・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー

英国ロンドンダブリュー1ジェイ6ティーエル、ブルトンストリート1、タイムアンドライフビル5階

79,435

5.06

 

4 2023年1月10日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有の状況に関する「変更報告書」において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者2社が2022年12月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けました。当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

「変更報告書」記載内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

12,445

0.79

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

52,807

3.36

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

26,671

1.70

合計

91,923

5.86

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2023年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

116,389,700

(相互保有株式)

普通株式

393,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,452,021,000

14,520,210

単元未満株式

普通株式

574,872

一単元(100株)未満の

株式

発行済株式総数

 

1,569,378,772

総株主の議決権

 

14,520,210

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式3,000株(議決権30個)が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式87株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2023年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社大和証券

グループ本社

東京都千代田区丸の内

一丁目9番1号

116,389,700

116,389,700

7.41

116,389,700

116,389,700

7.41

(注)1 当社は、単元未満自己株式87株を保有しております。

2 上記のほか、当社の子会社が有価証券関連業務として自己の名義で保有している株式393,200株あります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2022年4月27日)での決議状況

(取得期間2022年5月18日~2023年3月24日)

(上限)33,000,000

(上限)25,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

33,000,000

19,727,137

残存決議株式の総数及び価額の総額

5,272,862

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

21.09

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

21.09

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年4月27日)での決議状況

(取得期間2023年5月17日~2024年3月22日)

(上限)35,000,000

(上限)25,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100.00

100.00

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

10,749

6,518

当期間における取得自己株式

963

602

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

130,000,000

80,744,428

合併、株式交換、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

(単元未満株式の売渡請求に伴う売渡し)

347

213

22

13

(新株予約権の行使に伴う譲渡)

1,080,000

669,733

45,000

27,652

(譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分)

1,607,100

998,188

保有自己株式数

116,389,787

116,345,728

(注)1 当期間における処分自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求に伴う売渡し及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。

2 当期間における保有自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及び新株予約権の行使に伴う譲渡による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。

 配当については、中間配当及び期末配当の年2回を基本とし、連結業績を反映して半期毎に配当性向50%以上の配当を行う方針です。ただし、安定性にも配慮した上で、今後の事業展開に要する内部留保を十分確保できた場合には、自己株式の取得等も含めてより積極的に株主への利益還元を行う方針です。

 また、当社は定款において、基準日を定めて取締役会決議により剰余金の配当をする旨を定めております。

 当事業年度の期末配当につきましては、1株当たり12円といたしました。2022年10月31日の取締役会決議に基づき同年12月に1株につき11円の中間配当を実施しておりますので、年間での配当金額は1株につき23円となります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2022年10月31日

16,172

11

取締役会決議

2023年4月27日

17,435

12

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主の権利および利益を尊重するとともに、あらゆるステークホルダーの立場を考慮し、「信頼の構築」「人材の重視」「社会への貢献」「健全な利益の確保」という企業理念の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

 そのために、当社は、持株会社体制によるグループ経営を実践し、国際的な水準に適う透明性・客観性の高いガバナンス態勢を構築するとともに、効率性の高いグループ会社監督機能を実現し、グループ各社間のシナジーを発揮する一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。その実現に向け、グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な枠組みと方針を定めるものとして、「大和証券グループ本社 コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」を定めております。

 当社は、機関設計として、次の(a)(b)による経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を採用しております。

 (a) 取締役会から執行役への大幅な権限委譲及び執行役の業務分掌の明確化により迅速・果断な意思決定を行うこと

 (b) 独立性の高い社外取締役が過半数を占める指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会を設置することにより経営の透明性と公正性の向上を図ること

 また、当社は、あらゆるステークホルダーからの信頼を獲得し、企業としての社会的責任を果たすべく積極的に取組みを行っております。当社の社会的責任には、お客様への優れた商品・サービスの提供と誠実な対応、株主への適切な利益還元と情報開示、従業員の労働環境・人事評価上の施策、そして法令遵守・企業倫理の確立、環境マネジメント、社会貢献等の実に様々な側面があります。

 それらの取組みにより、透明性、機動性、効率性を重視したコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図られ、持続的な企業価値の向上につながるものと考えております。

 

② 会社の機関の内容

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監督機関としての取締役会及び上記の指名委員会・監査委員会・報酬委員会の三委員会、取締役会の分科会としての社外取締役会議、業務執行機関としての執行役会及びその分科会であるグループリスクマネジメント会議・グループコンプライアンス会議・ディスクロージャー委員会・グループIT戦略会議、海外部門経営会議並びに最高経営責任者(CEO)直轄の内部監査機関であるグループ内部監査会議から構成されております。

 グループ経営に、より多様な視点を取り入れるため、当社の取締役・執行役として7名、グループ全体では取締役・執行役・執行役員として14名の女性役員を登用しております。

 

<当社のコーポレート・ガバナンス体制>

 

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(ⅰ)取締役会

 取締役会は、取締役会長を議長とし、3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2022年度には10回開催しております。取締役会の構成員は14名であり、うち社外取締役が7名となっております。取締役会の構成員のうち、女性は5名です。なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

 取締役会は、経営の基本方針、執行役の選解任・職務の分掌・指揮命令関係等に関する事項、内部統制システムおよびリスク管理態勢の整備等、経営の中核となる事項の決定を行う一方、迅速な意思決定と効率的なグループ経営を推進するため、業務執行の決定権限を可能な限り執行役に委譲します。その上で、取締役および執行役の職務執行を監督することにより、当社グループの経営の公正性と透明性を確保しつつ、企業理念に基づいて持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ります。

取締役会は以下のメンバーで構成し、2022年度の取締役会への出席状況は以下の通りです。

  日比野隆司(取締役会議長) 10/10回(100%)

  中田誠司  10/10回(100%)

  松井敏浩  10/10回(100%)

  田代桂子  10/10回(100%)

  荻野明彦  10/10回(100%)

  花岡幸子  10/10回(100%)

  川島博政  10/10回(100%)

  竹内弘高  10/10回(100%)(注1)

  西川郁生  10/10回(100%)(注1)

  河合江理子 10/10回(100%)(注1)

  西川克行  10/10回(100%)(注1)

  岩本敏男  10/10回(100%)(注1)

  村上由美子 10/10回(100%)(注1)

  伊岐典子(新任)(注1)(注2)

(注1)各氏は社外取締役であります。

(注2)2023年6月に就任

(注3)2023年6月に退任した小笠原倫明元取締役の出席状況は10/10回(100%)

 

2022年度の取締役会では、下記の決議・報告を行いました。

[主な決議事項]

・法令に基づく事項の取締役会での決定

・中期経営計画のレビュー、2023年度の経営方針と予算の決定

・リスクアペタイト・ステートメントの決定

・人権方針の制定

・環境・社会関連ポリシーフレームワークの改定

[主な報告事項]

・指名・監査・報酬の各委員会からの報告

・リスクアペタイト・ステートメントの遵守状況

・主要子会社を始めとする重要な事業および投資の状況

・株主・投資家との対話の状況

・サステナビリティ(ESG/SDGs)・人的資本開示・サイバーセキュリティへの対応状況など

 

1)指名委員会

 指名委員会は1年に1回以上開催することとなっており、2022年度には5回開催しております。

 指名委員会は委員長を含む社外取締役5名と社内取締役2名により構成されております。

 多角的な視点から取締役の指名を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。

 なお、指名委員長の岩本敏男は、これまでの企業経営経験を通じて、企業経営及び人事施策に関する相当程度の知見を有しております。

 指名委員会は以下のメンバーで構成し、2022年度の指名委員会への出席状況は以下の通りです。

  岩本敏男(委員長) 5/5回(100%)(注1)

日比野隆司 5/5回(100%)

中田誠司  5/5回(100%)

竹内弘高  5/5回(100%)(注1)

河合江理子 5/5回(100%)(注1)

西川克行  5/5回(100%)(注1)

伊岐典子(新任)(注1)(注2)

(注1)各氏は社外取締役であります。

(注2)2023年6月に委員に就任

(注3)2023年6月に退任した小笠原倫明元取締役の出席状況は5/5回(100%)

 

 2022年度の指名委員会では、下記の決議・報告を行いました。

[主な決議事項]

・取締役候補者の選定

・取締役の「知識・経験・能力」等の開示

[主な報告事項]

・コーポレート・ガバナンスに配慮した取締役会の構成

・取締役候補者の指名に関する基本的な考え方

・最高経営責任者(CEO)の後継者計画

 

<取締役候補者の選定の方針について>

 取締役候補者の選定の方針は以下のとおりです。

・大和証券グループの企業理念の実現のために最大の努力を行えること

・高い倫理観及び道徳観を持ち、率先垂範して行動できること

・業務上の経験又は法律、会計、経営などの専門的な知識を有していること

社外取締役については上記に加え、独立性に関して以下の全てを満たすことを要件としております。

・大和証券グループの業務執行取締役、執行役、執行役員その他これに準ずる者又は従業員として勤務経験を有していないこと

・大和証券グループを大株主または主要な取引先とする会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと

・その他、取締役としての職務を遂行する上で独立性を害するような事項がないこと

また、社外取締役の通算在任期間は、原則として8年を超えないこととし、その理由いかんにかかわらず、通算在任期間が10年を超える者を社外取締役候補者としないこととしております。

 

<取締役会の構成について>

 取締役会の構成についての方針は以下のとおりです。

・原則として、取締役のうち3分の1以上を独立社外取締役として選任し、取締役の過半数は執行役を兼務しない

・取締役会全体としての知識、経験及び能力のバランス並びにジェンダー及び国際性等を含む多様性を確保することに努め、取締役に占める女性比率については、原則として30%以上とする

 

2)監査委員会

 監査委員会は、原則として毎月1回開催することとなっており、2022年度には13回開催しております。監査委員会は、執行役を兼務しない取締役6名により構成され、委員長を含む4名は社外取締役、他の2名は常勤の社内取締役となっております。なお、監査委員長の西川郁生は公認会計士の資格を有し、企業会計基準委員会委員長等を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査委員の西川克行は検事総長等を歴任し、現在弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 本書提出日現在の監査委員会の構成員は下記のとおりです。

 

委員長

西川 郁生

(社外取締役)

 

花岡 幸子

 

 

川島 博政

 

 

西川 克行

(社外取締役)

 

村上 由美子

(社外取締役)

 

伊岐 典子

(社外取締役)

 

 監査委員会の職務は、取締役及び執行役の職務執行の監査、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容決定等であります。

 監査委員が取締役会に出席することに加え、監査委員会が選定した監査委員2名が執行役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧、役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員と情報を共有することによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めております。

 なお、監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置しております。

 

3)報酬委員会

 報酬委員会は1年に1回以上開催することとなっており、2022年度には4回開催しております。

 報酬委員会は、委員長を含む5名の社外取締役と社内取締役2名により構成されております。合理的な報酬制度の設計・運用・検証を行うため、委員となる社外取締役の専門性も考慮しています。なお、報酬委員長の竹内弘高は、これまでの経歴を通じて、経営戦略及び報酬制度に関する相当程度の知見を有しております。

 報酬委員会は以下のメンバーで構成し、2022年度の報酬委員会への出席状況は以下の通りです。

  竹内弘高(委員長) 4/4回(100%)(注1)

  日比野隆司 4/4回(100%)

  中田誠司  4/4回(100%)

  西川郁生  4/4回(100%)(注1)

  河合江理子(新任)(注1)(注2)

  岩本敏男  4/4回(100%)(注1)

  村上由美子 4/4回(100%)(注1)

(注1)各氏は社外取締役であります。

(注2)2023年6月に委員に就任

 

 2022年度の報酬委員会では、下記の決議・報告を行いました。

[主な決議事項]

・役員報酬に関する方針及び個別報酬内容

・連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プラン

[主な報告事項]

・役員報酬調査の結果

 

4)社外取締役会議

 社外取締役会議は、当社の全社外取締役により構成されます。社外取締役相互における情報共有を主たる目的とし、取締役会の議題に関連する内容を含め意見交換を図っております。議長は同会議の構成員から選定され、2023年度からは西川克行取締役が議長に就任しています。

 同会議は、毎年1回以上開催することとなっています。2022年度には4回開催し、DXの最新動向、コンダクトリスク、地政学リスク、経済状況についての情報収集とディスカッションの他、代表執行役社長とのディスカッションを行いました。

 

(ⅱ)執行役会

 執行役会は、3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2022年度には18回開催しております。執行役会は、執行役12名全員により構成されております。

 執行役会は、当社の重要な業務に関する事項を審議決定し、また当社グループにかかる事業戦略及びグループ各社間にまたがる構造問題等に関する基本方針を審議・決定しております。

 執行役会は、経営の意思決定を迅速に行うため、取締役会から業務執行の決定権限を可能な限り委譲されております。さらに、より専門的な審議を行うため、特定の執行役等を構成員とするグループリスクマネジメント会議、グループコンプライアンス会議、ディスクロージャー委員会、グループIT戦略会議、海外部門経営会議という5つの分科会を設置しております。

 また、当社執行役の一部がグループ各社の主要役員を兼務することにより、グループ経営の一体性を確保し、グループ戦略に基づいた部門戦略を効率的・効果的に実現することが可能となります。

 

1)グループリスクマネジメント会議

 グループリスクマネジメント会議は、当社グループのリスク管理態勢及びリスクの状況等を把握し、リスク管理に係る方針及び具体的な施策を審議・決定しております。

 同会議は、執行役9名、執行役員2名により構成され、議長は最高経営責任者(CEO)が務めております。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2022年度には9回のグループリスクマネジメント会議が開催されました。

 

2)グループコンプライアンス会議

 グループコンプライアンス会議は、当社グループにおける法令等の遵守、企業倫理の確立、内部管理等に係る事項の全般的方針、具体的施策等について審議・決定しております。

 同会議は、執行役10名、執行役員2名により構成され、議長は最高経営責任者(CEO)が務めております。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっております。2022年度には7回のグループコンプライアンス会議が開催(うち1回は書面開催)されました。

 

3)ディスクロージャー委員会

 ディスクロージャー委員会は、当社グループの経営関連情報の開示、内部統制報告書の有効性及び適正性、財務報告の連結範囲等に係る意思決定を担っており、原則として、四半期毎の決算発表や有価証券報告書、四半期報告書の提出に先立ち開催するほか、重要な開示事項が発生した場合等には適宜開催しております。

 同委員会は、上記の意思決定を行うにあたり、密接な関係のある部門を担当する執行役や部署を管轄する執行役7名及びその他2名の合計9名により構成され、委員長は原則として最高財務責任者(CFO)が務めております。2022年度には17回のディスクロージャー委員会が開催(うち10回は書面開催)されました。

 

4)グループIT戦略会議

 グループIT戦略会議は、経営戦略とIT戦略の一体化、IT投資に係る意思決定の迅速化並びにIT投資効率の向上等を図るための審議・決定を行っております。

 同会議は、執行役6名、執行役員2名の合計8名により構成され、議長は最高経営責任者(CEO)が務めております。会議は原則として6ヵ月に1回開催することとなっており、2022年度には2回のグループIT戦略会議が開催されました。

 

5)海外部門経営会議

 海外部門経営会議は、海外店等の経営管理に関する事項その他これに関連する事項を審議・決定しております。

 同会議は、執行役11名、執行役員9名及び参与2名の合計22名により構成され、議長は最高経営責任者(CEO)が務めております。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2022年度には7回の海外部門経営会議が開催されました。

 

(ⅲ)グループ内部監査会議

 グループ内部監査会議は、グループの業務運営、内部監査態勢及び内部統制の適切性・有効性を確保することを目的に、グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項を審議・決定しております。

 同会議は、執行役11名、執行役員2名により構成され、議長は最高経営責任者(CEO)が務めております。会議は3ヵ月に1回以上開催することとなっており、2022年度には5回のグループ内部監査会議が開催されました。

 

③ 内部統制態勢の整備の状況等

<内部統制組織>

 当社グループでは、業務を健全かつ適切に遂行できる内部統制態勢の維持は経営者の責任であるとの認識に立って、グループの事業に係る各種の主要なリスクについて当社を中心とする管理態勢を構築し、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全等を図っております。

 また、健全かつ効率的な内部統制態勢の構築を通じてグループの価値が高められるとの認識に基づき、内部監査はその中で重要な機能を担うものと位置付け、当社に専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しております。

 法令諸規則の違反をはじめとする、当社グループの企業価値を毀損する恐れのある行為を早期に発見し、是正するための制度として、グループ横断的な「企業倫理ホットライン」(内部通報制度)も導入しております。運用にあたっては、通報者の保護や匿名性の確保に努めています。また、制度の認知度が向上するよう、社内報やイントラネット等で周知するとともに、社員の認知度及び信頼性の調査を継続して実施しております。なお、通報先についても、社内の窓口のみならず社外法律事務所への通報も可能にする等、誰もが躊躇せず制度を利用できるような環境を整備しております。

 また、国内外のグループ各社の事業活動を適切に管理することを目的として、グループ会社管理規程及び海外店等の運営管理に関する規程等を定め、グループ各社からの情報の徴求、承認・報告事項等の明確化を図っております。

 

④ リスクアペタイト・フレームワーク

(ⅰ)リスクアペタイト・フレームワーク

 2008年の世界的な金融危機を背景に、国際的な金融規制が強化され、グローバルに活動する金融機関は、経済や市場のストレス時においても十分な金融仲介機能を発揮できるだけの健全性の確保が求められています。当社グループでは、経営レベルでのリスクガバナンスの強化を目的に、リスクアペタイト・フレームワークを活用しています。

 リスクアペタイト・フレームワークとは、ビジネス戦略達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量をリスクアペタイトとして定め、リスクテイク方針全般に関する社内の共通言語として用いる経営管理の枠組みのことをいいます。リスクアペタイトについては、流動性、自己資本等の観点からリスクアペタイト指標を選定し、受け入れるリスクの水準を設定し、管理・モニタリングしています。

 当社グループでは、このような枠組みをリスクアペタイト・ステートメントとして文書化し、グループ内へのリスクアペタイトの浸透と経営管理態勢・リスク管理態勢の水準向上を図り、リスク文化の醸成に努めています。

 

(ⅱ)リスクアペタイト・フレームワークの運営体制

 当社グループでは、CEO、COO、CFO、CRO及びCDOが協力してリスクアペタイト・フレームワークを構築しています。

 取締役会は、流動性と自己資本に係るリスクアペタイトの定量指標を含め、リスクアペタイト・ステートメントを審議・決定しています。

 リスクアペタイト・フレームワークに関する取締役会及び経営の職務執行の監査は、監査委員会が行います。

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

(ⅰ)当社グループのリスク管理

 当社は、リスクアペタイト・フレームワークに基づいて当社グループ全体のリスク管理を行う上で、リスク管理の基本方針、管理すべきリスクの種類、主要リスクごとの担当役員・所管部署等を定めた「リスク管理規程」を取締役会で決定しています。さらに、実効的なリスクガバナンス態勢を構築するため、「3つの防衛線」に係るガイドラインを定め、リスク管理の枠組みを整備しています。「3つの防衛線」とは、リスク管理における機能と役割・責任を明確にし、健全な管理を行う考え方であり、「第1の防衛線」はフロント部門自身による業務上の各種リスク認識と管理、「第2の防衛線」はリスク管理部門・コンプライアンス部門等による全社的リスク管理、「第3の防衛線」は内部監査部門により「第1・第2の防衛線」が有効に機能しているかについて検証・評価等を行うことをいいます。

 子会社はリスク管理の基本方針に基づき、各事業のリスク特性や規模に応じたリスク管理を行い、当社は子会社のリスク管理態勢及びリスクの状況をモニタリングしております。子会社のモニタリングを通して掌握した子会社のリスクの状況のほか、各社におけるリスク管理態勢上の課題等については、CROが取りまとめて当社の執行役会の分科会であるグループリスクマネジメント会議に報告し、審議・決定しています。主要な子会社においてもリスクマネジメント会議等を定期的に開催し、リスク管理の強化を図っております。

 

(ⅱ)管理の対象となるリスク

<市場リスク>

 市場リスクとは、株式・金利・為替・コモディティ等の相場が変動することにより、損失を被るリスクです。

 当社グループのトレーディング業務では、市場流動性を提供することで対価を得るとともに、一定の金融資産等の保有を通じて市場リスクを負っています。当社グループでは、損益変動の抑制のために適宜ヘッジを実施していますが、ストレス時にはヘッジが有効に機能しなくなる可能性があるため、財務状況や対象部門のビジネスプラン・予算等を勘案した上で、VaR(一定の信頼水準のもとでの最大予想損失額)、及び各種ストレステストによる損失見積りが自己資本の範囲内に収まるように、それぞれ限度枠を設定しています。その他、ポジション、感応度等にも限度枠を設定しております。当社グループでは、トレーディング業務を担当する部門において、自らの市場リスクを把握する目的でポジションや感応度の算出によるモニタリングを行っている一方で、リスク管理部署でも市場リスクの状況をモニタリングし、設定された限度枠内であるかどうかを確認の上、経営陣に日次で報告しております。

 

<信用リスク>

 信用リスクとは、金融取引の取引先や保有する金融商品の発行体のデフォルト、あるいは信用力の変化等により損失を被るリスクです。当社グループのトレーディング業務における信用リスクには取引先リスクと発行体リスクがあります。

 取引先リスクについては、当社グループが一取引先グループに対して許容できる与信相当額の上限を設定し、定期的にモニタリングしています。加えて、取引先リスク全体のリスク量を計測しています。また、マーケットメイクにより保有する金融商品の発行体リスクについてもリスク量をモニタリングしています。

 当社グループは、商品提供や資産運用・投資を行うことに伴い、様々な商品・取引のエクスポージャーが特定の取引先グループに集中するリスクがあります。当該取引先グループの信用状況が悪化した場合、大幅な損失が発生する可能性があるため、一取引先グループに対するエクスポージャーの合計に対し限度額を設定し、定期的にモニタリングしています。

 

<流動性リスク>

 流動性リスクとは、市場環境の変化、当社グループ各社の財務内容の悪化などにより資金繰りに支障をきたすリスク、あるいは通常よりも著しく高いコストでの資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスクです。本項につきましては、「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4)当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析 ② 資本の財源及び流動性に係る情報」をご覧下さい。

 

<オペレーショナルリスク>

 オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であることもしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失に係るリスクです。当社グループでは、オペレーショナルリスクを事務リスク、システムリスク、情報セキュリティリスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、人的リスク、有形資産リスクに分類し、各リスクを所管する部署を定めて管理しています。

 業務の高度化・多様化、システム化の進展等に伴い様々なリスクが生じており、オペレーショナルリスク管理の重要性は年々高まっています。

 当社グループの主要なグループ各社では、当社のオペレーショナルリスク管理に関する規程に基づき、RCSA(リスク・コントロール・セルフアセスメント)を実施する等、適切なオペレーショナルリスク管理を行っております。加えて、権限の厳正化、人為的ミス削減のための事務処理の機械化、業務マニュアルの整備等の必要な対策を講じており、グループ各社の事業特性に応じたオペレーショナルリスクの削減に努めております。

 

<モデルリスク>

 モデルリスクとは、モデルの開発、実装における誤り、又はモデルの誤用に起因して、直接的間接的損失を被るリスクです。

 実効性のあるモデルリスク管理を実施するため、モデル関係者の役割及び責任を明確化し、モデルのライフサイクル全般に対して組織的に管理する体制を整備しております。具体的にはモデルの使用開始前・変更時の管理としてモデル検証と承認プロセスを整備し、使用期間中の管理として、モニタリング、定期検証を実施しております。

 

<投資リスク>

 投資リスクとは、投資先の業績や信用状態の悪化、市場環境の変化等により、当社が行う投資の価値が毀損する、あるいは追加の資金拠出が必要となるリスクや、投資から得られる収益が期待を下回るリスクであり、ポートフォリオレベルおよび個別案件レベルで管理を行っています。

 ポートフォリオレベルについては、投資集中状況を適切に管理するために、業種別等のグループ横断的な限度額を設定し、定期的にモニタリングしています。個別案件レベルについては、一定基準に基づいて、投資実行前のリスクを検証するとともに、投資実行後のリスクの状況についても継続的にモニタリングしています。

 

<レピュテーショナルリスク>

 レピュテーショナルリスクとは、当社グループに関する風評や、誤った情報等により当社グループの信用・評判・評価が低下し、不測の損失並びに当社取引先の動向への悪影響等が生じるリスクです。様々な事象に起因するため、その管理手法は必ずしも一律のものではありません。

 当社グループでは、特に情報管理と情報提供の観点からディスクロージャー・ポリシーに基づく各種規程を整備し、当社にディスクロージャー委員会を設置しております。

 当社グループ各社においては、ディスクロージャー委員会にレピュテーショナルリスクの発生が想定される情報を報告することが義務付けられており、当社での情報の把握、一元管理と、同委員会決定によるタイムリーで正確な情報発信を行っております。

 また、当該リスクが発生した場合には、当社グループへの影響を最小限に留めるため、レピュテーショナルリスクにかかる問題・事象の状況把握に努め、誤りや不正確な情報については的確に是正し、誹謗中傷等に対しては、適切な対処を講じる等、リスクの未然防止及び極小化を図る広報・IR活動体制をとっております。

 

<会計・税務リスク>

 会計・税務リスクとは、会計又は税務における基準・法令諸規則等に照らし適正な会計処理・開示、又は適正な税務申告・納付が行われないリスク、及びそれらに伴い損失を被るリスクです。

 当社グループでは、財務報告に係る内部統制に関する基本規程に則り、財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに改善を図ることで会計リスクの削減に努めております。

 また、主要なグループ会社に対して税務リスク管理として報告が必要な事項を通知し、適時に受領することで、当社グループ全体の税務リスク管理態勢及びリスク状況を適切に把握し、税務リスクを削減することに努めております。

 

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、会社法第459条に基づき、剰余金の配当等同条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等に関する事項の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役を選任する株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役及び執行役の責任免除

 当社は、取締役及び執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 社外取締役の責任限定契約

 当社は、各社外取締役との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

 

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び重要なグループ会社の役員及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の職務の執行(不行為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により補償することとしております。但し、被保険者による犯罪行為や意図的な違法行為に起因する損害は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じております。

 

⑫ 種類株式

 当社は、2014年6月26日開催の定時株主総会において、国内外の法規制改正の流れを受け、新たに整備された「金融機関の秩序ある処理の枠組み」への対応を行うために、第1種優先株式、第2種優先株式及び第3種優先株式の発行を可能とする定款変更を決議しておりますが、有価証券報告書提出日現在、優先株式の発行は行っておりません。第1種優先株式、第2種優先株式及び第3種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する等の株式の内容を有しており、法令に別段の定めがある場合を除き、当該優先株式の株主は株主総会において議決権を有していません。ただし、優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権が発生することとなります。第1種優先株式及び第2種優先株式の株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有しています。当社は、取得請求期間中に取得請求のなかった第1種優先株式及び第2種優先株式の全部を、普通株式を対価として取得します。また、当社は、一定の場合に、金銭を対価として第1種優先株式及び第3種優先株式を取得できることを定めています。さらに、当社は、各優先株式について定める一定の事由が生じた場合に、普通株式を対価として又は無償で、各当該優先株式の全部を取得することを定めています。

 

⑬ 健康経営の推進

 当社グループは、企業理念に「人材の重視」を掲げています。競争力の源泉は人材であるとの考えにもとづき、将来にわたって、社員のウェルビーイング(注)向上により生産性を高め、組織として高いパフォーマンスを発揮し続けることを目指し、社員の健康保持・増進(健康経営)の推進に戦略的に取り組んでいます。毎年、グループ全役職員の健康状態を分析した「健康白書」を作成し、人事担当役員である最高健康責任者(CHO)が主催して四半期ごとに開催する「健康経営推進会議」では、グループ各社の役員も出席して、健康経営を推進する上での課題認識、取組みの検証・共有を行い、健康経営のPDCAを回しています。こうした取組みの結果、当社は、従業員等の健康管理を経営的な視点で考え戦略的に取り組んでいる法人として、日本健康会議が認定する「健康経営優良法人(ホワイト500)」に7年連続で認定されております。

(注)ウェルビーイング(Well-being):身体的・精神的・社会的に良好な状態。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 14名 女性 7名 (役員のうち女性の比率33.3%)

(ⅰ)取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

日比野 隆司

1955年9月27日

1979年4月

当社入社

2002年4月

当社 経営企画部長

2002年6月

大和証券エスエムビーシー㈱執行役員 エクイティ担当

2004年5月

当社常務執行役員 経営企画・人事・法務・秘書担当 兼 人事部長

2004年6月

当社取締役 兼 常務執行役 企画・人事・法務担当 兼 人事部長

2004年7月

当社 企画・人事・法務担当

2005年4月

当社 企画・人事担当

2007年4月

当社取締役 兼 専務執行役

2008年7月

当社 企画・人事担当 兼 ホールセール部門副担当

大和証券エスエムビーシー㈱専務執行役員

2009年4月

当社取締役 兼 執行役副社長 ホールセール部門副担当

大和証券エスエムビーシー㈱代表取締役副社長

2011年4月

当社取締役 兼 代表執行役社長 最高経営責任者(CEO) 兼 リテール部門担当 兼 ホールセール部門担当

大和証券㈱代表取締役社長

大和証券キャピタル・マーケッツ㈱代表取締役社長

2013年4月

当社最高経営責任者(CEO)

2017年4月

当社取締役会長 兼 執行役

大和証券㈱代表取締役会長

2020年4月

大和証券㈱取締役会長

〔主要な兼職〕

大和証券㈱取締役会長

㈱帝国ホテル社外取締役

 

(注②)

415

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

中田 誠司

1960年7月16日

1983年4月

当社入社

1999年4月

大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍

2005年4月

大和証券エスエムビーシー㈱ 商品戦略部長

2006年4月

同社執行役員 企画担当

2007年4月

当社執行役 企画副担当 兼 人事副担当 兼 経営企画部長

2008年10月

当社 企画副担当 兼 人事副担当

2009年4月

当社常務執行役

2009年6月

当社取締役 兼 常務執行役

2010年4月

当社取締役

大和証券キャピタル・マーケッツ㈱常務取締役

2010年6月

大和証券キャピタル・マーケッツ㈱常務取締役 法人営業上席担当 兼 事業法人上席担当 兼 法人統括担当

2011年4月

同社 事業法人上席担当 兼 法人営業担当 兼 法人統括担当

2012年4月

大和証券㈱専務取締役 法人本部長

2015年4月

当社専務執行役 リテール部門副担当

2016年4月

当社代表執行役副社長 最高執行責任者(COO) 兼 リテール部門担当

大和証券㈱代表取締役副社長

2016年6月

当社取締役 兼 代表執行役副社長

2017年4月

当社取締役 兼 代表執行役社長 最高経営責任者(CEO) 兼 リテール部門担当

大和証券㈱代表取締役社長

2020年4月

当社最高経営責任者(CEO)

〔主要な兼職〕

大和証券㈱代表取締役社長

 

(注②)

351

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

松井 敏浩

1962年4月27日

1985年4月

当社入社

1999年4月

大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍

2007年9月

当社へ転籍

2008年10月

当社 経営企画部長

2009年4月

当社執行役 法務担当 兼 企画副担当 兼 経営企画部長

2010年4月

当社 企画副担当 兼 人事副担当

2011年4月

当社常務執行役 法務担当 兼 企画副担当 兼 人事副担当

大和証券㈱執行役員

2012年1月

当社常務執行役

大和証券㈱執行役員

大和証券キャピタル・マーケッツ㈱執行役員

2012年4月

当社 企画担当 兼 法務担当 兼 人事副担当

大和証券㈱常務執行役員

2014年4月

当社専務執行役 企画担当 兼 人事担当

大和証券㈱専務取締役

2016年4月

当社 企画担当 兼 ホールセール部門副担当

2016年6月

当社取締役 兼 専務執行役

2018年4月

当社取締役 兼 代表執行役副社長 最高執行責任者(COO) 兼 企画担当 兼 ホールセール部門担当

大和証券㈱代表取締役副社長

2019年4月

当社最高執行責任者(COO) 兼 ホールセール部門担当

2020年4月

当社最高執行責任者(COO)

2022年4月

当社最高執行責任者(COO) 兼 ホールセール担当

〔主要な兼職〕

大和証券㈱代表取締役副社長

 

(注②)

270

取締役

田代 桂子

1963年8月5日

1986年4月

当社入社

1999年4月

大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍

1999年7月

当社へ転籍

2005年9月

大和証券㈱ ダイレクト企画部長

2009年4月

同社執行役員 PTS担当 兼 ダイレクト担当

2009年6月

同社 オンライン商品担当 兼 ダイレクト担当

2011年4月

大和証券キャピタル・マーケッツ㈱執行役員 金融市場担当

2012年4月

大和証券㈱執行役員 金融市場担当

2013年4月

当社常務執行役員 米州担当

大和証券キャピタル・マーケッツアメリカホールディングスInc.会長

2014年4月

当社常務執行役 海外副担当(米州担当)

2014年6月

当社取締役 兼 常務執行役

2016年4月

当社取締役 兼 専務執行役 海外担当

大和証券㈱専務取締役

2019年4月

当社取締役 兼 執行役副社長 海外担当

大和証券㈱代表取締役副社長

2020年4月

当社海外担当 兼 SDGs担当

2022年4月

当社海外管掌 兼 SDGs担当 兼

シンクタンク担当

2023年4月

当社海外管掌 兼 サステナビリティ担当 兼 シンクタンク担当

〔主要な兼職〕

大和証券㈱代表取締役副社長

㈱大和総研取締役

 

(注②)

156

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

荻野 明彦

1966年1月28日

1989年4月

当社入社

2010年4月

当社 経営企画部長

2014年4月

当社執行役員 法務担当 兼 企画副担当

大和証券㈱執行役員

2015年4月

当社 法務担当 兼 企画副担当 兼 海外副担当

2016年4月

当社 法務担当 兼 企画副担当

2017年4月

当社常務執行役

大和証券㈱常務執行役員

2019年4月

当社専務執行役 企画担当 兼 法務担当 兼 人事管掌

大和証券㈱専務取締役

2020年6月

当社取締役 兼 専務執行役

2022年4月

当社取締役 兼 執行役副社長 企画管掌 兼 人事管掌

大和証券㈱代表取締役副社長

〔主要な兼職〕

大和証券㈱代表取締役副社長

 

(注②)

192

取締役

花岡 幸子

1967年5月28日

1990年4月

当社入社

1995年3月

㈱大和総研へ転籍

1999年10月

大和証券㈱へ転籍

2012年4月

同社投資情報部長

2019年4月

当社執行役員

大和証券㈱監査役

大和証券投資信託委託㈱(現 大和アセットマネジメント㈱)監査役

㈱大和総研ビジネス・イノベーション監査役

㈱大和インベストメント・マネジメント監査役

㈱大和キャピタル・ホールディングス監査役

㈱大和インターナショナル・ホールディングス監査役

大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱監査役

大和フード&アグリ㈱ 監査役(非常勤)

2019年6月

当社取締役

〔主要な兼職〕

大和証券㈱監査役

大和アセットマネジメント㈱監査役

㈱大和総研監査役

 

(注②)

73

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

川島 博政

1968年7月18日

1992年4月

当社入社

2006年4月

大和証券エスエムビーシー㈱へ転籍

2011年4月

当社へ転籍

2016年4月

当社 内部監査部長

2020年4月

当社執行役員

大和証券㈱監査役

㈱大和インベストメント・マネジメント監査役

㈱大和キャピタル・ホールディングス監査役

㈱大和インターナショナル・ホールディングス監査役

大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱監査役

大和フード&アグリ㈱監査役

2020年6月

当社取締役

〔主要な兼職〕

大和証券㈱監査役

㈱大和インベストメント・マネジメント監査役

㈱大和インターナショナル・ホールディングス監査役

大和リアル・エステート・アセット・マネジメント㈱監査役

大和フード&アグリ㈱監査役

 

(注②)

82

取締役

竹内 弘高

1946年10月16日

1976年9月

ハーバード大学経営大学院講師

1977年12月

ハーバード大学経営大学院助教授

1983年4月

一橋大学商学部助教授

1987年4月

一橋大学商学部教授

1998年4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科研究科長

2010年4月

一橋大学名誉教授

2010年7月

ハーバード大学経営大学院教授

2016年6月

当社取締役

〔主要な兼職〕

ハーバード大学経営大学院教授

インテグラル㈱社外取締役

ブライトパス・バイオ㈱社外取締役

㈱t-lab取締役

Global Academy㈱会長

学校法人国際基督教大学理事長

㈱ピー・アンド・イー・ディレクションズ特別顧問

 

(注②)

23

取締役

西川 郁生

1951年7月1日

1990年9月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

1993年1月

国際会計基準委員会JICPA代表

1995年7月

日本公認会計士協会常務理事

2001年8月

企業会計基準委員会副委員長

2007年4月

企業会計基準委員会委員長

2012年4月

慶應義塾大学商学部教授

2016年6月

当社取締役

2017年4月

慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授

〔主要な兼職〕

雪印メグミルク㈱社外取締役

慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授

東京海上日動火災保険㈱社外監査役

 

(注②)

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

河合 江理子

1958年4月28日

1981年10月

㈱野村総合研究所入社

1985年9月

McKinsey & Company経営コンサルタント

1986年10月

Mercury Asset Management,SG Warburgファンドマネージャー

1995年11月

Yamaichi Regent ABC Polska投資担当取締役執行役員(CIO)

1998年7月

BIS(国際決済銀行)年金基金運用統括官

2004年10月

OECD(経済協力開発機構)年金基金運用統括官

2008年3月

Kawai Global Intelligence代表

2012年4月

京都大学高等教育研究開発推進機構教授

2013年4月

京都大学国際高等教育院教授

2014年4月

京都大学大学院総合生存学館教授

2018年6月

当社取締役

2021年4月

京都大学名誉教授

〔主要な兼職〕

ヤマハ発動機㈱社外監査役

International Management Forum㈱シニアアドバイザー

三井不動産㈱社外取締役

DMG森精機㈱社外取締役

 

(注②)

12

取締役

西川 克行

1954年2月20日

1979年4月

大阪地方検察庁検事任官

2008年1月

法務省保護局長

2008年7月

法務省入国管理局長

2009年7月

法務省刑事局長

2011年8月

法務事務次官

2014年1月

札幌高等検察庁検事長

2015年12月

東京高等検察庁検事長

2016年9月

検事総長

2018年7月

検事総長退官

2018年9月

弁護士

2019年6月

当社取締役

〔主要な兼職〕

西川克行法律事務所弁護士

イオン北海道㈱社外監査役

 

(注②)

6

取締役

岩本 敏男

1953年1月5日

1976年4月

日本電信電話公社入社

2004年6月

㈱エヌ・ティ・ティ・データ取締役

2005年6月

同社執行役員

2007年6月

同社取締役常務執行役員

2009年6月

同社代表取締役副社長執行役員

2012年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

同社相談役(現任)

2020年6月

当社取締役

〔主要な兼職〕

㈱エヌ・ティ・ティ・データ相談役

東日本旅客鉄道㈱社外取締役

㈱三越伊勢丹ホールディングス社外取締役

 

(注②)

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

村上 由美子

1965年2月6日

1989年8月

国際連合開発計画(バルバドス)

1991年1月

国際連合事務局(ニューヨーク)

1991年9月

国際連合カンボジア暫定統治機構(プノンペン)

1994年8月

Goldman Sachs International(ロンドン)バイスプレジデント

1997年5月

Goldman Sachs and Co.(ニューヨーク)マネージングディレクター

2008年4月

ゴールドマン・サックス証券㈱マネージングディレクター

2009年9月

クレディ・スイス証券㈱マネージングディレクター

2013年9月

OECD(経済協力開発機構)東京センター所長

2021年6月

当社取締役

〔主要な兼職〕

㈱MPowerゼネラルパートナー
ラクスル㈱社外取締役

 

(注②)

3

取締役

伊岐 典子

1956年3月21日

1979年4月

労働省入省

2009年7月

厚生労働省雇用均等・児童家庭局長

2010年7月

独立行政法人労働政策研究・研修機構統括研究員

2012年9月

厚生労働省東京労働局長

2014年4月

ブルネイ駐箚特命全権大使

2018年6月

公益財団法人21世紀職業財団会長

2023年6月

公益財団法人21世紀職業財団特別顧問

当社取締役

〔主要な兼職〕

公益財団法人21世紀職業財団特別顧問

富士急行㈱社外取締役

 

(注②)

3

1,612

(注)① 取締役竹内弘高、西川郁生、河合江理子、西川克行、岩本敏男、村上由美子及び伊岐典子は、「社外取締役」であります。

② 取締役の任期は、2023年3月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

③ 当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会

委員長

岩本 敏男

 

委員

日比野 隆司

 

委員

中田 誠司

 

委員

竹内 弘高

 

委員

河合 江理子

 

委員

西川 克行

 

委員

伊岐 典子

 

 

 

監査委員会

委員長

西川 郁生

 

委員

花岡 幸子

 

委員

川島 博政

 

委員

西川 克行

 

委員

村上 由美子

 

委員

伊岐 典子

 

 

 

報酬委員会

委員長

竹内 弘高

 

委員

日比野 隆司

 

委員

中田 誠司

 

委員

西川 郁生

 

委員

河合 江理子

 

委員

岩本 敏男

 

委員

村上 由美子

 

(ⅱ)執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表執行役

社長

最高経営責任者(CEO)

中田 誠司

1960年7月16日

(i)取締役の状況

参照

(注①)

351

代表執行役副社長

最高執行責任者(COO)

兼 ホールセール担当

松井 敏浩

1962年4月27日

(i)取締役の状況

参照

(注①)

270

執行役

副社長

海外管掌

兼 サステナビリティ担当

兼 シンクタンク担当

田代 桂子

1963年8月5日

(i)取締役の状況

参照

(注①)

156

執行役

副社長

企画管掌

兼 人事管掌

荻野 明彦

1966年1月28日

(i)取締役の状況

参照

(注①)

192

執行役

副社長

リテール担当

新妻 信介

1965年9月19日

1988年4月

当社入社

1999年10月

大和証券㈱へ転籍

2014年5月

同社 名古屋支店長

2015年4月

同社執行役員 営業担当 兼 名古屋支店長

2016年4月

同社営業企画担当

2018年4月

同社常務執行役員 最高お客様満足度責任者(CCO) 兼 営業企画担当

2019年4月

当社専務執行役 リテール部門副担当

大和証券㈱専務取締役

2020年4月

当社リテール部門担当

2022年4月

当社執行役副社長 リテール担当

大和証券㈱代表取締役副社長

〔主要な兼職〕

大和証券㈱代表取締役副社長

 

(注①)

144

執行役

副社長

情報技術担当(CIO) 兼 データ管理担当(CDO)

村瀬 智之

1963年9月29日

1987年4月

当社入社

1999年4月

大和証券エスビーキャピタル・マーケツッ㈱へ転籍

2011年10月

㈱大和総研へ転籍

2013年12月

㈱大和総研ビジネス・イノベーション システムインテグレーション第二本部長

2015年4月

当社参与 業務・システム副担当

大和証券㈱参与

2016年4月

当社執行役員 業務・システム担当

大和証券㈱執行役員

2019年4月

当社常務執行役員

大和証券㈱常務執行役員

2020年4月

当社常務執行役 情報技術担当(CIO)

大和証券㈱常務取締役

2022年4月

当社専務執行役

大和証券㈱専務取締役

2023年4月

当社執行役副社長 情報技術担当(CIO)兼 データ管理担当(CDO)

大和証券㈱代表取締役副社長

〔主要な兼職〕

大和証券㈱代表取締役副社長

 

(注①)

100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

専務執行役

コンプライアンス担当

櫻井 裕子

1965年8月19日

1988年4月

当社入社

1999年4月

大和証券エスビーキャピタル・マーケツッ㈱へ転籍

2013年4月

大和証券㈱ IR室長

2016年4月

同社執行役員 プライベートバンキング担当

2019年4月

同社常務執行役員 プライベートバンキング担当 兼 ダイレクト担当

2019年10月

同社 プライベートバンキング担当 兼 コンタクトセンター担当 兼 営業企画副担当 兼 ネットビジネス担当

2021年4月

同社常務取締役 プライベートバンキング担当 兼 コンタクトセンター担当 兼 マスマーケティング担当

2022年4月

同社 プライベートバンキング担当 兼 コンタクトセンター担当

2023年4月

当社専務執行役 コンプライアンス担当

大和証券㈱代表取締役専務取締役

〔主要な兼職〕

大和証券㈱代表取締役専務取締役

 

(注①)

101

専務執行役

最高財務責任者(CFO)

兼 企画担当

佐藤 英二

1969年2月14日

1991年4月

当社入社

2005年10月

大和証券エスエムビーシー㈱へ転籍

2014年10月

当社 経営企画部長

2017年4月

当社執行役員 企画副担当 兼 経営企画部長

大和証券㈱執行役員

2019年4月

当社執行役 最高財務責任者(CFO) 兼

企画副担当 兼 海外副担当

2020年4月

当社常務執行役

大和証券㈱常務執行役員

2022年4月

当社最高財務責任者(CFO) 兼 企画担当 兼 海外副担当

大和証券㈱常務取締役

2023年4月

当社専務執行役 最高財務責任者(CFO)  兼 企画担当

大和証券㈱専務取締役

〔主要な兼職〕

大和証券㈱専務取締役

 

(注①)

103

専務執行役

人事担当 兼

最高健康責任者(CHO)

白川 香名

1966年7月2日

1989年4月

当社入社

1999年4月

大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍

2010年10月

㈱大和証券グループ本社へ転籍

2013年4月

当社 広報部長

2015年4月

当社執行役員 広報副担当 兼 広報部長

大和証券㈱執行役員

2016年4月

大和証券㈱執行役員 ダイレクト担当 兼 営業企画副担当

2016年12月

同社 ダイレクト担当 兼 営業企画副担当 兼 ダイレクト企画部長

2017年4月

同社 ダイレクト担当 兼 営業企画副担当

2019年4月

当社常務執行役 人事担当 兼 最高健康責任者(CHO)

大和証券㈱常務執行役員

2020年4月

大和証券㈱常務取締役

2023年4月

当社専務執行役

大和証券㈱専務取締役

〔主要な兼職〕

大和証券㈱専務取締役

 

(注①)

142

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

常務執行役

内部監査担当

 

柳沢 志向

1964年12月11日

1987年4月

当社入社

1999年4月

大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍

2012年4月

大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッド社長

2015年4月

当社参与 アジア・オセアニア副担当

2015年10月

大和証券キャピタル・マーケッツ香港リミテッド社長

2017年4月

当社執行役員 欧州・中近東副担当

2017年10月

当社欧州・中近東担当

大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド会長

2019年4月

当社常務執行役員

2019年11月

大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド取締役

2021年4月

当社内部監査副担当

大和証券㈱常務取締役

2022年4月

当社常務執行役 内部監査担当

〔主要な兼職〕

大和証券㈱常務取締役

 

(注①)

92

常務執行役

最高リスク管理責任者(CRO)

小林 奨

1968年2月16日

1990年4月

当社入社

1999年4月

大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ㈱へ転籍

2017年10月

大和証券㈱ エクイティ担当役員付部長 兼 金融市場担当役員付部長

2018年4月

大和証券㈱執行役員 エクイティ副担当 兼 金融市場副担当

2021年4月

当社常務執行役員 グループリスクマネジメント担当 兼 データ管理担当

大和証券㈱常務執行役員

2022年4月

大和証券㈱常務取締役

2023年4月

当社常務執行役 最高リスク管理責任者(CRO)

〔主要な兼職〕

大和証券㈱常務取締役

 

(注①)

87

執行役

日比野 隆司

1955年9月27日

(i)取締役の状況

参照

(注①)

415

計(注②)

771

(注)① 執行役の任期は、2023年3月期にかかる定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2024年3月期にかかる定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

② 所有株式数の計には、取締役を兼任する執行役の持株数は算入しておりません。

 

② 社外取締役の状況

 当社の社外取締役には、ハーバード大学経営大学院教授の竹内弘高、慶應義塾大学大学院商学研究科客員教授の西川郁生、京都大学名誉教授の河合江理子、弁護士の西川克行、㈱エヌ・ティ・ティ・データ相談役の岩本敏男、OECD東京センター所長等を歴任した村上由美子及び公益財団法人21世紀職業財団特別顧問の伊岐典子が就任しております。所有株式数については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。

 当社と社外取締役の間に、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役は、当社又は当社の特定関係事業者の出身者ではなく、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項がないことから、高い独立性を有するものと考えており、各社外取締役を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、各社外取締役は、それぞれ、法律、経営、会計等に関する専門的な知識・経験を有することから、社外取締役として適任であると考えております。なお、社外取締役の選定に関する当社の方針に関しましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 会社の機関の内容 (ⅰ)取締役会 1)指名委員会」に記載のとおりです。

 社外取締役は、独立した中立的な立場から、取締役会の構成員である取締役として執行役の職務執行の監督を行うとともに、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会の委員として意見を述べ判断を行います。その際に各自の知見や経験を踏まえた、経営に対する助言を行うことが期待されます。

 なお、当社は、当社の取締役が他の会社の役員に就任するに際しては、競業取引の可能性等について検討し、取締役会での承認等の適切な措置を講じております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、社外取締役7名中4名が、社内取締役2名とともに監査委員会を構成しております。そして、監査委員会が選定した監査委員は、当社グループの業務に係わる内部監査態勢の整備及び内部統制の検証に関する事項について審議・決定するグループ内部監査会議に出席し、説明を求め意見を述べることができることに加え、執行役会及びその分科会に出席することができます。選定監査委員は、これらの会議において役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員に情報提供を行うことにより、監査委員会の実効的な監査の環境整備に努めております。さらに、監査委員会は会計監査人より会計監査の状況について定期的に報告を受けております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

a.監査委員会監査の組織、人員及び手続

 当社は、指名委員会等設置会社形態を採用しており、監査委員会を設置しております。監査委員会は、社外取締役4名及び社内取締役2名で構成されております。社外取締役のうち西川郁生は公認会計士の資格を有し、企業会計基準委員会委員長等を歴任するなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、西川克行は検事総長等を歴任し、現在弁護士資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の社内取締役である花岡幸子及び川島博政を、監査委員が選定する監査委員(以下、「選定監査委員」という。)に定めております。

 監査委員会の職務は、取締役及び執行役の職務執行の監査、事業報告及び計算書類等の監査、監査報告の作成等であり、監査委員会は、監査委員会が定めた監査委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門及び会計監査人と連携して監査を行っております。

 監査委員が取締役会に出席することに加え、選定監査委員が執行役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧、役職員からの報告聴取等を行い、他の監査委員と情報を共有することによって、監査委員会による実効的な監査の環境整備に努めております。

 監査委員会の業務を補佐する専任部室として監査委員会室を設置し、監査委員会室の使用人の人事(人事異動、評価等)、組織変更等については予め監査委員会又は選定監査委員の同意を必要とし、監査委員会室の執行役からの独立性を確保しています。

 

b.当事業年度における監査委員会の活動状況

 監査委員会は、2022年度の監査方針として、会社法その他の法令・定款・社内規則等の定めにより、当社及び当社グループについて、内部統制の構築・運用状況の検証を中心に監査を実施し、これにより企業統治の一翼を担い、また株主の負託に応えて企業価値の最大化に資するとともに、当社の社会的使命の遂行に貢献することを掲げておりました。

 監査委員会は、原則として毎月1回開催し、2022年度については13回開催しております。個々の監査委員の出席状況については、次の通りです。

氏名

開催回数

出席回数

摘要

西川 郁生

13

13

 

花岡 幸子

13

13

 

川島 博政

13

13

 

小笠原 倫明

13

13

 

河合 江理子

13

13

 

西川 克行

13

13

 

村上 由美子

13

13

 

 なお、2022年度の監査委員会の一回当たりの平均所要時間は2時間5分であります。

 監査委員会は、①「お客様の最善の利益」の追求(クライアントファースト/クオリティNo.1)に向けた取組み、②ハイブリッド戦略の進展と投資リスク管理、③国内および海外のグループ各社の内部統制、を2022年度の重点テーマとして監査を行いました。重点テーマの監査では、当社並びに国内子会社及び海外子会社の役職員からの報告聴取を行ったほか、大和証券本店及び本社ビル内の視察を監査委員が行いました。

 監査委員会は、年度の重点テーマに対する監査の他、年間の監査計画に従い、取締役会長及び代表執行役社長、並びにCFOとの面談(年次)、会計監査人との定期的面談(年3回)を実施しております。また、上記に加えて常勤の選定監査委員は、取締役会長及び代表執行役社長との面談、会計監査人との定期面談(年3回)を実施し、さらに、執行役以上の全役員との年次面談(計14名)及び大和証券の取締役及び執行役員との年次面談(計32名)を実施し、各部門等の課題、業務遂行状況等を確認しております。

 

c.当事業年度の監査委員会での具体的な検討内容

 2022年度の監査委員会での具体的な検討内容のうち、主なものは以下の通りです。

[決議事項]

 ・2022年度監査方針及び監査計画

 ・監査委員会監査報告

 ・監査委員会が選定する監査委員及びその職務・権限

 ・会計監査人の監査報酬に係る監査委員会の同意

 ・会計監査人の独立性の確認及び会計監査人の評価基準に基づく評価

 ・会計監査人の再任の確認

 ・2023年度内部監査方針及び内部監査計画の同意

[報告事項]

 ・執行役会等の重要な会議体での付議内容

 ・内部監査結果

 ・内部監査計画策定

 ・リテール業務における「お客様の最善の利益の追求に向けた取組み」の浸透状況

 ・リテール業務での外部提携先との連携状況

 ・リテール業務のコンプライアンスモニタリング高度化の取組状況

 ・投資部門による海外投資管理状況

 ・投資リスクのモニタリング状況

 ・海外主要拠点(アジア・オセアニア、欧州・中近東、米州)の現状と課題

 ・サイバーセキュリティ対策の取組状況

 

d.監査委員会監査と内部監査及び会計監査との相互連携

 監査委員会は、当社の内部監査部から当社グループの内部監査状況について定期的に報告を受けるとともに、選定監査委員は、グループ内部監査会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査委員会は、必要に応じて内部監査部に調査を委嘱することができます。

 監査委員会は、会計監査人と定期的な会合を開催し、会計監査人から監査計画及び監査の状況・結果等について報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)について会計監査人と意見交換を行っております。また、監査委員会は、会計監査人の独立性や品質管理体制を評価しております。さらに、選定監査委員は、必要に応じて適宜会計監査人からヒアリングを実施しております。

 監査委員会は、内部統制機能を所轄するコンプライアンス統括部、コンプライアンス部、財務部、リスクマネジメント部等から定期的に報告を受けるとともに、選定監査委員は、執行役会、グループリスクマネジメント会議、グループコンプライアンス会議等に出席して広範な情報収集を図り、取締役及び執行役の職務執行状況を監査しております。

 

② 内部監査の状況

 当社グループでは、当社および国内外の主要な子会社に、総勢約100名の人員で構成される内部監査専任部署を設置しており、当社内部監査部が中心となって、効果的な内部監査を通じて企業価値向上を図っております。

 また、当社では専任の内部監査担当執行役を置き、他の部署から独立した内部監査部が内部統制態勢を検証しております。

 グループの事業に関して内部監査が着目する事項は、大和証券及び海外拠点におけるグローバルな金融商品取引業者としての内部統制態勢、グループ各社における事業の状況及び当社からの統制の状況等を含みます。

 グループ各社の内部監査部門との連携は、定例会議、モニタリング及び監査活動を通じて実施しております。

 内部監査計画の承認及び監査結果報告は、グループ内部監査会議で行っております。

 また、内部監査計画は、監査委員会又は選定監査委員の同意を得るものとし、監査結果は監査委員会にも直接報告しております。

 当社内部監査部は、監査活動を効率的に行うために監査委員会及び会計監査人と連絡、調整を行っている他、上述のとおり、監査委員会から調査の委嘱を受ける場合があります。

 

大和証券グループの内部監査体制図

0104010_002.png

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

49年間

 

c.業務を執行した公認会計士

小倉 加奈子

間瀬 友未

深井 康治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者14名、その他22名です。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査公認会計士等は会計監査人と同じ監査法人が務めております。監査委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人について、「f.監査委員会による監査法人の評価」に記載している「会計監査人の評価基準」により独立性や品質管理体制等についての確認を行っております。その評価結果を参考に「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、2023年5月15日開催の監査委員会において、同監査法人を会計監査人として再任しないことに関する株主総会議案を提出しないことが妥当と判断し、その旨を決議いたしました。

 なお、当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は次のとおりであります。

 

<会計監査人の解任又は不再任の決定の方針>

1)法定事由による解任

 監査委員会は、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当する事由があった場合には、監査委員全員の同意をもって、会計監査人を解任します。

 

2)その他の事由による解任又は不再任

 監査委員会は、会計監査人の総合的能力、独立性、品質管理体制等を、毎年、評価しております。

 評価の結果、会計監査人の適格性に問題があると判断した場合や、監査の有効性等の観点から他の会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査委員会による監査法人の評価

 監査委員会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、原則として年2回実施しております。評価基準は、「1.総合的能力」、「2.独立性及び職業倫理」、「3.監査品質並びに品質管理」、「4.監査実施の有効性及び効率性」の4分野、合計44の評価項目からなり、必要に応じ見直しております。直近では2022年11月30日、2023年5月15日開催の監査委員会において、会計監査人の評価を行い、いずれも全評価項目において問題ない旨の評価を行っております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

122

3

126

8

連結子会社

372

66

379

64

495

69

505

73

(注) 当社における非監査業務の内容としては、コンフォートレターの作成等があります。

また、連結子会社における非監査業務の内容としては、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務、内部統制の保証業務等があります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬の内容(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

5

48

連結子会社

459

47

583

52

459

53

583

101

(注) 当社における非監査業務の内容としては、税務申告関連業務、市場分析・調査に関する業務等があります。

また、連結子会社における非監査業務の内容としては、税務申告関連業務等があります。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案した上で定めております。

 

e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査委員会は、会計監査人から説明を受けた監査計画の適切性を吟味するとともに、過年度の監査実績の分析・評価や他社比較などの手続きを通じて監査時間数や報酬単価などの見積りの算出根拠を確認し、当事業年度の報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社は、会社法の定めるところにより、報酬委員会が「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」を決定しています。

 

取締役及び執行役の報酬については、以下を基本方針としています。

・健全なビジネス展開を通じて株主価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上へ結びつくインセンティブが有効に機能すること

・グローバルに展開する証券グループとして、国内はもとより、国際的にも競争力のある水準であること

・指名委員会等設置会社として、執行と監督が有効に機能すること

 

 取締役及び執行役の報酬は、報酬委員会において決定しており、基本報酬、業績連動型報酬、株価連動型報酬で構成され、具体的には以下のとおりです。

基本報酬

 

・基本報酬は、役職、職責、役割に応じた金銭による月例の固定報酬とする。

 

 

 

業績連動型報酬

 

・業績連動型報酬は、中期経営計画において業績KPIとしている連結ROE、連結経常利益を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合いに応じて決定し、毎年一定の時期に支給する。

・業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給する。

・執行役を兼務しない取締役に対しては、業績連動型報酬を設定しない。

 

 

 

株価連動型報酬

 

・株価連動型報酬として、株主価値との連動性を高めるために、基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式等を非金銭報酬として毎年一定の時期に付与する。

・社外取締役に対しては、株価連動型報酬を設定しない。

 

 報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、「取締役及び執行役の報酬の内容の決定に関する方針」の整合性を確認した上で報酬の内容を決定したことから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合

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(注) 上記の数値は、中期経営計画の業績KPIの目標達成時における割合です。

 

③ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法、目標及び実績

業績連動型報酬の算定においては、中期経営計画~“Passion for the Best”2023~において数値目標として掲げる各KPIを参照しています。

業績連動型報酬を算定するための業績評価は、財務情報を用いた業績KPIに基づく財務業績評価に、業績KPI以外のKPIを総合的に評価したクオリティ評価を反映します。財務業績評価及びクオリティ評価は、報酬委員会にて決定しています。

 業績連動型報酬は、役職ごとに定めた基準額に業績評価を掛け合わせ、個人の貢献度合を反映のうえ算定します。なお、業績評価は、全ての役職において同一の算定式を適用しています。

0104010_004.png

 (注)1 基準値は、中期経営計画の目標値を踏まえて報酬委員会にて決定しています。

2 連結総自己資本規制比率は、2022年12月末時点における数値を記載しております。

 

(役員報酬体系のイメージ)

0104010_005.png

 

業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には、上回る部分を譲渡制限付株式で支給するとともに、傾きを立てることにより、長期の業績向上や持続的な成長へのインセンティブがより働く体系としております。

 

(譲渡制限付株式報酬制度)

 当社では、中長期の業績向上へのインセンティブをより高めるとともに、当社及び当社子会社の取締役・執行役・執行役員等と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

株式報酬Ⅰ

(株価連動型報酬)

基本報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式を支給するものであり、長期的な業績向上へのインセンティブとして有効に機能するため、当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等のいずれの地位も退任した後に譲渡制限を解除することとしております。

株式報酬Ⅱ

(業績連動型報酬)

業績に応じて金銭で支給する業績連動型報酬に一定の上限を設け、これを上回る場合は報酬の一部を金銭から譲渡制限付株式に置き換えて支給するものです。譲渡制限期間は3年としており、業績連動型報酬が一定の上限を上回る場合には実質的な報酬の繰延として機能します。

 

④ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する手続の概要

 取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定めることを、定款で定めています。

 役員の報酬額の決定に際しては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において事前に決定した指標をもとに算出し、透明性を確保しています。

 

0104010_006.png

 

※ 報酬委員会は、上記以外にも必要に応じ適宜開催しています。

 

⑤ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、委員会等の活動内容

 報酬委員会は、委員長を含む5名の社外取締役と社内取締役2名で構成され、役員報酬の方針、取締役・執行役の個別報酬の決定等を行います。

 当事業年度において報酬委員会は4回開催し、役員報酬に関する方針及び個別報酬内容や、連結業績の向上に資するグループ全体のインセンティブ・プランなどについて検討しました。

 

⑥ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

非金銭報酬

(譲渡制限付株式)

業績連動型

報酬

退職慰労金

取締役

76

63

12

2

執行役

1,020

516

162

342

12

社外取締役

146

146

7

(注)1 取締役と執行役の兼任者(5名)の報酬は、執行役に対する報酬等の支給額の欄に記載しております。

2 業績連動型報酬には、譲渡制限付株式での支給を含みません。

 

 

⑦ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の

総額

(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

基本報酬

非金銭報酬

(譲渡制限付

株式)

業績連動型

報酬

退職慰労金

日比野 隆司

190

執行役

提出会社

69

23

50

大和証券

46

中田 誠司

213

執行役

提出会社

69

23

73

大和証券

46

松井 敏浩

149

執行役

提出会社

61

17

45

大和証券

25

田代 桂子

111

執行役

提出会社

46

13

31

大和証券

20

荻野 明彦

111

執行役

提出会社

46

13

31

大和証券

20

新妻 信介

110

執行役

提出会社

19

13

大和証券

46

30

(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2 役員区分は提出会社における役員区分を記載しております。

3 役員区分は取締役と執行役の兼任者については執行役と記載しております。

4 業績連動型報酬には、譲渡制限付株式での支給を含みません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社では株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分しています。

 ただし、当社はグループ会社の支配・管理を目的とする持株会社であり、株式の保有は当社グループと保有株式の発行会社との証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化や構築等を目的としていることから、当社の保有する株式はすべて保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式であります。

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式(以下、「政策保有株式」という。)について、定量基準及び定性基準を設け、保有意義が認められる場合にのみ保有します。また、定期的に定量基準判定及び定性基準判定により保有意義の検証を行い、保有意義が乏しいと判断される場合には、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮した上で、売却を進めます。

 保有意義の検証においては、定量基準判定としての取引先に関連する収益や受取配当金などのリターンが、基準としている資本コストを上回るかという経済合理性の観点や、定性基準判定としての成長性、取引関係の強化等の保有目的の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかを確認します。その上で、取締役会において、定期的に上場株式である全ての政策保有株式について個別に保有意義の検証を行っております。

 なお、2023年3月末における定量基準に関する検証結果は以下のとおりであります。

 当社が保有する上場株式である政策保有株式のうち、提携目的による保有銘柄を除き、約8割が保有方針における定量基準の目標値を上回っております。目標値を下回る約2割の銘柄については、今後の取引関係の維持・強化等の定性基準における検証も行い、採算改善を目指しますが、一定期間内に改善されない場合には売却を検討します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

110

17,052

非上場株式以外の株式

96

105,515

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

2

1,458

当社は、アジアにおける証券関連ビジネスの拡大を目的とした業務提携関係の強化を図るため、1銘柄を追加取得しております。また、保有していた非上場株式が新規上場したことに伴い、1銘柄増加しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式(注)

4

1

非上場株式以外の株式

15

4,589

(注)1銘柄は、新規上場に伴い減少したものです。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社クレディセゾン

8,050,400

8,050,400

当社の有価証券関連業における取引先であり、また、資産形成分野やローンビジネス等における証券関連ビジネスの拡大を目的とした業務提携を行っているため、継続保有しています。

13,524

10,489

日本航空株式会社

5,000,000

5,000,000

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

12,910

11,450

KDDI株式会社

2,801,800

3,501,800

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

11,467

14,024

株式会社バンダイナムコホールディングス

2,100,000

700,000

当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。なお、株式分割により、株式数が増加しております。

5,981

6,504

株式会社帝国ホテル

3,045,520

3,045,520

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

5,838

5,466

京セラ株式会社

840,000

840,000

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

5,785

5,780

COL Financial Group, Inc.

709,240,000

709,240,000

フィリピンにおけるエクイティを中心とした証券関連ビジネスの拡大を目的とした業務提携を行っているため、継続保有しています。

5,097

6,421

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

2,790,000

2,790,000

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

3,334

3,272

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

中信建投証券股份有限公司(CSC Financial Co., Ltd.)

22,775,000

22,775,000

中国における投資銀行関連業務を中心とした証券関連ビジネスの拡大を目的とした業務提携を行っているため、継続保有しています。

2,963

2,643

GMOフィナンシャルホールディングス株式会社

5,040,000

6,300,000

動画等のコンテンツ共有及び共同開発、ウェブマーケティングのノウハウ共有、株券貸借取引の分野で業務提携を行っているため、継続保有しています。

2,913

5,184

東宝株式会社

570,810

1,140,810

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

2,894

5,287

株式会社T&Dホールディングス

1,745,060

1,745,060

当社の定量基準を充足しており、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

2,863

2,915

トヨタ自動車株式会社

1,485,800

1,485,800

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

2,793

3,302

Value Partners Group Limited

64,021,000

42,830,000

香港・中国における証券関連ビジネスの拡大を目的とした業務提携を行っているため、継続保有しています。なお、関係強化を目的とした追加取得により、株式数が増加しております。

2,722

2,264

電源開発株式会社

1,257,000

1,257,000

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

2,678

2,197

住友金属鉱山株式会社

387,000

387,000

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

1,953

2,385

株式会社京都銀行

290,400

290,400

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

1,815

1,553

Mirae Asset Securities Co., Ltd.

2,363,485

2,363,485

日本におけるETFビジネスや韓国における証券関連ビジネスの拡大を目的とした業務提携を行っているため、継続保有しています。

1,574

2,049

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

キッセイ薬品工業株式会社

493,880

493,880

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

1,304

1,261

株式会社千葉銀行

1,351,000

1,351,000

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

1,155

979

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

196,315

196,315

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

891

785

株式会社百五銀行

2,296,000

2,296,000

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

851

769

小野薬品工業株式会社

306,800

306,800

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

847

940

株式会社九州フィナンシャルグループ

1,701,109

1,701,109

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

811

682

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

1,624,500

1,624,500

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

792

744

株式会社鶴見製作所

262,500

262,500

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

544

477

株式会社十六フィナンシャルグループ

171,254

171,254

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

483

371

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社大垣共立銀行

238,974

238,974

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

426

455

株式会社群馬銀行

934,269

934,269

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

413

330

株式会社七十七銀行

187,800

187,800

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

406

290

株式会社愛媛銀行

458,545

458,545

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

386

428

株式会社北洋銀行

1,270,380

1,270,380

当社の定量基準を充足しており、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

353

304

株式会社西日本フィナンシャルホールディングス

309,785

309,785

当社の定量基準を充足しており、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

337

234

東京建物株式会社

191,106

191,106

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

308

350

株式会社栃木銀行

1,067,000

1,067,000

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

292

235

株式会社歌舞伎座

52,700

60,300

当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

250

284

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社タムラ製作所

300,000

300,000

当社の定性基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

247

184

名港海運株式会社

205,613

205,613

当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

243

236

株式会社住友倉庫

100,000

100,000

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

217

230

株式会社滋賀銀行

81,105

81,105

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

217

179

株式会社武蔵野銀行

87,700

87,700

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

194

154

株式会社プロクレアホールディングス

85,916

83,115

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。なお、株式移転により、株式数が増加しております。

180

158

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ

67,721

67,721

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

177

118

Mirae Asset Securities Co., Ltd. B種優先株

467,865

467,865

日本におけるETFビジネスや韓国における証券関連ビジネスの拡大を目的とした業務提携を行っているため、継続保有しています。

171

213

株式会社秋田銀行

96,016

96,016

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

169

161

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社三十三フィナンシャルグループ

105,800

105,800

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

167

156

平和不動産株式会社

44,000

44,000

当社の定量基準を充足しており、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

166

174

澁谷工業株式会社

64,900

91,000

当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有していましたが、有価証券報告書提出日現在において、全株式を売却しております。

162

221

株式会社四国銀行

180,124

180,124

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、金融商品仲介業務等の包括的業務提携を行っているため、継続保有しています。

156

134

株式会社富山第一銀行

264,600

264,600

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

155

83

株式会社宮崎銀行

65,623

65,623

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

153

135

株式会社山口フィナンシャルグループ

186,956

373,856

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

151

254

株式会社山形銀行

145,961

145,961

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

147

126

株式会社百十四銀行

76,500

76,500

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

140

126

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由(注)

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社北日本銀行

69,266

69,266

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

137

109

株式会社おきなわフィナンシャルグループ

66,000

66,000

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

137

135

株式会社奥村組

43,400

43,400

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

135

128

株式会社大真空

184,000

184,000

当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

133

222

名古屋鉄道株式会社

63,654

63,654

当社の定量基準を充足しており、また、当社の有価証券関連業における取引先であり、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

130

138

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

45,641

45,641

当社の定量基準を充足しており、証券関連ビジネスの拡大を目的とした良好な関係の維持・強化を図るため、継続保有しています。

116

108

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有意義の検証については、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り実施しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。