(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使等により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
2 新株予約権の行使による増加であります。なお、2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が96,050株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,251千円増加しております。
3 資本準備金の減少は、会社法第448条第1項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
4 資本金の減少は、会社法第447条第1項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。(減資割合58.2%)
5 「発行済株式総数残高」欄の株式数には、「取締役等向け株式交付信託」及び「従業員向けRS信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式3,098,100株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式4,769株は、「個人その他」に47単元、「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式32単元を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注)1 上記のほか、当社保有の自己株式が4千株あります。
2 2024年3月25日付の臨時報告書(親会社の異動及び主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において親会社及び主要株主であったユニコムグループホールディングス株式会社は、当事業年度末では親会社及び主要株主でなくなり、株式会社NSHDが新たに親会社及び主要株主となりました。
3 2022年8月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書No.3)において、株式会社岡三証券グループ及びその共同保有者5社が、報告義務発生日である2022年8月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。株式会社岡三証券グループが保有する934千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 3,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数32個が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「取締役等向け株式交付信託」及び「従業員向けRS信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式 3,098,100株(議決権の数 30,981個)が含まれております。なお、当該議決権の数30,981個は、議決権不行使となっております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注)上記には、「取締役等向け交付信託」及び「従業員向けRS信託」の信託財産として株式会社カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式3,098,100株を含めておりません。当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役及び執行役員に対する株式報酬制度)
当社は、2022年6月29日開催の第17回定時株主総会の承認を受け、当社の監査等委員でない取締役(下記のとおり、社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除きます。)及び執行役員(下記のとおり、国外居住者を除きます。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、取締役及び執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役及び執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度に基づく当社株式の交付は、2023年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する監査等委員でない取締役(社外取締役及び国外居住者を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び執行役員(国外居住者を除きます。以下、総称して「対象取締役等」といいます。)に対して行います。なお、対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。
<本制度の仕組みの概要>

2.対象取締役に取得させる予定の株式の総数
当社が対象取締役に対して付与する株式の総数の上限は、1事業年度当たり、120,000株とします。
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき株式受益権を取得する対象取締役等です。
(従業員に対する株式報酬制度)
当社は、2023年5月12日開催の当社取締役会の決議を受け、当社グループの従業員(以下「従業員」という。)に対し、従業員向けインセンティブ・プランであるRS信託(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
また、当社はサステナビリティ基本方針において、社員の持つ能力を企業にとっての重要な経営資本と捉え、すべての社員が健康で安全にその能力を発揮できる職場環境を整備するとともに、その価値の持続的な向上に取り組むこととしており、本制度の導入により経営資本の中核たる人的資本のさらなる充実化を図ることができるものと考えております。
なお、2024年5月22日開催の当社取締役会において、福利厚生制度のさらなる拡充とともに、当社業績の向上に対するインセンティブを高めることで、従業員エンゲージメントの向上を図るため、当社が委託者として設定し金銭を信託する信託(以下「本信託」という。)に対し、金銭の追加信託を行うことを決議いたしました。この変更は、本信託から従業員に交付される株式数を、従来の役位及び在職期間に応じて決定されるとしていたことに加え、当社業績に応じても増加させることを企図しております。
1.本制度の概要
本制度は、本信託の受託者が、かかる信託金を原資として当社普通株式(以下「普通株式」という。)の取得を行った上で、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社が付与するポイントに応じた数の当社株式を交付するというインセンティブ・プランです。
当該ポイントは当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の職位・勤続年数等に応じて付与、及び当社業績に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。
交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものといたします。また、上記のとおり、本信託による当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
さらに上記のとおり退職までの譲渡制限を付すため、株式交付後も継続して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることが可能です。
<本制度の仕組みの概要>

2.従業員に取得させる予定の株式の総数
当社が従業員に対して付与する株式の総数の上限は、1,750,000株とします。
(注)2023年5月12日取締役会決議時の1,000,000株(上限)に加え、2024年5月22日取締役会決議の追加取得予定分750,000株(上限)の合計株数であります。
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき株式受益権を取得する従業員です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、株主価値の最大化、資本効率の向上を意識しつつバランスの取れた配当の実施を基本方針としております。この考え方に基づき、自己株式取得を含めた連結ベースでの配当性向(総還元性向)を60%以上に定めるとともに、剰余金は期末配当の年1回もしくは中間配当を含めた年2回の配当を実施することとしております。
内部留保につきましては、長期的な展望に基づき、財務基盤の強化や成長分野への資金配分など、企業価値を高めるための投資に有効活用してまいります。
また、自己株式の取得につきましては、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図るために、適切に実施してまいる所存です。
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、前事業年度に比べ5円増配の1株当たり8円50銭(うち中間配当1円)の普通配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は86.8%となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については、当社としても重要な経営課題と捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。
経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化するために当社グループは「持株会社体制」を採用しております。権限を委譲するとともに責任の所在を明確化することにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。
また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層及び従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は2015年6月26日開催の第10回定時株主総会において、定款の一部変更を行い、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社グループのコーポレート・ガバナンスの内容を図示すると、以下のとおりとなります。

なお、当社が設置している主な機関の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の二家英彰、近藤竜夫、久保壽將、大門小百合(社外取締役)及び監査等委員である小野里光博(社外取締役)、門間大吉(社外取締役)、林徹(社外取締役)の7名で構成されており、代表取締役社長である二家英彰が議長を務めております。
取締役会は定例(月1回)及び臨時でその都度開催しており、法令で定められた事項のほか、経営に関する基本方針や重要事項の決定を行うほか、グループ全体の業務執行状況の監督を行っております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は小野里光博(社外取締役)、門間大吉(社外取締役)、林徹(社外取締役)の3名で構成されており、監査等委員会委員長である小野里光博が議長を務めております。
監査等委員会は法令等に従い、監査方針を定めるとともに連結子会社の監査等委員及び内部監査部門と連携して業務執行状況の監査・監督を行っており、取締役会等において、適宜、意見を述べております。
また、監査等委員会を構成する監査等委員3名はすべて独立社外取締役であり、取締役会の監査・監督機能をより一層高めております。
ハ.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、二家英彰、近藤竜夫、大門小百合(社外取締役)、小野里光博(社外取締役)、門間大吉(社外取締役)、林徹(社外取締役)、中村吉孝(日産証券社外取締役)、松下素久(日産証券社外取締役)の8名で構成されており、指名報酬委員会委員長である門間大吉が議長を務めております。
指名報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、監査等委員を除く当社及び子会社の取締役の指名及び報酬について審議の上、取締役会に答申を行っております。同委員会は取締役の指名及び報酬に関する公正性・透明性・客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
ニ.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、二家英彰、近藤竜夫、大門小百合(社外取締役)、小野里光博(社外取締役)、門間大吉(社外取締役)、林徹(社外取締役)の6名で構成されており、サステナビリティ委員会委員長である二家英彰が議長を務めております。
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する方針及び戦略の策定及び遂行等について審議・決定を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、サステナビリティ委員会は必要に応じて、取締役会に審議内容の報告や議案の提出なども行っております。
ホ.内部監査室
代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室はグループ各社の内部監査部門と連携し、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているかについて、監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、監査結果は代表取締役社長に報告するとともに定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
ヘ.会計監査人
当社は会計監査人と会計上及び内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
当社の各機関の構成員及び議長は以下のとおりとなります。(議長は◎、構成員は〇で表示)
※ 中村吉孝、松下素久の両氏は当社グループの日産証券株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.当社の内部統制システムの基本方針は、次のとおりの内容としております。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について)
・毎月1回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項については取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て迅速かつ慎重に決定・承認を行う。
・社内規則に基づく職務権限及び稟議手続き等の意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
・コンプライアンス体制を確保するための体制及び規定等の構築・整備を行う。
・内部監査室は当社グループの内部監査部門と連携して使用人の職務の執行について内部監査を担当するものとし、監査方針・監査計画を取締役社長及び監査等委員会に提出し、監査結果を被監査部署の担当取締役及び取締役社長、監査等委員会に報告する。
・内部通報制度を構築・整備する。
・金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室及び内部監査室を中心に、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する体制を構築する。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制について)
・後記ロ.に記載のとおりであります。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について)
・業務分掌規程等の社内規則により各部門、各役職における権限と責任を明確化するとともに、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
・その他、取締役は、内部統制制度、年度計画、予算・業績管理制度、月次・四半期業績、人事管理制度、社内規則等を整備・運用し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保する。
・取締役会はその進捗状況を定期的に確認して改善を促すことができるよう、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について)
・前記の各方針について、子会社においても整備・運用を推進する。
・関係会社管理規程等を整備・運用することにより、子会社が当社に対し協議すべき事項及び報告すべき事項を明確にする。
・グループの経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て慎重かつ迅速に決定・承認を行う。
・年度予算制度に基づき、目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について)
・社内規則に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
・取締役は常時これらの文書等を閲覧することができる。取締役の命を受けた使用人についても同様とする。
(当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保について)
・当社の監査等委員会が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき従業員を付属させることができる。
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする。
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する。
(当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について)
・法定の事項の他、当社及び子会社に関する下記の事項については監査等委員会へ報告を行うこととする。
なお、監査等委員会への報告は常勤の監査等委員への報告をもってこれを行う。
1)重要な会議で審議、報告された事項
2)内部監査室が実施した内部監査の結果についての事項
3)グループ経営上著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、及びグループ役職員の違法、内部不正行為
4)内部通報制度による通報の状況
5)毎月の経営の状況及び業務執行上重要な事項
6)子会社の監査役の活動状況
7)その他、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
・監査等委員会は、必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び従業員を出席させ、報告・意見を聞くことができる。当該出席者は、監査等委員会に対し、監査等委員会の求めた事項について説明を行わなければならない。
・監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。
(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について)
・監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務は、監査等委員会の意見を尊重して、適時適切に当社が負担する。
・監査等委員会の職務遂行においては、各部署における従業員は監査等委員会の監査に協力しなければならない。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図っております。また、必要に応じてリスクカテゴリーごとに規程等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行っております。
さらに、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告することとなっております。新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する体制となっております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおいては、当社の取締役(監査等委員を除く。)が子会社の代表取締役を兼務するとともに、当社の内部監査部門が子会社の内部監査部門と連携して内部監査を行うことにより、子会社の業務を監督しております。
また、子会社の管理について規定を定め、重要な案件の事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規定に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告が行われる体制になっております。
ニ.責任限定契約の概要
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償の責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間において、当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、被保険者が損害賠償請求がなされたことにより負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填する旨の保険契約を締結しております。また、当該保険契約では、免責額等の定めを設け、一定の額までの損害については補填の対象としないこととしております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は20名以内(うち5名以内を監査等委員である取締役)とする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について決定できる旨
(機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため)
・取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため)
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(注)当事業年度に開催された取締役会は23回であり、そのうち、取締役(監査等委員) 荒木文明の任期満了までに開催された取締役会は7回、社外取締役(監査等委員) 小野里光博の就任以降に開催された取締役会は17回となります。
(主な審議内容)
当事業年度の取締役会ではグループ全体の経営戦略や業績進捗状況について、報告を受けた上で審議を行っております。また、本社移転関連、従業員向けインセンティブ・プラン(RS信託)の導入、株主優待制度の変更(拡充)等について審議を行いました。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度における各委員の出席状況は以下のとおりであります。
(※)中村吉孝、松下素久の両氏は当社グループの日産証券株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。
(注)当事業年度に開催された指名報酬委員会は5回であり、そのうち、小野里光博の出席回数については、当社社外取締役(監査等委員)就任前に、日産証券の社外取締役として出席した1回を含んでおります。
(主な審議内容)
当事業年度に開催した本委員会では、当事業年度及び2024年4月以降の役員の選任及び報酬等について、役員候補者の経歴、選任理由等を参照しながら審議いたしました。また、スキルマトリックスの公表に向け、スキルマトリックスを整備することにつき審議を行いました。
⑥ サステナビリティ委員会の活動状況
当事業年度における各委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)当事業年度に開催されたサステナビリティ委員会は4回であり、そのうち、社外取締役(監査等委員) 小野里光博の就任以降に開催されたサステナビリティ委員会は3回となります。
(主な審議内容)
当事業年度に開催した本委員会では、今後の本委員会の運営方針や法改正により有価証券報告書に新たに記載が必要となる事項について、確認と審議を行いました。また、外部機関による人的資本経営に関する調査などを参照の上、自社の人的資本経営に関する方針及び施策の検討を行いました。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役大門小百合氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員)小野里 光博、門間 大吉、林 徹の三名は、社外取締役であります。
3 取締役(監査等委員)小野里 光博氏は、常勤の監査等委員であります。
4 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員である取締役小野里 光博、林 徹の両氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査等委員である取締役門間 大吉氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 小野里 光博、委員 門間 大吉、委員 林 徹
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は4名であり、監査等委員でない取締役が1名、監査等委員である取締役が3名であります。
社外取締役4名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他一切の利害関係はありません。
社外取締役4名は、ともに会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、また、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、前述のとおり、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループ及びその他との重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制 部門との関係
監査等委員会は、会計監査人との間で、監査方針の確認、監査計画等の会合を必要に応じて開催し、当社及び当社グループの会計監査を実施し、会計監査人との連携を図っております。また内部監査部門とも適宜情報交換を行い、連携して当社及び当社グループの業務執行状況を監視しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。各監査等委員は、取締役会への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っており、社外取締役は社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、各監査等委員は、会計監査人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。
監査等委員である社外取締役小野里光博氏は、東京商品取引所で要職を歴任されたほか、大学、大学院においてリスクマネジメント・ファイナンス等に関する特別講師・客員教授を務められるなど、その豊富な経験と高い見識を有しております。
監査等委員である社外取締役門間大吉氏は、財務省(旧大蔵省)、内閣官房、防衛省等において、予算、税制、金融、国際金融、対外経済援助、安全保障等を幅広く担当され、国際通貨基金(IMF)理事、財務総合政策研究所長、財務省国際局長等の重職を歴任されており、金融行政や国際経済に関する豊富な経験、幅広い知見を有しております。
監査等委員である社外取締役林徹氏は、農林水産省、内閣法制局において要職を歴任され、法律案・政令案の審査事務及び立案事務等に携わるなど豊富な経験と高い見識を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)小野里光博氏は、2023年6月22日開催の第18回定時株主総会で選任されたため、就任後のものであります。
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査報告の作成、監査等委員会委員長の選定及び解職、常勤監査等委員の選定及び解職、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬等に対する同意、取締役の選任等・報酬等に対する意見決定等を行っております。
各監査等委員は、会計監査人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査部門と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図り、監査の実効性を高め、監査・監督機能の強化に努めております。常勤の監査等委員は、重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。また、常勤の監査等委員は、その活動を通して得た情報を非常勤の監査等委員(社外取締役)に定期的に報告しております。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査を担当する部門として内部監査室を設けており、当社の内部監査を担当するとともに、グループ各社の内部監査部門と連携し、グループ全体の業務執行が適切かつ効率的に行われているか、監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役及び被監査部門の担当取締役等に報告するとともに、内部監査の実効性を確保するため、監査等委員会に対して報告しております。
また、内部監査部門と監査等委員会及び会計監査人と各々定期的又は必要に応じてミーティングを行い、監査結果や内部統制状況などの協議や情報交換を行う等、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
3年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石井 雅也
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山村 幸也
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他17名であります。
当社は、会計監査人の選定に際しては、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、独立性をはじめ職業的専門家としての適格性及び監査活動の適切性、妥当性から、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる体制が確保されていることを検証し、確認しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
ⅰ.処分対象
太陽有限責任監査法人
ⅱ.処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
ⅲ.処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、
重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
当社は、太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、その進捗等についても報告を受けており、一部の施策については完了していることを確認しております。今回の処分の内容が、当社監査業務への影響がないことや、これまでの監査実績を踏まえ、同監査法人の品質管理体制、職業倫理・独立性及び監査活動の実施体制等を総合的に勘案し、同監査法人を会計監査人として選定することに問題ないと判断したものであります。
当社の監査等委員会は、監査法人と有効なコミュニケーションをとっており、適時に意見交換を行うとともに監査の状況等を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は相当であると判断しており、適正に行われていることを確認しております。
当社における非監査業務の該当事項はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である「顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務」であります。
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、具体的に定められたものはありませんが、監査等委員会及び監査公認会計士等との間で協議し、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して、適切に決定されております。
当社の監査等委員会は、取締役及び社内関係部署が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額の算出根拠等を確認し、検討した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めており、当該決定方針は取締役会の決議により決定しております。当該決定方針の内容は次のとおりであります。
取締役(監査等委員を除く)の報酬等について、公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。当該委員会は、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とし、取締役会の諮問する報酬等について審議を行い、取締役会に対して答申するものとしております。
(1)基本方針
当社の取締役の報酬等は、株主様との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成しております。
(2)取締役の個人別の基本報酬(業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。)の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員を除く)の個人別の基本報酬の額については、月例の固定報酬として支給しております。また、各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、役職、職責等に応じて定める「役員報酬基準一覧」に基づき、当該取締役の実績、貢献度のほか、別に定める「役員選任基準」への該当性に照らして代表取締役が報酬案を策定し、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
また、各取締役(監査等委員)の基本報酬の額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、「役員報酬基準一覧」に基づき、監査等委員である取締役の協議(監査等委員会)により決定するものとしております。
(3)取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針
業績連動報酬は業績(営業利益、経常利益又は当期純利益)及び担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、一定の時期に支給することがあります。各取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
また、各取締役(監査等委員)の業績連動報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議(監査等委員会)により決定するものとしております。
(4)取締役の個人別の非金銭報酬の額の決定に関する方針
非金銭報酬は、株主様との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度としております。その内容は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、事業年度毎に各取締役に付与されるポイント数に応じて、原則として取締役の退任時に当社株式を交付することとしております。
(5)報酬等の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
株主様との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を適切なものとする方針としております。
(6)取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
月額報酬については毎月当社が指定する日に支給するものとし、業績連動報酬及び非金銭報酬については株主総会決議又は取締役会決議に記載する日に付与するものとしております。
(7)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の額については、「取締役の個人別の基本報酬(業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。)の額又はその算定方法の決定に関する方針」、「取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針」に基づき、代表取締役が報酬案を作成します。当該報酬案は、取締役会の決議により指名報酬委員会に対して諮問します。指名報酬委員会は、当該報酬案について協議、検討を行い、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえ、報酬案について審議を行い、決定するものとしております。
取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の額については、「取締役の個人別の基本報酬(業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。)の額又はその算定方法の決定に関する方針」、「取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針」に基づき、監査等委員である取締役の協議(監査等委員会)により決定するものとしております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第10回定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。第10回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は5名です。また、取締役(社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。)の株式報酬制度による報酬は、2022年6月29日開催の第17回定時株主総会において年額12,000千円以内と決議されております。第17回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。)の員数は3名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第10回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。第10回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会において当該決定方針との整合性を含めた多角的な審議を行っており、取締役会は指名報酬委員会からの答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 株式報酬制度
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役(下記のとおり、社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除きます。)及び執行役員(下記のとおり、国外居住者を除きます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022年6月29日開催の第17回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認可決されました。
なお、本制度の導入に関する議案が本株主総会において承認可決されたため、当社の連結子会社である日産証券株式会社においても、取締役(社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除きます。以下も同様とします。)及び執行役員(国外居住者を除きます。以下も同様とします。)を対象とする同様の株式報酬制度を導入しております。
(1) 本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役及び執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度に基づく当社株式の交付は、2023年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する監査等委員でない取締役(社外取締役及び国外居住者を除きます。以下「対象取締役」という。)及び執行役員(国外居住者を除く。以下、総称して「対象取締役等」という。)に対して行います。なお、対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。
(2) 本制度の対象者
対象取締役等
(3) 信託期間
信託期間は、2022年8月から2027年8月(予定)までの5年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金60百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記(6)③のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により、取得します。
注:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額についても、合わせて信託します。また、前記のとおり、当社の執行役員及び日産証券株式会社においても本制度と同様の制度を導入したため、当社の執行役員並びに日産証券株式会社の取締役及び執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も合わせて信託します。
なお、当社の取締役会による決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の事業年度数に金12百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5) 本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ) 対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は1事業年度あたり120,000ポイントを上限とします。
ⅱ) 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任された場合、辞任する場合等の所定の場合には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
ⅲ) 対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9) 信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 当社は2022年6月29日開催の第17回定時株主総会において、対象取締役等に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議しております。上記の株式報酬の総額は、本制度に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額となります。本制度の概要については、「④株式報酬制度」をご参照ください。
3 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する業績連動報酬等として、賞与と株式報酬の業績連動部分を設けており、監査等委員(社外取締役を除く)及び社外取締役に対する業績連動報酬等として、賞与を設けております。当事業年度の支給実績は上記のとおりであります。賞与の算定の基礎として選定した業績指標は営業利益であり、株式報酬の業績連動部分の算定の基礎として選定した業績指標は営業利益及び自己資本利益率であります。当該指標を選定した理由は、会社の業績を評価する基準として最も明確な指標であり、客観的な指標として一般的にも定着していると考えられるためであります。なお、当事業年度の当該業績指標に関する実績は、連結経営指標及び連結財務諸表に記載のとおりであります。
4 上記の株式報酬は、全額が非金銭報酬等であります。
5 連結子会社が当社役員に支払っている報酬の総額は取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名に対して64,007千円(基本報酬44,400千円、賞与16,600千円、株式報酬(業績連動部分)787千円、株式報酬(固定部分)2,219千円)、社外役員(監査等委員)2名に対して14,500千円(基本報酬13,500千円、賞与1,000千円)であります。
6 当事業年度末現在の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は3名、取締役(監査等委員)は3名(うち社外取締役3名)、社外取締役(監査等委員を除く。)は1名であります。上記対象員数には、2023年6月22日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)1名を含んでおります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を検討したうえで行うことを基本的な方針としております。同株式の買い増しや処分の要否は、当社にとって株式の保有が良い効果をもたらすかどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、経営企画部門による検証を適宜行い、代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は必要に応じ取締役会に諮ることとしております。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。
なお、純投資目的で保有する株式の保有は、配当予想や配当性向等を勘案して保有し、キャピタルゲインが見込める場合は速やかに処分しております。
提出会社については、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日産証券株式会社については以下のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。