第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,862,600

15,862,800

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

15,862,600

15,862,800

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2019年6月25日

2020年6月25日

2021年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  43

当社従業員  134

当社従業員  140

新株予約権の数(個)※

13

75[73]

113

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,300

新株予約権1個につき100株(注)1

普通株式 7,500[7,300]

新株予約権1個につき100株(注)1

普通株式 11,300

新株予約権1個につき100株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

182,900 (注)2

189,800 (注)2

548,100 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年7月1日

至 2024年6月30日

自 2022年7月1日

至 2025年6月30日

自 2023年7月1日

至 2026年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,829

資本組入額      915

発行価格      1,898

資本組入額      949

発行価格       5,481

資本組入額     2,741

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※  当事業年度末(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき、以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

2.割当日後に当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 

 また、割当日後に当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分(当社が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。)を行う場合、行使価額は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。


 
調整後行使価額=調整前行使価額


 
×

既発行
株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たり時価」を「自己株式の処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
 また、上記の他、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

(2)前号の規定に関わらず、次のいずれかに該当する場合には、新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権を行使することができるものとする。

①当社または当社の関係会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合

②定年退職その他正当な理由のある場合

(3)新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4)その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4.当社が、合併(合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合の新株予約権の発行及びその条件
 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(8)新株予約権の行使及び取得の条件
上記(注)3に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年4月8日 (注)1

12,800

14,245,300

26,752

847,802

26,752

760,802

2021年9月7日 (注)2

1,400,000

15,645,300

3,443,580

4,291,382

3,443,580

4,204,382

2021年9月28日 (注)3

210,000

15,855,300

516,537

4,807,919

516,537

4,720,919

2021年7月1日~

2022年3月31日 (注)4

1,900

15,857,200

2,133

4,810,052

2,133

4,723,052

2022年4月1日~

2023年3月31日 (注)4

4,500

15,861,700

5,472

4,815,525

5,472

4,728,525

2023年4月1日~

2024年3月31日 (注)4

900

15,862,600

1,078

4,816,604

1,078

4,729,604

(注)1.2021年4月8日付で、当社を株式交換完全親会社とし、ケイアイスタービルド株式会社及びケイアイプランニング株式会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行い、発行済株式総数が12,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,752千円増加しております。

2.有償一般募集(公募による新株式発行)による増加であります。

発行価格     5,131円

発行価額   4,919.40円

資本組入額  2,459.70円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による増加であります。
発行価格   4,919.40円

資本組入額  2,459.70円

割当先 大和証券株式会社

4. 新株予約権の行使による増加であります。

5. 2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ244千円増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

17

31

195

143

59

20,622

21,067

所有株式数

(単元)

21,229

6,762

37,431

12,927

125

79,365

157,839

78,700

所有株式数の割合

(%)

13.46

4.28

23.71

8.19

0.08

50.28

100.00

(注)1.自己株式247株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

2.株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。

3.役員向け業績連動型株式報酬制度及び従業員向け株式給付信託制度に係る信託が保有する当社株式は、「金融機関」に893単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社フラワーリング

埼玉県本庄市見福3丁目13-3

3,426

21.59

塙 圭二

埼玉県本庄市

3,180

20.05

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR

924

5.82

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

483

3.04

MSIP CLIENT SECURITIES

 

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

209

1.31

株式会社足利銀行

栃木県宇都宮市桜4丁目1-25

206

1.29

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

163

1.03

ケイアイスター不動産従業員持株会

埼玉県本庄市西富田762-1

156

0.98

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

128

0.81

株式会社埼玉りそな銀行

埼玉県さいたま市浦和区常盤7丁目4-1

128

0.80

株式会社武蔵野銀行

 

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

埼玉県さいたま市大宮区桜木町1丁目10-8

(東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR)

128

0.80

9,131

57.52

(注)1.所有株式数の割合は、自己株式(247株)を除いて算定しております。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

924千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

393千〃

3.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には(注)1.における同社の株式数及び当社が信託している89,344株が含まれております。なお当該株式は、連結貸借対照表においては自己株式として表示しております。

4.2023年10月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書№3において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2023年9月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

574

3.62

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

19

0.12

 

 

5.2023年12月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書№1において、アライアンス・バーンスタイン・エル・ピーが2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー

501 Commerce Street, Nashville, TN 37203, U.S.A

593

3.74

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,783,700

157,837

単元未満株式

普通株式

78,700

発行済株式総数

 

15,862,600

総株主の議決権

 

157,837

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の株式数及び議決権の数には、「役員向け業績連動型株式報酬」及び「従業員向け株式給付信託」制度の信託財産として、株式給付信託が保有する当社の株式89,344株及び議決権の数893個が含まれております。

2.「単元未満株式」には、自己株式47株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ケイアイスター不動産

株式会社

埼玉県本庄市西富田762番地1

200

200

0.00

200

200

0.00

(注)1.上記のほか、単元未満の自己株式47株を保有しております。

2.「役員向け業績連動型株式報酬」及び「従業員向け株式給付信託」制度の信託口が保有する当社株式89,344株は、上記に含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員向け業績連動型株式報酬制度)

① 役員向け業績連動型株式報酬制度の概要

 当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、中長期的視野を持って業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、役員向け業績連動型株式報酬制度を導入しております。

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員報酬に係る株式給付規程に従って、業績達成度、業績貢献度に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

 

② 対象となる取締役に取得させる予定の株式の総数

41,300株

なお、2017年8月29日時点で買い付けは終了しております。

 

③ 当該役員向け業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役(社外取締役を除きます。)

 

(従業員向け株式給付信託制度)

① 従業員向け株式給付信託制度の概要

 当社グループは、従業員を対象としたインセンティブ・プランの一環として、中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託制度を導入しております。

 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社及び当社グループ会社の従業員に対して当社株式を給付する株式給付制度です。

 

② 対象となる従業員に取得させる予定の株式の総数

 63,400株

 なお、2022年8月15日時点で買い付けは終了しております。

 

③ 当該従業員向け株式給付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 当社及び当社グループ会社の従業員

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第165条第2項による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年5月23日)での決議状況

(取得期間  2024年5月24日~2024年7月30日)

400,000(上限)

1,000,000(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

400,000

1,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

292,200

1,000,000

提出日現在の未行使割合(%)

27.0

0.0

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

69

282

当期間における取得自己株式

1

3

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。なお、「役員向け業績連動型株式報酬制度」及び「従業員向け株式給付信託制度」に係る信託が取得した当社株式は貸借対照表において自己株式として取り扱っておりますが、上記に含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

247

1

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。なお、「役員向け業績連動型株式報酬制度」及び「従業員向け株式給付信託制度」に係る信託が取得した当社株式は貸借対照表において自己株式として取り扱っておりますが、上記に含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつと位置付け、経営体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

 なお、利益剰余金からの配当は、連結による損益を基礎とし、特別な損益状態である場合を除き、連結配当性向30%程度を目途にしております。

 配当の回数につきましては、当社定款において中間配当が可能である旨定めており、中間と期末の年2回の期末配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

 また、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月13日

取締役会決議

1,871,715

118

2024年6月24日

定時株主総会決議

983,465

62

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、豊かで楽しく快適なくらしの創造を目指す「豊・楽・快(ゆ・た・か)創造企業」を経営理念とし、「高品質だけど低価格なデザイン住宅」を提供する企業としてその社会的責任を果たし、お客様・株主・取引先・地域社会・従業員等、全てのステークホルダーから信頼される企業を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題と位置付け、「企業行動基準」並びに「コンプライアンス基本方針」を定めることによりコンプライアンス経営を実現し、迅速かつ的確な意思決定を行い、経営の健全性・透明性の確保に努めるというものであります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会設置会社を選択しています。その理由として、社外取締役を含む取締役会が、重要事項の決定及び業務執行状況を監督するとともに、取締役会から独立した監査役及び社外監査役が、内部監査室と連携して業務執行を監査する体制が、ガバナンスの強化を重要課題とする当社において最適な体制であると判断しているためです。当社の企業統治体制図は、次のとおりであります。

0104010_001.png

 

(取締役会)

 取締役会は、代表取締役社長塙圭二を議長とする取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、職務執行状況の聴取を行う等、業務執行を監査しております。

 当事業年度における活動状況は次のとおりです。なお、当事業年度における具体的な検討事項は、海外事業展開、資金調達、サステナビリティ、M&Aに関する事項等であります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役

塙 圭二

100%(18回/18回)

取締役

瀧口裕一

100%(9回/9回)

取締役

浅見匡紀

100%(18回/18回)

取締役

松倉 誠

100%(18回/18回)

取締役

真杉恵美

100%(18回/18回)

取締役

阿部和彦

100%(18回/18回)

社外取締役

松沢 博

100%(18回/18回)

社外取締役

花井 健

100%(18回/18回)

社外取締役

酒井弘行

100%(14回/14回)

社外取締役

金子恵美

100%(14回/14回)

社外取締役

江黒 早耶香

100%(4回/4回)

常勤監査役

堤 己代志

100%(18回/18回)

社外監査役

廣岡健司

100%(14回/14回)

社外監査役

垣内 美都里

100%(14回/14回)

社外監査役

江副弘隆

100%(14回/14回)

社外監査役

塚越通永

100%(4回/4回)

社外監査役

佐藤晋治

100%(4回/4回)

(注)1.酒井弘行氏及び金子恵美氏については、2023年6月26日開催の第33期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.廣岡健司氏、垣内美都里氏及び江副弘隆氏については、2023年6月26日開催の第33期定時株主総会において新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.瀧口裕一氏については、2023年9月30日をもって辞任されておりますので、辞任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

4.江黒早耶香氏は、2023年6月26日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任されておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

5.塚越通永氏及び佐藤晋治氏は、2023年6月26日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任されておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

(監査役会)

 監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されております。構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況」に記載のとおりです。監査役は、監査役会で定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。

 当事業年度における活動の詳細に関しては、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。

 

(コンプライアンス・ガバナンス委員会)

 コンプライアンス・ガバナンス委員会は、社外監査役廣岡健司氏を委員長とし、委員長が指名する役職員で構成されており、内部監査室と連携して法令及び規程の遵守に関する周知・指導、コンプライアンス違反の調査、再発防止策の審議を行っています。当委員会で審議された内容は、必要に応じて取締役会に報告されます。

 

(リスク委員会)

 リスク委員会は、社外取締役松沢博氏を委員長とし、取締役及び監査役により構成されております。当委員会は、当社グループにおけるリスクの早期発見と継続的な対応を行うことを目的として、四半期毎に開催しています。

 リスクの選別は、当社グループの各部署を対象にグループリスク管理委員会が中心となって実施し、リスク委員会において影響度を評価しています。リスク委員会は、気候変動を含む全てのリスク評価結果に基づき、リスク軽減・移転・受入・制御を一体として検討し、取締役会へ報告するとともに、具体的な取組みは経営会議を通じて実行されます。

 

(サステナビリティ委員会)

 サステナビリティ委員会は、当社グループにおける気候変動を含むサステナビリティ課題への取り組みを全社的に推進することを目的として設置しています。 権限及び構成員については「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (1)ガバナンス」に記載のとおりです。

 

(報酬諮問委員会)

 報酬諮問委員会は、社外取締役酒井弘行氏を委員長とし、取締役会の諮問機関として取締役及び執行役員の報酬等に関し、方針及び手続の客観性・透明性を確保することを目的として設置しています。当委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役及び執行役員の報酬等に係る基本方針や報酬額について、取締役会の諮問を受けて審議を行い、その結果を取締役会に答申します。

 当事業年度における具体的な検討事項は、当委員会の運営方針、取締役の個人別の基本報酬、株主総会へ付議される役員報酬議案であり、当事業年度における活動状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

酒井弘行

花井 健

塙 圭二

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

 当社は取締役会で内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し運用を行っております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するためリスク管理規程を制定するとともに、起こりうるリスクを早期に発見し継続的なリスク対応を行うため、「リスク委員会」を設置しております。

 また、不祥事を未然に防止するために内部通報規程を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。

 不測の事態が発生した場合には、「リスク委員会」にて調査・検討を行い、迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。

 

c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性等につき監視・監督または監査を行っております。

 「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行うこととします。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めることとしております。

 当社の内部監査室が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導します。監査役はこれらの結果を踏まえ、監査を行っております。

 当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、以下の通り役員等賠償責任保険に加入しております。

(対象範囲)取締役、監査役、執行役員、管理職従業員等

(填補の対象となる保険事故の概要)株主代表訴訟、第三者訴訟等

 

f.取締役の定数

 当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

 

g.取締役の選任の決議要件

 当社は、決議の確実性を高めるため、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

h.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

i.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 3名(役員のうち女性の比率 23.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

塙 圭二

1967年5月5日

1986年4月

株式会社加藤ハウジング入社

1988年4月

株式会社グランビル入社

1989年5月

株式会社住宅センター入社

1990年11月

有限会社ケイアイプランニング(現当社)設立

1991年7月

有限会社ケイアイプランニング(現当社)代表取締役社長就任(現任)

2011年3月

株式会社フラワーリング代表取締役就任(現任)

2017年4月

ケイアイクラフト株式会社取締役就任

2017年5月

ケイアイスタービルド株式会社取締役就任

2018年5月

ケイアイプランニング株式会社取締役就任

2018年8月

ケイアイネットクラウド株式会社取締役就任

2020年3月

ケイアイスターデベロップメント株式会社取締役就任

 

(注)3

3,180,700

取締役 常務執行役員Co-CSO

KIS戸建分譲事業管掌

浅見 匡紀

1979年5月29日

2002年4月

株式会社中央住宅入社

2008年4月

当社入社

2013年4月

当社東京分譲事業部長

2014年6月

当社取締役東京分譲事業部長就任

2015年6月

当社取締役東京事業部長就任(現KIS戸建分譲事業部長)

2017年2月

ケイアイスターデベロップメント株式会社代表取締役就任(現任)

2021年6月

当社取締役常務執行役員KIS戸建分譲事業部長就任

2022年6月

当社取締役上席執行役員Co-CSOKIS戸建分譲事業部長就任

2023年6月

当社取締役常務執行役員Co-CSO

KIS戸建分譲事業管掌 就任

(現任)

2024年4月

株式会社ゆたかパートナーズ取締役就任(現任)

 

(注)3

18,500

取締役 常務執行役員Co-CSO

ファーストドア分譲事業管掌

松倉 誠

1973年3月10日

1991年4月

株式会社東都入社

1993年3月

株式会社ロートス入社

2003年5月

株式会社ケイアイプランニング(現当社)入社

2008年4月

当社第二住宅事業部長

2011年6月

当社取締役就任

2014年6月

当社常務取締役就任

2015年6月

当社常務取締役北関東事業部長就任(現ファーストドア分譲事業部長)

2017年5月

ケイアイスタービルド株式会社取締役就任(現任)

2017年6月

ケイアイネットリアルティ3rd株式会社取締役就任

2018年4月

ケイアイネットリアルティ株式会社(旧ケイアイネットリアルティ1st株式会社)取締役就任

2019年3月

ケイアイネットリアルティ2nd株式会社取締役就任

2020年8月

ケイアイネットリアルティ4th株式会社取締役就任

2021年6月

当社取締役常務執行役員ファーストドア分譲事業部長就任

2022年6月

当社取締役上席執行役員Co-CSOファーストドア分譲事業部長就任

2023年6月

当社取締役常務執行役員Co-CSO

ファーストドア分譲事業管掌

就任(現任)

2023年8月

株式会社建新取締役就任(現任)

2024年4月

株式会社ゆたかパートナーズ取締役就任(現任)

 

(注)3

22,000

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役 常務執行役員CCO

広報IRおよび戦略開発管掌

真杉 恵美

1975年1月24日

1994年8月

株式会社大阪有線放送社入社

1996年10月

株式会社東芝入社

1996年11月

株式会社グランビルホーム入社

2013年4月

当社戦略開発部長

2014年6月

当社執行役員戦略開発部長

2016年5月

当社執行役員戦略開発本部長

2017年6月

ケイアイネットクラウド株式会社(旧ケイアイネットPLUS株式会社)専務取締役就任

2017年6月

当社取締役戦略開発本部長就任

2018年4月

ケイアイネットクラウド株式会社

(旧ケイアイネットPLUS株式会社)代表取締役就任(現任)

2018年5月

ケイアイプランニング株式会社取締役就任(現任)

2018年6月

株式会社旭ハウジング取締役就任(現任)

2020年4月

東京ビッグハウス株式会社取締役就任

2021年1月

株式会社プレスト・ホーム(現ケイアイプレスト株式会社)取締役就任(現任)

2021年3月

DRC TECH Holdings株式会社(現Casa robotics株式会社)取締役就任(現任)

2021年6月

当社取締役執行役員戦略開発本部長就任

2023年6月

当社取締役常務執行役員CCO

広報IRおよび戦略開発管掌

就任(現任)

2023年8月

KSキャリア株式会社代表取締役就任(現任)

ケイアイネットクラウド株式会社取締役会長就任

2024年6月

カイマッセ不動産株式会社代表取締役就任(現任)

ケイアイネットクラウド株式会社代表取締役就任(現任)

IKI株式会社代表取締役就任

(現任)

はなまるハウス株式会社取締役就任(現任)

 

(注)3

26,400

取締役常務執行役員CFO

コーポレート経営管掌

阿部 和彦

1963年10月4日

1987年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1994年7月

同行ニューヨーク支店 Vice President

1999年2月

株式会社光通信入社

2000年11月

同社執行役員

2002年1月

インテュイット株式会社(現弥生株式会社)入社 同社執行役員

2003年3月

株式会社カプコン入社

2004年4月

同社執行役員経営企画部長

2006年4月

同社常務執行役員

2006年6月

同社取締役最高財務責任者就任(CFO)

2011年4月

同社取締役専務執行役員海外事業管掌就任

2013年4月

Japan Society of Northern California 理事(現任)

2016年8月

株式会社ネクスト(現株式会社LIFULL)入社

2016年10月

同社執行役員グループ経営推進本部長

2019年12月

RPAホールディングス株式会社入社

2020年1月

同社執行役員経営管理本部長

2020年9月

当社顧問

2021年6月

当社社外取締役就任

2022年6月

当社取締役就任

2023年6月

当社取締役常務執行役員CFO

コーポレート経営管掌就任(現任)

株式会社よかタウン監査役就任

2024年6月

株式会社よかタウン取締役就任

(現任)

 

(注)3

18,600

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役常務執行役員CQO

グループ生産管掌

原田 賢

1975年10月1日

2003年10月

当社入社

2009年4月

当社群馬分譲事業部高崎前橋ブロック部長

2012年1月

当社埼玉分譲事業部長

2014年1月

当社執行役員建設本部長

2017年4月

ケイアイクラフト株式会社取締役(現任)

2018年4月

カイマッセ不動産株式会社取締役(現任)

2020年10月

当社執行役員グループ統括生産本部長(現グループ生産統括)(現任)

2021年3月

プロンプト・K株式会社監査役(現任)

2023年8月

株式会社エルハウジング取締役(現任)

2024年6月

当社取締役常務執行役員CQO

グループ生産管掌就任(現任)

 

(注)3

4,200

取締役

花井 健

1954年10月16日

1977年4月

株式会社日本興業銀行入行

2000年7月

同行国際為替営業部長

2002年4月

株式会社みずほコーポレート銀行本店営業第四部長

2004年4月

同行執行役員上海支店長

2006年3月

同行常務執行役員アジア・オセアニア地域統括役員

2008年4月

同行常務執行役員・営業統括役員

2009年5月

楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)常務執行役員

2009年9月

楽天証券株式会社取締役就任

2010年3月

楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)取締役常務執行役員就任

2010年6月

楽天銀行株式会社取締役就任

2011年8月

新日鉄興和不動産株式会社顧問

2012年2月

株式会社華健代表取締役就任(現任)

2012年8月

日中投資促進機構特邀顧問(現任)

2013年6月

株式会社ネクスト(現LIFULL)社外監査役就任

2014年6月

株式会社アシックス社外取締役就任

2014年6月

株式会社丸運社外取締役就任

2015年6月

日本精線株式会社社外取締役就任

2017年6月

タツタ電線株式会社社外取締役就任(現任)

2020年6月

ギークス株式会社社外取締役就任(現任)

2021年2月

当社顧問

2021年6月

当社社外取締役就任(現任)

2022年6月

株式会社メディアハウスホールディングス社外取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

酒井 弘行

1957年2月25日

1980年10月

白鳥栄一公認会計士事務所(アーサーアンダーセン)入所

1985年4月

坪井公認会計士共同事務所入所
(同事務所はその後、朝日監査法人に加入、さらに名称変更を経て現在のあずさ監査法人に至る)

2015年7月

あずさ監査法人の中国事業本部長、IT監査本部長、東京事務所 第3事業部長、専務理事、東京事務所長等を経験したのち、あずさ監査法人理事長並びにKPMG Japan,CEO

2019年6月

KPMG Japan,CEO/あずさ監査法人退任

2019年7月

一般財団法人 日中経済協会監事(現任)

2020年1月

酒井・柿沼・遠藤・金子事務所(その後、名称変更により、酒井&パートナーズ) 代表就任(現任)

2021年7月

農林中央金庫監事就任(現任)

2022年3月

株式会社Doctorbook 社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年4月

株式会社メディアハウスホールディングス非常勤監査役就任(現任)

2023年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

金子 恵美

(戸籍名:

宮崎 恵美)

1978年2月27日

2000年4月

株式会社新潟放送入社

2007年4月

新潟市議会議員選挙当選

2010年7月

新潟県議会議員選挙当選

2012年12月

第46回衆議院議員総選挙当選

2014年12月

第47回衆議院議員総選挙当選

2016年8月

総務大臣政務官(IT行政、郵政担当)就任

2023年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

監査役

(常勤)

堤 己代志

1953年1月10日

1976年4月

株式会社足利銀行入行

2004年7月

株式会社セキチュー入社

2013年3月

群馬県商工会議所連合会入会

2014年3月

当社入社

2014年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

廣岡 健司

1974年6月5日

2000年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2005年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2015年4月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー(現任)

2015年4月

成蹊大学法科大学院非常勤講師
(企業法展開特殊講義Ⅰ)

2023年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

垣内 美都里

(戸籍名:

森原 美都里)

1965年5月11日

1988年4月

日産自動車株式会社入社

2014年7月

株式会社ぐるなび入社

2014年12月

株式会社ぐるなび執行役員就任

2015年6月

株式会社ぐるなび取締役執行役員就任

2018年5月

株式会社ぐるなび取締役上席執行役員就任

2019年8月

デロイトトーマツコンサルティング合同会社ディレクター・執行役員就任

2021年4月

エリクソン・ジャパン株式会社
コンプライアンスオフィサー就任(現任)

2023年6月

当社社外監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

江副 弘隆

1960年11月2日

1983年4月

株式会社埼玉銀行(現埼玉りそな銀行)入行

1999年7月

株式会社あさひ銀行(現埼玉りそな銀行)南越谷支店長就任

2002年3月

株式会社あさひ銀行(現埼玉りそな銀行)企画部次長就任

2002年9月

株式会社あさひ銀行(現埼玉りそな銀行)埼玉りそな開設準備室次長就任

2005年6月

株式会社あさひ銀行(現埼玉りそな銀行)人材サービス部長就任

2006年6月

株式会社りそな銀行人材サービス室長就任

2007年6月

株式会社りそな銀行執行役員人材サービス室長就任

2007年10月

株式会社りそな銀行執行役員人材サービス部長就任

2009年6月

株式会社りそな銀行常務執行役員人材サービス部担当兼人材育成部担当就任

2012年4月

株式会社埼玉りそな銀行取締役兼常務執行役員内部監査部担当就任

2015年4月

株式会社りそな銀行常勤監査役就任

2017年11月

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ社外取締役就任

2019年6月

公益財団法人埼玉県公園緑地協会理事長就任

2019年6月

首都圏リース株式会社社外監査役就任

2019年12月

明和グラビア株式会社非常勤監査役就任(現任)

2023年6月

当社社外監査役就任(現任)

2024年1月

首都圏リース株式会社(現りそなリース株式会社)常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

100

3,270,500

 

(注)1.取締役花井健、酒井弘行、金子恵美は、社外取締役であります。

2.監査役廣岡健司、垣内美都里、江副弘隆は、社外監査役であります。

3.任期は、2024年6月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、2023年6月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であり、各取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社の社外監査役は3名であり、各監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役が当社の企業統治において果たしている機能及び役割は、独立性を確保しつつそれぞれの高い専門知識を背景に取締役会での経営判断について意見を述べるとともに監督を行っております。

 社外監査役が当社の企業統治において果たしている機能及び役割は、それぞれの高い専門知識・経験より法令遵守、定款の適合性等独立した立場から、監査を行っております。

 社外役員選任に当たり独立性を重視しており、当社との独立性に関する基準を定めております。その内容は、次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合となります。1.当社及びその連結子会社(以下、「当社グループ」と総称する。)の業務執行者、2.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者、3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者(1)当社グループの主要な取引先(2)当社グループの主要な借入先、4.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者、5.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者、6.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士等、7.当社グループから多額の寄付を受けている者、8.社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者、9.過去5年間において上記2から8に該当していた者、10.上記1から9に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族。

 なお、各社外取締役及び各社外監査役の選任に関する当社の考え方は以下のとおりであります。

 社外取締役花井健氏は独立性の基準を満たしているとともに、経営及び金融・財務に関する豊富な経験・知見を有しており、この経験を活かして、業務執行に対する一層の監督強化を期待し選任しております。

 社外取締役酒井弘行氏は独立性の基準を満たしているとともに、経営及び会計に関する豊富な経験と知見を有しており、この経験を活かして業務執行に対する監督強化を図っていただくことを期待し、選任しております。

 社外取締役金子恵美氏は独立性の基準を満たしているとともに、衆議院議員時代に主に福祉、IT、子育て支援、女性活躍を政策テーマとしており、この知見を活かし、取締役会において社内取締役とは違った立場から有益な意見を期待し、選任しております。

 社外監査役廣岡健司氏は独立性の基準を満たしているとともに、法務・財務・会計に関する高度の知見と豊富な経験を活かして独立した立場からの、監査を期待し選任しております。

 社外監査役垣内美都里氏は独立性の基準を満たしているとともに、法務・コンプライアンス・ガバナンスに関する高度の知見と豊富な経験を活かして独立した立場からの、監査を期待し選任しております。

 社外監査役江副弘隆氏は独立性の基準を満たしているとともに、財務・会計・人事に関する高度の知見と豊富な経験を活かして独立した立場からの、監査を期待し選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役は、内部監査室、会計監査人と監査計画や監査結果に関する意見交換を随時実施することで相互に連携し、監査品質の向上を図っております。社外取締役及び社外監査役は、定期的に独立役員会を開催し意見交換を行うとともに、代表取締役との意見交換を行なっております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査は常勤監査役1名及び社外監査役3名を含む4名により実施しております。監査役会にて期首に監査役監査計画を策定したうえで、監査役監査計画に基づき監査役監査を実施しております。

 具体的には監査役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役への意見聴取や資料の閲覧により取締役の業務執行を監視しております。また、各部門や店舗への往査を実施し、業務の意思決定や業務執行について法令及び社内規程への遵守状況の確認を行っております。

 なお、常勤監査役堤己代志氏及び社外監査役江副弘隆氏は、財務・会計に関する相当程度の知見と豊富な経験を有しております。社外取締役廣岡健司氏は、弁護士の資格を取得しており、法務・財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

堤 己 代 志

12

12

廣 岡 健 司

垣内 美都里

江 副 弘 隆

塚 越 通 永

佐 藤 晋 治

(注)1.廣岡健司氏、垣内美都里氏及び江副弘隆氏については、2023年6月26日開催の第33期定時株主総会において新たに監査役に選任されましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2.塚越通永氏及び佐藤晋治氏は2023年6月26日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されておりますので、退任までの監査役会の出席状況を記載しております。

 監査役会の具体的な検討事項は、取締役会の決議事項の適法性評価、事業報告書及びその附属明細書の監査、内部統制システムの有効性評価であります。

 なお、常勤監査役である堤己代志氏の活動は、上記に加え内部監査に同行し業務監査を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は社長直属の部署として設置した内部監査室が行っており、専任の人員は2名です。内部監査室は期首に内部監査計画を策定したうえで、内部監査計画に従い当社の各部門及び店舗の内部監査を実施しております。監査の内容は業務の法令及び社内規程への遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。また、必要に応じて監査役会や会計監査人との連携を行い、相互に情報共有や意見交換を行うことで、効率的で組織的な監査を実施するよう努めております。

 監査結果は内部監査報告会を開催し、社長及び関係役員に文書で報告されるとともに、取締役会に報告されます。また、被監査部署に対しては改善を要する事項についてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び業務執行社員との間に、特別な利害関係はありません。

 

b.継続監査期間

11年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 酒井 博康

指定有限責任社員 業務執行社員 浅井 則彦

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、会計士試験合格者等3名、その他6名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に当たっては、上場会社の監査能力を有すること、監査品質を保つ体制があることを中心に考慮しております。有限責任監査法人トーマツはこの基準を十分に満たしていると判断し選定いたしました。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

 監査役会は、当該会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反し、または抵触した場合等、その必要があると判断した場合は、監査役の過半数をもって、「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」に関する株主総会に提出する議題の内容を決定します。また、監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会社法に基づく会計監査人よりの監査役会への監査の報告について、その監査の方法及び結果の検討を行う過程で、その確認を通じて監査法人の評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

47,000

48,000

連結子会社

47,000

48,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

7,111

3,131

連結子会社

1,081

8,192

3,131

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務申告業務及び国際税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務であります。

 

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務申告業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査日数等を勘案し、監査役会も交え監査法人との協議を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査項目及びそれに対する監査日数・工数から報酬額が妥当であると判断したことによるものであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年3月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本方針

 当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬(固定報酬として支払われる金銭報酬をいう。以下同じ。)および業績連動型株式報酬を支払うこととし、基本報酬および業績連動型株式報酬が取締役の報酬等の額の全部を占めるものとする。また、会社の親会社株主に帰属する当期純利益が前年と比べ著しく(原則50%以上)向上した場合および特筆した成果を出した取締役に特別報酬を支給する場合がある。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の設定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬等は、月例の固定報酬等とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 業績連動型株式報酬については、組成ごとに算定方法を規定する方針とする。なお、業績指標等については公表する業績予想・社内予算等合理的に算定できる数値を使用する方針とする。特別報酬は利益の増加額および会社への貢献度を考慮し支給額を算定する。

d.基本報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合に関する決定方針

 当社の取締役の報酬等は、基本報酬等および業績連動型株式報酬で構成している。基本報酬は恒常的に行うが、業績連動型株式報酬は組成ごとに検討する方針とする。そのため、基本報酬と業績連動報酬の割合は定めていない。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬等の額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬等の額とする。上記の委任をうけた代表取締役は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として個人別の報酬等の額を決定しなければならないこととする。なお、代表取締役により当該権限が適切に行使されているかどうかは、監査役会が管理監督する。一方、業績連動型株式報酬については、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、中長期的視野を持って業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、組成ごとに算定方法を規定する方針とする。なお、業績指標等については公表する業績予想・社内予算等合理的に算定できる数値を使用する方針とする。

 特別報酬についてはその支給について取締役会により決議し、代表取締役がその具体的内容の決定について委任をうけるものとする。

 

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会及び監査役会にて決定するとしております。取締役会及び監査役会で決定されるため権限・裁量の範囲については定めておりません。

 当社は取締役及び監査役の報酬等の総額は株主総会の決議による旨を定款に定めております。2015年9月29日開催の臨時株主総会において取締役の報酬総額は500,000千円以内、監査役の報酬総額は30,000千円以内と決議をいただいております。また、役員の員数については、取締役15名以内、監査役4名以内と定款に定めております。

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2024年6月24日開催の定時株主総会後、同日に開催された取締役会にて決定いたしました。

 

 

 

 なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の一部は、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容の決定について委任をうけるものとしているため、各取締役の基本報酬等の額については、代表取締役である塙圭二が決定しております。なお、代表取締役により当該権限が適切に行使されているかは、監査役会が管理監督しております。

 

 当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動型株式報酬により構成されており、基本報酬は恒常的に行うが、業績連動型株式報酬は組成ごとに検討する方針としているため、基本報酬と業績連動報酬の割合は定めておりません。

 

 業績連動報酬等にかかる業績指標は公表した業績予想及び社内予算であり、その実績は個別に異なっております。当該指標を選択した理由は業績向上におけるインセンティブ効果が高いためであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して業績達成率による加算率を乗じたもので算定されております。

 なお、当事業年度の支給はありません。

 

 当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等は株式による業績連動報酬であります。

 

 なお、2024年6月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、取締役に対する業績連動報酬制度を一部改定しております。同改定を条件として、2024年5月23日開催の取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の変更を決議しており、2024年6月24日開催の定時株主総会の決議を経て、適用を開始しております。変更後の同方針は以下のとおりであります。

 

a.基本方針

 当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬(固定金銭報酬)、業績連動金銭報酬(STI:Short Term Incentive)、業績連動株式報酬(LTI:Long Term Incentive)から構成する。

 なお、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給する。

 

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 取締役の基本報酬等は、月例の固定報酬等とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を踏まえ、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 業績連動金銭報酬(STI)は、役位及び担当分野毎に掲げる単年度業績指標等の達成度に応じて、基本報酬の0~3ヶ月分を目安として、毎期一定の時期に支給する。単年度業績指標等については、公表する業績予想や社内予算等、客観的かつ合理的に算定できる財務数値及び非財務数値を使用する。

 

 業績連動株式報酬(LTI)は、役位及び担当分野毎に掲げる中長期業績指標等の達成度に応じて、基本報酬の0~12ヶ月分に相当する株式数を目安として、譲渡制限付株式を毎期一定の時期に交付する。株式数の算定方法に関する規定は取締役会で決議し、算定に用いる中長期業績指標等は、中長期の事業計画やマテリアリティに関する数値目標等、客観的かつ合理的に算定できる財務数値及び非財務数値とする。

 なお、譲渡制限は取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも退任又は退職した時点で解除する。また、在任中の不正行為や法令違反等の重大な事由が明らかになった場合は、株式の無償取得又は返還請求を行うものとする。ただし、現行の業績連動株式報酬より前に制定された業績連動株式報酬にかかる規程に従い付与されたポイントにかかる株式については、当該規程に従い交付する。

 

d.基本報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合に関する決定方針

 各報酬の構成割合は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、指標達成時の業績連動報酬の額は基本報酬の0.5倍~1.0倍を目安とし、上位の役位ほど株式報酬の比率が高まる構成とする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬等の額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長が具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬に関する業績指標等とする。代表取締役社長は、決定手続の透明性及び公平性を担保し、委任された権限が適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に諮問し、その提言に基づいて決定する。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動

報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

215,100

215,100

6

監査役

(社外監査役を除く。)

6,000

6,000

1

社外役員

50,000

50,000

10

(注)対象となる役員の員数には、2023年6月26日開催の第33回定時株主総会終了の時をもって任期満了により退任した取締役1名及び監査役2名(うち社外監査役2名)並びに2023年9月30日付で辞任した取締役1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式を売買することにより利益を得ることを目的として取得したものを純投資目的である投資株式とし、関係強化や関係強化によるシナジー効果を目的として取得したものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。但し純投資目的の株式は原則として取得しない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  関係強化を目的に取得した株式については関係の継続を前提に保有する方針であり、保有の合理性は関係の継続を確認することにより検証しております。なお、取引が終了した場合には、当該銘柄の保有の適否を取締役会にて検証いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

242,606

非上場株式以外の株式

2

297,798

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社めぶきフィナンシャルグループ

33,930

33,930

保有目的は取引関係の維持・強化であります。また、定量的な保有効果については金融取引の金額(継続・維持等)により確認しております。

17,358

10,993

株式会社Robot Home

1,710,000

1,710,000

保有目的は取引関係の維持・強化であります。また、定量的な保有効果については当社のデジタル化推進等の進捗により確認しております。

280,440

377,910

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

650

3

414

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

0

347

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。