1【提出理由】

2024年6月21日に開催された当社2023年度定時株主総会において、全議案が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものです。

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月21日

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

1.期末配当に関する事項

(1) 配当財産の種類

      金銭

(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額

      当社普通株式1株当たり   35円

      総額       144,145,996,715円

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月24日

2.その他の剰余金の処分に関する事項

(1) 増加する剰余金の項目及びその額

別途積立金     81,000,000,000円

(2) 減少する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金 81,000,000,000円

第2号議案 定款一部変更の件

(1)監査等委員会設置会社への移行等に伴い、以下の事項を変更する。

     ① 監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除

        等を行うとともに、取締役への権限委譲に関する規定を新設し、その他所要の変更を行う。

     ② 取締役会を実効性確保の観点から適切な規模とするべく、取締役会の員数上限を設定する規定を新設する。

     ③ 株主への利益還元を機動的に実施できるよう、剰余金の配当や自己株式の取得等の決定を取締役会決議により行うことを可能とする規定を新設するとともに、自己株式の取得及び中間配当の決定に関して当該規定の一部と重複する内容を定める現行定款の規定を削除する。

(2) 今後の事業内容の更なる多様化と新規事業への進出に備えるべく、2024年4月1日に実施した組織再編に

    沿う形で、現行定款第2条に定める事業目的を整理するとともに、これに伴う項番号等の変更を行う。

(3)条文の新設・削除に伴う条数の整備・項番号の新設等、その他の所要の変更を行う。

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)10名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、以下の10名を選任する。

垣内威彦、中西勝也、塚本光太郎、柏木豊、野内雄三、野島嘉之、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、

小木曾麻里

第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件

監査等委員である取締役として、以下の5名を選任する。

鴨脚光眞、村越晃、立岡恒良、佐藤りえ子、中尾健

第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、以下の1名を選任する。
秋山咲恵

      第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額について、次の通りとする。

① 基本報酬、積立型退任時報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額15億円以内

(うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内)

② 業績連動賞与(短期)を対象として、当該事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の0.06%の範囲内(年額)

③ 業績連動賞与(中長期)を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の平均値の0.06%の範囲内(年額)

第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件

監査等委員である取締役の報酬額を、固定の基本報酬を対象として、年額4.5億円以内とする。

第8号議案 対象取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する中長期株価連動型株式報酬の報酬額決定の件

中長期株価連動型株式報酬としての新株予約権を、年額6億円の範囲内(ただし、年間の株式数の上限は1,200,000株とする)で発行する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに

    当該決議の結果

<出席株主及び議決権の数>

 総株主の議決権の数

41,157,365個

 議決権を行使できる株主数

445,931名

 出席株主の議決権の数

32,924,318個

 出席株主数

161,461名

 

 

<議案ごとの賛否の状況>

議案

決議の結果

当日出席株主の全部の議決権行使

状況を含めた合計[ご参考]

可否

賛成

(個)

反対
 (個)

棄権・無

効(個)

賛成率

(%)

賛成

(個)

反対
 (個)

棄権・

無効(個)

賛成率

(%)

第1号議案

32,667,653

24,419

2,712 

99.22%

32,896,856

24,761

2,712

99.22%

第2号議案

31,961,298

705,545 

27,936 

97.07%

 32,190,466

705,911

 27,947

97.09%

第3号議案

 

 1.垣内 威彦

31,427,143

1,199,616 

68,014 

95.45%

31,653,934

1,202,354

 68,030

95.47%

 2.中西 勝也

31,225,709

1,401,052 

68,014 

94.84%

31,453,680

1,402,309

 68,331

94.87%

 3.塚本 光太郎

31,925,156

762,242 

7,381 

96.96%

32,154,295

762,641

7,388

96.98%

 4.柏木 豊

31,641,453

1,047,860 

5,466 

96.10%

31,869,509

1,049,342

5,473

96.12%

 5.野内 雄三

31,625,582

1,061,816 

7,381 

96.05%

31,855,081

1,061,855

7,388

96.08%

 6.野島 嘉之

31,877,931

809,467 

7,381 

96.82%

32,106,778

809,848

7,698

96.84%

 7.宮永 俊一

31,349,935

1,337,460 

7,381 

95.21%

31,577,883

1,339,050

7,388

95.24%

 8. 秋山 咲恵

32,250,847

436,553 

7,381 

97.95%

32,479,899

437,039

7,388

97.96%

 9. 鷺谷 万里

32,219,234

468,166 

7,381 

97.85%

32,448,315

468,623

7,388

97.87%

10. 小木曾 麻里 

32,327,905

361,410 

5,466 

98.18%

32,557,028

361,825

5,473

98.19%

第4号議案

 

 1.鴨脚 光眞

31,041,268

1,646,274 

7,233 

94.28%

31,270,335

1,646,742

7,243

94.31%

 2.村越 晃

31,035,109

1,652,433 

7,233 

94.26%

31,263,833

1,653,244

7,243

94.29%

3.立岡 恒良

32,210,819

476,727 

7,233 

97.83%

32,439,437

477,334 

7,553

97.84%

4.佐藤 りえ子

32,324,015

363,533 

7,233 

98.17%

32,553,088

363,995 

7,243

98.18%

5.中尾 健

32,327,326

360,222 

7,233 

98.18%

32,556,491

360,592 

7,243

98.19%

第5号議案

32,579,124

108,890 

6,770 

98.95%

32,807,909

109,643 

6,777

98.95%

第6号議案

32,589,650

81,949 

23,185 

98.98%

32,817,383

83,728 

23,218

98.98%

第7号議案

32,617,492

68,110 

9,181 

99.06%

32,845,179

 69,913 

9,236

99.06%

第8号議案

32,525,819

163,280 

5,684 

98.78%

32,753,809

164,825 

5,694

98.79%

 

(注) 1.各議案の可決要件は、次のとおりです。

第1、6、7、8号議案

出席した株主の議決権の過半数の賛成

第2号議案

議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成

第3、4、5号議案

議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成

2.「決議の結果」欄の賛成、反対及び棄権・無効の各個数には、当日出席株主のうち、採決の際に賛成、

反対及び棄権・無効の集計ができていない議決権の数(229,545個)は含まれておりません。また、「決議の結果」欄における賛成率は、出席株主の議決権の数(上記229,545個を含む)に対し、採決までに集計できた賛成の議決権個数の割合です。

3.「当日出席株主の全部の議決権行使状況を含めた合計」欄は、株主総会当日に会場出口にて回収した

マークシートにより総会終了後に集計された、当日出席株主の全部の議決権行使状況を含めた集計結果です。

会社法上の採決とは集計方法が異なるため、[ご参考]として表示しております。また、マークシートの記入

又は提出がなかった株主の議決権行使状況については、全議案賛成として取扱う旨を当日出席株主に説明の上集計しております。