2024年6月21日に開催された当社2023年度定時株主総会において、全議案が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものです。
2024年6月21日
第1号議案 剰余金処分の件
1.期末配当に関する事項
(1) 配当財産の種類
金銭
(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株当たり 35円
総額 144,145,996,715円
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年6月24日
2.その他の剰余金の処分に関する事項
(1) 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 81,000,000,000円
(2) 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 81,000,000,000円
第2号議案 定款一部変更の件
(1)監査等委員会設置会社への移行等に伴い、以下の事項を変更する。
① 監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除
等を行うとともに、取締役への権限委譲に関する規定を新設し、その他所要の変更を行う。
② 取締役会を実効性確保の観点から適切な規模とするべく、取締役会の員数上限を設定する規定を新設する。
③ 株主への利益還元を機動的に実施できるよう、剰余金の配当や自己株式の取得等の決定を取締役会決議により行うことを可能とする規定を新設するとともに、自己株式の取得及び中間配当の決定に関して当該規定の一部と重複する内容を定める現行定款の規定を削除する。
(2) 今後の事業内容の更なる多様化と新規事業への進出に備えるべく、2024年4月1日に実施した組織再編に
沿う形で、現行定款第2条に定める事業目的を整理するとともに、これに伴う項番号等の変更を行う。
(3)条文の新設・削除に伴う条数の整備・項番号の新設等、その他の所要の変更を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)10名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、以下の10名を選任する。
垣内威彦、中西勝也、塚本光太郎、柏木豊、野内雄三、野島嘉之、宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、
小木曾麻里
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役として、以下の5名を選任する。
鴨脚光眞、村越晃、立岡恒良、佐藤りえ子、中尾健
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、以下の1名を選任する。
秋山咲恵
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額について、次の通りとする。
① 基本報酬、積立型退任時報酬及び個人業績連動報酬を対象として、年額15億円以内
(うち、社外取締役に対する基本報酬を対象として、年額2.5億円以内)
② 業績連動賞与(短期)を対象として、当該事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の0.06%の範囲内(年額)
③ 業績連動賞与(中長期)を対象として、当該事業年度以降の3事業年度の連結当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)の平均値の0.06%の範囲内(年額)
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を、固定の基本報酬を対象として、年額4.5億円以内とする。
第8号議案 対象取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する中長期株価連動型株式報酬の報酬額決定の件
中長期株価連動型株式報酬としての新株予約権を、年額6億円の範囲内(ただし、年間の株式数の上限は1,200,000株とする)で発行する。
当該決議の結果
<議案ごとの賛否の状況>
(注) 1.各議案の可決要件は、次のとおりです。
第1、6、7、8号議案
出席した株主の議決権の過半数の賛成
第2号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成
第3、4、5号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成
2.「決議の結果」欄の賛成、反対及び棄権・無効の各個数には、当日出席株主のうち、採決の際に賛成、
反対及び棄権・無効の集計ができていない議決権の数(229,545個)は含まれておりません。また、「決議の結果」欄における賛成率は、出席株主の議決権の数(上記229,545個を含む)に対し、採決までに集計できた賛成の議決権個数の割合です。
3.「当日出席株主の全部の議決権行使状況を含めた合計」欄は、株主総会当日に会場出口にて回収した
マークシートにより総会終了後に集計された、当日出席株主の全部の議決権行使状況を含めた集計結果です。
会社法上の採決とは集計方法が異なるため、[ご参考]として表示しております。また、マークシートの記入
又は提出がなかった株主の議決権行使状況については、全議案賛成として取扱う旨を当日出席株主に説明の上集計しております。