第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

13,600,000

13,600,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,400,000

3,400,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

3,400,000

3,400,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年10月1日(注)

△13,600,000

3,400,000

2,691

1,503

 

 

(注) 2017年10月1日をもって5株を1株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が13,600,000株減少しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

5

93

4

1

5,776

5,885

所有株式数
(単元)

2,244

33

8,916

14

2

22,669

33,878

12,200

所有株式数
の割合(%)

6.62

0.10

26.32

0.04

0.01

66.91

100.00

 

 

(注) 自己株式は63,432株であり634単元は「個人 その他」、32株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。なお、自己株式200株は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な保有株式数63,232株であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社福留興産

広島市西区草津港2丁目6-75

652

19.55

福栄会

広島市西区草津港2丁目6-75

335

10.06

福 原 康 彦

広島市西区

120

3.62

中 島 修 治

広島市西区

72

2.17

福 原 美 紀 子

広島市西区

70

2.13

福 原 治 彦

広島市西区

63

1.91

株式会社フジ

愛媛県松山市宮西1丁目2-1

63

1.89

中   島   章

広島市西区

57

1.71

新 田 惠 美 子

広島市西区

56

1.68

株式会社広島銀行

広島市中区紙屋町1丁目3-8

48

1.45

株式会社もみじ銀行

広島市中区胡町1-24

48

1.45

1,588

47.62

 

 

(注) 福栄会は、当社の取引先企業で構成された持株会であります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

63,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,324,800

 

33,248

単元未満株式

普通株式

 

12,200

 

 

発行済株式総数

3,400,000

総株主の議決権

33,248

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

福留ハム株式会社

広島市西区草津港
二丁目6番75号

63,000

63,000

1.86

63,000

63,000

1.86

 

 

(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権2個)あります。

なお、当該株式数は①[発行済株式]で記載のとおり「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

182

0

当期間における取得自己株式

20

0

 

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

63,232

63,252

 

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は強固な経営基盤に基づく安定的な配当の継続を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社では、期末配当金として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、黒字化を達成いたしましたが、未だ先行きが見通せない状況下において、経営の安定を図るためには、慎重な財務管理が求められます。原材料価格やエネルギーコストの高騰、人件費や物流費の上昇等、経営環境が依然として厳しい状況が続いており、将来における事業継続のためにも、財務基盤の安定化を図ることが現状において最優先課題であるとの考えから、無配とさせていただきます。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高め、株主、消費者及び地域などから支持され、信頼される企業経営を実現することであると考えております。

このような観点から、より健全かつ効率的な経営を目指し、意思決定の透明性、迅速性に加え経営監視機能の充実、強化が重要であり、また、その根底にあるものは、コンプライアンス経営の実践であると考えております。なお、2003年3月に「コンプライアンス委員会」を設置し、さらにコーポレート・ガバナンスの充実のため「内部統制委員会」、「FRA(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を設置し法令遵守及びリスクマネジメントのための体制の強化、確立を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

 


 

(ⅰ)企業統治体制の概要

当社は、2023年6月23日開催の第72回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更を行い、取締役の監査・監督機能の強化ならびに透明性の確保を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実や取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

また、2024年1月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から、機動的な経営の促進、業務執行の効率化、結果責任の明確化等を目的とし、より経営に近く、かつ独立性の高い委任型執行役員制度を導入いたしました。

 a.取締役会

取締役会は、代表取締役社長 福原治彦が議長を務め、代表取締役会長 中島修治、取締役副社長 目貫啓治、常務取締役 砂田誠の取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と、監査等委員である取締役 明石嘉典、池村和朗(社外取締役)、近藤敏博(社外取締役)の3名で構成され、毎月1回定期的に開催し必要に応じて臨時取締会を随時開催しております。取締役会は、月次の経営成績に加え、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制にしております。

 b.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で常勤監査等委員である取締役1名と非常勤の監査等委員である取締役2名で構成されており、2名が社外取締役であります。監査等委員会は毎月1回定期的に開催、また必要に応じて臨時会を随時開催し、法令及び監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行監査・監督を行います。監査方針や業務監査の方法等について協議し、監査実務の効率性、網羅性が保てるよう運営しております。監査等委員である取締役は、毎回の取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監督するとともに議案に関して意見を述べ、また、執行役員経営会議等主要諸会議への出席や、事業所等への直接監査の実施などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。また、検査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし監査機能の向上を図っております。

    c.執行役員経営会議 

執行役員経営会議は、代表取締役会長 中島修治、代表取締役社長 福原治彦、取締役副社長 目貫啓治、常務取締役 砂田誠、常勤監査等委員 明石嘉典、監査等委員 池村和朗(社外取締役)、監査等委員 近藤敏博(社外取締役)、執行役員のエリアカンパニー長 中道淳之、九州エリア販売部長 古閑泰志、国内ミート部長 中村秀明、輸入ミート部長 小方裕治、加工カンパニーハムソー事業部長 酒井保、デリカ事業部長 古田幸信、販売事業部長 藤本茂、九州販売部長 今谷賢一、関西販売部長 花田哲、9名の各事業分野の執行責任者と経営管理本部長 梶原勝、エリアカンパニー管理部長 鈴木仁、相談役 福原康彦の19名で構成されています。執行役員経営会議は、毎月開催され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題、業務執行上の課題等の対策を協議しております。

d.指名・報酬委員会

当社は、取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員である取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2024年5月14日開催の取締役会にて指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。指名・報酬委員会は、代表取締役社長 福原治彦、常勤監査等委員 明石嘉典、独立社外取締役 池村和朗、独立社外取締役 近藤敏博の4名で構成され、委員長は独立社外取締役 池村和朗が務め、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任、報酬等の決定について審議し、取締役会に答申いたします。

 

(ⅱ)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社で監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)であり、監査の独立性、客観性を確保することを目的として社外取締役を選任しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、経営の意思決定に関わることで取締役会の監督機能を一層強化するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

また、監査等委員である取締役は、毎月の取締役会を始め執行役員経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システム整備の状況

当社は、会社の永続的な成長・発展のため並びに株主・顧客の方々からの支持を得、信頼される企業経営を実現させるため、従来の内部監査システムが、有効かつ効率的に機能し、経営の透明性を図る監視機能として、取締役の職務の執行に必要な法令及び定款に適合することを確保するために必要な体制及びその他株式会社の業務の適正性を確保するために必要な体制を整備し、取締役はもちろん企業全体が合理的に事業を遂行することを考慮し内部統制システムを構築しております。基本方針は以下のとおりとなっております。

 

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)取締役は、毎月開催する執行役員経営会議において経営に関する課題を検討し、定期的に開催する取締役会で経営に関する課題について決定する。また、重要案件が生じた場合には、臨時取締役会を開催する。

 

(ロ)取締役は、取締役会で決定した「内部統制」に関する基本方針に従い運用しているかを監督するとともに業務の改善等によるシステムの変更が生じた場合、必要に応じて見直しを行う。

(ハ)取締役は、財務情報その他会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。

(ニ)当社グループは、社会の秩序や企業活動を脅かす反社会的勢力との関わりを一切持たないこととする。また、そのような団体、個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ)各文書の保存及び管理は別に定める文書規程に従い運用実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。

(ロ)各会議事務局は議事録(株主総会議事録・取締役会議事録・執行役員経営会議議事録等)を作成し保管する。

(ハ)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)検査部を代表取締役直轄(代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から監査を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(ロ)品質保証部を代表取締役直轄(代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から品質検査等を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(ハ)当社グループにて不測の事態が生じた場合、コンプライアンス委員会及び環境・品質・災害のリスクについてはFRA(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)を開催し重要課題に対応する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)年度経営計画を定め、達成すべき目標を明確にする。

(ロ)当社は、毎月開催する執行役員経営会議及び定期的に開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、毎月年度経営計画の進捗を確認する各カンパニー会議を開催し、目標達成を図る。

(ハ)職務の執行に関する権限及び職責等については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「業務マニュアル」等の社内規程により、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行が行える体制を確保する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体のリスク管理等は検査部による監査、品質保証部による品質等の検査及び総務人事部が「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき関係部署との連携を図り管理する。

(ロ)検査部は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(ハ)当社の役員及び執行役員を子会社の役員に就任させることにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を置くものとする。また、当該使用人は、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。

(g) 監査等委員会への報告に関する体制

(イ)当社グループの取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

(ロ)監査等委員である取締役は、定例及び臨時の取締役会、毎月開催する経営会議に出席するほか、重要な会議にも出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、業務執行状況等に関する報告を求めることができる。

(ハ)監査等委員会への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にして不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。

(h)監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支払いまたは債務等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、2023年6月23日付で監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定ならびに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

(イ)監査等委員会は、会計監査人、検査部、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保する。

(ロ)監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項等についての情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。

(ハ)監査等委員会は、会計監査人及び検査部との連携を図り、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を行う。

 

(ⅱ)リスク管理体制の状況

当社は、2003年3月に代表取締役及び営業、製造、管理部門担当の役員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を発足させ、2005年3月に「個人情報の保護に関する法律」などの法令に則り「コンプライアンス委員会」内に包含した体制を整備するなど法令遵守のための体制の強化、確立を図っております。その主な内容はグループ各社及び取引先各社への立ち入り検査と指導状況の報告であり、個々の改善を指示し実施の確認をしております。

また、総務人事部に法務担当を設置して、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令遵守体制を強化しております。

さらに、2009年7月に「FRA(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を発足させ、感染症対策・事故対策・災害対策・製品事故対策・法令違反対策・社員の不正対策・環境汚染対策・インフラ対策の8つの項目に対しマニュアルを策定し、未然防止対策・危機管理体制を整備しております。

なお、コンプライアンス経営を確固としたものにするため、問題点の早期発見と早期対応することを目的として「コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)」を総務人事部内に設けております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏  名

開催回数

出席回数

中島修治

13回

13回

福原治彦

13回

13回

目貫啓治

13回

12回

砂田 誠

13回

8回

吉田裕二

10回

10回

末岡正美

3回

3回

福原康彦

3回

3回

草場利行

3回

3回

原 孝司

3回

3回

越智 貢

3回

3回

中野千秋

3回

2回

明石嘉典

10回

10回

池村和朗

10回

9回

近藤敏博

10回

10回

 

 (注)1.吉田裕二氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  2.末岡正美氏、福原康彦氏、草場利行氏、原孝司氏、越智貢氏及び中野千秋氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  3.明石嘉典氏、池村和朗氏、近藤敏博氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員)に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 

取締役会にける具体的な検討内容としては、決議事項として株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、固定資産売却に関する事項等、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定を行いました。また、月次営業成績の報告及び人事関連報告、監査報告、ESGに関する報告、決定事項の経過報告、経営目標の達成状況や経営課題及び対策等の確認を行いました。

指名・報酬委員会は、2024年5月14日開催の取締役会において設置を決議しており、当事業年度における活動はありません。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めており、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

 

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年3月31日、中間配当が毎年9月30日でありますが、その他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人(取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人であった者を含む。)の責任)を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

(1)2024年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。

 男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長
CEO

中 島 修 治

1948年9月16日

1973年4月

当社入社

1981年4月

当社取締役

1988年5月

当社常務取締役

1992年4月

当社代表取締役専務

1997年6月

当社代表取締役副社長

1997年6月

昴㈱代表取締役

2000年4月

当社代表取締役社長

2001年2月

当社CEO(現任)

2003年2月

支援共通カンパニーCOO

2006年2月

当社営業・支援管掌役員兼企画開発本部長

2007年2月

当社経営管理本部長

2009年1月

当社支援カンパニーCOO兼総合本社人財育成担当

2010年1月

当社支援カンパニーCOO兼総合本社人財育成責任者

2011年5月

当社支援カンパニーCOO兼総合本部人財育成責任者

2012年2月

当社DSカンパニーCOO

2020年1月

当社代表取締役会長(現任)

(注)3

72,465

代表取締役社長

福 原 治 彦

1970年1月7日

1998年4月

当社入社

2006年10月

当社輸入ミート部副部長

2008年5月

当社食肉事業部副事業部長

2009年1月

当社支援本部副本部長

総合本社事業担当

2009年8月

当社執行役員

総合本社事業担当兼フードサービス担当

2011年4月

総合本社戦略事業責任者

2011年5月

総合本部戦略事業責任者

2011年6月

当社取締役

2012年1月

当社支援カンパニー昴事業部副事業部長兼外食フードサービス部長

2012年2月

当社DSカンパニー昴事業部副事業部長兼外食フードサービス部長

2012年4月

当社支援カンパニー副COO

2013年9月

当社支援カンパニー社長室長

当社支援カンパニー総務支援部担当

2014年2月

当社代表取締役専務

当社支援カンパニーCOO

2014年4月

当社支援カンパニー総務支援部長

当社総合本部総務革新責任者

2015年6月

当社支援カンパニー責任者兼社長補佐兼支援本部長

2016年6月

当社代表取締役副社長

当社営業カンパニー責任者兼総合本部販売改革責任者

2017年4月

当社開発アカデミー副責任者

2020年1月

当社代表取締役社長(現任)

2020年11月

当社営業本部・食肉本部・昴営業本部担当

2021年8月

当社営業統括本部長兼食肉本部・昴営業本部担当

2023年1月

当社営業統括・食肉本部・昴営業本部担当

(注)3

63,704

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役副社長
加工カンパニー長 
社長室長
昴事業部長
外食フードサービス部長
デリカサービス部長
経営管理本部担当

目  貫  啓  治

1955年12月1日

1978年4月

当社入社

2000年2月

当社執行役員開発本部長

2002年2月

当社開発本部長兼デリカ事業部長

2007年2月

当社企画開発本部長兼技師長

2009年1月

当社執行役員総合本社開発担当兼広報担当兼支援本部長兼企画支援部長兼総技師長

2009年8月

当社常務執行役員支援本部長兼企画支援部長兼開発部長兼総技師長

総合本社開発担当兼広報担当

2010年2月

当社専務執行役員支援本部長兼企画支援部長兼開発本部長兼総技師長

2010年11月

当社研究開発カンパニーCOO

2011年5月

当社総合本部本部長兼開発革新責任者兼広報責任者兼総技師長

2011年6月

当社取締役

2011年12月

当社研究開発カンパニー仕入部長

2012年1月

当社支援カンパニー昴事業部長

2012年2月

当社DSカンパニーDS事業部長兼DS部長兼昴事業部長

2012年4月

当社支援カンパニーCOO

2013年1月

当社研究開発カンパニー経営企画部長

2013年4月

当社研究開発カンパニーDS部長

2013年6月

当社常務取締役

2014年2月

当社専務取締役

2014年4月

当社商品・事業開発カンパニーCOO兼開発企画部長

2015年6月

当社ハム・デリカ・開発カンパニー副責任者

当社支援カンパニー副責任者兼新事業支援本部長

2015年7月

当社ハム・デリカ・開発カンパニー開発本部長

2016年1月

当社ハムソー・デリカ事業部デリカ事業部準備室長

2017年4月

ハム・デリカカンパニー副責任者

支援カンパニー社長室経営企画部長

2018年10月

当社開発アカデミー責任者

2019年2月

当社支援カンパニー経営管理本部長兼支援カンパニー副責任者

2020年7月

当社社長室長(現任)

2020年11月

当社開発アカデミー・加工本部・経営管理本部担当

2023年6月

当社取締役副社長(現任)

2023年10月

当社昴営業本部長

2024年2月

当社加工カンパニー長兼昴事業部長兼外食フードサービス部長兼デリカサービス部長兼経営管理本部担当(現任)

(注)3

1,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常務取締役
加工カンパニー
副カンパニー長

砂 田   誠

1958年3月1日

1980年4月

当社入社

2006年6月

当社技術開発部部長

2010年3月

当社熊本工場長

2013年1月

当社加工食品事業部長補佐

2013年7月

当社執行役員

2014年4月

当社加工食品事業部長

2015年2月

当社製造管理部長

兼購買管理部長

2015年6月

当社取締役

当社ハム・デリカ・開発カンパニーハムソー・デリカ事業部長

2016年4月

当社ハム・デリカ・開発カンパニーハムソー事業部長

2016年6月

当社常務取締役(現任)

2017年4月

当社ハム・デリカカンパニーハムソー事業部長

開発アカデミー教育部長

2017年11月

当社ハム・デリカカンパニー加工本部長

開発アカデミー研修センター長

2018年10月

当社ハム・デリカカンパニー責任者

2019年2月

当社開発アカデミー製造技術開発部長

2020年11月

当社加工本部長

兼広島工場長

2024年2月

当社加工カンパニー副カンパニー長(現任)

 (注)3

600

取締役
常勤監査等委員

明 石 嘉 典

1955年1月16日

1977年4月

当社入社

2005年5月

当社経理部長

2011年8月

当社経理支援部長

2013年7月

当社執行役員経理担当部長

2013年9月

当社執行役員経理支援部長

2016年7月

当社執行役員支援本部副本部長

2017年4月

当社執行役員支援カンパニー副責任者

2017年6月

当社監査役

2023年6月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

(注)4

2,000

社外取締役
監査等委員

池 村 和 朗

1953年2月26日

1991年3月

広島中央法律事務所開設(現任)

2011年6月

株式会社JMS監査役

2015年6月

株式会社JMS取締役(現任)

2020年6月

当社監査役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)4

社外取締役
監査等委員

近 藤 敏 博

1954年1月27日

1982年3月

公認会計士登録

2013年9月

有限責任監査法人トーマツ退社

2013年11月

公認会計士・税理士近藤敏博事務所開設(現任)

2020年6月

当社監査役

2023年6月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)4

139,869

 

 

 

 

(注) 1 取締役会長 中島修治は、取締役社長 福原治彦の叔父であります。

2 取締役 池村和朗及び近藤敏博は、社外取締役であります。

3 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

②社外役員の状況

当社は、社外取締役を2名選任しております。

社外取締役 池村和朗氏は、弁護士として法律の専門家としての豊富な経験と知見を有しております。

社外取締役 近藤敏博氏は、公認会計士及び税理士として豊富な知識と経験があり、財務・会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

また、池村和朗氏及び近藤敏博氏とは、特別な利害関係はありません。また、当社の株式の保有もしておりません。

当社は、社外取締役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
 なお、社外取締役の全員は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届け出ております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、内部統制部門である検査部は、必要に応じて取締役会において監査等委員である社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。
 監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と連携して、検査部との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。常勤監査等委員と検査部は定期的にミーティングを実施し、内部監査計画の打合せ、内部監査実施状況の聴取、情報交換等を行っております。また、常勤監査等委員は検査部より適宜報告を受け、原則として月1回開催される監査等委員会において監査等委員である社外取締役と情報共有を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

1. 組織・人員

2023年6月23日開催の第72回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、年次の監査計画に基づく監査の実施や取締役会及び執行役員経営会議等、主要な会議へ出席し、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切に意見を述べるなど経営の監視を行っております。

監査等委員である取締役 明石嘉典氏は、当社の経理部に部長として従事していた豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役 池村和朗氏は、弁護士として法律の専門家としての豊富な経験と知見を有しております。社外取締役 近藤敏博氏は、公認会計士・税理士として豊富な知識と経験があり、財務及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

 

2. 監査等委員会の活動

当事業年度において監査等委員会設置会社移行前に監査役会を3回、移行後に監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員である取締役の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前(2023年4月1日から第72回定時株主総会(2023年6月23日)終結の時まで)

氏  名

開催回数

出席回数

吉田裕二

3回

3回

明石嘉典

3回

3回

池村和朗

3回

2回

近藤敏博

3回

3回

 

 

 

監査等委員会設置会社移行後(第72回定時株主総会(2023年6月23日)終結の時から2024年3月31日まで)

氏  名

開催回数

出席回数

明石嘉典

10回

10回

池村和朗

10回

9回

近藤敏博

10回

10回

 

 

 

監査等委員である取締役における主な検討事項として、監査の方針、監査の方法、監査業務の分担に関す事項、会計監査の選任に関する事項、監査報告に関する事項、経営計画に関する遂行状況、内部統制システムの構築及び運用状況や会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況等についてであります。

また、常勤監査等委員である取締役の活動として、監査等委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会や執行役員経営会議等の重要な会議への出席、重要な稟議書、契約書等の閲覧や内部統制システムの有効性を確認するため検査部の監査結果の聴取や定期的に内部統制の状況について協議を重ね情報の共有化を図っております。また、会計監査人とは、会計監査人の定例の監査結果報告はもとより、必要都度相互の情報交換・意見交換や、棚卸実査に立会い棚卸実査が適切に行われていることを確認いたしました。さらに、「会計監査人の選定及び再任の基準」に基づき、会計監査人を評価し再任の相当性について検討・議論を重ねました。社外取締役は、取締役会等重要な会議に出席し意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は社長直轄の下、検査部(5名)が担当しております。

検査部は、監査計画に基づき内部監査を実施し、代表取締役及び監査等委員会に報告書を提出し監査結果を報告しております。

検査部は、常勤監査等委員及び会計監査人と緊密な連携を保ち、相互監査の実効性を高め効率的な監査が遂行できるよう努めております。また、検査部は、経理部及び総務人事部をはじめとする内部統制部門と必要に応じて適時に情報や意見交換を行い、内部監査の実効性を高めるよう努めております。

 

③会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(ⅱ)継続監査期間

  37年間

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

平岡 康治

中原 晃生

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験全科目合格者3名及びその他11名であります。

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求める専門性、独立性及び監査の品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する審査体制を備えていること、監査日数、監査期間、監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績、監査の継続性などを基に総合的に判断しております。

 

 

(ⅵ)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の選定において会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツを再任いたしました。

 

④監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

29

30

連結子会社

29

30

 

 

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬((ⅰ)を除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

1

1

連結子会社

0

0

1

1

 

 

  当社及び当社連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等があります。

 

(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定していませんが、見積書の提案をもとに、監査実施要領、監査日数、監査期間、監査内容等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

(ⅴ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等の額は、職務、職責等により決定された月額固定報酬と業績に応じた役員賞与で構成されております。当該報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員のそれぞれについて報酬総額の報酬限度額を決定しております。取締役の個々の報酬につきましては2021年2月12日開催の取締役会において個々の報酬等の内容にかかわる決定方針を定め株主総会において承認された報酬額の限度額内で定めております。

なお、取締役の報酬限度額は、2023年6月23日の第72回定時株主総会において月額12百万円以内と決議しております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年6月23日の第72回定時株主総会において月額4百万円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、監査等委員会の協議によって、株主総会において承認された報酬額の限度内で定めております。

当社の役員報酬等の額又はその決定方法に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額については取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員会となっております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額の決定にあたっての手続としては、当社取締役会規程に基づき、取締役会から一任された代表取締役社長 福原治彦が決定しております。なお、役員賞与の支出にあたっては、具体的な目標値は設定しておりませんが、親会社株主に帰属する当期純利益の増減に基づいて評価しております。

なお、代表取締役社長 福原治彦に一任した理由といたしましては、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループ内において最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。

当事業年度の取締役の報酬額の決定は、2023年6月23日開催の取締役会において決定しております。

なお、当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、取締役の報酬等の公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目標に指名・報酬委員会の設置を決議いたしました。2024年7月以降の報酬につきましては、指名・報酬委員会に諮問し、当該答申に基づき決定することとなります。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

71

68

3

8

監査等委員
(社外取締役を除く)

5

5

1

監査役
(社外監査役を除く)

3

3

0

2

社外役員

8

8

0

5

 

 

(注)1当社は、2023年6月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支出している役員は存在しないため記載を省略しております。

3当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支出しておりません。

4上表の退職慰労金の額は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。なお、役員退職慰労金制度は、2023年6月23日開催の第72期定時株主総会の日をもって廃止しております。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の配当や値上がりによる利益が目的の株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的を業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等を目的とし、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、今後の企業価値向上の観点から、株式保有リスクの抑制等を考慮し原則的に新たな保有は行わない方針です。現在保有している株式におきましては、定期的に取締役会で政策保有の意義を検証し縮減等についても検討してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

46

非上場株式以外の株式

12

1,809

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

12

取引先持株会を通じた株式の取得。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

731

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱フジ

216,471

215,621

商品の販売先で販路の維持・強化のため保有しており、加工食品事業・食肉事業で取引を行っております。
(定量的な保有効果)(注)
取引先持株会を通じた株式の取得であります。

403

372

㈱オーエムツーネットワーク

204,873

199,967

商品の販売先で販路の維持・強化のため保有しており、加工食品事業・食肉事業で取引を行っております。
(定量的な保有効果)(注)
取引先持株会を通じた株式の取得であります。

328

238

㈱いよぎんホールディングス

248,632

248,632

主要取引金融機関である発行会社傘下の伊予銀行と財務面で取引があり、資金調達の円滑化のため良好な関係を維持・強化するために、保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

291

186

㈱ひろぎんホールディングス

259,839

259,839

主要取引金融機関である発行会社傘下の広島銀行と財務面で取引があり、資金調達の円滑化のため良好な関係を維持・強化するために、保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

283

162

イオン㈱

72,570

92,141

商品の販売先で販路の維持・強化のため保有しており、加工食品事業・食肉事業で取引を行っております。
(定量的な保有効果)(注)
取引先持株会を通じた株式の取得であります。 

260

236

㈱リテールパートナーズ

61,679

60,414

商品の販売先で販路の維持・強化のため保有しており、加工食品事業・食肉事業で取引を行っております。
(定量的な保有効果)(注)
取引先持株会を通じた株式の取得であります。 

113

82

㈱ハローズ

11,256

11,102

商品の販売先で販路の維持・強化のため保有しており、加工食品事業・食肉事業で取引を行っております。
(定量的な保有効果)(注)
取引先持株会を通じた株式の取得であります。 

51

35

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

24,100

24,146

主要取引金融機関である発行会社傘下の西日本シティ銀行と財務面で取引があり、資金調達の円滑化のため良好な関係を維持・強化するために、保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

46

26

㈱olympicグループ

24,867

23,110

商品の販売先で販路の維持・強化のため保有しており、加工食品事業・食肉事業で取引を行っております。
(定量的な保有効果)(注)
取引先持株会を通じた株式の取得であります。

13

12

林兼産業㈱

20,000

20,000

業務上の提携をしており、加工食品事業、食肉事業で取引があります。良好な取引関係を維持発展させるため、保有しております。
(定量的な保有効果)(注)

11

9

㈱トーホー

1,512

1,512

商品の販売先で販路の維持・強化のため保有しており、加工食品事業・食肉事業で取引を行っております。
(定量的な保有効果)(注)

4

3

㈱マルヨシセンター

300

300

商品の販売先で販路の維持・強化のため保有しており、加工食品事業・食肉事業で取引を行っております。
(定量的な保有効果)(注)

1

0

㈱イズミ

155,384

商品の販売先で販路の維持・強化のため保有しており、加工食品事業・食肉事業で取引を行っております。
当事業年度において全株式を売却しております。

488

㈱山口フィナンシャルグループ

42,341

主要取引金融機関である発行会社傘下のもみじ銀行と財務面で取引を行っております。
当事業年度において全株式を売却しております。

34

㈱みずほフィナンシャルグループ

15,076

証券業務取引や投融資に係る情報提供など協力関係の維持・向上のためです。
当事業年度において全株式を売却しております。

28

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

9,601

主要取引金融機関である発行会社傘下の福岡銀行と財務面で取引を行っております。
当事業年度において全株式を売却しております。

24

エア・ウォーター㈱

1,815

原材料等の仕入先であり、食肉事業で取引を行っております。
当事業年度において全株式を売却しております。

3

日鉄物産㈱

271

原材料等の仕入先であり、食肉事業で取引を行っております。
当事業年度において全株式を売却しております。

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㈱山陰合同銀行

1,000

財務面での取引を行っております。
当事業年度において全株式を売却しております。

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(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法 について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。