## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,950,000,000
計 | 4,950,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,454,261,297 | 2,454,261,297 | 東京証券取引所（プライム市場） 名古屋証券取引所（プレミア市場） | 一単元の株式数は 100株であります。
計 | 2,454,261,297 | 2,454,261,297 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

取締役会決議年月日 | 2014年７月31日 | 2015年７月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　13名 当社役員等（取締役兼務を除く）　14名 | 当社取締役（社外取締役を除く）　13名 当社役員等（取締役兼務を除く）　17名
新株予約権の数（注）６ | 554個 [539個] | 687個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注）６ | 当社普通株式　55,400株（注）１ [53,900株] | 当社普通株式　68,700株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | １円
新株予約権の行使期間 | 自 2014年８月23日 至 2044年８月22日 | 自 2015年８月21日 至 2045年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,055円（注）２ 資本組入額　　　（注）３ | 発行価格 1,125円（注）２ 資本組入額　　　（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１ 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とします。（単元株式数は100株）

ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額を合算しています。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

４ ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)または(b)に定める場合（ただし、(b)については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(a)新株予約権者が「新株予約権の行使期間」満了日の１年前の日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

「新株予約権の行使期間」満了日の１年前の日の翌日から「新株予約権の行使期間」満了日

(b)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①及び②(a)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記新株予約権の取得条項に準じて決定します。

以下の(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

６ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更がありません。

取締役会決議年月日 | 2016年７月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　13名 当社役員等（取締役兼務を除く）　23名 元当社取締役、元当社役員等　　　２名
新株予約権の数（注）６ | 1,574個 [1,549個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注）６ | 当社普通株式　157,400株（注）１ [154,900株]
新株予約権の行使時の払込金額 | １円
新株予約権の行使期間 | 自 2016年８月24日 至 2046年８月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 714円（注）２ 資本組入額　　（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１～３、５、６については、2014年７月31日取締役会決議及び2015年７月29日取締役会決議の（注）１～３、５、６に同じです。

４ ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日、または新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。

③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

取締役会決議年月日 | 2017年７月31日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　８名 当社執行役員等(取締役兼務を除く)31名 元当社役員　　　　　　　　　　　１名 | 当社取締役（社外取締役を除く）　７名 当社執行役員等(取締役兼務を除く)34名 元当社執行役員　　　　　　　　　１名
新株予約権の数（注）６ | 1,662個 [1,623個] | 1,891個 [1,816個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注）６ | 当社普通株式　166,200株（注）１ [162,300株] | 当社普通株式　189,100株（注）１ [181,600株]
新株予約権の行使時の払込金額 | １円 | １円
新株予約権の行使期間 | 自 2017年８月24日 至 2047年８月23日 | 自 2018年７月19日 至 2048年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,129円（注）２ 資本組入額　　　（注）３ | 発行価格 1,065円（注）２ 資本組入額　　　（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１～３、５、６については、2014年７月31日取締役会決議及び2015年７月29日取締役会決議の（注）１～３、５、６に同じです。

４ ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、執行役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日、または新株予約権の割当日の翌日から３年間を経過した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。

③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年８月30日（注）１ | 273,500 | 2,453,326,997 | 127 | 258,867 | 126 | 126
2020年７月13日（注）２ | 236,400 | 2,453,563,397 | 114 | 258,981 | 114 | 240
2021年７月14日（注）３ | 302,900 | 2,453,866,297 | 187 | 259,168 | 188 | 428
2022年７月13日（注）４ | 190,300 | 2,454,056,597 | 106 | 259,274 | 105 | 533
2023年７月13日（注）５ | 204,700 | 2,454,261,297 | 171 | 259,445 | 172 | 705

（注）１　譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　　924.7 円

資本組入額　　462.35円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員及びフェロー　計44名

（注）２　譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　　961.4 円

資本組入額　　480.7 円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員（2019年９月末時点で当社の

執行役員であった者のうち当社の取締役会が予め定める地位にある者）　計34名

（注）３　譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　1,239.5 円

資本組入額　　619.75円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員（2019年９月末時点で当社の

執行役員であった者のうち当社の取締役会が予め定める地位にある者）　計30名

（注）４　譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　1,108円

資本組入額　　554円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）、当社の取締役を兼務しない執行役員（当社の完全

子会社の取締役を兼務するものを除く）、当社の完全子会社の取締役（当社の取締役を

兼務するものを除く）及び当社の完全子会社の取締役を兼務しない執行役員　計22名

（注）５　譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。

発行価格　　1,674.5 円

資本組入額　　837.25円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）、当社の取締役を兼務しない執行役員（当社の完全

子会社の取締役を兼務するものを除く）、当社の完全子会社の取締役（当社の取締役を

兼務するものを除く）及び当社の完全子会社の取締役を兼務しない執行役員　計23名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 147 | 77 | 2,988 | 1,092 | 1,107 | 391,312 | 396,723 | －
所有株式数（単元） | － | 7,212,485 | 752,276 | 1,395,991 | 9,058,565 | 13,303 | 6,046,691 | 24,479,311 | 6,330,197
所有株式数 の割合（％） | － | 29.46 | 3.07 | 5.70 | 37.00 | 0.05 | 24.70 | 100.00 | －

（注）１　自己株式119,915,128株は「個人その他」に1,199,151単元及び「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しています。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ127単元及び89株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注）２ | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 356,385 | 15.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（注）３ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 185,386 | 7.94
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目５番５号） | 56,545 | 2.42
日本生命保険相互会社 | 大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 48,339 | 2.07
MOXLEY & CO LLC （常任代理人株式会社みずほ銀行） | 270 PARK AVE., NEW YORK, NY 10017, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目５番５号） | 42,535 | 1.82
住友生命保険相互会社 | 大阪市中央区城見一丁目４番35号 | 37,465 | 1.60
パナソニックグループ従業員持株会 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 32,137 | 1.37
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都千代田区大手町一丁目５番５号） | 30,907 | 1.32
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都千代田区大手町一丁目１番１号） | 30,488 | 1.30
松下不動産株式会社 | 大阪市北区堂島二丁目４番27号 | 29,121 | 1.24
計 | ― | 849,313 | 36.38

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。

３　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。

４　ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者10社から、2022年９月21日付で変更報告書が提出されていますが、当社としては議決権行使の基準日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は株主名簿に基づいて記載しています。なお、当該変更報告書による2022年９月15日現在の株式保有状況は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 42,779 | 1.74
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 33,624 | 1.37
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 2,544 | 0.10
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 12,545 | 0.51
ブラックロック（ネザーランド）BV | 5,189 | 0.21
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 7,549 | 0.31
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | 2,466 | 0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | 16,969 | 0.69
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 37,893 | 1.54
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. | 33,668 | 1.37
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 4,335 | 0.18
計 | 199,567 | 8.13

５　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社から、2020年12月22日付で大量保有報告書が提出されていますが、当社としては議決権行使の基準日現在の実質所有株式数の確認ができないため、「大株主の状況」欄は株主名簿に基づいて記載しています。なお、当該大量保有報告書による2020年12月15日現在の株式保有状況は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 77,957 | 3.18
日興アセットマネジメント株式会社 | 46,113 | 1.88
計 | 124,071 | 5.06

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 119,915,100
（相互保有株式） | －
普通株式 | 14,828,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,313,187,700 | 23,131,877 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 6,330,197 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 2,454,261,297 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 23,131,877 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12,700株（議決権127個）及び89株含まれています。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

自己保有株式　パナソニック ホールディングス株式会社（28株）

相互保有株式　株式会社パナソニック共済会（７株）、旭鍍金工業株式会社（71株）、

エーシーテクノサンヨー株式会社（75株）

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
パナソニック ホールディングス株式会社 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 119,915,100 | － | 119,915,100 | 4.88
（相互保有株式） |  |  |  |  |
株式会社パナソニック共済会 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 14,798,800 | － | 14,798,800 | 0.60
旭鍍金工業株式会社 | 大阪市旭区新森四丁目５番16号 | 23,400 | － | 23,400 | 0.00
エーシーテクノサンヨー株式会社 | さいたま市北区日進町三丁目597番地１ | 5,100 | － | 5,100 | 0.00
山陰パナソニック株式会社 | 島根県出雲市渡橋町416番地 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
相互保有株式　計 | ― | 14,828,300 | － | 14,828,300 | 0.60
計 | ― | 134,743,400 | － | 134,743,400 | 5.49

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 34,869 | 52,763,839
当期間における取得自己株式 | 5,234 | 7,197,911

（注）「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含みません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）２ | 63,490 | 110,848,273 | 15,718 | 27,441,783
保有自己株式数 | 119,915,128 | － | 119,904,644 | －

（注）１　当期間における「株式数」及び「処分価額の総額」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し等により増減した株式は含みません。

２　当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数1,290株、処分価額の総額2,252,252円）及び新株予約権の権利行使（株式数62,200株、処分価額の総額108,596,021円）です。また、当期間の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数318株、処分価額の総額555,191円）及び新株予約権の権利行使（株式数15,400株、処分価額の総額26,886,592円）です。

### ３【配当政策】

当社は、創業以来一貫して、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な政策のひとつと考えて経営にあたってまいりました。この基本的な考えのもと、配当については、株主の皆様からの投下資本に対するリターンとの見地から連結業績に応じた利益配分を基本とし、連結配当性向30％を目安に、安定的かつ継続的な配当に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。

当事業年度は、米国IRA補助金の業績影響を除く、親会社の所有者に帰属する当期純利益に応じた利益配分を基本とする当社の配当方針、及び財務体質の状況等を総合的に勘案し、１株当たり中間配当17.5円と期末配当17.5円を実施しました。その結果、年間配当は１株当たり35円の実施となりました。

内部留保資金については、経営体質の一層の充実、ならびに将来の事業展開に役立てることとします。

なお、第117期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月30日 | 40,850 | 17.5
取締役会決議
2024年５月９日 | 40,851 | 17.5
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しています。なお、当記載内容は特段の記述がない限り、本有価証券報告書提出日（2024年６月25日）現在のものです。

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる戦略や重要事項の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。

また、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社は以下の取り組みを行っています。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。

・会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。

・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)企業統治の体制の概要

当社は、2022年４月、事業会社制（持株会社制）へ移行しました。事業会社は「パナソニック株式会社」（複数の事業分野から構成され、「中国・北東アジア社」「くらしアプライアンス社」「空質空調社」「コールドチェーンソリューションズ社」「エレクトリックワークス社」の５つの社内分社を束ねる）「パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社」「パナソニック コネクト株式会社」「パナソニック インダストリー株式会社」「パナソニック エナジー株式会社」「パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社」「パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション株式会社」であり、それぞれの担当領域において事業の進化・変化を促進し、開発・製造・販売及び利益・資金に対する自主責任経営を行い、成長戦略の実現を牽引しています。

また、当社は、グループ全体の経営戦略及び技術戦略機能、具体的には、グループ中長期戦略の立案・推進によりグループ全体の企業価値向上、革新技術や生産技術によるイノベーションでの事業貢献、全社の技術開発・モノづくり支援などの機能を担っています。加えて、当社は、グループ全体のオペレーション効率化・高度化プラットフォームの役割を担う「パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社」を設置し、全社共通の制度・基盤・仕組み等の構築、上場・法人維持のための内部監査・内部統制・コンプライアンス機能やステークホルダーへの対応などの全社経営管理機能を連携して推進しています。

＜取締役会・執行役員体制＞

当社取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略及びグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中することとしています。

取締役の任期は１年であり、毎年の株主総会で取締役全員が改選されるものとし、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としています。取締役会は13名(うち２名は女性)で構成し、当社取締役会が備えるべきスキルを考慮のうえ、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保しています。また、社外での豊富なキャリアと高い見識から、業務執行に関する意思決定や取締役の職務執行の監督として有益な意見が期待できる社外取締役を取締役会メンバーの３分の１以上とする方針とし、６名の社外取締役を選任しています。なお、具体的な取締役会の構成員は「（２）役員の状況」の「①役員一覧」に記載のとおりであり、議長は業務を執行しない取締役会長津賀一宏が担当しています。

加えて、当社は大幅な権限委譲により事業会社の自主責任経営を徹底するとともに、グループとしての企業価値を最大化するため、全社最適視点で当社グループの経営を担う執行責任者制度として「執行役員制度」を採用しています。取締役兼任を含む執行役員は12名であり、「社長執行役員」、特定領域における社長代行者と位置付ける「副社長執行役員」、特定機能の業務執行責任者である「執行役員」で構成しています。

2023年度における取締役会の開催回数は12回であり、１回あたりの所要時間は３時間38分でした。各取締役及び各監査役の出欠状況は以下のとおりです。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 備　考
取締役会長 | 津賀　一宏 | 12回 | 12回 | 100％ | －
代表取締役 | 楠見　雄規 | 12回 | 12回 | 100％ | －
代表取締役 | 本間　哲朗 | 12回 | 12回 | 100％ | －
代表取締役 | 佐藤　基嗣 | 12回 | 11回 | 92％ | －
代表取締役 | 梅田　博和 | 12回 | 12回 | 100％ | －
取締役 | 宮部　義幸 | 12回 | 12回 | 100％ | －
取締役 | 少德　彩子 | 12回 | 12回 | 100％ | －
取締役（社外） | 松井　しのぶ | 12回 | 12回 | 100％ | －
取締役（社外） | 野路　國夫 | 12回 | 12回 | 100％ | －
取締役（社外） | 西山　圭太 | 10回 | 10回 | 100％ | 2023年６月26日就任
取締役（社外） | 澤田　道隆 | 12回 | 12回 | 100％ | －
取締役（社外） | 冨山　和彦 | 12回 | 12回 | 100％ | －
取締役（社外） | 筒井　義信 | 12回 | 11回 | 92％ | 2024年６月24日退任
常任監査役 | 富永　俊秀 | 2回 | 2回 | 100％ | 2023年６月26日退任
常任監査役 | 藤井　英治 | 12回 | 12回 | 100％ | －
常任監査役 | 馬場　英俊 | 10回 | 10回 | 100％ | 2023年６月26日就任
監査役（社外） | 江藤　彰洋 | 12回 | 12回 | 100％ | －
監査役（社外） | 中村　明彦 | 12回 | 12回 | 100％ | －
監査役（社外） | 由布　節子 | 12回 | 12回 | 100％ | －

なお、2023年度の取締役会では、主に以下の項目について重点的に議論がなされ、グループ全体の経営戦略・機能軸戦略の議論に多くの時間を充て、監督機能を発揮しました。

＜決議事項＞

・グループ中長期戦略

・米国カンザス州車載電池新工場への投資

・パナソニック オートモーティブシステムズ㈱とApollo社とのパートナーシップについて 等

＜報告事項＞

・グループのありたい姿・貢献領域の検討、及びその実現に向けた事業ポートフォリオマネジメント

・グループＣＥＯのサクセッションプランの検討状況について

・グループ財務戦略

・人事戦略

・リスクマネジメントの取り組み

・グループコンプライアンスの取り組み

・PX (Panasonic Transformation)

・技術戦略・知財戦略

・サイバーセキュリティ対策

・非財務情報開示（サステナビリティ）の取り組みと課題について

・政策保有株式の保有意義 等

上記のほか、執行役員を兼務する取締役からの職務執行報告や、事業会社社長から事業会社戦略報告を実施しています。

＜監査役・監査役会＞

監査役は、グループの「健全で持続可能な成長」と「中長期的な企業価値の向上」への貢献を目的に、「良質な企業統治体制の確立」を目指し、健全な経営と社会的信頼を保証するために、株主の負託を受けた独立機関として、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。監査役会は５名(うち１名は女性)で構成しており、このうち２名は会社業務に精通し、実際に事業場に赴き、調査権限を行使することで業務の実情を把握することができる、役付取締役経験者またはそれに準ずる者より選任された常任監査役(常勤)であり、更にそのうちの１名は財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。また、高い専門性、豊富なキャリアと高い見識から取締役の職務執行に対する有益な監査を期待できる、経営者・弁護士・公認会計士である社外監査役を３名選任しています。

＜任意の「指名・報酬諮問委員会」＞

当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・監査役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の候補者指名に関する社内検討の結果や、取締役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の報酬制度、個人別の報酬の額及び内容の妥当性に関する審議を行っています。また、委員会はグループＣＥＯ・執行役員・事業会社社長のサクセッションプランの審議、後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループＣＥＯの交代時期を提案することができます。

本報告書提出日現在、本委員会の委員は、社外取締役澤田道隆（委員長）、社外取締役松井しのぶ、社外取締役冨山和彦、取締役会長津賀一宏、代表取締役社長執行役員楠見雄規の５名です。社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しています。

なお、2023年度において、本委員会は５回開催されました。各委員の出欠状況は、以下のとおりです。

| 役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 備　考
委員長 | 取締役（社外） | 澤田　道隆 | ５回 | ５回 | 100％ | -
委員 | 取締役（社外） | 冨山　和彦 | ５回 | ４回 | 80％ | -
委員 | 取締役（社外） | 筒井　義信 | ５回 | ５回 | 100％ | 2024年６月24日退任
委員 | 取締役会長 | 津賀　一宏 | ５回 | ５回 | 100％ | -
委員 | 代表取締役 社長執行役員 | 楠見　雄規 | ５回 | ５回 | 100％ | -

また、2023年度は、主に以下の内容につき審議または確認を行いました。

・グループＣＥＯのサクセッションプラン

・グループＣＥＯ・執行役員及び事業会社社長の後継者候補

・取締役等の候補者に関する社内検討の結果

・取締役・執行役員・事業会社社長の罷免・不再任基準

・取締役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の報酬制度　等

なお、グループＣＥＯのサクセッションプラン、取締役・執行役員・事業会社社長の罷免・不再任基準についての考え方等については、委員会での審議内容を取締役会に報告しています。

＜グループ経営会議・ＰＨＤ戦略会議＞

グループの中長期的戦略や重要な全社横断プロジェクト・委員会、当社または事業会社が実施する全社的な重要案件について議論や方向付け・報告を行う場として、グループ経営会議及びＰＨＤ戦略会議を開催しています。

・グループ経営会議：原則として月１回の頻度で開催しています。グループＣＥＯが議長となり、事業会社社長、機能責任者を含む20名程度の経営幹部から構成されます。

・ＰＨＤ戦略会議　：原則として月２回以上の頻度で開催しています。グループＣＥＯが議長となり、人事、経理、法務などの機能責任者を含む10名程度の経営幹部から構成されます。

＜取締役会の実効性の分析・評価＞

当社は、毎事業年度に、取締役会出席メンバーを対象とした取締役会実効性評価を実施しています。実効性評価の結果については取締役会報告議案として共有し、取締役会出席メンバーから提起された課題及び改善策等について取締役会で議論を行っています。その議論の結果を踏まえ、今後の取締役会の体制、運営改善等の施策を検討・実施することで、継続的にPDCAサイクルを積み重ね、取締役会の実効性向上及びガバナンスの強化に繋げています。

また、取締役会終了後に社外取締役・社外監査役を中心とした取締役会の振り返りを適宜実施し、取締役会の運営改善に努めています。

１）前年度の実効性評価を踏まえた2023年度の重点的な取り組み

2023年度においては、以下の取り組みを重点的に行いました。

・グループ中長期戦略の議論・事業ポートフォリオ議論の時間を十分に確保

・事業会社の中長期戦略や重要案件の報告議案については、当社の持株会社としての取締役会、当社執行側及び事業会社取締役会との役割分担を明確化したうえで、当社取締役会で監督・モニタリングすべき議案に絞込み

・取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動内容・方針の共有の充実により、取締役会と委員会が一体となった指名・報酬の監督の強化と透明性を確保

２）2023年度の取締役会実効性評価

2023年度は、以下のスケジュールでアンケート及び取締役会での議論による取締役会実効性評価を実施いたしました。なお、３年に１回を目安として外部機関の助言を受けていますが、2023年度は設問設計、結果集計、取締役会での議論の設定、及び2024年度の取締役会運営方針の設定の一連のプロセスにおいて、全て当社独自で実施いたしました。取締役会においては、出された評価結果に基づき、監査役を含めた取締役会メンバー間で、取締役会や自らの取締役会における役割の再認識、課題認識の共有、改善策について自由闊達な議論がされました。

・アンケート実施期間：2023年12月末～2024年１月中旬

・アンケート対象者：取締役・監査役・陪席執行役員

(陪席執行役員は自由記述のみ集計結果に反映)

・アンケートの形式：全32問

(うち23問が４段階評価、１問が選択肢からの複数項目選択(各設問に自由記述欄を設定)、
８問が自由記述形式)

・アンケートの主な項目：

(1) 取締役会の運営
(議題の設定、議案構成、個々に期待される役割の発揮等)

(2) グループ戦略と事業会社戦略

(資本コストを意識した経営、事業ポートフォリオ等)

(3) 企業倫理とリスク管理

(企業倫理を遵守する風土、内部統制やリスク管理体制の構築)

(4) 経営陣の評価(指名・報酬)

(指名・報酬諮問委員会の審議内容の報告、必要とされるスキルを踏まえた取締役の選任等)

(5) 株主等との対話

(株主等との対話に関する情報共有、株主等との対話の企業価値向上への活用)

(6) 中長期の取締役会の目指すべき姿

・取締役会でのアンケート結果報告・議論：２回実施
(1) 2024年１月度取締役会

アンケート結果から抽出された課題を共有し、当該課題に関する意見交換や、運営面の改善策につき議論

(2) 2024年４月度取締役会

2024年度の取締役会運営方針を議論

３）取締役会実効性評価結果と課題改善策

アンケートの結果、2022年度に引き続き当社取締役会の実効性については概ね確保されていることを確認しました。抽出された課題については、取締役会にて議論を行い、当社グループの企業価値向上のため、2024年度の取締役会では以下の取り組みを行うよう提言がなされました。

・新中長期戦略の策定に向けて、継続して議論を充実

・グループ戦略・ポートフォリオマネジメントについては、各事業の資本収益性やグループレベルでのリソースシフトも踏まえ、報告・議論

・グループとしての成長投資事業のモニタリングを重点的に実施

・中長期でグループとして目指すべき組織能力を備えることを念頭に、機能軸横断での重要アジェンダ（AI・データ利活用戦略・サステナビリティ等）の報告を実施。

・グループ財務戦略・人材戦略・技術戦略の議論も継続　等

2024年度は、取締役会で議論し結論づけられた上記の改善策を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めてまいります。

＜監査役会実効性評価＞

当社の監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行に対する監督状況をモニタリングするとともに、必要があると認めたときに意見を述べたほか、グループ重要案件の決定プロセスや重要会議における審議状況の確認、社長執行役員・事業会社社長・機能軸トップの執行状況の監査、四半期に一度を目途に実施する「ERM委員会」への参画、内部監査機能の統括機関である「内部監査コミッティ」へのオブザーバー出席、内部監査部門から監査役会への監査結果等の報告、期首段階でのリスク評価や往査計画をはじめ、監査の内容・発見事項・リスク評価の変化等を、監査役・内部監査部門・会計監査人が一堂に会して情報交換するなど、グループガバナンスの強化に向けた監査活動に取り組んでいます。

監査役会では、独任制のもとで異なる専門性・知見を持った監査役が上記の監査活動の内容をオープンに議論し、取締役会・執行部門に対する意見等を形成しています。

監査活動の持続的な実効性向上を図るため、監査役会では、毎事業年度末に監査役会の実効性評価を実施しています。実効性評価は、コーポレート・ガバナンスコードを踏まえた対応等の観点から合計40の評価項目による定量的な実効性評価に加え、各監査役から具体的に提起される課題を掌握し、改善項目の明確化を図る手法で実施しています。監査役会メンバーから提起される課題及び改善策について議論し対応策を決定、次年度の監査計画に反映させています。

2023年度は、監査役会での討議テーマを社長執行役員や事業会社社長等に事前に提案することで、十分な質疑時間を確保し、議論の充実を図ったり、監査役往査に社外監査役が同行し、多面的な視点から執行状況の監査を実施したりするなどの改善策を実践し、監査役会の実効性向上に取り組みました。

監査役会は、2023年度末に実施した実効性評価結果を審議し「有効に機能している」との結論に至りました。討議の中で認識された課題等についても対応策を決定し、引き続き、監査役会の実効性向上に取り組んでまいります。

(b)当該体制を採用する理由

当社は、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎としつつ、指名・報酬諮問委員会や取締役会実効性評価の仕組みなどを活用することで、事業会社制の下でも、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することができると判断しています。

（コーポレート・ガバナンス体制図）

③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況

当社は、取締役会において、以下のとおりグループ内部統制システムの基本方針を制定しています。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

(a)当社グループにおける業務の適正及び子会社からの報告を確保するための体制

当社は、経営理念に基づき、当社グループすべてに適用する基本的な方針及び規程を定め、事業会社(事業会社が主管する子会社を含む。以下、同じ)及びその他の子会社に対する適切な権限移譲と当社への報告についての体制を整備することにより、その自主責任経営を徹底する。これらの方針及び規程を基礎として、事業会社及びその他の子会社が自らの規程、その他の体制を整備することにより、当社グループにおける業務の適正を確保する。

(b)当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

当社、事業会社及びその他の子会社は、当社グループ全体のコンプライアンス意識の徹底を図るとともに、適切なモニタリング体制を含む効果的なガバナンス体制を整備することにより、当社グループの取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。

(c)取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。

(d)当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

当社は、グループ全社視点での経営戦略を策定し、事業会社及びその他の子会社の自主責任経営を徹底することにより、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。

(e)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する規程を制定する。当社、事業会社及びその他の子会社は事業経営に影響を与えるリスクを特定、評価するとともに、重要リスクの選定を行う。選定された重要リスクはその対策を講じ、進捗をモニタリングすることにより、継続的改善を図る。

(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設ける。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。

(h)当社グループの取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、事業会社及びその他の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。

(i)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前項に規定する機会と体制の確保にあたり、これらの報告を行った者が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。

(j)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針

監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。

(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、事業会社及びその他の子会社の監査役、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整える。

＜当社における基本方針の運用状況＞

(a)当社グループにおける業務の適正及び子会社からの報告を確保するための体制

・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」「グループコンプライアンス基本規程」及び「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な規程の制定、グループ会社への取締役及び監査役の派遣・株主権の行使、グループ会社が順守すべきガバナンス規程の策定、内部監査部門による定期的な「業務監査」「内部統制監査」「コンプライアンス監査」の実施、経営方針発表による目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ会社に徹底するとともに、グループ会社との間で適切な情報伝達等を行っています。

・上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行っています。

(b)当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

１）取締役の職務執行の適法性を確保するための体制

・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」や「取締役規則」「執行役員規則」等の社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しています。また、取締役就任時には、その役割・責務を果たすうえで必要な知識を習得する機会を提供し、就任期間中も、適宜社外の有識者による経営やコンプライアンスに関する講演等、取締役が必要な知識を習得する機会を提供しています。

・取締役会における社外取締役の構成比を３分の１以上とし、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しています。また、社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬の決定に関するプロセスの客観性と透明性を確保しています。

・取締役会の実効性を一層高めていくため、毎年１回、取締役会出席メンバーを対象としたアンケートを実施し、その結果・評価を取締役会で報告し、出された意見に対して順次、対応・改善を実施しています。

・監査役及び監査役会による監査等が実施されるとともに、事業会社及び事業会社の社内分社の監査役・監査役員計18名は当社監査役室所属とし、事業会社を含む当社グループ会社の監査役と連携して職務を遂行しています。

・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを「反社会的勢力との関係遮断活動規程」に定め、その内容の順守に係る誓約書を取得しています。更に「取締役規則」「執行役員規則」において反社会的勢力との関係遮断を再確認しています。

２）使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

・「グループコンプライアンス基本規程」において、パナソニックグループにおけるコンプライアンスに関する基本的事項や役割及び責任を明確にしています。

・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」等の社内規程の制定や当社及びグループ会社を対象としたコンプライアンスの取り組み、階層別研修・eラーニングをはじめとする各種の啓発活動を行っています。

・「業務監査」「内部統制監査」「コンプライアンス監査」等の実施、グローバルな言語対応が可能なホットラインの運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。また、「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」及び「通報者等への報復行為禁止に関する規程」では、ホットライン等において法令違反またはそのおそれがあることを報告した者が、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを定めています。

・コンプライアンスの推進及び監査・事業法務・リスクマネジメント・ガバナンス運営の機能を有する組織を設置し、コンプライアンスを重視した公正な事業慣行の推進強化と環境変化への対応を図っています。

・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを「反社会的勢力との関係遮断活動規程」に定め、その内容の順守に係る誓約書を取得しています。更に就業規則において反社会的勢力との関係遮断を再確認しています。また、「企業行動委員会」や不当要求防止責任者の設置により、組織的に反社会的勢力に対応する体制を構築しています。

(c)取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。

(d)当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

・「重要事項決裁規程」の運用、取締役と執行役員の位置付けの明確化、各事業会社への権限移譲の徹底、「グループ経営会議」「ＰＨＤ戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのＩＴシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。

・事業戦略等を基に策定した経営目標について、月次決算にて状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行しています。

(e)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを的確に把握し、適切な対策を講じることによって、事業目的の達成と持続的かつ安定的な発展をより確実なものにすることを経営における重要課題と位置づけ、「パナソニックグループリスクマネジメント基本規程」に基づきグループのリスクマネジメント活動を推進しています。年１回、外部要因・内部要因の変化等を踏まえて想定されるリスクを網羅的に洗い出し、財務・非財務両面の評価軸で評価を行い、対策すべきリスクの優先順位を決定するというサイクルでリスクアセスメントを実施しています。当該評価を基礎として、「ＰＨＤ エンタープライズリスクマネジメント委員会(ＰＨＤ ＥＲＭ委員会)」で当社グループの経営・事業戦略と社会的責任の観点から審議し、グループ経営上の重要リスクを決定するとともに、当該リスクを担当する機能部門が中心となって、重要リスクの対応策の策定・実行及び進捗状況のモニタリングに取り組む中で、継続的な改善を目指しています。

・重要リスクや対応策の進捗状況等については、定期的に取締役会及びＰＨＤ戦略会議に報告しています。また、内部監査機能が連携し、リスクアセスメント結果に基づき選定したテーマによる監査を実施しています。

・各事業会社においても「事業会社ＥＲＭ委員会」を設置し、自主責任経営のもと各事業会社グループのリスクマネジメントを同様のサイクルで推進しています。

・上記の活動に加えて、事業戦略の策定や意思決定に際して考慮すべき事業目的の達成上の機会または脅威となりうる不確実な事象を「戦略リスク」として捉え、リスク許容度に応じた適切なリスクテイクを推進するリスクマネジメント活動にも取り組んでいます。

(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。監査役スタッフには監査役の要求する適切な能力、知見を有する人材を配置しています。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行っています。

・監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と事前協議のうえ実施しています。

(h)当社グループの取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制

・当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が、各社の監査役主催の定例報告会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して重要会議へ出席することを要請して適宜報告しています。また、グループ会社の監査役は、各グループ会社における報告内容に関し、当社監査役に対して適宜報告しています。なお、事業会社における業務の運営や課題等については、事業会社監査役が、事業会社において聴取し、当社の監査役に対して適宜報告しています。

・「監査役通報システム」によって、グループにおける取締役・執行役員による不正や職務遂行の違法性についての懸念事項について、当社及びグループ会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築しています。

(i)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・「監査役通報システム」においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者が通報を理由として不利益な取扱いを受けないことを、「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」及び「通報者等への報復行為禁止に関する規程」によって確保しています。

(j)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針

・「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上しています。

・緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還しています。

・監査役は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意しています。

(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・事業会社の監査役・監査役員と、毎月の報告・連絡会を実施しています。

・当社監査役と事業会社を含むグループ会社の監査役との連携を図るために、当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」を設置し運用しています。

・代表取締役と監査役は定期的に及び必要に応じて、意見交換を行っています。また、各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。

・会計監査人による監査計画策定、四半期レビュー、期末監査の際に、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、説明・報告等を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っています。

④会社情報の開示に関する内部統制

当社は、「企業は社会の公器」という基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。そうしたなか、経営陣やＩＲ担当部署による株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する積極的なＩＲ活動を、関係部門と連携しながら推進しています。当社の情報開示に関する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を体現し、コンプライアンスを実践しながら事業活動を進めていく上で果たすべき具体的項目を制定した「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」で定めるとともに、情報開示に関する基本方針と実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社ウェブサイトにおいて公表しています。

当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他国内外の関係諸法令等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、グループ・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（グループＣＦＯ）の監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。なお、金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項についても、グループＣＦＯが監督しています。

また、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、事業会社を含む子会社にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「経理財務・ＩＲ部 ＩＲ課」またはパナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社の「経理・財務センター」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。

収集・入手した情報については、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。

加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、並びに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。

また、当社は、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等を遵守するとともに、当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のあるグループＣＥＯ及びグループＣＦＯの監督のもと、その記述内容の妥当性及びその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認、承認しています。同委員会の委員長は、グループＣＥＯ及びグループＣＦＯにより任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。

⑤財務報告に関する内部統制

当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱の「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、事業会社でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、事業会社に配置した監査責任者が監査を行い、これらの監査を踏まえて、「内部統制推進室」がグループ全体の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としています。なお、2023年度においては、グループ全体で延べ約380名が内部統制監査に従事しました。

⑥業務執行を行わない取締役及び監査役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要

当社は、業務執行を行わない取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

⑦取締役及び監査役との間で締結している会社法第430条の２第１項に規定する契約の概要

当社は、取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。本契約においては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の例外とした上で、会社役員から補償請求があった場合には、それらの例外に該当しないか取締役会が判断した上で補償を実行することとしています。また、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしています。

⑧役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社及び当社子会社（※）の取締役・監査役・執行役員の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社子会社が全額負担しています。当該保険契約は、被保険者が業務に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為などに起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

※パナソニック㈱、パナソニック オートモーティブシステムズ㈱、パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション㈱、パナソニック ハウジングソリューションズ㈱、パナソニック コネクト㈱、パナソニック インダストリー㈱、パナソニック エナジー㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱、パナソニック インフォメーションシステムズ㈱

⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当及び自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づき剰余金の配当等を実施できるようにしようとするものです。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものです。

⑩取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の決議をより確実に行うことを目的とするものであります。

⑫株式会社の支配に関する基本方針

(a)当社の企業価値向上に向けた取り組み

当社は創業以来、「事業を通じて、世界中の人々のくらしの向上と社会の発展に貢献する」ことを経営基本方針の中心に据えて事業を進めてまいりました。今後も、「物と心が共に豊かな理想の社会」の実現に向け、社会課題に正面から向き合って、新しい価値を創造することを目指してまいります。地球環境問題をはじめ、さまざまな社会課題に正面から向き合い、社会の発展や課題解決に大きな貢献を果たすとともに事業競争力を強化し、株主の皆様や投資家、お客様、取引先、従業員をはじめとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるような価値提供を通じて、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(b)大規模買付行為に対する取り組み

当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えています。ただし、大規模買付行為のなかには、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれがある場合もあり得ます。

当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。また、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性を確保するため、社外取締役、社外監査役で構成される独立委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、本委員会の答申を最大限尊重してまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性3名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 | 津賀　一宏 | 1956年11月14日生 |
1979年４月 | 当社へ入社
2001年６月 | マルチメディア開発センター所長
2004年６月 | 役員に就任 デジタルネットワーク・ソフトウェア技術担当
2008年４月 | 常務役員に就任 パナソニック オートモーティブシステムズ社 社長
2011年４月 | 専務役員に就任 ＡＶＣネットワークス社 社長
2011年６月 | 専務取締役に就任
2012年６月 | 取締役社長に就任
2017年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員 チーフ・エグゼクティブ・オフィサー （ＣＥＯ）
2021年６月 | 取締役会長に就任（現）
| （注）５ | 4,228
代表取締役 社長執行役員 グループＣＥＯ グループＣＨＲＯ | 楠見　雄規 | 1965年１月22日生 |
1989年４月 | 当社へ入社
2012年10月 | ＡＶＣネットワークス社 ＡＶネットワーク事業グループ テレビビジネスユニット長
2014年４月 | 役員に就任 アプライアンス社 上席副社長 ホームエンターテインメント・ビューティー・リビング事業担当（兼）ホームエンターテインメント事業部長
2015年11月 | アプライアンス社 副社長 ホームアプライアンス事業担当
2017年４月 | アプライアンス社 副社長 テレビ・イメージング事業担当、メジャーアプライアンス事業担当
2018年１月 | オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 副社長 三洋電機㈱ 二次電池事業部長
2018年４月 | オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 副社長 三洋電機㈱ オートモーティブエナジー事業部長
2019年４月 | 常務執行役員に就任 オートモーティブセグメント担当、オートモーティブ社 社長
2021年４月 | チーフ・エグゼクティブ・オフィサー （ＣＥＯ）に就任
2021年６月 | 代表取締役 社長執行役員に就任（現）
2021年10月 | グループ・チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（グループＣＥＯ）（現）、グループ・チーフ・ストラテジー・オフィサー（グループＣＳＯ）
2024年４月 | グループ・チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー（グループＣＨＲＯ）（現）
| （注）５ | 2,214

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 副社長執行役員 グループ中国・北東アジア総代表 | 本間　哲朗 | 1961年10月28日生 |
1985年４月 | 当社へ入社
2012年６月 | 経営企画グループマネージャー
2013年10月 | 役員に就任
2015年４月 | 常務役員に就任 アプライアンス社 社長
2015年６月 | 常務取締役に就任
2016年４月 | 専務取締役に就任
2017年６月 | 専務執行役員に就任
2019年４月 | 中国・北東アジア社 社長
2019年６月 | 代表取締役に就任（現）
2020年４月 | パナソニック チャイナ㈲ 会長（現）
2021年４月 | 副社長執行役員に就任（現）
2021年10月 | オペレーショナルエクセレンス社 パナソニック オペレーショナルエクセレンス中国・北東アジア社 社長
2022年４月 | グループ中国・北東アジア総代表（現） パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱ パナソニック オペレーショナルエクセレンス中国・北東アジア社 社長（現）
| （注）５ | 354
代表取締役 副社長執行役員 グループＣＲＯ パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱ 代表取締役 社長執行役員 | 佐藤　基嗣 | 1956年10月17日生 |
1979年４月 | 松下電工㈱へ入社
2008年４月 | 同社執行役員に就任
2011年４月 | パナソニック電工㈱ 上席執行役員に就任
2013年10月 | 当社役員に就任 企画担当
2014年６月 | 取締役に就任
2015年４月 | 常務取締役に就任
2016年４月 | 専務取締役に就任 人事担当
2017年３月 | パナソニック ホールディング オランダ㈲ 会長
2017年６月 | 当社代表取締役（現） 専務執行役員 チーフ・ストラテジー・オフィサー（ＣＳＯ） チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー（ＣＨＲＯ）
2019年４月 | 副社長執行役員に就任（現）
2019年８月 | ＵＳ社 社長
2021年10月 | グループ・チーフ・リスクマネジメント・オフィサー（グループＣＲＯ）（現） オペレーショナルエクセレンス社 社長
2022年４月 | パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱ 代表取締役 社長執行役員（現）
| （注）５ | 1,568

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 副社長執行役員 グループＣＦＯ | 梅田　博和 | 1962年１月13日生 |
1984年４月 | 当社へ入社
2012年10月 | コーポレート戦略本部 経理事業管理グループマネージャー
2017年４月 | 役員に就任 経理・財務担当
2017年６月 | 取締役に就任 執行役員 チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（ＣＦＯ）
2018年４月 | 常務執行役員に就任 パナソニック出資管理㈱（現 パナソニック出資管理(同)） 社長（現）
2019年９月 | パナソニック ホールディング オランダ㈲ 会長（現）
2021年４月 | 専務執行役員に就任
2021年10月 | グループ・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（グループＣＦＯ）（現）
2022年４月 | 副社長執行役員に就任（現）
2022年６月 | 代表取締役に就任（現）
| （注）５ | 903
取締役 副社長執行役員 | 宮部　義幸 | 1957年12月5日生 |
1983年４月 | 当社へ入社
2008年４月 | 役員に就任
2011年４月 | 常務役員に就任
2011年６月 | 常務取締役に就任
2013年４月 | ＡＶＣネットワークス社 社長
2014年４月 | 専務取締役に就任
2017年６月 | 専務執行役員、チーフ・テクノロジー・オフィサー（ＣＴＯ）、チーフ・マニュファクチャリング・オフィサー（ＣＭＯ）、チーフ・クオリティ・オフィサー（ＣＱＯ）、チーフ・プロキュアメント・オフィサー（ＣＰＯ）、チーフ・インフォメーション・オフィサー（ＣＩＯ）
2022年４月 | 副社長執行役員に就任（現）
2022年６月 | 取締役に就任（現）
| （注）５ | 1,675
取締役 執行役員 グループＧＣ | 少德　彩子 | 1968年6月10日生 |
1991年４月 | 当社へ入社
2021年10月 | オートモーティブ社 常務 ゼネラル・カウンセル（ＧＣ）、チーフ・リスクマネジメント・オフィサー（ＣＲＯ）（兼）リーガルセンター所長 コーポレート戦略・技術部門 法務戦略担当
2022年４月 | 執行役員に就任（現）、グループ・ゼネラル・カウンセル（グループＧＣ）（現）
2022年６月 | 取締役に就任（現）
| （注）５ | 211

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 松井　しのぶ | 1977年１月27日生 |
1999年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）へ入所
2001年10月 | プライスウォーターハウスクーパース税務事務所（現ＰｗＣ税理士法人）へ入所
2014年３月 | ㈱ユーザベース 監査役に就任
2015年８月 | ㈱ユーザベースに入社（同社監査役は退任）
2018年１月 | 同社執行役員（コーポレート統括）に就任
2019年１月 | 同社執行役員（Chief Operating Officer）
2020年１月 | 同社執行役員（Chief People and Administrative Officer）
2021年３月 | 同社取締役に就任、Chief People and Administrative Officer
2021年６月 | 当社取締役に就任（現）
2022年１月 | ㈱ユーザベース 取締役（兼）グループ執行役員に就任
2023年２月 | 同社 執行役員 ＣＨＲＯ（現）
| （注）５ | －
取締役 | 西山　圭太 | 1963年１月11日生 |
1985年４月 | 通商産業省（現経済産業省）へ入省
2009年７月 | ㈱産業革新機構 執行役員
2014年７月 | 原子力損害賠償支援機構連絡調整室 次長 （兼）東京電力㈱ 執行役
2015年６月 | 東京電力㈱ 取締役・執行役
2018年７月 | 経済産業省 商務情報政策局長
2020年11月 | ㈱西山研究所 代表取締役に就任（現）
2023年６月 | 当社取締役に就任（現）
| （注）５ | －
取締役 | 野路　國夫 | 1946年11月17日生 |
2007年６月 | ㈱小松製作所 代表取締役社長（兼）ＣＥＯに就任
2013年４月 | 同社代表取締役会長に就任
2019年６月 | 同社特別顧問（現） 当社取締役に就任（現）
| （注）５ | 50
取締役 | 澤田　道隆 | 1955年12月20日生 |
2012年６月 | 花王㈱ 代表取締役 社長執行役員に就任
2020年６月 | 当社取締役に就任（現）
2021年１月 | 花王㈱ 取締役会長に就任
2024年３月 | 同社特別顧問（現）
| （注）５ | －
取締役 | 重富　隆介 | 1961年10月10日生 |
2016年６月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ 常務執行役員 テレコム・メディア・テクノロジー・グループ長
2021年11月 | ブラックストーン・グループ・ジャパン㈱代表取締役会長に就任（現）
2024年６月 | 当社取締役に就任（現）
| （注）５ | －
取締役 | 冨山　和彦 | 1960年４月15日生 |
2003年４月 | ㈱産業再生機構 代表取締役専務（ＣＯＯ）に就任
2007年４月 | ㈱経営共創基盤 代表取締役ＣＥＯに就任
2016年６月 | 当社取締役に就任（現）
2020年10月 | ㈱経営共創基盤グループ会長に就任（現）
2020年12月 | ㈱日本共創プラットフォーム 代表取締役社長に就任（現）
| （注）５ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常任監査役 （常勤） | 馬場　英俊 | 1963年６月７日生 |
1987年４月 | 九州松下電器㈱へ入社
2008年４月 | パナソニック コミュニケーションズ マレーシア㈱ 取締役副社長
2010年８月 | パナソニック システムネットワークス ヨーロッパ社 副社長
2016年４月 | 当社 ＡＶＣネットワークス社 常務 経理センター所長
2020年10月 | 当社 監査部長
2022年４月 | パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱ 監査部長、当社 内部監査担当 上席主幹
2023年６月 | 当社常任監査役に就任（現）
| （注）６ | 55
常任監査役 （常勤） | 德田　佳昭 | 1964年10月19日生 |
1989年４月 | 当社へ入社
2006年４月 | パナソニック モバイルコミュニケーションズ㈱ 知的財産権センター所長
2022年４月 | 当社 知的財産部長、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱ 執行役員 知的財産担当
2024年６月 | 当社常任監査役に就任（現）
| （注）７ | 73
監査役 | 江藤　彰洋 | 1960年４月７日生 |
2019年１月 | ㈱ブリヂストン 代表執行役ＣＯＯ 兼 社長に就任
2019年３月 | 同社取締役 代表執行役員ＣＯＯ 兼 社長
2020年７月 | 同社取締役
2021年11月 | Daimler Truck AG Member of the Supervisory Board and its Audit Committeeに就任（現）
2021年12月 | Daimler Truck Holding AG Member of the Supervisory Board and its Audit Committeeに就任（現）
2022年６月 | 当社監査役に就任（現）
| （注）８ | －
監査役 | 中村　明彦 | 1957年５月14日生 |
1986年９月 | 公認会計士登録（現）
1998年７月 | 青山監査法人 代表社員 兼 プライスウォーターハウスクーパース（ＰｗＣ）パートナー
2000年４月 | 中央青山監査法人 代表社員に就任
2006年９月 | あらた監査法人（現ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）代表社員に就任
2017年７月 | 公認会計士中村明彦会計事務所 所長に就任（現）
2022年６月 | 当社監査役に就任（現）
| （注）８ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 由布　節子 | 1952年３月28日生 |
1981年４月 | 弁護士登録（現）
1986年９月 | ルフ・クライス・ベルベーケ法律事務所（現アレン・アンド・オーベリー法律事務所ブリュッセル・オフィス）へ入所
2002年１月 | 渥美・臼井法律事務所（現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）へ入所（パートナー）（現）
2020年６月 | 当社監査役に就任（現）
| （注）７ | －
計 | 11,535

（注）　１　所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しています。
２　取締役　少德彩子の戸籍上の氏名は座間（くらま）彩子です。

３　取締役　松井しのぶ、西山圭太、野路國夫、澤田道隆、重富隆介、及び冨山和彦は、社外取締役です。

４　監査役　江藤彰洋、中村明彦及び由布節子は、社外監査役です。

５　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役　馬場英俊の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　監査役　德田佳昭、由布節子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

８　監査役　江藤彰洋、中村明彦の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

９　「役職名」については、主なものを記載しています。

10　当社グループの経営執行は、執行役員を主体として行います。

役位 | 氏名 | 担当
社長執行役員 | 楠見　雄規 | グループ・チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（グループＣＥＯ）、グループ・チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー（グループＣＨＲＯ）
副社長執行役員 | 本間　哲朗 | グループ中国・北東アジア総代表 ※パナソニック オペレーショナルエクセレンス（株） パナソニック オペレーショナルエクセレンス 中国・北東アジア社 社長、パナソニック チャイナ（有） 会長
副社長執行役員 | 宮部　義幸 | 渉外担当、ソリューションパートナー担当、東京代表
副社長執行役員 | 佐藤　基嗣 | グループ・チーフ・リスクマネジメント・オフィサー（グループＣＲＯ）、調達担当、物流担当、総務・保信担当、総括安全衛生責任者 ※パナソニック オペレーショナルエクセレンス（株） 代表取締役 社長執行役員 チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（ＣＥＯ）、ＤＥＩ推進担当、総務担当
副社長執行役員 | 梅田　博和 | グループ・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（グループＣＦＯ）、グループムダバスターズプロジェクト担当、施設管財担当、パナソニック ホールディング オランダ（有） 会長、パナソニック出資管理（同） 社長、プライムライフテクノロジーズ（株）担当
執行役員 | 松岡　陽子 | PanasonicWELL本部長
執行役員 | 永易　正吏 | プライムプラネットエナジー＆ソリューションズ（株）担当 ※パナソニック オートモーティブシステムズ（株） 代表取締役 社長執行役員 チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（ＣＥＯ）、ＤＥＩ推進担当
執行役員 | 小川　立夫 | グループ・チーフ・テクノロジー・オフィサー（グループＣＴＯ）、薬事担当
執行役員 | 少德　彩子 | グループ・ゼネラル・カウンセル（グループＧＣ）、建設業・安全管理担当
執行役員 | 隅田　和代 | グループ・チーフ・ストラテジー・オフィサー（グループＣＳＯ）（兼）経営企画グループ長
執行役員 | 玉置　肇 | グループ・チーフ・インフォメーション・オフィサー（グループＣＩＯ）、サイバーセキュリティ担当、パナソニック インフォメーションシステムズ（株） 社長
執行役員 | 臼井　重雄 | デザイン担当 ※パナソニック（株） 執行役員 チーフ・カスタマーエクスペリエンス・オフィサー（ＣＣＸＯ）、デザイン担当、ブランド・コミュニケーション担当

※パナソニック ホールディングス㈱以外の事業会社における業務担当

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役６名と社外監査役３名を選任しています。

社外取締役野路國夫は、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

社外取締役冨山和彦は、「① 役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

社外取締役重富隆介は、ブラックストーン・グループ・ジャパン㈱の代表取締役会長であり、同社は当社の株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

当社は、社外取締役６名いずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しています。また、社外監査役３名いずれについても、当社が定める独立性判断基準に規定する独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しています。

社外取締役には、経営や専門分野での豊富なキャリアと高い見識を当社グループの経営に反映いただくことを期待し、社外監査役には、経営者、公認会計士、弁護士としての豊富なキャリアと経験に基づき、取締役の職務執行を適切に監査いただくとともに、当社グループの経営に対する有益なご意見をいただくことを期待しています。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２等に定める独立役員（一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者）として届け出ています。

＜社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要＞

次に掲げる者に該当しないこと。

(a) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者（最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、「業務執行者」という場合はこれに同じ）

(b) 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者、若しくは当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

(c) 当社グループから取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に所属していた者

(d) 当社の主要株主（当該主要株主が法人の場合はその業務執行者）

(e) 上記（a）から（d）に掲げる者の近親者（２親等内の親族をいう。以下同じ）若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む）の近親者

注）

（イ）上記（a）、（b）、（d）、（e）において、「業務執行者」とは、以下のいずれかに該当する者を指す。

・業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役

・業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者

・使用人

また、「最近」とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、「過去」とは過去３年間を目安とする。

（ロ）上記（b）において、「主要な」とは、当社グループと取引先との間の一事業年度における取引金額が、いずれかの連結売上高の２％を超える場合をいう。

（ハ）上記（c）において、「多額の」とは、当社グループに対するサービス提供において、サービス提供者本人（個人）、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。「所属する／していた者」とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。

・サービス提供者本人：当社グループから年間12百万円相当以上の収入を得ている

・サービス提供者が所属する団体：当社グループとの間の一事業年度における取引金額が当社グループまたは当該団体の連結売上高の２％を超える

「当該団体に所属していた者」とは、過去３年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。

（ニ）上記（d）において、「主要株主」とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。

（ホ）上記（e）において、「業務執行者でない取締役・会計参与であった」とは、過去３年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、及び会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しています。

社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、及び会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しています。特に常任監査役（常勤）は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでいます。また、当社グループにおける監査体制を強化するため、事業会社及び事業会社の社内分社の監査役・監査役員計18名は当社監査役室所属とし、事業会社を含む当社グループ会社の監査役と連携して職務を遂行しています。また当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」（当社常任監査役、当社グループ会社の監査役で構成されています）を設置して、当社常任監査役と当社グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えています。さらに、監査役の監査職務の遂行にあたっては、内部監査機能を統括する「内部監査コミッティ」と緊密な連携（常任監査役はオブザーバーとして参画）を図り、当社の各機能によるモニタリング・監査活動の全体像を把握するなど、効率的な監査を実施しています。また、監査役会は、「内部監査コミッティ」より、内部統制システムにかかわる状況や、内部監査結果等について報告を受ける体制を構築し、必要に応じて、「内部監査コミッティ」や会計監査人に調査を求めることもあります。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置しています。

当社監査役のうち、常任監査役馬場英俊は、当社経理部門の責任者を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役中村明彦は、公認会計士として、長年にわたり国内外のグローバル企業の企業会計の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会においては、同会にて決定された監査役監査方針及び監査計画に基づき、経営幹部からの報告を17件実施して職務の執行状況の確認を行うとともに、常任監査役による監査役監査等の活動結果報告（事業場往査結果やコンプライアンス事案、サステナビリティ対応状況についての共有等）、重要決裁の閲覧、監査役通報システムへの通報内容及び対応状況の確認、会計監査人の非保証業務の内容確認等を実施しています。また、四半期毎や年度末においては、決算報告並びに会計監査人からのレビュー及び監査報告書を確認し、監査役会としての監査報告書の取り纏め、会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定、株主総会議案の適法性確認等を行っています。

なお、当事業年度における監査役会の開催回数は13回であり、１回あたりの所要時間は３時間16分でした。また、出席率は、100％（常任監査役：100％、社外監査役：100％）であり、個々の監査役の出席状況は、次のとおりです。

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 備　考
常任監査役 | 富永　俊秀 | 3回 | 3回 | 100％ | 2023年６月26日退任
常任監査役 | 藤井　英治 | 13回 | 13回 | 100％ | －
常任監査役 | 馬場　英俊 | 10回 | 10回 | 100％ | 2023年６月26日就任
監査役（社外） | 江藤　彰洋 | 13回 | 13回 | 100％ | －
監査役（社外） | 中村　明彦 | 13回 | 13回 | 100％ | －
監査役（社外） | 由布　節子 | 13回 | 13回 | 100％ | －

②内部監査の状況

（監査方針）

当社の内部監査は当社の一切の業務及び組織・制度等、経営全般にわたるものとし、経営・業務・財務・コンプライアンス並びに内部統制に関する監査を行うこととしています。

（監査の組織・人員）

当社グループの監査は、監査の種類に応じ、グループＣＥＯ及びグループＣＦＯ、並びに「内部監査コミッティ」の承認を得た事業年度ごとの監査計画に基づき実施され、その内容に応じて、監査部門責任者から取締役会、監査役会、グループＣＥＯ、グループＣＦＯその他関係部門に監査結果を報告しています。パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱の「監査部」の人員は20名であり、財務報告に関する内部統制を統括する「内部統制推進室」の人員は18名です。

また、上記のほか、当社グループの各事業会社において内部監査機能を設置し、各事業会社ＣＥＯの承認を得た監査計画に基づき監査手続を実施しています。

（監査の実効性を確保するための取組）

当社はグループＣＥＯ直属の組織としてグループ全体の監査、モニタリングの最適化を目的に「内部監査コミッティ」を設立しています。

「内部監査コミッティ」はグループＣＦＯとグループＧＣの共同議長による健全な相互牽制を通じ、各内部監査の独立性・客観性を確保するほか、グループＣＲＯが委員として参加し、全社の事業活動及びリスクマネジメント活動との連携を担保しています。また、事業会社における内部監査機能を定期的に確認しています。

「内部監査コミッティ」はグループＣｘＯ、事業会社からの報告を踏まえ、内部監査への監督・指示を行います。また、監査役会と連携しつつ、グループＣＥＯ及び取締役会への定期的な報告などを行うことにより、グループ監査体制を構築しています。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

21年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
近藤　　敬 | 有限責任 あずさ監査法人
廣田　昌己 | 有限責任 あずさ監査法人
中川　雅人 | 有限責任 あずさ監査法人

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士71名、その他97名です。

e. 監査法人の選定方針と理由並びに監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びにその報酬の妥当性などを確認して評価を行い、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しています。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決定しています。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により解任します。上記の場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。

f. 会計監査人の業務停止処分に係る事項

該当する事項はありません。

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 484 | 17 | 468 | 49
連結子会社 | 911 | 9 | 912 | 10
計 | 1,395 | 26 | 1,380 | 59

当社及び連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は税務に関するアドバイザリー業務等、当連結会計年度の非監査業務の内容はサステナビリティ報告に関するアドバイザリー業務等です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 107 | － | 213
連結子会社 | 2,488 | 587 | 3,038 | 1,078
計 | 2,488 | 694 | 3,038 | 1,291

当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計・税務に関するアドバイザリー業務等です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。

e. 会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)報酬体系とその概要

取締役（社外取締役を除く）の報酬制度は、固定報酬である基本報酬、短期及び中期の業績を反映するインセ ンティブとしての業績連動報酬、ならびに長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬から構成されています。ただし、取締役会長は業務を執行しない取締役会議長としての役割に鑑み、基本報酬と譲渡制限付株式報酬のみとしています。社外取締役及び監査役の報酬制度は、監督の役割に鑑み、基本報酬のみとしています。

報酬制度の概要は、以下のとおりです。

報酬要素 | 概要 | 構成比率(注) （基本報酬を1とする）
基本報酬 （金銭報酬） | ・固定報酬として、当社の経営環境及び他社動向を踏まえ、役割に応じて金額を決定し毎月支給 | 1
業績連動 報酬 （金銭報酬） | 短期業績 連動部分 | ・当社グループの事業会社制移行後の新たな中長期戦略で目指す姿を踏まえ、その実現に向けたインセンティブ ・基本報酬に対して一定の比率で標準年額を設定し、財務・非財務項目の評価を反映して支給額を決定 ・短期業績連動部分は、評価対象事業年度の目標達成度等の評価を次年度における支給分に反映して毎月支給 ・中期業績連動部分は、現中期計画に対応する３事業年度（2022年度～2024年度）の目標達成度等の評価により支給額を決定し、３年に一度、３ヵ年分（標準額で基本報酬を１とした場合に0.6）を毎月支給 | 0.55
中期業績 連動部分 | 0.2
譲渡制限付 株式報酬 （非金銭報酬） | ・当社取締役等の退任直後に株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬 ・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、退任時までの継続的な株式保有を通じて、株主の皆様とこれまで以上に価値共有を進めることを目的として付与 ・役割に応じて構成比率を設定し、毎年、定時株主総会終了後の一定期間内に支給 | 代表取締役 社長 執行役員 0.75 | 取締役 平均 0.25

（注）標準年額ベースでの比率です。

(b)業績連動の仕組み等

業績連動報酬は標準年額を100％とした場合に、財務・非財務項目（現中期計画において重視する指標を基礎として選定）の評価に応じて、以下のとおりに実際の支給額が変動します。

短期・中期業績連動報酬いずれも、目標（現中期計画に定める目標を基礎として設定）達成時に標準年額が支給される仕組みとしています。

短期業績連動部分

財務・非財務いずれの評価区分も最小0％～最大200％の範囲でそれぞれ独立に変動し、支給額全体が最小0％～最大200％の範囲で変動します。

評価区分 | 短期業績連動部分
評価指標・項目 | 実際の支給額の 変動幅 | ウエイト
代表取締役 社長執行役員 | その他の 取締役
財務 （連結業績） | ・EBITDA (注)1 ・ROE ・営業キャッシュ・フロー | 0％～200％ | 60% | 50%
非財務(注)２ | ・重篤災害撲滅・コンプライアンス徹底 ・環境貢献 ・人材戦略 ・競争力強化に係るオペレーションKPI | 0％～200％ | 40% | 50%
ウエイト合計 | 100% | 100%

中期業績連動部分

中期計画目標の達成に留まらない更なる高みを目指すべく、財務評価区分が最小0％～最大450％の範囲で、非財務評価区分が最小0％～最大200％の範囲でそれぞれ独立に変動します。代表取締役社長執行役員については、連結業績に対する責任の大きさに鑑み、財務評価区分のウエイトをそれ以外の取締役よりも大きく設定し、支給額全体での変動幅は以下のとおりとなります。

・代表取締役社長執行役員：最小0％～最大400％(注)３

・その他の取締役　　　　：最小0％～最大325％(注)３

評価区分 | 中期業績連動部分
評価指標・項目 | 実際の支給額の 変動幅 | ウエイト
代表取締役 社長執行役員 | その他の 取締役
財務 （連結業績） | ・ROE ・営業キャッシュ・フロー | 0％～450％ | 80% | 50%
非財務(注)２ | ・環境貢献 ・グループ経営レベル向上の取り組み | 0％～200％ | 20% | 50%
ウエイト合計 | 100% | 100%

（注)１　営業利益と減価償却費（有形／使用権資産）、償却費（無形）の合計

２　役割・職責に応じた重要な取り組み項目に応じて設定しています（以下は具体的な指標の例）

・重篤災害撲滅・コンプライアンス徹底：重篤災害の発生件数、重大コンプライアンス問題の発生件数

・環境貢献：自社バリューチェーンのCO2削減

・人材戦略：従業員意識調査の結果、女性登用率(Diversity, Equity & Inclusionの推進)

・競争力強化に係るオペレーションKPI：調達・物流機能の強化、業務プロセスのDX化、特許数の向上

・グループ経営レベル向上の取り組み：経営基本方針の浸透・実践、デザイン思考経営の実践、ブランド認知度向上

３　上記の財務・非財務の実際の支給額の変動幅の上限及びウエイトから、代表取締役社長執行役員の

支給額全体の変動幅の上限は財務450％×80％＋非財務200％×20％＝400％、同様に、その他の取締役は

財務450％×50％＋非財務200％×50％＝325％となります

非財務評価のプロセス（短期業績連動部分・中期業績連動部分共通）

代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役については、代表取締役社長執行役員との面談を経て目標設定等及びその評価がなされます。具体的には、評価対象事業年度の期初の面談を経て具体的な指標及びその目標を設定し、期中の面談で目標の進捗を確認したうえで、評価対象事業年度終了後の面談で評価を決定します。

代表取締役社長執行役員については、当社グループの事業経営全体に最終的な責任を持つという位置付けを踏まえて、代表取締役社長執行役員を除くその他の取締役、取締役を兼務しない執行役員、当社グループの主たる事業会社社長に用いられた代表的な指標及びその目標達成度合いと連動した評価としています。

評価の客観性・透明性を担保するため、具体的な指標及びその評価の概要は指名・報酬諮問委員会に報告することとしています。

(c)非金銭報酬の内容

譲渡制限付株式報酬

割り当て時から当社への継続的な在任等を条件に、退任等の直後に株式の譲渡制限を解除する形式とし、株式の継続保有を通じてこれまで以上に株主の皆様との価値共有を図る仕組みです。

対象となる取締役（対象取締役）が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。また、対象取締役と当社との間で、年度毎に譲渡制限付株式割当契約を締結しています。

譲渡制限付株式割当契約の具体的な内容（概要）は、以下のとおりです。

1.譲渡制限期間

対象取締役は、割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間、譲渡制限付株式割当契約（本割当契約）により割当を受けた当社の普通株式（本割当株式）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

2.退任時の取扱い

対象取締役が上記1.に定めるいずれの地位をも退任または退職した場合、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する（無償取得事由）。

3.譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、割当を受けた日より、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれかの地位にあり、かつ、上記2.に定める無償取得事由に該当しない理由で退任または退職した場合、当該時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間満了の時期に応じて、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整できるものとする。また、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

4.組織再編等における取扱い

上記1.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

5.その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

(d)報酬等の額の決定方法

取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。

取締役の報酬については、基本報酬と業績連動報酬の個人別の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の付与数に関して、指名・報酬諮問委員会が、外部の客観的なデータ等を参考に報酬の決定方針に沿う内容であるか確認し、その妥当性の審議結果を取締役会に答申しています。取締役会は、当社全体の業務執行を客観的に把握・統括している代表取締役社長執行役員に、その決定を一任しています。

監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

なお、当社の取締役を兼務しない執行役員にも、基本的に当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬制度と同様の制度を適用しています。また、当社の主たる事業会社社長にも、当社グループの企業価値向上の担い手であることに鑑み、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬制度に準じた報酬制度を適用しています。いずれの報酬制度についても、その妥当性について指名・報酬諮問委員会にて審議を行っています。

②当事業年度の報酬等

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（単位：百万円）

役員区分 | 員数 （人） | 報酬等の総額
総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬 （短期） | 業績連動報酬 （中期） | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 7 | 1,078 | 561 | 215 | 87 | 215
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 90 | 90 | - | - | -
社外取締役 | 6 | 107 | 107 | - | - | -
社外監査役 | 3 | 51 | 51 | - | - | -

（注)１　上記の報酬等の総額には、2023年６月26日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいます。

２　業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。

３　譲渡制限付株式報酬については、2023年７月13日に１株につき1,674.5円(「譲渡制限付株式報酬」としての新株式の発行に関する取締役会決議日の前営業日である2023年６月23日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値)の価額で、当社社外取締役を除く取締役６名に対し141,700株を発行しています。

４　記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

報酬等の総額が１億円以上の役員及びその報酬等の額等

（単位：百万円）

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額
支給総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬 （短期） | 業績連動報酬 （中期） | 譲渡制限付 株式報酬
津賀　一宏 | 取締役 | 125 | 100 | - | - | 25
楠見　雄規 | 取締役 | 259 | 104 | 42 | 20 | 93
本間　哲朗 | 取締役 | 138 | 83 | 40 | 15 | -
佐藤　基嗣 | 取締役 | 169 | 79 | 43 | 15 | 32
梅田　博和 | 取締役 | 162 | 78 | 38 | 15 | 31
宮部　義幸 | 取締役 | 139 | 69 | 33 | 13 | 24

(注)１　業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しています。

２　当社子会社の役員を兼務する役員の報酬については、当社の制度により当社から支給されますが、基本報酬及び業績連動報酬（短期）は兼務割合等に応じて両社が負担することとしています。本間哲朗は、パナソニック チャイナ(有)の会長を兼務しており、同社が上記の内の25百万円（内、基本報酬17百万円、業績連動報酬（短期）8百万円）を負担しています。佐藤基嗣は、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱の代表取締役 社長執行役員を兼務しており、同社が上記の内の73百万円（内、基本報酬47百万円、業績連動報酬（短期）26百万円）を負担しています。

(b)業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

主な指標の目標と実績は、以下のとおりです。

（単位：億円）

2022年度業績反映分 | 2023年度業績反映分
主な指標 （連結業績） | 2022年度 目標 （当初公表値） | 2022年度 実績 | 主な指標 （連結業績） | 2023年度 目標 （当初公表値） | 2023年度 実績
EBITDA | 7,900 | 7,184 | EBITDA | 8,800 | 8,059
ROE | 8.0% | 7.8% | ROE | 9.0％ | 10.9％

（注)業績連動報酬（短期）の2023年度業績反映分は、上記の他に非財務項目の評価結果を踏まえ、2024年７月以降に支給予定です。

(c)当事業年度における報酬の決定

当事業年度における報酬の決定にあたっては、社外取締役澤田道隆（委員長)、社外取締役冨山和彦、社外取締役筒井義信、取締役会長津賀一宏、代表取締役社長執行役員楠見雄規の５名の委員により指名・報酬諮問委員会を開催し、その審議結果のとおりに代表取締役社長執行役員楠見雄規が決定しました。代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会において審議されたとおりに、個人別の基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬を決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、現在の指名・報酬諮問委員会の委員の構成、当事業年度における取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動については、4「コーポレート・ガバナンスの状況等」（１）コーポレート・ガバナンスの概要をご参照ください。

③株主総会決議に係る事項

取締役及び監査役の報酬限度額等は、以下のとおりです。

区分 | 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 報酬限度額等 | 決議時の員数
取締役 | 金銭報酬 | 2007年６月27日 （第100回定時株主総会） | 取締役 | 1,500百万円 | 19名
2021年６月24日 （第114回定時株主総会） | 社外取締役 | 上記のうち 150百万円 | ６名
非金銭報酬（注） （譲渡制限付株式報酬） | 2019年６月27日 （第112回定時株主総会） | 取締役 （社外取締役を除く） | 500百万円 （100万株） | ７名
監査役 | 金銭報酬 | 2023年６月26日 （第116回定時株主総会） | 監査役 | 170百万円 | ５名

（注）2023年６月26日の第116回定時株主総会にて、譲渡制限付株式報酬制度の内容を一部改定し、譲渡制限期間を「割当を受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から、「割当を受けた日より当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー、もしくは当社子会社の取締役及び執行役員または当社の取締役会が予め定める地位のいずれの地位からも退任または退職した直後の時点までの期間」へと変更しています。当該決議時の対象となった取締役の員数は７名です。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の株式として区分しています。また、当社は純投資目的である投資株式を保有しないことを原則とし、当事業年度において純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

＜保有方針＞

当社は、関係会社の株式を保有するほか、当社グループの事業において密接な関係のある戦略パートナーに限定し、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に必要な場合であり、保有意義が認められると判断した、他社の株式・持分を取得・保有しています。

＜合理性を検証する方法＞

当社は、関係会社以外の上場会社の株式については、その保有は必要最小限とし、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に保有の適否を検証しています。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っています。

＜取締役会における検証の内容＞

現在保有する関係会社以外の上場会社株式については、取締役会において、戦略的提携に基づく保有、今後の取引の維持・拡大のための保有、及び当社グループ事業に不可欠な原材料の安定調達のための保有など、定性面での検証ならびに、株式保有による投資収益率が当社資本コストを上回っているか否か、定量面の検証を実施し、その結果、全ての銘柄について保有が適当であるとの結論が得られました。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 101 | 8,132
非上場株式以外の株式 | 25 | 52,598

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 1,158 | 情報・ノウハウの獲得
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,933 | ・事業競争力の維持・拡大 ・原材料の安定調達

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 20,689
非上場株式以外の株式 | 5 | 41,095

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＰＨＣホールディングス㈱ | 9,766,836 | 11,266,836 | 上場後の自立と成長の見届け | 無
12,072 | 16,134
ルネサスエレクトロニクス㈱ | 4,166,600 | 4,166,600 | 原材料の安定調達 | 無
11,127 | 7,973
㈱ＴＢＳホールディングス | 1,913,180 | 2,543,180 | 放送機器関連事業の維持・拡大 | 無
8,340 | 4,845
大和ハウス工業㈱ | 1,530,000 | 1,530,000 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 有
6,928 | 4,764
Nouveau Monde Graphite Inc. | 12,500,000 | － | 原材料の安定調達 | 無
4,334 | －
㈱きんでん | 740,257 | 740,257 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 有
1,996 | 1,181
㈱三社電機製作所 | 807,800 | 1,213,300 | 過去からの協力関係を考慮 | 無
1,446 | 1,153
住友不動産㈱ | 243,000 | 243,000 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
1,409 | 725
東レ㈱ | 1,873,000 | 2,341,000 | 原材料の安定調達 | 有
1,386 | 1,771
㈱エプコ | 1,000,000 | 1,000,000 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
876 | 710
㈱中電工 | 200,702 | 200,702 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
615 | 428
ナイス㈱ | 210,100 | 210,100 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 有
382 | 286
㈱九電工 | 58,564 | 58,564 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
373 | 197
ＯＣＨＩホールディングス㈱ | 146,070 | 146,070 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
247 | 179

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマエグループホールディングス㈱ | 74,667 | 74,236 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 事業競争力の維持・拡大のため株式数増加 | 無
209 | 134
クワザワホールディングス㈱ | 167,698 | 167,698 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
155 | 81
藤井産業㈱ | 49,000 | 49,000 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 有
132 | 71
indie Semiconductor, Inc. | 89,486 | － | 出資会社が買収された対価として保有 | 無
96 | －
㈱Ｍｉｓｕｍｉ | 55,000 | 55,000 | アプライアンス関連事業の維持・拡大 | 無
95 | 94
東海旅客鉄道㈱ | 25,000 | 5,000 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 株式分割のため株式数増加 | 無
93 | 79
㈱四電工 | 23,100 | 23,100 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
93 | 44
㈱イーグランド | 40,000 | 40,000 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
64 | 60
ジオリーブグループ㈱ | 46,000 | 46,000 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
63 | 55
ＪＫホールディングス㈱ | 55,000 | 55,000 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
59 | 57
㈱土屋ホールディングス | 41,000 | 41,000 | 住宅・設備関連事業の維持・拡大 | 無
10 | 8
㈱ソシオネクスト | － | 2,525,000 | 上場後の自立と成長の見届け | 無
－ | 24,568

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 15,000,000 | 15,000,000 | 街づくり事業・車載用角形電池事業で合弁会社を通じて協業 議決権行使の指図権限を有する | 有
56,880 | 28,200
本田技研工業㈱ | 3,000,000 | 1,000,000 | 議決権行使の指図権限を有する 株式分割のため株式数増加 | 有
5,673 | 3,510

（注）株式保有の合理性については、(a)に記載する方法で、2024年３月度取締役会にて検証しているため、個別銘柄ごとの定量的な保有効果については記載していません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④パナソニックベンチャーズ（同）における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び当社の連結子会社の内、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（当社）の次に大きい会社であるパナソニックベンチャーズ（同）については以下のとおりです。なお、パナソニックベンチャーズ（同）の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は、②(a)のとおりです。

(a)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 36,939
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1,025
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,820

(b)特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Sprinklr, Inc. | － | 815,599 | ベンチャー出資による将来の事業創出 | 無
－ | 1,413
Proterra Inc | － | 1,056,366 | ベンチャー出資による将来の事業創出 | 無
－ | 214
Desktop Metal, Inc. | － | 622,098 | ベンチャー出資による将来の事業創出 | 無
－ | 191

（注）株式保有の合理性については、②(a)に記載する方法で、2024年３月度取締役会にて検証しているため、

個別銘柄ごとの定量的な保有効果については記載していません。

「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

⑤　パナソニックベンチャーズ（同）における保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。