第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

5,115,492

5,115,492

東京証券取引所

スタンダード

単元株式数は100株であります。

5,115,492

5,115,492

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2013年6月28日

(注)

5,115,492

1,612,507

△48,480

(注)2013年6月28日開催の定時株主総会において、資本準備金を48,480千円減少し、欠損填補を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

18

23

12

1

872

928

所有株式数(単元)

55

1,255

11,013

723

2

38,093

51,141

1,392

所有株式数の割合(%)

0.11

2.45

21.53

1.41

0.00

74.47

100

(注)1 自己株式は「個人その他」に360単元、「単元未満株式」に50株含まれております。

2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が180単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

吉村 昭一

東京都三鷹市

978,700

19.26

アルディート・アセット・マネジメント㈱

東京都中央区佃2丁目1-1

710,600

13.98

カズオ ヨシムラ

 (常任代理人 みずほ証券㈱)

Singapore, Republic of Singapore

 (東京都千代田区大手町1丁目5-1)

517,248

10.18

KYCOMグループ社員持株会

東京都千代田区神田須田町1丁目2-7

358,600

7.05

小林 勇雄

栃木県下都賀郡野木町

247,520

4.87

㈱ファースト・システムズ

東京都三鷹市下連雀3丁目33-8

229,000

4.50

KYCOMグループ役員持株会

東京都千代田区神田須田町1丁目2-7

102,300

2.01

福田 正樹

東京都杉並区

100,000

1.96

吉村 仁博

東京都大田区

99,000

1.94

畠中 裕司-

千葉県流山市

93,000

1.83

3,435,968

67.58

(注)2024年5月1日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、当事業年度末において主要株主であったカズオ ヨシムラ氏は2024年4月5日付で主要株主でなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

36,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,078,100

50,781

単元未満株式

普通株式

1,392

発行済株式総数

 

5,115,492

総株主の議決権

 

50,781

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が18,000株(議決権180個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

KYCOMホールディングス株式会社

福井県福井市月見五丁目4番4号

36,000

36,000

0.70

36,000

36,000

0.70

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

36,050

36,050

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社及び当社グループは株主各位に対する利益還元を重要な課題と位置付けており、強固な経営基盤の確保によって、安定した収益体質による株主資本利益率の向上に努め、業績に裏付けられた適正な利益配分を行うことが必要と認識しております。

 当社は中間配当を行うことができる旨を定めておりますので、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たりの配当額

(円)

2024年6月25日

25

5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「企業とは、株主各位、お客様、お取引先、地域社会並びに従業員に対して責任を有し、法令遵守及び企業倫理の徹底がかかる社会的責任を果たすための最低要件である。」との認識に立つものであります。

 コーポレート・ガバナンスとは、かかる認識の下、当社を株主各位、お客様、お取引先、地域社会並びに従業員が誇りを持ち、夢を実現できる場とするための内部統制機能と位置付けており、いかなる業務においても執行する機関(者)と監視する機関(者)とが存在する体制を構築し、内部牽制を機能させることが基本であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は定款で取締役の員数を10名以内、監査役の員数を5名以内と定めており、純粋持株会社として迅速な意思決定等機動性を重視し、また、社外監査役による監査体制が独立性を持つ経営監視機能として有効であると考えているため監査役会設置会社を採用しております。

 以下に、提出日時点における当社の機関及びその概要、並びに当社グループの内部統制図を記します。

 

イ 株主総会:業務執行の最高機関である取締役会、監査の最高機関である監査役会の各メンバーを選任し、選任した取締役及び監査役の職務執行を監督します。

 

ロ 取締役会:株主総会において選任された代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼最高財務責任者(CFO) 福田正樹が議長を務め、代表取締役兼最高経営責任者(CEO) 吉村昭一、専務取締役管理部長 吉村仁博、取締役経営指導部長 辰巳保彦、社外取締役 松木武、取締役情報システム統制部長 笹岡晴雄、社外取締役 松永敏明らが、経営方針等の重要事項について意思決定を行うと同時に、各取締役の職務執行を監督します。毎月1回定例取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及びグループ各社の業績を論議し、対策を検討します。取締役会には、取締役のほか、常勤監査役 八木橋英男、監査役 三輪玄二郎、監査役 田辺信彦、執行役員経理部長 山田慶政及び内部統制委員長 杉本泰治も出席し、意見を述べます。

 

 ○取締役会の活動状況

  当事業年度において個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

福田 正樹

18

17

吉村 昭一

18

15

吉村 仁博

18

18

辰巳 保彦

18

18

松木 武

18

18

笹岡 晴雄

18

18

松永 敏明

18

17

  取締役会における具体的な検討内容として、当社グループにおける経営方針やグループ再編に係る重要事項、財務的に重大な影響をもたらす事項、当社及びグループ各社における毎月の予実対比による業績推移を確認し、その進捗や対策についての状況確認などになります。また各取締役の職務(経営統制、経営指導、情報システム、リクルート、内部監査など)での状況と課題を報告させ、その内容についても検討しております。

 

ハ 監査役・監査役会:3名の社外監査役(上記3名)が、取締役の業務の執行を監査します。即ち、取締役会その他重要な会議に出席して意見を表明し、また必要に応じて社外取締役や専務取締役管理部長、監査室、内部統制委員会から報告を受け、取締役及び会計監査人等から受領した報告内容を検証し、財産の状況を調査し、取締役等への助言・勧告を行い、取締役の行為の差し止めを行います。監査役会においては各監査役の監査報告に基づき、監査役会監査報告を作成し通知します。

 

ニ 経営会議:最高経営責任者(CEO) 吉村昭一が議長を務め、役付取締役、最高執行責任者(COO)、上級執行役員、ならびに管理部長(取締役社長兼最高執行責任者である福田正樹、役付取締役兼管理部長である吉村仁博)で構成され、1か月に2回開催し、取締役会で定められた方針に基づき、当会社及びグループ各社の経営に関する重要事項を協議しております。組織上の合議機関として、付議された事項は経営会議の議を経て、取締役社長 福田正樹または最高経営責任者(CEO) 吉村昭一が決定します。また、必要に応じて社外取締役 松木武、基本組織長(主に経営指導部長 辰巳保彦、経営統制部長 田中一紀、情報システム統制部長 笹岡晴雄)や監査室の要員も出席し、報告を受けます。

 

ホ 監査室:グループ各社の内部監査を、定期的及び臨時に実施します。監査室長 田中一紀のほか専従者1名が内部監査を行う体制になっております。業務監査においては監査役・監査役会と連携し、財務に係る重要事項に関しては会計監査人と連携して監査を実施します。

 

へ 社外専門家:顧問弁護士には法務に関する指導・助言を仰ぎ、顧問税理士には税務に関する指導・助言を、顧問社労士には総務人事労務に関する指導・助言を受け、遵法性の確保に努めております。

 

ト 内部統制委員会:当社及びグループ各社の内部統制の統括管理機関として、当社取締役会の下に、内部統制委員会を設置し、内部統制委員長のほか、グループ各社の適任者(主に総務人事部長、営業統括責任者及びシステム担当者等)で構成され、当社及びグループ各社の内部統制システムの構築、整備、運用、是正を企画、実施します。

0104010_001.png

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社では、社外の有識者を委員長とする当社及び子会社の従業員で構成される内部統制委員会を設置し、当社及びグループ子会社の内部統制システムの整備運用について、定期的なモニタリングを実施しております。また、取締役会等の重要な会議に内部統制委員長がオブザーバーとして出席し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか、その他会社の業務の適正性が確保されているかモニタリングを実施しております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

a. 当社は、グループ各社を統制、管理する純粋持株会社として、法令及び定款の遵守、企業倫理の徹底に努め、規程及びマニュアルの整備により管理体制を明文化しております。

b. 「関係会社管理規程」及び「グループ稟議規程」により、グループ各社の管理の理念と基準を明確にし、グループ各社の重要事項は事前に当社最高経営責任者(CEO)の決裁を得ることとし、リスク防止を図っております。

c. 「公印管理規程」、「保健衛生管理規程」、「安全衛生委員会規程」、「固定資産管理規程」等により、当社の重要な財産の損失を防止しております。

d. グループ各社は、お客様の情報を漏洩することを最大のリスクと捉え、「情報機密保護規程」及び「個人情報保護規程」を遵守するとともに、プライバシーマークを取得しております。

 

ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a. 当社の取締役会の下に、内部統制委員会を設置し、当社及びグループ子会社の内部統制システムの整備運用を統括しております。

b. 「関係会社管理規程」により、当社のグループ子会社に対する管理の理念と基準を明確にしております。

c. グループ子会社の重要事項は、事前協議のうえ「グループ稟議規程」により当社最高経営責任者(CEO)の決裁を得ております。

d. 当社の監査室は、「内部監査規程」に従ってグループ子会社の監査を実施しております。

e. 当社は、「業務分掌規程」により、当社の基本組織がグループ子会社への指導と統括をする内容を明確にしております。また、その機能を十分に果たすための各種会合(主に予算統制、総務人事、情報システム、リクルート)を、原則毎月1回程度開催し、グループ子会社の担当責任者を招集し、指導と統括をしております。

 

ニ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

 

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び国内子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

ヘ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。

b. 中間配当金

 当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するためであります。

c. 自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

チ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

最高執行責任者

最高財務責任者

経営企画室長

新規事業推進部長

海外事業室長

福田 正樹

1956年1月17日

1979年4月

株式会社日本興業銀行 入行

1993年7月

興銀証券株式会社資本市場部長

1995年9月

アジア興銀Executive Director

1999年12月

ウィット・キャピタル証券株式会社執行役員

2001年3月

ソフトウェア生産技術研究所株式会社広報室長

2001年6月

当社 取締役

2004年6月

当社 監査役

2006年10月

ジー・イー・フリート・サービス株式会社取締役副社長

2011年6月

当社 取締役

2013年1月

株式会社KYCOMネクスト代表取締役社長

2014年6月

当社 最高財務責任者CFO(現任)

2015年4月

当社 代表取締役社長執行役員COO(現任)

当社 経営企画室長(現任)

当社 新規事業推進部長(現任)

2017年5月

 

2020年4月

 

2020年6月

株式会社共栄データセンター代表取締役社長(現任)

北陸エリア・レンタカー株式会社代表取締役社長(現任)

当社 海外事業室長(現任)

 

(注)3

100

代表取締役

最高経営責任者

吉村 昭一

1931年1月26日

1971年5月

株式会社福井共同電子計算センター(現・KYCOMホールディングス株式会社)常務取締役

1978年5月

当社 専務取締役

1985年6月

当社 代表取締役社長

2005年2月

サムソン総合ファイナンス株式会社代表取締役社長

2008年6月

株式会社共栄システムズ取締役相談役

2009年6月

共同コンピュータ株式会社(本店:東京都千代田区)取締役相談役

2011年4月

当社 代表取締役最高経営責任者グループCEO(現任)

2013年6月

株式会社共栄システムズ取締役会長

 

(注)3

978

専務取締役

管理部長

吉村 仁博

1981年7月6日

2004年4月

株式会社共栄システムズ 入社

2013年6月

 

2014年1月

2015年6月

2016年6月

 

2019年10月

2020年6月

2023年6月

サムソン総合ファイナンス株式会社代表取締役社長(現任)

当社 管理部長(現任)

当社 取締役

北陸エリア・レンタカー株式会社代表取締役社長

株式会社共栄システムズ代表取締役

当社 常務取締役

当社 専務取締役(現任)

 

(注)3

99

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

経営指導部長

辰巳 保彦

1952年7月3日

1975年4月

株式会社日立製作所 入社

2003年4月

同社 産業システム事業部産業第一本部長

2005年8月

株式会社日立ファルマエヴォリューションズ代表取締役社長

2009年6月

共同コンピュータ株式会社(本店:東京都千代田区)取締役営業総括本部長

2011年4月

当社 経営指導部長(現任)

2011年6月

当社 取締役(現任)

2011年9月

カイコム・インベストメント株式会社代表取締役社長

2014年2月

共同コンピュータ株式会社(本店:東京都千代田区)取締役社長

2015年5月

共同コンピュータ株式会社(本店:東京都千代田区)代表取締役社長(現任)

 

(注)3

30

取締役

松木 武

1950年8月14日

1977年4月

株式会社日立製作所 入社

2000年8月

同社 i.e.ネットサービスグループ情報サービス事業部サービス企画本部長

2005年4月

日立電子サービス株式会社首都圏支社金融本部副本部長

2009年4月

クリエイティブソリューション株式会社取締役

2011年4月

クリエイティブソリューション株式会社代表取締役

2012年4月

株式会社日立システムズエンジニアリングアンドソリューション専務取締役

2014年6月

当社 社外監査役

2015年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)

1,3

-

取締役

情報システム統制部長

笹岡 晴雄

1964年7月8日

1988年6月

 

共同コンピュータ株式会社(現・KYCOMホールディングス株式会社)入社

2011年3月

 

共同コンピュータ株式会社(本店:福井県福井市)取締役、システム開発部長

2014年2月

 

2015年5月

 

2015年6月

2016年11月

共同コンピュータ株式会社(本店:東京都千代田区)取締役

共同コンピュータ株式社(本店:福井県福井市)代表取締役社長(現任)

当社 取締役(現任)

当社 情報システム統制部長(現任)

 

(注)3

35

取締役

松永 敏明

1954年11月29日

1977年4月

株式会社興銀情報開発センター(現・みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社)入社

1994年10月

同社 証券ビジネスシステム室副室長

2000年7月

株式会社PHIR21 ブロードバンド放送部長

2005年2月

株式会社インフォネクスト 代表取締役(現任)

2010年4月

オフィスマツナガ行政書士事務所 所長

(現任)

2017年4月

麗澤大学大学院 経済研究科 非常勤講師

2021年6月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)

1,3

-

常勤監査役

八木橋 英男

1952年6月7日

1975年4月

株式会社興銀情報開発センター 入社

1998年4月

 

ソフトウェア生産技術研究所株式会社

入社

2006年7月

日本証券テクノロジ-株式会社 入社

2011年4月

同社 人事担当部長

2012年3月

株式会社M代表取締役(現任)

2013年2月

2015年6月

システム企画研修株式会社講師(現任)

当社 監査役(現任)

 

(注)

2,4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

三輪 玄二郎

1951年10月11日

1974年4月

 

1984年7月

1990年1月

 

三菱油化株式会社(現・三菱ケミカル株式会社)入社

Bain&Company,Inc 入社

St.Thomas Associates,Inc.代表取締役社長(現任)

1994年6月

2009年9月

当社 監査役

株式会社iCELL代表取締役社長(現任)

2011年6月

2011年9月

2017年2月

2019年10月

2022年3月

 

2022年4月

当社 監査役(現任)

株式会社メガカリオン代表取締役社長

株式会社ポル・メド・テック 取締役

株式会社メガカリオン取締役会長

株式会社ポル・メド・テック 代表取締役社長(現任)

明治大学 客員教授(現任)

 

(注)

2,5

32

監査役

田辺 信彦

1947年2月2日

1974年4月

1978年6月

1994年6月

1996年4月

 

2003年4月

2005年6月

2006年4月

2006年4月

2009年5月

 

2011年5月

2012年4月

 

2012年10月

 

2014年6月

2017年6月

2019年6月

弁護士登録(第一東京弁護士会会員)

田辺総合法律事務所創立

法制審議会(国際私法部会)幹事

第一東京弁護士会副会長就任

東京地方裁判所所属民事調停委員

日本弁護士連合会常務理事

極東貿易株式会社監査役

嘉悦大学教授

東京地方裁判所民事調停協会幹事長

全国弁護士協同組合連合会専務理事及び東京都弁護士協同組合副理事長

全国弁護士協同組合連合会専務理事長

公益財団法人国際保険振興会評議員(現任)

株式会社綜合臨床ホールディングス監査役

当社 監査役(現任)

極東貿易株式会社 取締役監査等委員

一般財団法人外務精励会 理事(現任)

 

(注)

2,6

-

1,274

(注)1 取締役松木武氏、松永敏昭氏は、社外取締役であります。

2 監査役八木橋英男、三輪玄二郎及び田辺信彦の各氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役八木橋英男氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役三輪玄二郎氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役田辺信彦氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しています。補欠監査役の略歴は下記のとおりであります。

(氏名)   (生年月日)         (略歴)

郷原 淳良 1956年2月10日生 1979年4月 株式会社日本長期信用銀行(現・株式会社SBI新生銀行)入行

2000年6月 日本電子決済企画株式会社(現・楽天銀行株式会社)入行

2009年12月 楽天銀行株式会社 常務執行役員

2013年6月 同社 執行役員 コンプライアンス総括本部長

2015年1月 株木建設株式会社 顧問

2015年6月 日立セメント株式会社 監査役(現任)

2015年6月 日立コンクリート株式会社 監査役(現任)

2015年8月 株木建設株式会社 取締役(現任)

2018年4月 コインチェック株式会社 監査役(現任)

 

② 社外役員の状況

 当社は社外取締役を2名選任しており、監査役3名は全員社外監査役です。

 社外監査役は取締役会に出席して取締役の業務執行を監督するほか、専門的な立場から適時意見を述べており、経営監視の体制は機能していると考えております。

 なお、当社は社外取締役候補者の要件を会社法施行規則第2条第3項第7号、社外監査役候補者の要件を会社法施行規則第2条第3項第8号としております。

 2024年6月25日現在の取締役2名、監査役3名と当社との利害関係は次のとおりであります。

イ 社外取締役松木武氏は当社の社外監査役でありました。なお、当社との間には資本関係、特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役松永敏明氏は株式会社インフォネクストの代表取締役であります。なお、当社との間には資本関係、取引関係等、特別な利害関係はありません。

ハ 社外監査役八木橋英男氏は株式会社Mの代表取締役社長であります。なお、会社と当社との間には資本関係、取引関係等、特別な利害関係はありません。

ニ 社外監査役三輪玄二郎氏はSt.Thomas Associates, Inc.、㈱iCELLの代表取締役社長であります。なお、会社と当社との間には資本関係、取引関係等、特別な利害関係はありません。三輪玄二郎氏は当社の株主であります。

ホ 社外監査役田辺信彦氏と当社との間には資本関係、取引関係等、特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役に対し、グループ各社の内部監査を実施している監査室や内部統制委員会から、各種会議で報告を行っており、会計監査人からも適宜報告が行われております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、取締役の業務執行を監視するほか、専門的立場から適時意見を述べて経営監視を行っております。監査役3名は社外監査役です。

 八木橋英男氏には、システムに関する幅広い知見と経営者を歴任されてきた豊富な経験により経営全般の監視と有効な助言を、三輪玄二郎氏には、バイオ関連・IT関連に精通された深い知識を生かして、当社の監査役機能に貢献していただけるものとし、田辺信彦氏には、過去に会社経営に取締役、監査役として参画された経験もあり、弁護士及び弁護士事務所のパートナーとして、培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただいております。

 

○監査役会の活動状況

 当事業年度において当社は監査役会を原則月1回は開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

八木橋 英男

14

14

三輪 玄二郎

14

12

田辺 信彦

14

13

 

 監査役会における具体的な検討内容として、当社及びグループ各社の重要な情報について毎回報告を受け、グループ全体の内部統制システムのモニタリングに努めております。また、監査室から定期的な報告を受け、問題や対策について検討し助言しております。また、取締役の業務執行状況の監督として、取締役会で議論された重要な決定に関する事項や課題に対する対策について、引き続き監査役会でも状況確認が必要と判断したものについては、四半期毎に報告を求めるなどしております。定期的に行われる会計監査人からの報告内容について確認し、会計監査人の監査の評価等も行っております。

 常勤監査役の活動としては、定期的に代表取締役社長や社外取締役、会計監査人と意見交換し、取締役の業務執行状況を監督しており、当社の監査室が当社及びグループ各社に実施している内部監査状況の報告や、内部統制委員会が行う当社及びグループ子会社の内部統制システムのモニタリングについて報告を受けております。

 監査役会としては、監査役として取締役会へ出席し取締役の業務執行を監督するほか、常勤監査役からの活動報告をはじめ、社外取締役からの報告や当社及びグループ各社の重要情報が集約される管理部からの報告を受け、当社及びグループ各社の活動状況を監査しております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、主に監査室がグループ各社の内部監査を定期的及び臨時に実施しており、専従者2名が内部監査を行う体制になっております。業務監査においては監査役・監査役会と連携し、財務に係る重要事項に関しては会計監査人とも連携しております。また、監査室は必要に応じ、内部統制委員会とも連携しております。

 内部監査の実効性を確保するための取組として、監査室は代表取締役社長への報告のみならず、内部監査の全体結果報告を少なくとも年に1回は取締役会へ報告しており、また、監査役会へは少なくとも年に2回は報告しております。また、監査室は常勤監査役へは定期的に内部監査状況の報告をしております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 アスカ監査法人

 

b.継続監査期間

 11年間

c.業務を執行した公認会計士

 今井 修二

 伊藤 昌久

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針は、有効なマネジメントのもと高品質で透明性の高い会計監査を提供出来、当社グループの主力事業である情報処理事業に対しての監査実績や業務理解がある監査法人としております。その中で監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当社が選任出来る監査法人を選定いたしました。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視し、会計監査人から職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求めたうえで、その内容について検証し、問題ないと評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

17,000

連結子会社

17,000

17,000

(注)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 当社の取締役の報酬は経営指導や経営統制などの管理監督を基本とする持株会社であることから、インセンティブとして機能する報酬制度(業績連動報酬や株式報酬に代表される非金銭報酬)では無く基本報酬のみとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを社外取締役が確認したことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役会は、取締役会決議に基づき代表取締役社長福田正樹に対し各取締役の基本報酬の額の決定権限を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役グループCEOと社外取締役に原案を諮問し答申を得て、当該答申の内容が決定されていることを確認することとしております。

 当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は1990年6月18日であり、決議の内容は取締役報酬総額を月額8百万円以内(ただし、使用人を兼ねている取締役の使用人分給与額を含まない。)、監査役報酬総額を月額1百万円以内とするものです。この株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は3名です。

 当社の監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

54,000

54,000

3

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

10,800

10,800

4

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②  サムソン総合ファイナンス株式会社における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるサムソン総合ファイナンス株式会社については、以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

344

2

383

非上場株式以外の株式

21

596,483

22

292,485

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

38

非上場株式以外の株式

17,355

19,388

312,575

 

③  提出会社における株式の保有状況

 提出会社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。