(注) 2024年1月31日の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款変更を行い、提出日現在では普通株式の発行可能株式総数は160,000,000株増加し、320,000,000株となっております。
(注) 2024年1月31日の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が46,878,978株増加し、93,757,956株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 自己株式の消却による減少であります。
2 2024年1月31日の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が46,878,978株増加し、93,757,956株となっております。
(2024年3月31日現在)
(注) 1 自己株式314,228株は「個人その他」に3,142単元および「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」の中に1単元、「単元未満株式の状況」の中に22株、証券保管振替機構名義の株式が含まれております。
(2024年3月31日現在)
(注) 1 2023年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2023年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2 2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
3 2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
4 2024年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村アセットマネジメント株式会社が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(2024年3月31日現在)
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式22株および当社所有の自己株式28株が含まれております。
3 2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております
(2024年3月31日現在)
(注) 1 2023年9月28日開催の取締役会決議により、2023年10月31日付で自己株式2,711,500株を消却しております。
2 2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、自己株式等に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
該当事項はありません。
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。
2 取得期間は約定日基準により、取得自己株式は受渡日基準により記載しております。
(注) 1 2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。「当事業年度における取得自己株式」は株式分割前の数値で、「当期間における取得自己株式」は株式分割後の数値で記載しております。
2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式数は株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。
2 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
当社は、積極的に企業価値の向上を図るとともに、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と考えており、利益配分については、将来の事業展開のための投資や持続的成長に向けた戦略投資、M&A等の資金の確保なども勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。
当社は中間配当および期末配当の年2回の配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。当期の期末配当につきましては、持続的成長に向けた戦略投資やM&Aの資金の確保も考慮し、1株につき80円といたしました。これにより、当期の年間配当金は昨年実施した中間配当とあわせて1株につき150円となり、前期比20円の増額となります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
2024年度から始まる3年間の新たな中期経営計画期間においては、既存事業の収益力強化や顧客への安定確実供給に資する設備投資、新商品/新ソリューション創出に向けた研究開発やDX/GX(グリーントランスフォーメーション)関連の成長投資、さらには有望案件の探索やオープンイノベーション推進、M&A等に活用する戦略的投資を積極的に実施してまいります。また、配当性向の目安を従来の30%以上から、おおよそ40%程度に引き上げる方針です。
(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
当社は2024年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、
上記の事項は株式分割前の株式数を基準としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、プラスチックのパイオニアとして、プラスチックに、より高度な機能を創出し、当社の製品を利用することにより「うれしさ」を提供して、顧客をはじめ当社を取り巻く様々なステークホルダーの価値の創造に貢献したいと考えております。そのためには、社会から信頼され、社会に必要とされることが重要であり、コンプライアンスの徹底をはじめ社会・環境への適合性の高い経営、経営を取り巻くリスクへの対処が効率的かつ効果的に行われる体制の構築を進めております。
② コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、取締役9名、監査役4名を選任しております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員は業務執行の責任者として、取締役会で決定された方針に基づいて社長の指揮命令のもとで業務を執行しております。
毎月1回取締役、執行役員および監査役で構成する役員連絡会を開催し、取締役会で決定された方針や重要事項が周知されるとともに、業績の報告および各執行役員から業務の執行状況の報告を行い、重要事項のレビューおよび情報の共有が行われております。
執行役員制度により、重要な業務の決定と業務の執行を分離し、取締役会の役割としての業務執行の監督の実効性を高め、業務執行の迅速化と責任の明確化が図られております。監査役は、取締役の職務の執行を監視し、取締役会が適正にその役割を果たしていることを監査しております。このように取締役、監査役、執行役員がそれぞれの責任と役割を果たすことにより、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応えうる企業統治がなされるものと考えております。
・取締役会
例月の取締役会では、重要な業務の決定とともに、月次の業績の報告と各取締役からの重要な業務についての進捗等が報告され、議長は十分な議論が行われるよう配慮し、監査役からの意見や報告を聴取しております。
当事業年度においては、法令、定款または当社の取締役会規則等で定められた重要な業務執行に関する事項について決議を行うとともに、業績および各事業セグメントの概況報告ならびにサステナビリティ推進委員会をはじめとする各種の社内委員会の審議内容の報告のほか、ESGにかかわるサステナビリティの推進に関する事項、当社を取り巻くリスクおよびその対応策などのリスクマネジメントに関する事項、DE&Iに関する取り組みや従業員に対するエンゲージメントサーベイの調査結果の検証などの人的資本の活用に関する事項、取締役会の実効性評価結果に基づく実効性の向上に関する事項等について、報告・審議を行いました。また、2024年度から開始される新中期経営計画の策定に関して複数回にわたり重点的に審議を行ったほか、中期経営計画でも掲げたビジョン「お客様との価値創造を通じて『未来に夢を提供する会社』」の実現に向けて、取締役会の決議により、新たな経営の重要課題(マテリアリティ)を定めました。
なお、当事業年度中に開催された取締役会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。議長は、藤原一彦が務めました。
(注)1 当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。
2 中村隆は、2023年6月22日開催の第132期定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。
3 平井俊也は、2023年6月22日開催の第132期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しており、当該就任日以降の出席状況を表示しております。
4 寺沢常夫は、2023年6月22日開催の第132期定時株主総会の終結の時をもって、監査役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。
5 竹崎義一は、2023年6月22日開催の第132期定時株主総会において、新たに監査役に選任され、就任しており、当該就任日以降の出席状況を表示しております。
当社の取締役会は、必要とする重要な知識・経験・能力等を定めており、本報告書提出日現在の各取締役との関係は、次の表のとおりとなります。なお、本表は、当社の取締役会が必要とする知識・経験・能力等のすべてを表すものではありません。また、各取締役の知識・経験・能力等は、主なものに●印をつけております。
当社は、取締役会の実効性評価を毎年度実施することとしており、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役に対するアンケートに基づく自己評価・意見集約、その分析結果に基づく各会議体での議論・意見交換、これらを踏まえた取締役会での評価結果の総括・課題設定、そして課題の改善に向けた取り組みの実施というプロセスを通じて、PDCAのサイクルを回すことで取締役会の実効性を向上させることとしています。
2023年度の取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要は、次のとおりです。
1.評価プロセス・評価方法
・2023年12月開催の社外役員会(社外役員、総務本部・経理企画本部統轄取締役、常勤監査役、総務本部担当執行役員等にて構成)において、前事業年度の実効性評価結果に基づく課題の改善に向けた取り組みの進捗を確認するとともに、2023年度の実効性評価の実施方針・方法について議論を行い、定点観測およびPDCAのサイクルを回す観点から、前事業年度に続きアンケートに基づく自己評価を行うのが妥当であるとの結論に至りました。
・その結果を踏まえて、2024年1月開催の取締役会において、2023年度の実効性評価の実施方針・方法等を確認した上で、2024年2月にすべての取締役および監査役を対象に、アンケートを実施いたしました。
・アンケートでは、前事業年度に続き、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「付議事項」「情報提供」を大項目として設定し、各設問を4段階で評価する方式といたしました。また、忌憚のない意見を収集することを目的として、各設問に自由記述欄を設けるとともに、設問趣旨を設けることで焦点を絞ることとしました。さらに、客観性・透明性を確保することを目的として、アンケートの策定当初に得た外部弁護士の意見も参考としたほか、前事業年度に認識された課題や当社の現状の取り組みを踏まえた内容といたしました。
・上記のアンケート結果を匿名化した上で集計を行い、その集計結果をもとに、2024年4月開催の経営会議(常勤取締役が出席)および社外役員会でそれぞれ意見交換を行いました。これらの会議体での議論や提示された意見等を踏まえて、2024年5月開催の取締役会で審議を行い、次項以下のとおり、評価結果の総括および新たな課題とその改善に向けた取り組み方針の設定を行いました。
2.評価結果の概要および前事業年度に掲げた取り組みの対応状況
アンケートの結果、大項目として設定した「取締役会の構成」「取締役会の運営」「情報提供」については定量面・定性面のいずれにも問題はなく、これらの実効性は確保されていると評価いたしました。一方で、大項目の「付議事項」のうち、前事業年度に取り組みとして掲げた「付議に至る議論の共有の促進」について、以下のとおり引き続き不十分であるとの指摘があったほか、決議事項と報告事項のバランスについてもメリハリを付けるべく検証をすべきではないかとの意見があり、実効性を向上させるためには、これらについてさらに踏み込んだ改善を要することを確認いたしました。
なお、前事業年度に掲げた取り組みの対応状況およびその評価結果は、それぞれ次のとおりとなりました。
取り組み1「中長期の企業価値向上に資するテーマの取締役会での審議を強化する」
(対応)サステナビリティや人的資本をはじめとしたESGに関する議題に加えて、2024年度から開始する新中期経営計画に関する議論を積極的に行うことで、中長期の企業価値向上に資するテーマの取締役会での審議件数を増加。
(評価)上記の対応を受けて、大幅に改善しているとの評価となった。今後は、それぞれのテーマについて議論のさらなる深掘りを実施していくことを確認した。
取り組み2「付議に至る議論の共有を促進する」
(対応)付議案件の提案取締役による経営会議の議論の取締役会での説明の積極化、および社外役員会での意見や指摘を社内取締役より取締役会にフィードバック。
(評価)社外役員より、経営会議の議論の取締役会での共有が引き続き不十分であるとの指摘が多数なされ、十分な改善には至っていないとの評価となった。特に経営会議を経て取締役会に付議される過程が見えにくいといった指摘があり、付議のプロセスの明確化が必要であることを確認した。
3.新たに認識した課題とその改善に向けた取り組みの方針
前述のとおり、実効性は概ね確保されていると評価されたものの、「付議に至る議論の共有の促進」および「決議事項と報告事項のバランス」に関して改善を要することが指摘されたことを踏まえ、付議に至る過程(経営会議での議論や、取締役会での決議・報告に至った経緯・背景等)の共有が課題となっていると考えられました。そこで、これらの改善策として「アジェンダの設定プロセスの明確化」を今後の取り組みの方針と位置付けることで、さらなる取締役会の実効性向上に努めることといたしました。
・監査役会
監査役会の状況については、後記「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」をご参照ください。
・指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。)が過半数を占める指名・報酬委員会(従来、取締役の指名および報酬等の額の決定に関して取締役会に答申を行ってきた指名・報酬諮問委員会を、権限を強化して2021年6月24日付で改組。)を任意に設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名に関しては、取締役の選任および解任、代表取締役の選定および解職ならびに代表取締役社長の後継者計画について審議を行い、その審議結果を踏まえて取締役会に対して答申を行うこととしております。また、取締役の報酬に関しては、取締役会の決議に基づく委任を受けて、取締役の報酬等(制度・方針を含む。)に関する事項について決定を行うこととしております。
当事業年度においては、上記に従い、取締役の指名に関しては、取締役候補者の選定および新たな取締役体制に基づくスキル・マトリックスの設定等について審議を行い、取締役の報酬に関しては、各取締役に対する個別の月額報酬支給額および賞与の役位別の支給額ならびに株式報酬支給額および割当て数を決定しました。
なお、当事業年度中に開催された指名・報酬委員会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。委員長は、藤原一彦が務めました。
(注)当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。
・コーポレート・ガバナンス体制図
当社の業務執行・経営の監視および内部監査の仕組みは、次のとおりであります。なお、当社は、SDGsを含むグループのサステナビリティ活動を継続的かつ全社的に行う母体としてサステナビリティ推進委員会を設置し、その下部委員会として、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会等を設置しております。
●コーポレート・ガバナンス体制(2024年6月25日現在)

当社は、取締役会において決議した次の内部統制システム構築の基本方針を実行し、内部統制の充実に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役松田和雄、永島惠津子および若林宏之の3氏ならびに監査役青木勝重、山岸和彦および川手典子の3氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社(北米地区を除く。)の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や訴訟費用等を填補することとしております。なお、保険料は、当社が全額負担しております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役の員数は、3名以上とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役松田和雄、永島惠津子および若林宏之は、社外取締役であります。
2 監査役山岸和彦および川手典子は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は17名で、上記記載の取締役 藤原一彦、稲垣昌幸、小林孝、倉知圭介、鍜治屋伸一、平井俊也の6名のほかに、副社長執行役員 朝隈純俊、常務執行役員 指田暢幸、鈴木真、執行役員 田中厚、中西久雄、金沢敏秀、池山寧久、沖博美、野村浩史、大久保明子、森健の11名で構成されております。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
7 2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。各役員の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
イ 社外取締役および社外監査役の員数ならびに社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役松田和雄氏は、上記「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の当社株式を所有しておりますが、これ以外に当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役永島惠津子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役若林宏之氏は、上記「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の当社株式を所有しておりますが、これ以外に当社との間には特別の利害関係はありません。なお、当社は、同氏との間で技術指導契約を締結していましたが、当該契約は当事業年度中に終了しており、また、同氏が過去に取締役を務めていた株式会社デンソーと当社との間には当社製品の販売に係る取引関係がありますが、その取引金額は、当社の当事業年度における「売上収益」の2%未満であり、かつ同社の直近事業年度における連結ベースの「売上原価」および「販売費及び一般管理費」の合計額の2%未満であり、これらの事実は、同氏と当社との間に特別の利害関係を生じさせるものではありません。
社外監査役山岸和彦氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役川手典子氏は、上記「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の当社株式を所有しておりますが、これ以外に当社との間には特別の利害関係はありません。
ロ 社外取締役および社外監査役の選任に関する考え方ならびに機能および役割
社外取締役松田和雄氏は、金融機関および事業会社の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの知見を生かして客観的な立場から適切な意見や貴重な助言をいただくことを期待しております。また、同氏には、指名・報酬委員会において委員を務めていただいております。
社外取締役永島惠津子氏は、公認会計士としての専門的見地ならびに財務および会計に関する幅広い見識を有しており、これらの知見を生かして客観的な立場から適切な意見や貴重な助言をいただくことを期待しております。また、同氏には、指名・報酬委員会の委員を務めていただいております。
社外取締役若林宏之氏は、大手メーカーの生産統括、技術全般およびITデジタル等を担当する経営者として培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの知見を生かして客観的な立場から適切な意見や貴重な助言をいただくことを期待しております。また、同氏には、指名・報酬委員会の委員を務めていただいております。
社外監査役山岸和彦氏は、弁護士としての専門的見地および経営に関する幅広い見識を有しており、これらの経験や知見を当社の監査に生かしていただいております。
社外監査役川手典子氏は、公認会計士および税理士としての専門的見地ならびに財務、会計および経営に関する幅広い見識を有しており、これらの経験や知見を当社の監査に生かしていただいております。
ハ 社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、取締役会の決議により、「取締役・監査役の独立性基準」を定めております。
社外取締役松田和雄、永島惠津子および若林宏之の3氏ならびに社外監査役山岸和彦および川手典子の両氏は、「取締役・監査役の独立性基準」に基づき独立性を有していると判断しております。また、各氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。
「取締役・監査役の独立性基準」の内容は、次のとおりであります。
ニ 社外取締役または社外監査役と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会において忌憚のない意見や質問を行い、具体的な説明や各取締役、監査役の意見を通じて理解を深めているほか、毎月開催される社外役員会において、総務本部・経理企画本部統轄取締役、常勤監査役、総務本部担当執行役員、総務本部および経理企画本部との間で情報交換・情報共有を行っております。
また、社外監査役は監査役会における情報の共有および内部監査部門、監査法人との協議を通じて実態の確認を行い、監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
イ 監査役会の組織および人員
監査役会は、常勤監査役2名および非常勤の独立性を有する社外監査役2名で構成されており、財務・会計・法務に関する知識を含む適切な経験・能力を有する者からなる現在の多様な構成を今後も維持し、公正不偏な監査活動を実施していく方針です。なお、監査役会が必要と考える重要な知識・経験・能力等と本報告書提出日現在(注)の各監査役との関係は次の表のとおりで、各監査役の知識・経験・能力等の主なものに●印をつけています。ただし、本表は監査役会が必要と考える知識・経験・能力等のすべてを表すものではありません。
(注)寺沢常夫は2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により常勤監査役を退任し、同総会での選任を経て、新たに竹崎義一が常勤監査役に就任しました。
また、監査役の指揮命令下で、監査室との兼務で内部監査に関する知見を有するスタッフ(監査役付属)1名が監査役会および各監査役の活動を補佐しています。なお、監査役付属の人事異動は事前に監査役会の同意を得た上で行われています。
ロ 監査役会の活動状況
監査役会は、法令、定款および監査役会規程の定めに従い、監査に関する重要事項について決議、協議、報告および検討を行っており、当事業年度における運営状況は次のとおりであります。
(注)当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。
監査役会は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる良質な企業統治体制の確立に資するため、環境の変化に柔軟に対応し、公正不偏で透明性のある監査を実施することを基本方針としています。その上で、実効性向上のために毎年度監査活動を振り返り、その実効性の評価・検証を全監査役で議論しています。前事業年度の評価・検証の結果、各事業活動の現場の調査の有用性を確認したことから、当事業年度も前事業年度に続き可能な範囲で実地の往査に注力することにしました。その上で、当社が抱えるリスクを検討し、当社グループが重要な経営課題として取り組んでいるサステナビリティ活動を支える「当社グループのガバナンスおよびリスク管理の状況の確認」、「当社グループの内部統制システムの整備・運用状況の確認」ならびに「当社グループの法令、定款、規程等の遵守状況の確認」の3点を監査の重点項目とする当事業年度の監査計画を定め、2023年6月22日開催の取締役会にその概要を報告し、取締役の協力を得て監査活動を進めました。
(監査役会の主な決議・協議事項は以下のとおりです)
・当事業年度の監査役会議長、特定監査役、常勤監査役の選定および監査役報酬の配分の決定
・当事業年度の監査計画の策定、重点監査項目および監査活動の業務分担の決定
・補欠監査役選任議案を株主総会に提出することへの同意
・会計監査人の評価およびその再任の決定
・会計監査人の監査報酬案への同意
・会計監査人および同一ネットワークの監査法人等が非保証業務を提供することへの事前了解
・監査役会の監査報告書の作成
・有価証券報告書の記述内容の妥当性の検討
・監査役会の定時株主総会への対応方針の決定
(監査役会では決議・協議事項のほか、以下のような報告・検討を行いました)
・常勤監査役がその活動状況(出席した重要な会議の状況、当社グループの内部統制システムを支える部署との会合の状況、社長決裁の内容確認、往査の状況、監査人往査への立会い、内部監査への立会い等)について報告し、必要な意見交換・検討を行いました。
・監査役が必要とする知識・経験・能力等とその開示のあり方について検討しました。
(監査役会のその他の主な活動)
(注)6月以外の毎月、取締役会の前に社外取締役、常勤監査役、社外監査役、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部担当執行役員、総務本部、経理企画本部といった中核メンバーに、議題に応じて関係する役職員が加わって開催される会合。
(代表取締役社長執行役員との意見交換)
・代表取締役社長執行役員と原則、四半期ごとに会合を持ち、監査活動の報告や会社経営をめぐる諸課題について意見交換を行いました。
(会計監査人との連携とその「監査上の主要な検討事項」に関する検討)
・監査役会は、会計監査人との間で年間を通して会合を持ち、年間監査計画、リスクの評価と監査の重点領域、監査上の主要な論点、監査職務の遂行状況などに関して情報共有や意見交換を行い、四半期レビューや会計監査人監査報告書についての報告を受けています。また、前事業年度までにその有用性が確認されたことを踏まえ、引き続き常勤監査役が会計監査人の国内往査の監査講評への立会いや中国および欧州の重要な子会社4社に対する往査への同行などを行い、相互連携を深めながら、総合的に会計監査人の監査の相当性を確認しています。なお、会計監査人が過去の他社の監査に関連して当事業年度に日本公認会計士協会等から受けた処分についても適時に報告を受け、当社への影響が軽微であることを確認しました。
・特に、「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人から候補として提示された海外子会社ののれんの評価などに関連した具体的なテーマ数件について、当事業年度の監査計画、期中の四半期レビュー結果報告、期末の監査報告等の各段階で、監査の進捗に合わせて数度にわたり会計監査人と議論したほか、海外往査での子会社との議論にも立ち会うなど、慎重に検討しましたが、意見の相違はありませんでした。
(社外取締役との連携)
・監査役会は、取締役会や監査役監査の実効性をより高めるため、社外取締役との連携も重視しており、社外役員会に全監査役が出席し、M&Aを含む重要な投資案件、重要な事業再編、サステナビリティ活動といった取締役会の議案や報告事項、取締役会の実効性の評価などについての意見の交換や経営に関する様々な情報の共有を行っております。
・監査役会は、国内事業所、子会社への往査を、可能な範囲で希望する社外取締役と協働で実施することとしております(当事業年度は1か所協働で訪問)。
ハ 監査役の主な活動
各監査役は、監査役会としての活動に加え、主に次のような監査活動を行い、監査活動を通じて気づいた事項について、取締役や業務執行部門に適宜課題提起や提言を行いました。
(注) 1 全執行役員、主管者、関係会社代表者の半期ごとの会合
2 次年度の予算案を審議する会合
・常勤監査役は、積極的に監査の環境整備および社内の情報収集に努め、常勤者としての業務分担に従って、重要な起案決裁や経営会議の資料の回覧を受けているほか、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの重要な会議への参加や、リスクアプローチで選定した事業所および子会社への往査および会計監査人の会計監査往査や監査室が行う内部監査往査への立会いを積極的に行っています。当事業年度は、当社のサステナビリティ活動の高まりを踏まえ、新たにサステナビリティ推進委員会にも参加し、マテリアリティや人権方針の制定などについて積極的に提言を行いました。
・常勤監査役は、必要に応じて取締役および使用人に対して業務の執行状況に関する聴取を逐次行うほか、当社グループの内部統制システムを支える部署との交流を重視しています。具体的には、総務本部、人事本部、経理企画本部、IT推進本部、経営戦略企画室、監査室を集めての定期交流会を開催し、情報交換だけでなく、それらの部署相互の交流も促進するほか、生産技術本部、研究開発本部、経理企画本部、監査室といった部署と個別の定期交流会も開催し、情報の共有や意見の交換を行っています。
・常勤監査役は、日本監査役協会、日本公認会計士協会など社外の講演会(WEB会議形式を含む全69回)を活用して制度の改正など事業を取り巻く環境の変化に係る最新の情報の入手にも努めており、特に当事業年度はサステナビリティをめぐる情勢の把握に注力しました。常勤監査役は、それらの活動で得られた情報や知見を監査役会を通じて社外監査役とも共有し、監査役会での議論を踏まえて、監査活動の実効性のさらなる向上に努めています。
・社外監査役は、監査役会での活動に加え、取締役会以外の、役員連絡会、業務連絡会、予算会議などの重要会議に参加するほか、事業所や子会社の往査にも可能な範囲で参加し、その専門的な知見を踏まえた提言を行っています。
(内部監査部門との連携)
常勤監査役は、社長と並行して監査室長から対面で個々の内部監査の結果の報告を受けているほか、監査室が行う内部監査の監査講評や往査への立ち合い、さらには監査室と定期的な交流会を通じて、監査計画、監査アプローチ、結果報告、監査後のフォローの各段階について、その実効性の確保に向けた助言や意見交換を行っています。常勤監査役は、それらの状況を適宜監査役会に報告するほか、年に1度は社外監査役も監査室との定期交流会に参加するなど、監査役会と監査室は緊密な連携を保っています。
② 内部監査の状況
イ 内部監査の組織、人員および手続
当社では、社長に直結する専任組織の監査室(9名在籍)が、当社および海外を含む関係会社を対象として、その業務執行の状況を、実地での往査と被監査部門での自己監査結果の点検による書面監査を適宜組み合わせながら、コンプライアンス、経営効率の向上、会社財産の保全等の観点から検討・評価する内部監査を数年間に一度のローテーションで実施しております。
さらに生産技術本部は、グループのものづくりのプロセスに関して、安全・環境・品質などの観点で総合的に点検して指摘・改善提案を行う内部監査を実施しております。
ロ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係
内部監査と監査役監査の連携については、前述の監査役監査の状況に記載のとおりです。
また、監査室は内部監査のほか、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価活動も担当していることから、会計監査を行う有限責任 あずさ監査法人による内部統制監査を受けており、監査法人と定期的な会合を行うなど相互の連携に努めております。
さらに、監査室は総務本部、人事本部、経理企画本部などの内部統制部門に対して内部監査を行うほか、常勤監査役と内部統制部門等の定期的な会合(月次)に参加して、直近の内部監査の状況を報告し、内部統制部門との間で不備の点検や是正の推進に関する意見・情報等の交換を行っております。
ハ 内部監査の実効性を確保するための取組
監査室は、実効性のある監査を目指して、重点監査テーマ、年間監査スケジュールを含む各事業年度の監査計画を策定しております。重点監査テーマについては、前年度指摘事項の傾向、法改正の状況、サステナビリティや安全活動など当社グループ全体での推進活動等を考慮し選定しております。当事業年度も、社長承認された監査計画の下、国内26組織、海外9組織の内部監査を実施しました。なお、監査室は個々の内部監査の結果について社長に報告するとともに、常勤監査役に対しても随時報告を行っております。また、各事業年度の内部監査の実施状況とその結果および監査活動におけるトピックスを取締役会に直接報告しております。監査室は、取締役会や監査役との交流会での取締役や監査役との議論を踏まえて内部監査の実効性向上に努めており、当社グループのガバナンス強化に資する内部監査を目指しています。
さらに、内部監査で発見された不備については、当該監査の対象部門に対して書面による是正報告を求めるほか、四半期ごとに、社長をはじめとする執行役員、常勤監査役に対してグループ全体の不備是正の進捗状況を報告し、不備の是正、改善の促進を働きかけております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
1975年以降
上記以前の調査は著しく困難であり、記載年より前から継続している可能性があります。
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名および補助者の構成
・業務を執行した会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 山本健太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 渡辺直人
・監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
ニ 監査法人の選定方針、理由および評価
監査役会は、会計監査人の再任の適否を判断する場合に、社内関係部署および監査法人から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、監査役会で定めた評価基準に基づき評価を行い、監査法人の品質管理、監査体制、職務遂行状況、独立性、専門性、海外ネットワークなどが適切であるか確認しております。その結果、総合的に勘案して有限責任 あずさ監査法人は必要な独立性と専門性を有しており、会計監査人として適任であると認められたため、再任を決定いたしました。
ホ 会計監査人の再任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することを決定するほか、会計監査人の独立性およびその職務の遂行状況等に鑑み、その職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条に基づき会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを決定する方針であります。
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する報酬額の決定方針について、当社では特段の定めはありませんが、監査時間等を勘案したうえで決定しております。
監査役会は、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、会計監査人の監査計画の内容、従前の連結会計年度を含む会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2023年5月15日開催の取締役会の決議により、次のとおり定めております。
監査役の報酬は、基本報酬(月額報酬)であり、その総額および個別支給額は、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内で、監査役の協議により決定されます。
ロ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法ならびに当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績
当社は、業績連動報酬である賞与について、その算定指標として事業利益を採用しております。その理由および賞与の額の決定方法は、上記方針に記載のとおりです。なお、当連結会計年度における事業利益の目標は28,500百万円であり、その実績は27,458百万円となりました。
ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容
取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額5億5千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名です。また、当該報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として、2023年6月22日開催の第132期定時株主総会において年額1億5千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
監査役の報酬額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額1億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要
当社は、取締役の報酬等の額の決定に関与する任意の委員会として、代表取締役社長および独立社外取締役(株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。)を委員として構成する指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の決議による委任を受けて、取締役の個人別の報酬等の額について決定します。
② 当事業年度の役員の報酬等
イ 当事業年度に係る役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2023年5月15日開催の取締役会の決議により、上記のとおり定めております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、当該方針に基づき決定されております。
(注)2023年6月22日以前の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次のとおりであります。
ロ 取締役報酬決定の委任に係る事項および決定過程における取締役会・委員会等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬は、賞与の支給総額については、取締役会が決定し、取締役の個人別の月額報酬、賞与および株式報酬の額については、取締役会決議により次のとおり指名・報酬委員会に決定を委任しております。
a.受任者(指名・報酬委員会委員)
代表取締役社長 藤原 一彦
独立社外取締役 阿部 博之
独立社外取締役 松田 和雄
独立社外取締役 永島惠津子
b.委任された権限の内容
各取締役に対する個別の月額報酬支給額、賞与支給額ならびに株式報酬支給額および割当て数の決定
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由
取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当社全体の業績や事業環境を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行を取締役会から独立して、客観的かつ公正に評価を行う必要があることから、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に決定を委任することが最も適していると考えられるためです。
d.権限が適切に行使されるようにするために講じた措置
指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。
(注)2023年6月22日以前の当事業年度にかかる取締役報酬決定の委任に係る事項および決定過程における取締役会・委員会等の活動内容は、次のとおりであります。
取締役の報酬は、賞与の支給総額については、取締役会が決定し、取締役の個人別の月額報酬および賞与の額については、取締役会決議により次のとおり指名・報酬委員会に決定を委任しております。
a.受任者(指名・報酬委員会委員)
代表取締役社長 藤原 一彦
独立社外取締役 阿部 博之
独立社外取締役 松田 和雄
独立社外取締役 永島惠津子
b.委任された権限の内容
取締役の役位別の月額支給額の決定および賞与の配分における役位別の支給額の決定
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由
取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当社全体の業績や事業環境を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行を取締役会から独立して、客観的かつ公正に評価を行う必要があることから、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に決定を委任することが最も適していると考えられるためです。
d.権限が適切に行使されるようにするために講じた措置
指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成するものとし、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。
ハ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 非金銭報酬等として、取締役(社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式報酬を付与しております。当該株式報酬の内容は「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
2 非金銭報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。
ニ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。このため取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ホ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
ヘ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は取締役への使用人給与を支給しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、事業運営上の必要性や取引関係の維持、向上を図る目的で中長期的に企業価値の向上に資すると判断する場合に株式を保有しております。保有する株式については、その経済的合理性、保有の意義を踏まえて取締役会で定期的に保有の必要性を検証し、保有の必要性が薄いと判断する場合は、当該株式を売却しております。
取締役会において、個々の銘柄について、次の事項について検証をしております。
・保有目的
・保有による便益・リスクと資本コストの比較
・経済的合理性以外の企業価値向上への寄与
当事業年度は、2023年9月開催の取締役会において、上記の方針および検証事項に基づいて、個別銘柄毎に当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの検証を行い、いずれの銘柄も保有の必要性があることを確認いたしました。その後、保有株式の縮減が要請されていることを踏まえ、さらなる検証を進め、保有の必要性が薄れた株式を売却いたしました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注) 株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除きます。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 1 特定投資株式およびみなし保有株式のうちいずれの銘柄についても、定量的な保有効果については記載が困難であります。
保有の合理性については、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、資本コストとの比較のほか、当社の中長期的な企業価値への寄与および取引状況などの定性的な側面も踏まえて、検証しております。
2 保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、当該企業の子会社が当社株式を保有しております。
3 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
4 株式の分割により株式数が増加しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。