## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 63,000,000
計 | 63,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2024年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,121,000 | 23,121,000 | 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数 100株
計 | 23,121,000 | 23,121,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
1990年５月21日 | 1,101,000 | 23,121,000 | － | 3,719 | － | 3,380

（注）　１株を1.05株に株式分割し、発行済株式総数が1,101,000株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 15 | 7 | 214 | 1 | 1 | 3,557 | 3,795 | －
所有株式数（単元） | － | 53,401 | 98 | 119,004 | 5 | 1 | 58,506 | 231,015 | 19,500
所有株式数の割合（％） | － | 23.11 | 0.04 | 51.51 | 0.00 | 0.00 | 25.33 | 100.00 | －

（注）自己株式946,153株は、「個人その他」に9,461単元、「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」が保有する株式397単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表上及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目3番1号 | 4,625 | 20.85
マルイチ産商取引先持株会 | 長野県長野市市場3番地48号 | 1,915 | 8.63
有限会社ニシナ興産 | 長野県長野市若里7丁目13番地21号 | 1,414 | 6.37
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地8 | 1,105 | 4.98
国分グループ本社株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目1番1号 | 1,020 | 4.60
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り1丁目2番26号 | 740 | 3.33
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 706 | 3.18
株式会社長野銀行 | 長野県松本市渚2丁目9番38号 | 679 | 3.06
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | 590 | 2.66
株式会社ニチレイフレッシュ | 東京都中央区築地6丁目19番20号 | 558 | 2.51
計 | － | 13,355 | 60.23

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 957,800 | － | 単元株式数 100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,143,700 | 221,437 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 19,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,121,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 221,437 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社 マルイチ産商 | 長野県長野市市場３番地48 | 946,100 | － | 946,100 | 4.09
株式会社 ヨネクボ | 長野県塩尻市大門五番町４－55 | － | 11,700 | 11,700 | 0.05
計 | － | 946,100 | 11,700 | 957,800 | 4.14

(注)１．株式会社ヨネクボは、当社取引先会社で構成される持株会（マルイチ産商取引先持株会　長野県長野市市場３番地48）に加入しており、同持株会名義で当社株式11,770株を保有しております。

２．「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として保有する当社株式39,700株は、上記の自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員株式所有制度の概要

当社は、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

② 株式給付信託に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数

2016年３月末日で終了した事業年度から2018年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、役員株式給付規程の定めに従い対象期間にかかる各事業年度に対応する所定の期間（例えば、2016年３月末日で終了した事業年度については2016年７月１日から2017年６月末日まで、2017年３月末日で終了する事業年度については2017年７月１日から2018年６月末日まで。）の対象取締役の職務執行の対価として、本制度に基づく給付を行います。

当社は、当初対象期間に関する評価に基づいて本制度に基づく対象取締役への当社株式の給付を行うための株式取得資金として、90百万円を上限として本信託に拠出しております。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に関する評価に基づいて本制度に基づく対象取締役への当社株式の給付を行うための株式取得資金として、対象期間ごとに90百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案で承認を得た上限の範囲内とします。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って財産給付を受ける権利が確定した当社の取締役（但し、監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 173 | 204,342
当期間における取得自己株式 | 21 | 24,990

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。また、「株式給付信託（BBT）」が保有する株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注） | 50 | 54,347 | － | －
保有自己株式数 | 946,153 | － | 946,174 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡であります。

２．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付け、配当につきましては、継続的かつ安定的な配当に努めてまいります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。（当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。）

当期の配当につきましては、上記方針等に基づいて検討した結果、１株あたり22円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は31.4％となりました。

なお、内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。

また、次期以降の剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、長期的かつ安定的な株主還元を実施していくことを基本方針としております。この基本方針に基づき「中期経営計画2025」において、ＤＯＥ(株主資本配当率)をＫＰＩとして設定し、目標年度であります2026年３月期の目標値を2.3％（2024年3月期実績1.9％）としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 | 221 | 10
取締役会決議
2024年６月25日 | 266 | 12
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に適切に対応し、迅速な経営の意思決定と業務執行を実行することにより、経営の効率性、透明性を確保し、企業価値の最大化をとおして株主価値を高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。そのため、法令の遵守を最優先とし、内部統制の強化等、経営のチェック機能の更なる充実を図ってまいります。また、株主との建設的な対話に資するよう、迅速かつ正確な情報開示に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。

これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。加えて取締役（監査等委員を除く。）の指名と報酬等について公正で透明性の高い手続きを経ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意機関である指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長である柏木康全を委員長とし、社内取締役である仁科圭右、社外取締役である、小川直樹及び中嶌実香の３名を委員とする計４名で構成されております。

当社取締役会は12名の取締役（柏木康全、根橋博志、仁科圭右、山田真史、二ノ宮潤、佐野輝明、宮崎伸二、古舘正史、古賀隆宏、清野昌彦、小川直樹、中嶌実香）で構成され、原則月１回開催し、経営の方針、法令で定められた事項や重要経営課題の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、サステナビリティ活動の進捗状況及び具体的施策について検討を行っております。

代表取締役社長の協議機関として、経営会議（社内取締役及び部門長が出席）を原則毎週開催し、経営上の意思決定、業務の進捗報告及び情報共有化を図っております。また、重要な投融資案件については、投・融資委員会を設置し、ここで十分な審議を経たものを経営会議において決裁するようにしております。

取締役会及び指名・報酬委員会への出席状況

| 取締役会 | 指名・報酬委員会
出席回数/ 開催回数 | 出席率 | 出席回数/ 開催回数 | 出席率
代表取締役社長　　　　　　　柏木　康全 | 17回/17回 | 100％ | 5回/5回 | 100％
取締役　　　　　　　　　　　根橋　博志 | 17回/17回 | 100％ | － | －
取締役　　　　　　　　　　　小須田　茂義 | 17回/17回 | 100％ | － | －
取締役　　　　　　　　　　　仁科　圭右 | 17回/17回 | 100％ | 5回/5回 | 100％
取締役　　　　　　　　　　　山田　真史 | 17回/17回 | 100％ | － | －
取締役　　　　　　　　　　　二ノ宮　潤 | 17回/17回 | 100％ | － | －
取締役　　　　　　　　　　　佐野　輝明 (注)1 | 14回/14回 | 100％ |  |
取締役　　　　　　　　　　　宮崎　伸二 (注)1 | 14回/14回 | 100％ |  |
社外取締役　　　　　　　　　鎌田　航 (注)1 | 14回/14回 | 100％ | － | －
取締役（監査等委員・常勤）　清野　昌彦 | 17回/17回 | 100％ | － | －
社外取締役（監査等委員）　　山岸　重幸 | 15回/17回 | 88％ | 5回/5回 | 100％
社外取締役（監査等委員）　　小川　直樹 | 17回/17回 | 100％ | 5回/5回 | 100％
社外取締役（監査等委員）　　古舘　正史 | 17回/17回 | 100％ | 5回/5回 | 100％

(注)１．2023年６月20日付取締役就任以降の取締役会への出席状況を記載しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員である清野昌彦を委員長とし、社外取締役である２名の委員（小川直樹及び中嶌実香）を含む計３名で構成されており、取締役会の職務執行を監視し、また、定例及び随時に監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、経営会議その他の重要な会議に出席しております。また、内部監査の充実を図るために監査部（専任２名）を設置し、適宜必要な社内業務監査を実施しております。会計監査人は有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査は会社法、金融商品取引法に基づく法定監査などであります。また、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行なうとともに、適宜アドバイスを受けております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、会社の重要な意思決定については必ず文書化するとともに、法定保存文書と同様に「文書保存規程」で定めた所定の期間保存しております。定めのない情報については、総務部長と協議の上、保存の要否及び期間を定めて保存しております。なお、以下の文書については、取締役及び取締役（監査等委員）は常時閲覧できるものとしております。

・「株主総会議事録」、「取締役会資料と議事録」、「決裁書類」、「取締役を最終決裁者とする稟議書」

ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社には、在庫リスク、商品品質リスク、与信リスク、法令違反リスク、雇用関連リスク、環境汚染リスクなどの事業リスクがあり、在庫リスクについては「見越取引管理規程」、商品品質リスクについては「仕入先評価選定規程」及び「食品衛生管理規程」、与信リスクについては「債権管理規程」にて対応しております。また、その他については、予め取り決めた個々の責任部署が対応し、必要に応じて経営会議において状況確認と対策措置を検討し、取締役会への報告を行うものとしております。

・各種リスクの管理状況については、各部門の担当取締役が、半年に一度取締役会に報告を行うこととしております。

ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、前年度末までに翌年の経営目標を決定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、毎月１回の取締役会において進捗状況を確認しております。また各事業部門は当年度の戦略及び利益計画を毎年設定し、経営企画部が成果を検証しております。

・取締役会において取締役の業務執行範囲を定めるとともに、「職務分掌及び職務権限に関する規程」に基づいた権限委譲を各役職員に行い、効率的な業務執行を実現しております。

ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役職員が法令や定款及び社会通念に沿った行動を行う様、「役職員行動規範」を定め、コンプライアンス推進室は定期的な研修を行い周知徹底に努めております。

・チーフ・コンプライアンス・オフィサーおよびコンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス関連の体制整備（研修、ガイドラインの制定ほか）を行っております。また、危機回避への組織的対応を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。

・適切な財務諸表作成のために、経理財務部長は経理規程、細則を定め周知徹底を図っております。

・コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に、以下の３つの報告経路を設けております。

a．コンプライアンス事務局への直接報告

b．監査部への直接報告

c．社外顧問弁護士宛の内部通報窓口

・監査部は各部署の監査を定期的に行うとともに、チーフ・コンプライアンス・オフィサーや取締役（監査等委員）、会計監査人と定期的に情報交換会を開催しております。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における、業務の適正等の確保及び損失の危険の管理等の体制

・子会社の主管者を定め、取締役や取締役（監査等委員）の派遣を通じ連携をとり、子会社の業務執行状況を随時確認しております。

・子会社からは、毎年経営計画書の提出を受け、経営方針の協議を行う一方、リスクマネーやコンプライアンスの状況を確認しております。

・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、当社子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報の定期的な報告を義務付けております。

・当社は、当社子会社において重要な事象が発生した場合は、子会社の主管者が主催する業績検討会議における報告を義務付けております。

・当社は、当社全体で子会社のリスクの把握、管理に努めます。また、重大な危機が発生した子会社においては、直ちに主管者に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、当社子会社は、各社ごとのリスク管理体制及び危機管理体制を整備します。

・当社は、不測の事態や危機発生時の事業継続を図るため、当社及び当社子会社の事業継続計画（ＢＣＰ）を整備します。

・当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該経営計画を具現化するため、当社及び当社子会社の毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分を定めております。

・当社は、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の基準を規程に定め、当社子会社はこれに準拠した規程を整備します。

・当社は、当社子会社の全ての役職員に対する「役職員行動規範」の周知徹底に努めております。

・当社は、当社子会社の規模や業態に応じた、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置します。

・当社は、当社子会社の役職員を対象としてコンプライアンスに関する研修を実施し、コンプライアンス意識の醸成に努めております。

・当社は、当社及び当社子会社の役職員が、当社コンプライアンス事務局、監査部または外部の弁護士に対して報告・相談を行うことができる専用ルート（「こんぷらホットライン」）を設置しております。

ⅵ．取締役（監査等委員）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関す

る事項

・取締役（監査等委員）は、取締役（監査等委員）の職務の補助を必要とする場合は、コーポレート部門担当取締役に総務部の人員の派遣を臨時で要請できるものとしております。

ⅶ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役（監査等委員）より監査業務の補助の指示を受けた使用人は、その指示に関して、役員及び総務部長等の指揮命令を受けないこととしております。また、同職員の人事評価については、取締役（監査等委員）の意見を聴取の上、決定することとしております。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その補助業務中は監査等委員の指示命令に従うこととしており、その他の役職員から、当該業務を妨げる業務命令はできないこととしております。

ⅷ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・常勤監査等委員は、経営会議その他の重要な経営に関わる会議に出席し、意見を表明することとしております。

・著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生の恐れがある場合は、社内規程に基づき、チーフ・コンプライアンス・オフィサーは監査等委員会に対して遅滞なく報告を行うこととしております。

・監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役に対して報告を求めることができるものとしております。

ⅸ．子会社の取締役等や当該取締役等から報告を受けた者が取締役（監査等委員）に報告をするための体制

・当社及び当社子会社の役職員は、当社取締役（監査等委員）から業務執行に関わる事項の説明を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。

・当社監査部、リスクマネジメント部、コンプライアンス推進室等は、当社及び当社子会社における内部監査、リスク管理、コンプライアンス等の現状を定期的に報告することとしております。

・当社及び当社子会社のコンプライアンスを統括するチーフ・コンプライアンス・オフィサーは、役職員からの当社及び当社子会社取締役の法令違反等に関する内部通報の状況について、定期的に当社取締役（監査等委員）に対して報告します。

・当社は、当社取締役（監査等委員）へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する旨を役職員行動規範に定め、役職員に周知徹底しております。

ⅹ．取締役（監査等委員）の職務執行により生じる費用等の処置に係る方針に関する事項

・当社取締役は取締役（監査等委員）による監査に協力し、監査に係る諸費用については、原則として速やかに当該債務を処理することとしております。

ⅺ．その他取締役（監査等委員）の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役（監査等委員）は、取締役、使用人、会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を開催することとしております。

当社の監査等委員会、監査部及び会計監査人は、三者それぞれの独立性を保ちつつ、定期的に監査報告会を行い、監査課題の共有化を図ることで、監査の有効性を確保しております。また、これら監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下のとおりとなります。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役（監査等委員含む）全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当保険契約により、被保険者である取締役が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を補填することとしております。当保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑧自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 柏木　康全 | 1962年９月18日生 |
1987年４月 | 三菱商事株式会社入社
2011年４月 | 同社農水産本部水産ユニットマネージャー
2011年６月 | 当社社外取締役
2013年４月 | 三菱商事株式会社農水産本部水産部長
2014年４月 | 同社生活原料本部水産部長
2016年４月 | 同社生鮮品本部水産部長
2017年３月 | 当社社外取締役退任
2017年４月 | 三菱商事株式会社執行役員生鮮品本部長
2021年４月 | 同社執行役員農水産本部長
2022年３月 | 同社執行役員農水産本部長退任
2022年４月 | 当社顧問
2022年６月 | 当社代表取締役社長社長執行役員（現任）
| (注）4 | 2
取締役常務執行役員 社長補佐 兼コーポレート戦略本部長 | 仁科　圭右 | 1963年８月８日生 |
1986年４月 | 株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1996年７月 | 当社入社
1998年６月 | 当社取締役営業統括本部業務推進部長
2003年２月 | 当社取締役食品事業部長
2008年10月 | 当社取締役執行役員経理財務部長
2011年１月 | 当社取締役執行役員経営企画部長
2012年２月 | 当社取締役執行役員水産事業部事業構造改革推進担当兼水産商品本部企画管理部長
2016年２月 | 当社取締役執行役員企画・管理部門統括補佐事業構造改革担当
2017年２月 | 当社取締役執行役員企画・管理部門統括補佐事業構造改革担当兼情報システム部長
2018年６月 | 当社取締役常勤監査等委員
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員企画・管理部門管掌兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2022年10月 | 当社取締役常務執行役員社長補佐兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼コーポレート管理本部長
2024年１月 | 当社取締役常務執行役員社長補佐兼コーポレート戦略本部長（現任）
| (注）4 | 48

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役常務執行役員 畜産事業部長 | 根橋　博志 | 1964年１月８日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社長野畜産部長
2013年６月 | 当社執行役員長野畜産部長
2017年２月 | 当社執行役員畜産デリカ商品部長兼長野広域販売部長
2017年10月 | 当社常務執行役員畜産事業部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員畜産事業部長
2019年１月 | 当社取締役執行役員営業部門統括補佐市場政策担当兼畜産事業部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員営業部門統括代行市場政策担当兼畜産事業部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員営業部門統括市場政策担当兼畜産事業部長
2022年２月 | 当社取締役常務執行役員営業部門統括戦略推進（長野モデル）担当兼畜産事業部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員戦略推進（長野モデル）担当兼畜産事業部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員戦略推進（事業構造改革）担当兼戦略推進（長野モデル）担当兼畜産事業部長
2023年２月 | 当社取締役常務執行役員畜産事業部長（現任）
| (注）4 | 8
取締役常務執行役員 信州事業推進担当 兼水産営業事業部長 | 山田　真史 | 1962年10月16日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年１月 | 当社デイリー商品本部長
2012年６月 | 当社執行役員デイリー商品本部長
2018年６月 | 当社常務執行役員デイリー商品本部長
2019年１月 | 当社常務執行役員営業部門統括補佐ロジスティクス担当兼デイリー商品本部長
2019年６月 | 当社取締役執行役員営業部門統括補佐ロジスティクス担当兼デイリー商品本部長
2022年３月 | 当社取締役執行役員食品事業部長
2022年６月 | 当社取締役執行役員戦略推進（事業構造改革）担当兼食品事業部長
2023年２月 | 当社取締役執行役員信州事業推進担当兼食品事業部長
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員信州事業推進担当兼食品事業部長
2024年１月 | 当社取締役常務執行役員信州事業推進担当兼水産営業事業部長
2024年３月 | 当社取締役常務執行役員信州事業推進担当兼水産営業事業部長兼事業構造改革特命担当（現任）
| (注) 4 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役執行役員 水産商品事業部長 | 二ノ宮　潤 | 1967年２月27日生 |
1991年４月 | 当社入社
2014年３月 | 当社出向株式会社三共物商代表取締役社長
2018年６月 | 当社執行役員出向株式会社三共物商代表取締役社長
2019年１月 | 当社執行役員水産事業部第一本部長
2020年６月 | 当社取締役執行役員営業部門統括補佐グループ経営担当兼長野モデル担当
2020年10月 | 当社取締役執行役員営業部門統括補佐グループ経営担当兼長野モデル担当兼水産事業部養殖魚政策管掌兼水産事業部北陸・信越エリア担当
2021年１月 | 当社取締役執行役員営業部門統括補佐グループ経営担当兼長野構造改革担当兼水産事業部北陸・信越エリア担当兼長野支社長
2022年２月 | 当社取締役執行役員九州エリア事業推進担当兼出向三共物商代表取締役社長
2023年２月 | 当社取締役執行役員水産商品事業部長（現任）
| (注) 4 | 7
取締役執行役員 コーポレート管理本部長 | 佐野　輝明 | 1963年３月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年２月 | 当社経理財務部長兼シェアードサービスセンター担当
2018年１月 | 当社水産事業部企画管理部長
2018年６月 | 当社執行役員水産事業部企画管理部長
2020年１月 | 当社執行役員経営企画部長
2022年10月 | 当社執行役員コーポレート戦略本部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員コーポレート戦略本部長
2024年１月 | 当社取締役執行役員コーポレート管理本部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼グループ再編特命担当（現任）
| (注）4 | 1
取締役執行役員 水産営業事業部 甲信・中京本部長 | 宮崎　伸二 | 1963年12月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年１月 | 当社水産商品本部生鮮部長
2012年４月 | 当社北関東支社長
2016年６月 | 当社執行役員北関東支社長
2017年２月 | 当社執行役員営業部門統括補佐メーカー型戦略推進担当兼生鮮商品本部長兼大物部長
2018年１月 | 当社執行役員水産商品本部長兼メーカー型戦略推進担当
2019年１月 | 当社執行役員水産事業部中京・関西エリア担当兼名古屋支社長
2022年２月 | 当社執行役員水産事業部第一本部長
2023年２月 | 当社水産営業事業部甲信・中京本部長兼長野支社長
2023年６月 | 当社取締役執行役員水産営業事業部甲信・中京本部長兼長野支社長（現任）
| (注）4 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 古舘　正史 | 1953年８月19日生 |
1977年４月 | キユーピー株式会社入社
2011年２月 | 同社取締役広報室長
2012年２月 | 同社取締役広報・ＣＳＲ本部長
2014年２月 | 同社常務取締役上席執行役員グループ営業統括・調味料事業担当
2016年２月 | 同社代表取締役専務執行役員グループ営業統括・調味料加工食品事業担当
2019年２月 | 同社代表取締役専務執行役員退任
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注) 4 | -
取締役 | 古賀　隆宏 | 1984年８月12日生 |
2007年４月 同月 | 三菱商事株式会社入社 同社コーポレートスタッフ部門業務部
2009年７月 | 同社生活産業グループ穀物ユニット
2013年４月 | 同社生活産業グループ穀物部
2014年７月 | Agrex Inc.出向
2016年１月 | Agrex do Brasil出向
2019年７月 | 日本農産工業株式会社出向
2022年３月 | 三菱商事株式会社コーポレートスタッフ部門サステナビリティ部
2023年４月 | 同社コーポレートスタッフ部門サステナビリティ部兼ＩＲ・ＳＲ部
2024年４月 | 同社食品産業グループＣＥＯオフィス
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注）4 | -
取締役 （監査等委員） | 清野　昌彦 | 1965年2月3日生 |
1987年４月 | 株式会社日本リースオート入社
1992年６月 | 当社入社
2015年２月 | 当社経営企画部長
2017年６月 | 当社執行役員企画・管理部門統括代行兼経営企画部長
2018年６月 | 当社執行役員企画・管理部門統括代行兼総務人事部長
2020年１月 | 当社執行役員企画・管理部門統括代行兼人事部長
2020年６月 | 当社取締役執行役員企画・管理部門統括兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼人事部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員企画・管理部門統括兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー兼人事部長
2022年２月 | 当社取締役常務執行役員企画・管理部門統括兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員戦略推進（事業構造改革）担当兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2022年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注）5 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 小川　直樹 | 1956年12月22日生 |
1984年10月 | サンワ東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1988年８月 | 公認会計士登録
1994年７月 | 税理士登録
1994年11月 | 小川直樹会計事務所（現税理士法人あおぞらしなの）開設
2011年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注）5 | -
取締役 （監査等委員） | 中嶌　実香 | 1964年12月６日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
同月 | 戸崎法律事務所入所
1999年４月 | 中嶌法律事務所入所
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注）5 | -
計 | 85

（注）１．取締役古舘正史、古賀隆宏、小川直樹及び中嶌実香は、社外取締役であります。

２．社外取締役古賀隆宏は、その他の関係会社である三菱商事株式会社（議決権20.89%）からの兼任であり、経営に外部の多角的視点を取り入れ、業務執行における監督機能の強化を図ることを目的に選任しております。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　清野昌彦、委員　小川直樹、委員　中嶌実香

なお、清野昌彦氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部統制部門等からの報告受領の他、内部監査部門等と日常的にコミュニケーションを図ることによる情報の把握、各種会議への出席を継続的・実効的に行うためであります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

当社では、業務執行の一層の効率化と迅速化を推進し、組織の活性化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は16名で構成され、取締役兼務者を除くものは以下の９名であります。

執行役員 | 小田切　俊之 | 食品事業部食品商品部長
執行役員 | 池田　浩一 | 畜産事業部長野広域販売部長
執行役員 | 梶間　勇一郎 | 総務部長
執行役員 | 木村　岳寿 | 水産営業事業部広域開発担当兼東京支社長
執行役員 | 細萱　誠 | 経理財務部長
執行役員 | 小林　敏 | 食品事業部長
執行役員 | 田中　克彦 | 人事部長
執行役員 | 上埜　裕介 | 水産営業事業部北関東支社長
執行役員 | 小林　勇 | 水産営業事業部名古屋支社長

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、うち、監査等委員は２名であります。

社外取締役古舘正史氏は、キユーピー株式会社の代表取締役専務執行役員であったことがあり、幅広い経験と見識を有しており、当社グループの戦略推進や経営全般にわたる適切な助言や提言を得ることを目的に選任いたしました。なお、同社は当社の株式85千株を保有する株主であり、当社は同社の株式10千株を保有する株主であります。同社とは商品の仕入取引があります。その他の利害関係はありません。また、同氏とは特別な利害関係はありません

社外取締役古賀隆宏氏は、その他の関係会社である三菱商事株式会社（議決権所有割合20.89%）からの兼任であり、経営に外部の多角的視点を取り入れ、業務執行における監督機能の強化を図ることを目的に選任いたしました。なお、同社との関係は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表の関連当事者情報」に記載のとおりであります。また、同氏とは特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）小川直樹氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、客観性を持った監査業務が執行できると判断したことから、選任いたしました。なお、同氏とは特別な利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）中嶌実香氏は、弁護士の資格を有しており、一般株主の利益にも適切に配慮した経営執行の妥当性、適法性を確保するための、必要な監査や意見表明が行われることと判断し、選任いたしました。なお、同氏とは特別な利害関係はありません。

社外取締役古舘正史氏、社外取締役（監査等委員）小川直樹氏及び中嶌実香氏の三氏を名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、独立社外取締役の資質として、各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有することが必要であると考えております。当社においては、金融商品取引法が定める基準に加えて、以下の事項に該当しない場合、独立社外取締役に独立性があると判断しております。

イ．当社の大株主（当社の株主総会で直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者

ロ．当社の連結総資産の２％を超える借入先の業務執行者

ハ．当社との取引が当社連結売上高の２％を超える取引先の業務執行者

ニ．直前事業年度において、役員報酬を除き当社から一事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財
産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスの提供者

ホ．直前事業年度において、当社から一事業年度あたり1,000万円以上の寄付を受けた団体に属する者

ヘ．当社の会計監査人の代表社員または社員

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受ける他、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換・意見交換を実施し、相互連携を図っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部監査部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に、取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の３名体制となっております。

社外監査等委員は、弁護士、公認会計士・税理士と、それぞれに高い見識と豊富な経験を有しております。また、社外監査等委員小川直樹氏は、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。

監査等委員会においては常勤監査等委員が選定監査等委員及び議長を務めております。監査等委員会では取締役会議案並びに報告事項の事前審議を実施、特に重要な事項は担当取締役等の出席のもと主旨説明を求めております。

監査等委員は取締役会のほか、主として常勤監査等委員が社内の主要会議（当事業年度は経営会議36回、事業部会議12回等）に出席し、経営の状況を把握するほか、監査方針及び監査計画に沿って取締役、使用人等と意思疎通を図り、取締役の職務の執行状況について監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と三様監査を含め、定期的に会合を持ち、情報交換、意見交換といった緊密な連携を通じて、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

部署、子会社においては、管理する取締役の職務の状況を監視、検証するために、経営会議や事業部会議等において経営計画や重要事項の審議状況を確認する一方、現地への往査を行い、部署責任者や子会社への派遣取締役等との面談を通じて情報収集を行っております。部署、子会社の実態確認を行うなかで、必要に応じて助言も行っております。

取締役会及び監査等委員会への出席状況

| 取締役会 | 監査等委員会
出席回数/開催回数 | 出席率 | 出席回数/開催回数 | 出席率
取締役（監査等委員・常勤） 清野　昌彦（注） | 17回/17回 | 100％ | 16回/16回 | 100％
社外取締役（監査等委員）　 山岸　重幸 | 15回/17回 | 88％ | 15回/16回 | 94％
社外取締役（監査等委員）　 小川　直樹 | 17回/17回 | 100％ | 16回/16回 | 100％
社外取締役（監査等委員）　 古館　正史 | 17回/17回 | 100％ | 16回/16回 | 100％

②内部監査の状況

当社は、各部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として監査部（専任２名）を設置し、本社及び各部署の業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守状況が適正かつ妥当であるかどうかの監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するために、年度毎に監査計画書を作成し取締役会に報告するとともに、監査の結果は定期的に代表取締役社長に報告しております。監査結果に改善が必要な事項が認められた場合は、必要に応じて被監査部署に措置要望書を提出し改善が必要な事項を指摘するとともに、被監査部署は措置報告書を作成し代表取締役社長及び監査部に提出しております。監査部は、措置報告書に基づく改善措置実施状況についての確認を行い、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。また、監査部は、監査等委員会と定期的に監査報告会を行い、監査課題の共有化を図ることで、監査の有効性を確保しております。会計監査人とは定期的に協議を行い情報交換に努め、相互に連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1985年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：五十嵐　勝彦、坂上　藤継

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士　15名、その他　34名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの監査を実施できる体制を有していること等を総合的に検討し、会計監査人の選任、解任、再任の審議を行っております。当事業年度は、審議の結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に再任することが適当と判断し、監査等委員会において再任を決議しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人との定期的な意見交換や監査報告等を通じて監査実施内容を把握しており、職務遂行状況、監査体制、独立性、監査等委員及び内部監査部門との連携状況等を評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 60 | － | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | － | 60 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | －

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当ありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模、監査日数等を勘案した上で、定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査役監査基準等に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、報酬の妥当性について分析・検討した結果、いずれも適切・相当であり、監査品質は維持できると考え、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社では、2021年４月16日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該方針において取締役の報酬は、「役員報酬規程」に従い、役職位、経営能力、功績などを考慮して決定することとしており、その具体的な内容は以下のとおりです。

なお、当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しておりますが、個人別の報酬等の額の決定については、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したため、取締役会はその一部の権限について代表取締役社長である柏木康全に委任しております。

a.監査等委員でない取締役の報酬

当社の監査等委員でない取締役の報酬は、金銭報酬である役位に基づく基本報酬、短期的な業績貢献に基づく業績連動報酬及び役員賞与と、非金銭報酬である株式報酬で構成されております。

具体的な個人別の報酬等の額については、2016年６月21日開催の第66期定時株主総会においてご承認いただいた金銭報酬について年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、株式報酬について対象年度（３事業年度）90百万円以内の報酬枠の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の評価配分に基づき個人別の報酬等の額を決定しております。

なお、取締役会は、代表取締役社長による当該個人別の報酬等の額の決定が適切に行われるよう指名・報酬委員会から答申を得ることとしているため、その内容は上記の方針に従ったものであると判断しております。

（基本報酬）

取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、取締役責任報酬と執行責任報酬から構成されております。取締役責任報酬は役位別の固定額、執行責任報酬は役位別に設定した標準額を役割行動評価に基づき所定の額を増減させて決定しております。

（業績連動報酬）

業績連動報酬等に係る業績指標は、2023年９月22日開催の取締役会において、これまでの連結社外売上高および同経常利益から、中期経営計画におけるKPI指標であります連結営業利益への変更を決議しております。

これにより、業績連動報酬は、役位別に設定した標準額に、全社及び各取締役が担当する事業の連結営業利益の予算達成度に応じて所定の増減率を乗じて決定しております。このような指標を選択した理由は、当社では、これらの指標を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標と位置付けており、監査等委員でない取締役の業務執行の成果を測る指標として適切であると考えられるためであります。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。

連結営業利益　　目標　 17億円、実績 18億27百万円

（役員賞与）

当社の営業成績に応じて、利益処分として株主総会の決議を経て決定しております。配分は取締役の業務執行状況を評価し取締役会で決定しております。

（株式報酬）

株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、短期業績の達成及び中長期的な企業価値向上に向けた取締役の動機を高めることを期待し、株式給付信託（BBT）制度により取締役を退任する際に当社の株式を付与することとしております。取締役在任中の担当部門売上高と同経常利益の予算達成度と、担当部門の中期的課題の達成度を評価点に換算し評価を決定し、評価に応じて所定の給付ポイントを付与しております。

b.監査等委員である取締役の報酬

当社の監査等委員である取締役（社外取締役を含む。）の報酬は、基本報酬のみであり、かつ基本報酬は固定報酬のみで構成されております。

具体的な報酬額については、2016年６月21日開催の第66期定時株主総会においてご承認いただいた年額70百万円の報酬枠の範囲内で監査等委員会の協議に基づき決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 株式給付信託（BBT）
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 191 | 16 | 154 | - | 20 | 9
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 14 | 14 | - | - | - | 1
社外役員 | 18 | 18 | - | - | - | 3

（注）　１．当社は、2016年６月21日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2．上表には、2023年６月20日付で退任した取締役１名を含み、無報酬の社外取締役２名を除いております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の値上がりを目的として保有、もしくは、配当金の受取を目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、これら以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（特定投資株式）」と区分しております。

なお、当社において「純投資目的である投資株式」は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持強化等に繋がり、当社の企業価値向上に繋がると判断出来る場合において、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしています。銘柄毎の保有の合理性については、取引主管事業部が現在の取引状況及び今後想定される取り組み等をガイドラインに沿って確認し、経営会議での審議を経て、取締役会に報告し検証しております。なお、その保有の合理性が認められない場合には保有継続を見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 329
非上場株式以外の株式 | 35 | 3,105

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 16 | 取引先持株会への定額拠出による増加

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

定量的な保有効果については記載が困難でありますが、当社の保有方針に基づき、保有の合理性を定期的に検証しております。

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱八十二銀行 | 705,260 | 530,000 | 取引関係の維持強化のため保有しております。 なお、㈱長野銀行が㈱八十二銀行の完全子会社になったことに伴う株式交換により八十二銀行株式が175,260株増加しております。 | 有
733 | 304
イオン㈱ | 203,620 | 201,549 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、取引先持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 無
732 | 517
ホクト㈱ | 100,000 | 100,000 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
186 | 185
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 82,600 | 82,600 | 取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
160 | 76
㈱ニチレイ | 37,050 | 37,050 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
153 | 99
アクシアルリテイリング㈱ | 144,000 | 36,000 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
149 | 123
森永製菓㈱ | 42,184 | 20,469 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、取引先持株会への拠出および株式分割により株式数が増加しております。 | 有
110 | 76
カゴメ㈱ | 26,299 | 25,759 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、取引先持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 有
96 | 79
㈱守谷商会 | 18,800 | 18,800 | 取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
73 | 42
㈱オーエムツーネットワーク | 40,833 | 40,179 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、取引先持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 無
65 | 47
㈱Ｊ－オイルミルズ | 32,197 | 31,393 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、取引先持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 有
62 | 47
養命酒製造㈱ | 31,000 | 31,000 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
58 | 57

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
加藤産業㈱ | 12,700 | 12,700 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
58 | 44
北野建設㈱ | 14,200 | 14,200 | 取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
53 | 41
㈱みずほフィナンシャルグループ | 16,000 | 16,000 | 取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
48 | 30
㈱ヤオコー | 4,400 | 4,400 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
40 | 30
㈱ニップン | 15,362 | 14,773 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、取引先持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 有
36 | 24
一正蒲鉾㈱ | 44,000 | 44,000 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
33 | 32
ハウス食品グループ本社㈱ | 10,200 | 10,200 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
31 | 28
キューピー㈱ | 10,400 | 10,400 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
29 | 23
東洋水産㈱ | 3,036 | 3,036 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
28 | 16
㈱ヤマナカ | 41,000 | 41,000 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
27 | 28
はごろもフーズ㈱ | 6,923 | 6,638 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、取引先持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 有
22 | 20
理研ビタミン㈱ | 8,091 | 8,086 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、取引先持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 無
20 | 15
マルハニチロ㈱ | 6,900 | 6,900 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
20 | 16

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
味の素㈱ | 2,850 | 2,850 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
16 | 13
東急㈱ | 7,524 | 7,524 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
13 | 13
ウエルシアホールディングス㈱ | 4,628 | 4,359 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 また、取引先持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 無
11 | 12
㈱永谷園ホールディングス | 4,500 | 4,500 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
10 | 9
㈱True Data | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持強化のため保有しております。 | 無
9 | 9
エスビー食品㈱ | 1,014 | 1,014 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
4 | 3
日清オイリオグループ㈱ | 242 | 242 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
1 | 0
ＤＭ三井製糖ホールディングス㈱ | 400 | 400 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
1 | 0
旭松食品㈱ | 400 | 400 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
0 | 0
明治ホールディングス㈱ | 236 | 236 | 営業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 | 有
0 | 0
㈱長野銀行 | － | 69,000 | ㈱八十二銀行の完全子会社になったことに伴い株式交換により八十二銀行株式が175,260株増加しております。 | 有
－ | 100

（注）当社の株式の保有の有無については、当該銘柄の主要な子会社が当社株式を保有している場合、「有」と記載しております。