該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)自己株式の消却による減少であります。
(注)自己株式3,992,813株は、「個人その他」に39,928単元及び「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。なお、自己株式3,992,813株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は3,991,813株であります。
2024年3月31日現在
(注)1 当社は自己株式3,991,813株を所有しておりますが、当該株式について議決権を有しないため、上記には記載しておりません。なお、自己株式3,991,813株には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式3,537,414株は含めておりません。
2 「Be Brave株式会社」の株主名簿上の株主名は「ESG投資事業組合業務執行組合員 Be Brave株式会社」となっております。
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式3,537,400株(議決権の数35,374個)が含まれております。
2 「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式13株及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式14株が含まれております。
(注)1 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数10個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
2 役員報酬BIP信託口が所有する当社株式3,537,400株は、上記には含めておりません。
当社は取締役(国外居住者を除く)及び執行役員(国外居住者を除く)(以下「取締役等」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を、2019年6月26日開催の第97回定時株主総会において決議しており、2019年11月1日より開始しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)が信託を通じて交付及び給付(以下「交付等」という。)される株式報酬制度であります。本信託は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用します。
2020年3月末日で終了する事業年度から2023年3月末日で終了する事業年度までの合計4事業年度(以下「当初対象期間」という。)を対象に合計12億88百万円を上限として本信託へ拠出いたします。また当初対象期間終了後も、本制度が終了するまでの間、3事業年度毎に合計6億19百万円を上限として本信託へ追加拠出することを決議しております。
なお、当初対象期間においては、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分として合計4億64百万円を上限とする金額を含んでおります。詳細は、「4コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等」をご参照ください。
・ 取締役(国外居住者を除く)
・ 執行役員(国外居住者を除く)
なお、経過措置監査役は本制度の対象者ではありませんが、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度から当社株式等の交付等を行います。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
2 保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式(当事業年度末3,537,414株、当期間末3,537,414株)は含めておりません。
当社は、株主のみなさまに対する利益の還元を重要な経営方針の一つとして位置付け、中長期的な企業価値の向上に努めております。
利益配分にあたっては、毎期の業績を反映しつつ経営基盤の確立のための内部留保の充実に配慮しており、株主資本と収益環境の状況を総合的に勘案し、年1回の剰余金の配当や機動的な自己株式の取得により株主のみなさまに利益の還元を実施することを基本方針としております。
剰余金の配当については、連結ベースの配当性向を60%以上とするとともに、分配可能額に占める割合も指標とすることで継続的に配当を行えるよう配慮しております。
上記方針のもと、2024年3月期の期末配当につきましては、1株当たり10円とすることを2024年5月に開催した決算に関する取締役会において決議しております。引き続き全社を挙げて業績の向上に邁進し、株主のみなさまへより多くの利益の還元ができるよう努力してまいります。
次期の配当につきましては、今後の企業活動と財務体質の強化のため内部留保の充実に努めながら株主のみなさまのご期待に沿うべくバランスのとれた適切な配当を行う予定であります。
(注)1 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
2 2024年6月26日開催予定の定時株主総会に株主により以下の議案(原文)が提案されております。
(第4号議案)
(1) 議案の要領
定款一部変更(剰余金の配当等)の件が承認可決されることを条件に、剰余金の処分を以下のとおりとする。本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同議案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
金36円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時総会において承認された当社普通株式1株当たり剰余金配当金額を控除した金額(本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金36円)
ウ 配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2024年3月31日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)
エ 剰余金の配当の効力が生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始時
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日
当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底と経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。
当社は、「倫理方針」として以下を定め、金融商品取引業者としての社会的責任を達成するために、投資者の保護と信頼性の向上を図ることにしております。
1.私たちは、証券市場の担い手として社会的責任を認識し、誠実かつ公正な業務を行います。
2.私たちは、お客さまとの信頼関係を大切にし、質の高い金融サービスの提供を行います。
3.私たちは、法令・諸規則を遵守し、社会人としての常識や倫理に照らして正しい行動をします。
4.私たちは、人権及び環境を尊重し、社会貢献に努めます。
5.私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨みます。
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。監査役会を設置することで、取締役の業務執行に対する監査及び牽制機能が期待でき、ひいては株主全体の利益の追求につながると判断しております。コーポレート・ガバナンスの向上には客観性・中立性が確保された経営監視の機能が重要であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外監査役を選任しております。併せて、取締役会においては、社内取締役が相互に牽制し合いながら実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役の客観的な監視・監督を通じて経営の健全性・公正性・透明性の向上を図っております。
また、執行業務についての審議・報告等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備すべく、経営会議をはじめ各種委員会を設置しております。
当社の各機関の内容、内部統制の関係及び活動状況は次のとおりであります。
取締役会は、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。定時取締役会は、原則毎月1回開催し、臨時取締役会は、必要に応じて開催しております。なお、取締役会の構成は、本有価証券報告書提出日現在、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役8名(男性7名・女性1名、うち社外取締役3名)を構成員としております。
当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)取締役松本誠、監査役荒木裕三の取締役会への出席状況につきましては、2023年6月28日の就任後に開催されたものであります。
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画、政策保有株式の縮減計画、配当方針など、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
当社は、監査役制度を採用しております。社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議や執行役員会にも出席し、業務監査、会計監査を実施しております。また、監査役会は原則毎月1回開催され、各監査役は監査内容を報告し、共有化等を図っております。なお、監査役会の構成は、本有価証券報告書提出日現在、村山敏康常勤監査役を議長とし「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役4名(うち社外監査役3名)を構成員としております。
当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。具体的な検討内容は、年度経営および経営方針、年度収支計画や人事に関する事項等であります。経営会議は、原則毎月2回開催し、取締役社長及び取締役社長の指名する取締役または執行役員をもって構成しており、また、社外取締役及び監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、経営会議の構成は、本有価証券報告書提出日現在、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、圓城寺貢取締役兼上席執行役員、松本誠取締役兼上席執行役員、平田聡上席執行役員及び小川憲洋執行役員としております。
当社は、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は取締役兼務を含め14名となっており、取締役会が決定した基本方針の下でそれぞれの担当領域の業務執行を行っております。また、執行役員会は原則3ヶ月に1回開催され、業務の進捗状況の把握及び経営の意思統一を図っており、社外取締役及び監査役は執行役員会に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、執行役員会の構成は、本有価証券報告書提出日現在、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役兼務執行役員5名及び執行役員9名を構成員としております。
当社は、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬の決定過程における透明性・公平性・客観性の確保のため取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役会が選定した取締役及び監査役(取締役及び監査役のそれぞれ半数以上は独立した社外取締役及び社外監査役とし、かつ、委員の過半数は独立社外役員で構成する。)をもって構成しております。なお、指名報酬委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在、田中秀和取締役(社外)を委員長とし、他の構成員は、佐藤義雄取締役(社外)、石田惠美取締役(社外)、村山敏康常勤監査役及び伊藤逸朗常勤監査役(社外)としております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を9回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、サクセッションプラン、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬、執行役員の評価などを、取締役会に諮問しております。
コンプライアンス委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、法令または定款に定める事項の適正性の確保及び社内のコンプライアンス体制の整備に関する事項を審議し、コンプライアンスに関する諸問題の検討を行っております。なお、コンプライアンス委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在、桑原理哲取締役社長兼社長執行役員を委員長とし、他の構成員は、圓城寺貢取締役兼上席執行役員、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、松本誠取締役兼上席執行役員及び横川満紀執行役員としております。
公正委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。公正委員会は、経営会議の諮問機関として従業員に対する公正な表彰及び制裁の取扱いの付議・答申を行っております。なお、公正委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在、松本誠取締役兼上席執行役員を委員長とし、他の構成員は、岡田啓芳取締役兼専務執行役員、櫻井歩取締役兼常務執行役員、圓城寺貢取締役兼上席執行役員、平田聡上席執行役員、小川憲洋執行役員及び杉井修監査部長としております。
情報開示委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として財務諸表等が適正に作成されていること等の確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、情報開示委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在、岡田啓芳取締役兼専務執行役員を委員長とし、河村政文執行役員、遠藤書平経営企画部長、髙橋貴彦審査部長、古橋吾一総務部長及び大塚貴之証券業務室長としております。
当社の内部統制の概略図は次のとおりであります。

当社の内部統制システム及びリスク管理体制といたしましては、以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 法令等の遵守(以下「コンプライアンス」という。)を経営の最重要課題の一つとして位置づける。
・ 取締役及び使用人の基本的な行動規範として、「綱領」、「経営理念」、「倫理方針」及び「行動指針」を定めるほか、コンプライアンス体制及び業務に係る社内規程等を整備し、必要な教育を行う。
・ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に資するため、コンプライアンス委員会を設置し、活動内容を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。
・ コンプライアンスに係る内部通報制度を整備し、自由に通報や相談ができる仕組みを構築する。
・ 使用人の法令及び定款等違反行為の処分については、公正委員会の具申を経て、経営会議で決定する。
・ 監査部及び検査部は、各部室店の日常的な活動状況の監査を実施する。
・ 監査部、リスク管理室、営業考査部及び検査部は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査し、改善策を検討する。
・ 「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報管理基本規程」等を定め、適切に保存及び管理する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 損失の危険の管理(以下「リスク管理」という。)を経営の最重要課題の一つとして位置づける。
・ 「リスク管理規則」においてリスク管理を体系的に定め、あらかじめ具体的なリスクを想定及び分類し、個々のリスクにつき特定、計測、コントロール及びモニタリングを行う。
・ リスク管理に関する統括部署として、リスク管理室を設置し、リスク管理の充実に努め、リスク管理に関する事項を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。
・ 総務部は、緊急時事業継続体制に係る社内規程を定め、有事の際の迅速かつ適切な意思決定・指揮命令体制及び情報伝達体制を整備する。
・ 監査部は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を取締役会及び監査役会に報告する。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化する。
・ 取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
・ 取締役会の定める基本方針に基づいて、重要事項に関し協議上申するため、経営会議を設置する。経営会議は、原則毎月2回開催する。
e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役の職務を補助すべき使用人(以下「職務補助者」という。)は、監査部に属する使用人とする。
・ 取締役は、職務補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。
・ 職務補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分には、監査役会の同意を得る。
f 当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席できる体制を整備し、また、取締役及び使用人は重要な議事録、内部監査の報告書及び稟議書等を監査役に回付する。
・ 取締役及び使用人は、必要に応じ定期的または適宜監査役会に出席し、監査役より要請のある事項について報告する。
・ 監査役への報告を行ったグループ内の取締役及び使用人に対し、不利な取扱いを行ってはならない。
g 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 会社法第388条を遵守し、支払い手続きは「経理規則」等に準じて支弁する。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に努める。
・ 監査役会は、取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
i 財務報告の適正を確保するための体制
・ 財務諸表の作成にあたり、業務分担と責任部署を明確化する。
・ 一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財務諸表を作成する。
・ 財務諸表等の適正性を確認するため、情報開示委員会を設置する。
・ 情報開示委員会は、財務諸表等が適正に作成されているかを確認し、その結果を取締役会に報告する。
・ 取締役及び監査役は、会計監査人による財務諸表等の記載内容に関する指摘事項を確認する。
・ 「綱領」、「倫理方針」、「利益相反管理方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を共有化し、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。
・ 「関係会社の管理に関する規程」等を定め、経営企画部が子会社の事業の総括的な管理を行う。
・ 「関係会社の管理に関する規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行に係る事項等について報告を求める。
・ 当社の経理部門から、子会社の取締役または監査役を選任し、会計の状況を監督する。
・ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社と業務委託契約等を締結し、子会社に対し人事管理業務やシステム関連業務等の間接業務を提供する。
・ 「リスク管理規則」を定め、当社及び子会社を一体としたリスク管理を行う。
・ グループ内通報制度を設置し、グループ内の従業員等から監査部への通報を可能とする。
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任につき、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から同法第425条第1項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、同法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
a 被保険者の範囲
・ 当社及び当社の子会社のすべての取締役、監査役、執行役員、重要な使用人及びそれらの相続人等
b 保険契約の内容の概要
・ 被保険者がaの会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求や犯罪行為に起因する損害賠償請求等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。なお、当社では2023年8月に当該保険契約を締結しております。
当社の取締役は9名以内とする旨を定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
・ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定めております。
・ 剰余金の配当等
当社は、収益環境と株主資本の状況を総合的に勘案し、株主のみなさまへ機動的な利益還元が行えるよう剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」という。)を定めており、その内容の概要等は以下のとおりであります。
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益(以下「当社グループの企業価値等」という。)を持続的に確保、向上していくことを可能とする者が望ましいと考えており、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものであると考えております。
当社は、当社グループの企業価値等の源泉は、創業(1916年)以来の「人」と「人」とのつながりを大切にする精神のもと、経営理念として「信頼」、「付加価値」、「得意分野」を掲げ、金融商品取引業を通じて、質の高い金融サービスを展開し、お客さまの満足度を高めるとともに、社会に貢献することであると考えております。具体的には、下記Ⅱ1に記載のとおり目指すべき将来像として、支店のあるそれぞれの地域に根差し、お客さまとの対話を重視し、身近で相談しやすい証券会社であること、すなわち、真にお客さま本位(フィデューシャリー・デューティ)の経営で、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル(地域密着型)・リテール証券会社」であり続けることを中期経営計画において掲げております。そして、その実現に向けた取組み方針として「お客さま本位の業務運営に関する方針」を策定し、公表しております。このように、お客さま本位の経営を深化させる各種の改革・改善を継続し、お客さま満足度を高めるとともに、社会に貢献することによって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られるものと考えております。
このため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモデルを実現することを可能とするものが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、上場企業として、当社株式の高度の流通性を確保すべき責務を負うものと認識しており、当社株式について大規模買付行為等がなされる場合、このことが当社グループの企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為や、いわゆる焦土化経営等、当社グループの企業価値等に対する明白な侵害をもたらす行為を行い、大規模買付者以外の株主の皆様の株式価値を不当に低下させ、大規模買付者(及びその関係者)の利益のみを追求する者の存在も否定できません。また、大規模買付者の目的が当社グループの企業価値等の侵害であることが必ずしも明白ではない場合であっても、当該大規模買付者の掲げる経営戦略や事業計画の具体性や実現性が極めて乏しいなど、当該大規模買付者の大規模買付行為等により中長期的に見て当社グループの企業価値等を毀損する可能性が非常に高いと認められるケースも考えられます。特に、当社のような金融商品取引業者においては、短期的なROE向上を追求するあまり目先の収益確保に固執する経営が行われた場合、お客さまの資産を毀損することも顧みない業務運営を積極的に推し進める危険があります。このような経営は、金融商品取引業者に求められるフィデューシャリー・デューティに背くとともに、当社の掲げる「お客さま本位の業務運営に関する方針」に反するもので、最終的には当社グループの企業価値等を毀損するものと考えております。
当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社グループの企業価値等に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社グループの企業価値等が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1 中期的経営ビジョン
対面リテール証券会社の経営環境は、人口減少・顧客の高齢化が進む一方で、また、近時は新型コロナウイルスの感染拡大や地政学上のリスクの発生、インフレの進行等により、金融市場における個人の資産運用ニーズやアドバイスのニーズも益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっております。
このような環境下、当社は、2020年4月より外部機関の意見も踏まえ、第六次中期経営計画「もっと ずっと…ともに TO YOU」をスタートさせました。目指すべき将来像として、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル(地域密着型)・リテール証券会社」を掲げ、お客さまロイヤルティを追求した営業スタイル改革により、これまで以上に「お客さま本位」の経営で顧客基盤を拡充し、持続的な成長モデルへの進化を目指します。
2 戦略骨子・施策概要
第六次中期経営計画では、お客さまごとにカスタマイズした営業スタイル改革を実現し、お客さまのロイヤルティ向上につなげ、持続的成長が可能なビジネスモデルの確立を目指してまいります。また、働き甲斐のある職場環境や人事評価などにより従業員満足度を上げ、質の高い顧客サービスの実現につなげてまいります。
<基本方針>
・「もっと」これまで以上にお客さまから信頼され、「もっと」頼りにされる存在に
・「ずっと」次世代までも末永く
・「ともに」お客さま、ご家族さま、地域の方々と「ともに」歩む存在に
<重点施策>
・お客さまへの付加価値提供
付加価値戦略···お客さまニーズの把握、ニーズに合った付加価値提案など
・お客さまとの接点の多様化
チャネル戦略···マルチチャネルの活用、地域特性を踏まえた営業店体制、IFA事業の展開など
・組織・人材基盤の強化
業務戦略···営業店・本社の効率化、顧客対応時間の捻出、コスト効率化など
組織戦略···本社の支援機能強化・再構築配置・不動産賃貸業の開始
人材戦略···業績評価・人事評価、人材育成・人材配置など
3 コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底、経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。この考え方に基づき、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」に定めております。
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役8名(男性7名・女性1名、うち独立社外取締役3名)で構成され、経営の意思決定機関として法令又は定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、役員の選解任等及び報酬の決定過程における透明性・公正性・客観性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
更なる企業価値向上を目指し、当社は、取締役(国外居住者を除く)及び執行役員(国外居住者を除く)(以下「取締役等」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員株式報酬制度を2019年11月1日より導入しております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社取締役会は、Be Brave株式会社(以下「Be Brave」という。)、UGSアセットマネジメント株式会社(以下「UGSアセットマネジメント」という。)及び有限会社キャピタル・マネジメント(以下「キャピタル・マネジメント」という。)が、ほぼ同時期に当社株式を急速かつ大量に買い集めている状況を踏まえ(以上の当社株式の大量買集めを、以下、まとめて「本株式買集め」と総称する。)、当社グループの企業価値等を確保する観点から、2023年5月19日開催の当社取締役会において、2017年11月27日開催の当社取締役会において決議した基本方針についてその一部を見直すとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、①Be Brave、UGSアセットマネジメント及びキャピタル・マネジメントによる本株式買集め並びに②本株式買集めが継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下「旧対応方針」という。)を導入し、2024年5月13日開催の当社取締役会において旧対応方針に所要の改訂を行った上で、有効期間を2025年5月18日まで延長することを決議(継続・更新後の対応方針を、以下「本対応方針」という。)いたしました。本対応方針の概要は以下のとおりです。
1 対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限らない。以下同じ。)、
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為、又は
③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無に拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下本③において同じとする。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限る。)
を意味し(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。)、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
また、本対応方針においては、仮に、旧対応方針の継続・更新の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。
なお、現時点で判明している限り、本株式買集めにより、Be Braveは議決権割合11.37%に相当する当社株式を、UGSアセットマネジメントは議決権割合9.20%に相当する当社株式を、また、キャピタル・マネジメントは議決権割合5.24%に相当する当社株式を、株式会社エピック・グループ(以下「エピック・グループ」といい、Be Brave、UGSアセットマネジメント、キャピタル・マネジメント及びエピック・グループを総称して「Be Braveら」という。)は議決権割合2.82%に相当する当社株式を、それぞれ市場において買い上がっているところ、既に開示しているとおり、Be Braveらは、旧対応方針導入の公表時点において共同協調関係を樹立していたと判断されることから、現時点で判明しているだけで、単純合算で合計20%を優に超える議決権割合に相当する当社株式を、共同して保有しています。
したがって、Be Braveらにおいては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含む。)、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。
2 対抗措置の発動に至るまでの手続
本対応方針は、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明する機会の確保を目的としたものであるところ、当社の株主意思確認総会を開催するまでには、一定の期間を要します。また、本対応方針は、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を熟慮される前提として、大規模買付者からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保することも目的としております。
そこで、大規模買付者から大規模買付行為等に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上で、確実に株主意思確認総会を経ることができるよう、大規模買付者には、本対応方針に定める以下の手続に従っていただくものとします。
① 大規模買付行為等趣旨説明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為等を開始する60営業日前までに、大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に書面にて提出していただきます。
大規模買付行為等趣旨説明書には、実行することが企図されている大規模買付行為等の内容及び態様等に応じて、金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付届出書に記載すべき内容に準じる内容を日本語で記載していただいた上、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書を添付していただきます。
当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。
② 情報提供
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から5営業日以内(初日は算入されないものとする。以下同じ。)に、株主の皆様が株主意思確認総会において大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要と考えられる一定の情報(以下、「本必要情報」という。)の提供を求めます。
当社は、本必要情報が提出された場合、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。当社取締役会は、大規模買付者から受領した情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様において当該大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断されるために不十分であると合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求める(かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重する。)ことがあります。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨及び当該情報の内容を、株主の皆様が、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かを判断するために必要又は有益な範囲で適時適切に開示します。
③ 取締役会評価期間
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等趣旨説明書を受領した日から60営業日以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」という。)として設定します。なお、取締役会評価期間については、上記②の情報提供の完了時ではなく、大規模買付行為等趣旨説明書の受領日を期間の起算点としていることに鑑み、暦日ではなく営業日をベースとしております。
大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(ただし、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後)にのみ開始されるべきものとします。
④ 株主意思確認総会の開催
当社は、当社取締役会において、大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、大規模買付行為等趣旨説明書受領後60営業日以内に株主意思確認総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするに当たっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。
株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。
⑤ 対抗措置
株主意思確認総会において、株主の皆様が、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案を承認された場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合には、当社取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置(差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て)を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当社取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
ただし、大規模買付者が上記①から③までに記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合には、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時間を確保することができず、また、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできません。したがって、かかる場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、特段の事由がない限り、対抗措置を発動します。当社取締役会は、対抗措置発動の是非を判断するに当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
Ⅳ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされるに際して、当該大規模買付行為等が当社グループの企業価値等の最大化を妨げるものであるか否かを、当社の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいてご判断されることを可能にすべく、その前提として、大規模買付者に対して所要の情報を提供するよう求めるとともに、かかる情報に基づいて株主の皆様が当該大規模買付行為等の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保するための枠組みとして、大規模買付行為等がなされる場合に関する手続として、本対応方針を決定いたしております。かかる手続は、株主の皆様に対し、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであり、当社グループの企業価値等の最大化に資するものであると考えております。したがって、本対応方針は、当社の基本方針に沿うものです。
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収への対応方針に関する、買収への対応方針の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1−5. いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものであり、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されております。さらに、当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、原則として株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様の意思を反映することとしていることから、株主意思を最大限尊重するものであり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、独立委員会の勧告を受けるものとしており、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の意見を最大限尊重するものとしております。さらに、本対応方針は、株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針)又はスローハンド型の買収への対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針)ではありません。したがって、本対応方針は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
a 2024年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注)1 取締役田中秀和、佐藤義雄及び石田惠美は、社外取締役であります。
2 常勤監査役伊藤逸朗、監査役木村祭氏及び荒木裕三は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 常勤監査役村山敏康の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 常勤監査役伊藤逸朗の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役木村祭氏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 監査役荒木裕三の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8 当社では、2019年4月1日より、経営の効率性・機能性の向上や取締役の監督機能の一層の強化を図ることを目的に従来の執行役員制度を変更し、執行機能を代表取締役社長の指揮監督のもと、執行役員に統合して業務執行を行う態勢にいたしました。
本有価証券報告書提出日現在の上記以外の執行役員は以下のとおりであります。
2024年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、下記が提案されております。
(会社提案)
第1号議案 取締役8名選任の件
取締役として桑原理哲、櫻井歩、圓城寺貢、松本誠、小川憲洋、田中秀和、佐藤義雄、石田惠美(戸籍上の氏名:矢野惠美)を選任する。
第2号議案 監査役1名選任の件
監査役として伊藤逸朗を選任する。
(株主提案)
第7号議案 取締役5名選任の件
取締役として山口龍之介、野口泰幸、大武孝志、有光慶成、山縣敦彦を選任する。
当社の定款第20条で取締役の員数は9名以内と定めておりますので、上記の第1号議案及び第7号議案の全ての候補者が定時株主総会で選任されると、当社の定款に定める取締役の定員枠を超えてしまうこととなります。
過半数の賛同を得た取締役候補者が9名を超えた場合には、賛成の議決権の個数が多い候補者から順に9名を上限として選任することとなります。
したがって本有価証券報告書提出日現在、定時株主総会後の役員の状況は不明であるため、2024年6月26日開催予定の定時株主総会後の役員の状況については記載を省略しております。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準として、「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」において「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。
「社外役員の独立性に関する基準」
当社の社外取締役または社外監査役(以下併せて「社外役員」という。)が独立性を有していると判断されるには、当該社外役員が、以下のいずれにも該当してはならない。
イ 当社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社から受けた者)またはその業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。)
ロ 当社の主要な取引先(当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結営業収益の2%以上の支払いを行っている者)またはその業務執行者
ハ 当社または当社の連結子会社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員である者
ニ 過去3年間において上記イからハに掲げる者
ホ 当社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームである場合は、過去3事業年度の平均で、当該ファームの連結総売上高の2%以上の財産を当社から得ているファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者)
ヘ 当社から過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
ト 次の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の配偶者または二親等内の親族
(ⅰ) 上記イからへまでに掲げる者
(ⅱ) 当社の子会社の業務執行者
(ⅲ) 当社の子会社の業務執行者でない取締役
(ⅳ) 過去3年間において前(ⅱ)および(ⅲ)または当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
また、独立性の判断にあたっては、当該基準及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準に基づいております。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定し、次の社外取締役及び社外監査役を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
社外取締役及び社外監査役と当社との関係等は、以下のとおりであります。
社外取締役は、監査部を含む内部統制部門から業務執行報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っております。
社外監査役は、監査部や会計監査人から監査の実施状況や監査計画等会計監査及び内部統制監査に関する報告を受ける等、監査部や会計監査人と相互連携を図っております。
また、内部統制部門の活動は、監査部による監査や内部統制上の評価ならびに監査役監査を通じて社外監査役に報告され、会計監査人は会計監査及び内部統制の評価結果について社外監査役に報告しております。
(3)【監査の状況】
当社の監査役監査は監査役4名と職務補助者を置き行っております。監査役は全員、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を監視し、積極的に意見を述べております。また、常勤監査役は、他の重要な各会議に参加し、取締役の職務執行に関する適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告し情報の共有化を図っております。
なお、常勤監査役伊藤逸朗は、長年にわたり金融機関に在籍した経歴を持つ等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)監査役荒木裕三の監査役会への出席状況につきましては、2023年6月28日の就任後に開催されたものであります。
監査役会は毎期監査方針および監査計画を策定し、監査役会としての活動を行っております。主な具体的な検討内容としては、中期経営計画の進捗状況、内部統制システムの状況、コンプライアンス体制やリスク管理体制の状況等であります。これらについては、取締役と定期的に意見交換を行う他、重要会議への参加、重要書類の閲覧、営業部店を含む役職員へのヒアリング、会計監査人との連携等を行い、実効性のある監査に努めております。
当社の内部監査の組織は、内部統制監査と本社部門の業務監査を担当する監査部が、「監査規則」に基づき内部管理体制の適正性、有効性について評価・検証を行っております。業務監査においては、その実効性を確保するため、監査報告会を開催し、代表取締役のみならず、被監査部署の担当取締役、及び監査役へ直接報告を行っています。
また営業部店の検査は検査部が「検査規則」に基づき顧客対応の適正性について検証を行っています。その検査結果の講評には監査役及び監査部長も参加し内部管理部門との連携をはかっております。
監査・検査の結果については取締役会及び、監査役へ直接報告を行っております。なお、監査部員は5名、検査部員は10名であります。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。
監査部及び検査部は必要に応じて監査役と連携して監査・検査を実施するほか、監査部の監査結果及び検査部の検査結果について報告を行っております。
監査部は会計監査人へ財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について、経営者の行った内部統制状況についての報告をしております。
当社の内部統制部門は、経営企画部、システム統括部を中心に構成されております。経営企画部は全社的な内部統制及び財務報告に係る内部統制、システム統括部はITに係る内部統制、その他主管部署は業務処理統制をそれぞれ所管しております。これらの内部統制部門の活動は、リスク管理室がモニタリングし、監査部及び監査役により内部監査、監査役監査をそれぞれ受けております。
また、内部統制部門の活動は、監査部による内部統制上の評価を通じて監査役及び会計監査人に報告され、会計監査人は内部統制の評価結果について監査役に報告しております。
有限責任 あずさ監査法人
1971年10月1日開始の事業年度より
上記期間は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである監査法人 石光公認会計士事務所が監査法人 朝日会計社と合併した以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
秋山 範之(継続関与年数1年)
内田 和男(継続関与年数2年)
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他11名であります。
当社は会社法第340条第1項及び監査役会規則に基づき、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価・選定基準」に従い審議しております。監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査を行う監査法人として相当であると判断し選定しております。
監査役は四半期毎にまたは必要に応じて面談を行い、会計監査人より会計監査の報告を受けております。その結果を受け、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に照らし、監査法人に対する評価を行っております。
(注)当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
(注)連結子会社における非監査業務の内容は法人税申告書作成業務であり、KPMG Hong Kongに対して支払っております。
該当事項はありません。
当社では、会計監査人より当該年度の監査計画に基づき監査時間や提供される役務内容等の説明を受け、監査の品質、費用対効果、同業他社の監査報酬の状況を総合的に勘案し監査報酬を決定しております。
当社監査役会は、上記の監査報酬の決定に関する説明を受け、監査役会が定める判断基準に基づき、会計監査人の報酬の算出根拠や考え方を検証した結果、相当であると判断し同意しております。
(4)【役員の報酬等】
a 役員及び執行役員の報酬の決定方針は、企業価値の持続的な向上や株主価値との共有、人材確保の観点から適切なインセンティブ機能を有するよう以下のとおりとしております。
(1)業績との連動性に配慮したものであること
(2)報酬水準等は外部機関の調査データ等に基づく客観的な比較検証により、役割と責務に相応しい水準とすること
(3)個々の能力や目標達成度等の実績及び経営状況等に見合った内容とすること
(4)取締役会が役員及び執行役員の報酬を決定するに際しては、指名・報酬委員会の答申を受けその内容を尊重し、株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすことのできる透明性・公平性・客観性を確保すること
b 役員及び執行役員の報酬は、役職ごとに以下のとおり構成しております。なお、2019年6月26日定時株主総会決議により、新たな株式報酬制度を導入するとともに、従前の株式報酬型ストックオプションを廃止しております(新たな制度の概要については、「1株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。)。
(1)取締役(社外を除く)及び執行役員
固定報酬である月例報酬、単年度業績に連動する賞与ならびに株主価値との連動性を有する株式報酬(業績連動部分と固定部分)で構成する。
(2)社外取締役
固定報酬である月例報酬及び株主価値との連動性を有する株式報酬(固定部分)で構成する。
(3)監査役
固定報酬である月例報酬で構成する。
c 役員及び執行役員の報酬に関する株主総会で決議された内容は、以下のとおりです。
なお、本有価証券報告書提出日現在の員数は取締役8名、監査役4名、執行役員9名であります。
・月例報酬及び賞与の上限(2006年6月29日定時株主総会。使用人分給与は含まれない。)
取締役:年額4億20百万円以内
監査役:年額90百万円以内
なお、執行役員に対する月例報酬及び賞与の上限は株主総会で決議されておりません。
(1)取締役(執行役員を兼ねる場合を含む)の月例報酬及び賞与は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。
(2)監査役の月例報酬は、株主総会決議の範囲内で、各監査役の協議により決定する。
(3)執行役員(取締役を兼ねる場合を含まない)の月例報酬及び賞与は、取締役会において決定する。
(4)株式報酬は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。ただし、監査役への付与は、監査役の同意を得る。
(5)取締役会が役員及び執行役員の報酬決定を行うに際しては、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重しなければならない。
a 賞与(短期業績連動報酬)
当社の取締役(社外除く)・執行役員に対する報酬として、固定報酬とは別に、業績に連動した報酬として、その算定方法の透明性を確保することで会社業績の一層の向上を目指すことを目的として、当社の当期純利益に連動する賞与を支給しております。当該指標(当期純利益)を選択した理由は、企業価値の向上や株主価値との共有の観点から最も適していると考えたためであります。
当該指標(当期純利益)に係る目標は定めておりませんが、当期においては、当期純利益14億55百万円となりました。
2020年3月期以降の各取締役(社外を除く)の支給額の算定方法は、以下のとおりです。
(1)支給総額
賞与の支給総額は、1億5千万円を上限に当社の当期純利益に1.8%を乗じた額(百万円未満は切り捨て)とする。
(2)支給条件
以下のいずれも満たした場合に支給する。
・ 連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも利益を計上していること
・ 期末配当を実施していること
(3)配分方法
各取締役への配分額は、支給総額に取締役会長1.5、取締役副会長1.35、取締役社長執行役員1.5、取締役副社長執行役員1.15、取締役専務執行役員1.05、取締役常務執行役員0.85、取締役上席執行役員0.725、取締役執行役員0.65の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とする。ただし、代表権者以外は、そのうち一定割合(6分の5)について、個人の目標達成度に応じ0%~250%の範囲で変動する。
b 株式報酬(中長期業績連動報酬)
2020年3月期より、取締役(社外を除く)・執行役員に対して支給する株式報酬は、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役位に応じた「固定ポイント」のほか経営指標として掲げる係数目標(時価総額等)の達成度等に応じて0%~200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。なお、当事業年度の係数目標の達成度に応じた変動率は162.5%であります。
a 当社が拠出する金員の上限
3事業年度ごとに6億19百万円(内訳 取締役(社外を除く)・執行役員6億11百万円、社外取締役8百万円)以内。ただし、当初の2020年3月期から2023年3月期までの4事業年度につき8億24百万円(内訳 取締役(社外を除く)・執行役員8億14百万円、社外取締役10百万円)以内。また、2019年6月26日開催の第97回定時株主総会決議における株式報酬型ストックオプションからの移行措置分につき4億64百万円(取締役(社外を除く)・執行役員3億62百万円、社外取締役4百万円、監査役98百万円)以内。
b 役員及び執行役員に交付する株式数(ポイント数)の上限
1事業年度ごとに983,000ポイント(内訳 取締役(社外を除く)・執行役員971,000ポイント、社外取締役12,000ポイント)以内。なお、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分につき1,543,000ポイント(内訳 取締役(社外を除く)・執行役員1,206,000ポイント、社外取締役13,000ポイント、監査役324,000ポイント)以内。(原則として1ポイント1株とする。)
c 交付株式数の算定方法・交付時期等
毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役(社外を除く)・執行役員に対しては、役位に応じた「固定ポイント」と経営指標として掲げる係数目標(時価総額等)の達成度等に応じて0%~200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与し、社外取締役に対して「固定ポイント」を付与する。付与したポイントは毎年累積し、取締役・執行役員の退任時にポイントの累計値に応じて当社株式等の交付等を行う。なお、株式報酬ストックオプションからの移行措置として、役員及び執行役員が未行使の新株予約権については、各役員及び執行役員が権利放棄することを条件に、本制度の開始後遅滞なく、当該新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを付与し、上記の累積ポイントと併せて(監査役は放棄した新株予約権相当分のみ)各役員及び執行役員の退任時に当社株式等の交付等を行う。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(注)非金銭報酬等は、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬の役員報酬である役員報酬BIP信託の当事業年度の費用計上額であり、業績連動報酬の株式報酬であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりに考えております。
純投資目的である投資株式については、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長及び企業価値向上の観点から、投資先企業との中長期的・安定的な取引関係の構築、維持もしくは強化または当社事業の円滑な推進を目的としております。
(保有方針)
当社では、当社事業の円滑な遂行、取引先との中長期的に安定的な取引関係の維持等を目的として、当社の企業価値向上に資すると判断される場合に保有する方針としております。
保有する株式については、保有意義・経済合理性を検証し、保有の合理性が認められない場合には、縮減する方針としております。
(保有の合理性を検証する方法)
保有する上場株式については、保有に伴う便益(受入手数料+受入配当金+キャピタルゲイン)が資本コストを下回る銘柄を縮減対象とし、取引関係や将来の取引拡大の可能性等も考慮の上、保有の適否を毎年取締役会にて検証しております。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
2023年12月22日開催の取締役会にて検証した結果、約1割の銘柄について保有に伴う便益が資本コストを下回りましたが、当社事業の円滑な遂行、中長期的な取引関係や取引拡大の可能性等を総合的に検証した結果、一部銘柄について売却方針としました。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。
2 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
3 ㈱ひろぎんホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱広島銀行は、当社株式を保有しております。
4 ㈱CIJは2023年4月1日付で株式分割(分割比率1:2)により、株式数は783,128株になりました。
5 ㈱CIJは2024年4月1日付で株式分割(分割比率1:1.5)により、株式数は1,174,692株になりました。
6 ㈱ヨンドシーホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティは、当社株式を保有しております。
7 カンダホールディングス㈱は2023年7月1日付で株式分割(分割比率1:2)により、株式数は232,000株になりました。
8 2024年4月1日付けで株式会社リョーサンは菱洋エレクトロ株式会社と経営統合し、リョーサン株式会社株式1株に対して、共同株式移転の方法により設立された両社の完全親会社となるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社株式1.32株が割り当てられ、株式数は51,480株になりました。
9 保有している銘柄が60銘柄に満たないため全銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
5 【業務の状況】
(注) 市場リスク相当額の月末平均額は前事業年度1,338百万円、当事業年度1,316百万円、月末最大額は前事業年度1,397百万円、当事業年度1,624百万円、取引先リスク相当額の月平均額は前事業年度453百万円、当事業年度455百万円、月末最大額は前事業年度494百万円、当事業年度490百万円であります。
(注)1 引受高には、特定投資家向け売付け勧誘等の総額を含みます。
2 募集・売出しの取扱高には、売出高、特定投資家向け売付け勧誘等の取扱高及び私募の取扱高を含みます。