## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 599,135,000
計 | 599,135,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 286,013,910 | 286,013,910 | 東京証券取引所プライム市場 名古屋証券取引所プレミア市場 | 単元株式数は100株である
計 | 286,013,910 | 286,013,910 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2011年２月９日 （注） | 5,250 | 286,013 | 310 | 30,449 | 310 | 12,379

(注) 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額 | 118.24 | 円
資本組入額 | 59.12 | 円
割当先 | みずほ証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 59 | 48 | 353 | 242 | 60 | 43,684 | 44,446 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,239,265 | 136,097 | 86,365 | 811,574 | 274 | 585,573 | 2,859,148 | 99,110
所有株式数 の割合(％) | ― | 43.34 | 4.76 | 3.02 | 28.39 | 0.01 | 20.48 | 100 | ―

(注) １　自己株式211,761株は、「個人その他」の欄に2,117単元、「単元未満株式の状況」の欄に61株を含めて記載している。また、当該自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する株式945,400株は含めていない。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式25単元を含めて記載している。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | ※ | 48,470 | 16.96
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | ※ | 31,467 | 11.01
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ |  | 7,059 | 2.47
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ |  | 5,990 | 2.10
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASACHUSETTS （東京都中央区日本橋３－11－１） |  | 5,935 | 2.08
ステート　ストリート　バンク アンド　トラスト　カンパニー　505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （東京都港区港南２－15－１） |  | 5,205 | 1.82
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２－６－４ |  | 4,763 | 1.67
ジユニパー （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | P. O. BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA （東京都千代田区丸の内２－７－１） |  | 4,454 | 1.56
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ |  | 4,346 | 1.52
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－１ |  | 4,280 | 1.50
計 | ― | 121,973 | 42.68

（注）１　上記所有株式数のうち、※印は全て信託業務に係る株式数である。

２　発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式211,761株を控除して計算している。なお、当該自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式945,400株を含めていない。

３　2022年３月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年３月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっている。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 11,487 | 4.02
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 18,786 | 6.57

４　2023年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者１社が2023年３月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっている。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 8,703 | 3.04
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 3,238 | 1.13

５　2023年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっている。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 1,127 | 0.39
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 12,168 | 4.25

６　2024年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2024年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっている。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド （Marathon Asset Management Limited） | Orion House, 5 Upper St. Martin's Lane, London WC2H 9EA, UK | 13,225 | 4.62

７　2024年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者４社が2024年３月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっている。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 7,059 | 2.47
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 354 | 0.12
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－３－３ | 1,415 | 0.49
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 17,904 | 6.26
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 855 | 0.30

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 211,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,857,031 | ―
285,703,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
99,110
発行済株式総数 | 286,013,910 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,857,031 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,500株（議決権25個）及び株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式945,400株（議決権9,454個）を含めて記載している。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株を含めて記載している。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 五洋建設株式会社 | 東京都文京区後楽２－２－８ | 211,700 | ― | 211,700 | 0.07
計 | ― | 211,700 | ― | 211,700 | 0.07

（注）株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式945,400株は、上記自己保有株式に含めていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を2017年度から導入している。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本制度に基づき設定される信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となる。

（本信託の内容）

・名称 | : | 株式給付信託（ＢＢＴ)
・委託者 | : | 当社
・受託者 | : | みずほ信託銀行株式会社
|  | （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
・受益者 | : | 取締役等を退任した者のうち、役員株式給付規程に則って、当該取締役等に
|  | 付与されたポイント数に応じた当社株式の給付を受ける者
・信託管理人 | : | 当社と利害関係のない第三者（弁護士）
・信託の種類 | : | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・本信託契約の締結日 | : | 2017年８月31日
・金銭を信託する日 | : | 2017年８月31日
・信託の期間 | : | 2017年８月31日から信託が終了するまで
|  | （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する）

##### ②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限550,000株（３事業年度）

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち、役員株式給付規程に則って、当該取締役等に付与されたポイント数に応じた当社株式の給付を受ける者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年５月10日）での決議状況 (取得期間2024年５月13日～2024年８月30日) | 3,300,000 | 2,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 1,500,000 | 983,875
提出日現在の未行使割合(％) | 54.55 | 50.81

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めていない。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 427 | 332
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 211,761 | ― | 1,711,761 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）にかかる信託口が保有する当社株式は含めていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来に備えた経営基盤の強化及び技術開発や設備投資等の成長への投資により収益力の向上、企業価値の増大を図るとともに、株主の皆様に対して継続的かつ安定的な配当、自己株式の取得による株主還元の充実及び資本効率の向上を図ることを基本方針としている。

また、当社は、カーボンニュートラルへの取組みを推進するため、洋上風力建設関連の作業船等の設備投資を積極的に行う予定であり、株主還元の目標を連結総還元性向40％以上としている。

内部留保については、技術開発や設備投資等、企業価値向上のための投資等に活用していく考えである。

当事業年度の剰余金の配当については、上記方針と当期の業績を踏まえ、普通株式１株当たり24円とした。

なお、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、年１回の期末配当に加え、中間配当が実施できる旨の定款変更について2024年６月25日開催の第74回定時株主総会において決議した。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会である。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年６月25日 定時株主総会決議 | 6,859 | 24

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、サステナビリティを重視した経営理念を実践し、「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考えて、技術に裏打ちされた確かな安全と品質の提供はもちろんのこと、ＥＳＧの観点からあらゆるサステナビリティの課題に真摯に取り組むことで、様々なステークホルダーにとって魅力ある企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

その実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定めております。本ガイドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築することで、経営の透明性を確保してまいります。

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社グループでは、経営の健全性・透明性及び遵法性を確保し、会社の永続的な成長・発展のため、次のとおりコーポレート・ガバナンス体制の構築・充実を図っている。

ロ．現状の体制を採用している理由

当社は、社外取締役４名を含む10名の取締役によって取締役会を構成し、法令、定款及び社内規則並びに五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づいて運営している。取締役会は原則月２回の開催とし、経営に関する重要事項の決定や、業務執行状況の監督を行っている。また、業務執行の責任を明確化するため、執行役員制度を導入している。

役員候補者の選定や役員報酬案については、代表取締役が、社外取締役全員と過半を超えない若干名のその他の取締役で構成され、社外取締役を委員長とする人事委員会に諮問し、取締役会で決定する。役員報酬は、業績に連動した役員業績評価制度を導入している。

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役３名を含む４名の監査役によって監査役会を構成している。各監査役は、取締役会をはじめ執行役員会議、グループ経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監視している。こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えている。なお、提出日現在の各機関の構成員は以下のとおりである。

（イ）取締役会

議長：代表取締役社長　清水 琢三

構成員：植田 和哉、山下 朋之、野口 哲史、渡部 浩、日高 修

高橋 秀法（社外取締役）、中野 北斗（社外取締役）、関口 美奈（社外取締役）

林田 博（社外取締役）

（ロ）人事委員会

委員長：取締役　高橋 秀法（社外取締役）

構成員：中野 北斗（社外取締役）、関口 美奈（社外取締役）、林田 博（社外取締役）

清水 琢三、山下 朋之

（ハ）監査役会

議長：常勤監査役　稲富 路生

構成員：竹林 久（社外監査役）、米澤 伸明（社外監査役）、古賀 直人（社外監査役）

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に従い、次のとおり、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を取締役会にて決議し、その体制を整備・運用している。

イ．内部統制システムに関する基本方針

当社は、誠実で透明性の高い経営活動の推進が不可欠と考え、サステナビリティを重視した経営理念を策定している。その経営理念の実現を図るべく、取締役及び取締役会はリスク管理の徹底及び法令等の遵守、並びに業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、経営活動に関わるすべての行動について会社法に基づき、内部統制基本方針を策定し、これを実施する。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の業務執行について取締役会規則及び社内規則に則り、取締役会議事録、重要な会議の記録等情報の適切な保存及び管理を行う。

（ロ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）リスク管理規則、対策本部規程を定め、それに則りコンプライアンス、財務、情報、品質安全衛生環境、事業継続等に関するリスク管理体制を整備・運用し、損失の危険の管理を行う。また、必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

（ⅱ）リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメントの推進を図り、内部監査部門の監査等を通じて、リスク管理体制の継続的改善に取組む。

（ⅲ）リスクマネジメント委員会によるリスク管理体制の下、役職員はリスク発生時に迅速な情報伝達及び緊急時の対応を迅速・適切に行う。また、同委員会は適宜対策本部を設置し、損害の拡大等を防止し、これを最小限に止める活動を行う。

（ハ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役による業務執行を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則、執行役員制度、執行役員規則及び決裁権限基準等社内規則を整備し、もって取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。

（ニ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、取締役その他役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力排除も含め、コンプライアンスの徹底を図る。

（ⅱ）リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスの基本方針またはガイドラインを策定し、会社全体のコンプライアンスの推進を図る。各業務執行部門は、同委員会の方針に従い、研修の実施等により、コンプライアンスの推進を図る。

（ⅲ）取締役会は、取締役及び使用人に、業務の執行状況を定期的且つ必要に応じて適宜報告させ、取締役及び使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。これにより、法令違反等を未然に防止すべく努めるとともに、万一、法令違反等が発生した場合には、違反者を厳正に処分するとともに、更に再発防止のための社内体制を整備し、運用する。

（ⅳ）内部監査部門は、社内規則に則り、内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証し、その結果を取締役会に報告する。

（ⅴ）コンプライアンスに関し、法令違反等の事実の通報を行わせる公益通報者保護法の趣旨を社内に周知・徹底させるとともに企業不祥事を未然に防止するためコンプライアンス相談窓口を設置する。

（ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、取締役会規則に則り、グループ会社の経営方針・経営計画その他経営に関する重要事項を決議し、当社を含めたグループ全体の業務の適正を確保するための体制を整備する。

（ⅱ）取締役会は、金融商品取引法その他の法令・指針等に従い、当社及びグループ会社の財務報告の信頼性、有効性を確保するとともにグループ会社の損失の危険に関する規程及び体制を整備し、当該統制システムの評価を継続的に行う。

（ⅲ）取締役または執行役員は、関係会社管理規程に従い、グループ会社の取締役に対して業務執行における重要事項について報告を求めるとともに必要に応じて協議する。

（ⅳ）グループ会社各社にリスクマネジメント委員会を設置し、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図る。また、その業態に応じて規則の整備等を行う。

（ⅴ）内部監査部門は、取締役会において決議されたグループ会社の経営方針並びに関係会社管理規程に基づき、内部監査規則に則り、グループ会社の業務遂行状況及び管理等の適正さについて監査を行い、その結果を取締役会に報告する。

（ヘ）監査役に関する事項

（ⅰ）監査役または監査役会が求めた場合には、取締役、執行役員等の指揮命令に属さない使用人を選任する。

（ⅱ）補助すべき使用人に関する人事異動等については、監査役または監査役会の事前承認を必要とする。

（ⅲ）取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれのある事項等企業経営に影響を及ぼす重要な事項について規則を整備し、これに則り監査役に報告する。内部監査部門は、内部監査に関する結果について監査役に報告する。

（ⅳ）監査役及び監査役会は内部監査部門と随時連絡、連携を行い、必要に応じ、その他関係部門に協力を求めることができる。監査役は業務の適正を確保するために重要な会議へ出席することができる。

ロ．内部統制システムの整備状況

（イ）内部統制システムの整備

取締役会での基本方針の決定を受けて、継続して既存の社内規則等の体系化を図るとともに、リスク管理体制を見直し、実効性のある内部統制システムの整備をすすめている。

（ロ）サステナビリティの重視

当社グループは、「経営理念」、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系に基づき、サステナビリティの課題に真摯に取り組むため、ＣＳＲ委員会及びＣＳＲ推進室を設置し、当社のサステナビリティ活動計画の企画・立案及び実施状況をモニタリングするとともに、その成果をコーポレートレポートにまとめている。

（ハ）コンプライアンスの一層の徹底

当社は、コンプライアンスを含めたリスク管理体制の一層の徹底並びに子会社を含めたグループ全体の実効ある内部統制システムの構築・遂行を図るため、リスクマネジメント委員会を設置しており、コンプライアンス方針や体制、指針等をまとめたコンプライアンスハンドブックの配布や、社内イントラネット上でのデータベースの利用、教育・研修等を通じて、役職員へのコンプライアンスの徹底を図っている。

ハ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、いかなるものであっても断固として対決するとともに、一切の関係を排除することを基本方針としている。

ニ．取締役の定数

当社は、取締役を15名以内とする旨定款に定めている。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役が萎縮することなく職務に専念し、期待される職務を適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めている。また、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と各社外取締役及び各社外監査役は、同法第423条第１項に関する損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としている。

ト．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用及び各種費用の損害を当該保険により補填することとしている。

当該保険は、役員等がその職務の執行に伴い損害賠償の責任を負うことを過度におそれることによりその職務の執行が萎縮することが無いようにすることを目的としている。保険期間は１年間で、取締役会での決議を経て毎年４月に契約を更新している。補償は、主に従業員に対する取締役としての監視監督義務の不履行または善管注意義務違反による株主代表訴訟、または第三者訴訟による損害賠償金、争訟費用及び各種費用の損害などを対象としている。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社グループの国内連結子会社の役員（取締役、監査役、執行役員、退任役員）と重要な使用人及び社外派遣役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担している。なお、当社グループの国内連結子会社とは、五栄土木㈱、洋伸建設㈱、ペンタビルダーズ㈱、警固屋船渠㈱、ペンタテクノサービス㈱、ジャイワット㈱、㈱サンドテクノ、ｄｏｍｉ環境㈱、三木バイオテック㈱、ペンタ保険サービス㈱、ＰＫＹマリン㈱、ジャパンオフショアマリン㈱の12社である。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件並びに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社グループは、多数の株主、投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の諸施策を実施しており、これらの取組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。

１．「中期経営計画」等による企業価値向上への取組み

当社グループは、「良質な社会インフラ・建築物の建設こそが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとって魅力のある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意識を役職員で共有するため「経営理念」、サステナビリティ経営の「ビジョン」と「マテリアリティ」、「行動規範」からなる理念体系を策定し、サステナビリティの課題に真摯に取り組んでいます。
当社グループは、経営環境の変化に対応、あるいは先取りをしながら、この理念体系に基づくサステナブルな事業活動を行い、企業価値の向上を図るため、３か年を期間とする中期経営計画を策定しております。この中期経営計画は、環境の変化を踏まえた経営方針を掲げ、実効性の高い施策を策定し、実行していくものです。毎期、計画の進捗状況を確認し、状況に応じて計画を見直すとともに、３か年ごとに計画の達成状況を検証し、その評価を次の計画の策定に活かしております。当社グループは、このサイクルを継続していくことによって、環境の変化に柔軟に対応しながら、中長期的な企業価値の向上が実現できるものと考えております。

２．「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値向上の取組み

当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、基本的な考え方、運営指針となる「五洋建設コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、継続的に取締役会で見直しを行っております。本ガイドラインに則り、経営環境の変化に対応しながら、迅速かつ果断な意思決定ができる体制を構築し、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

○コーポレート・ガバナンス体制

当社は、社外取締役、監査役会、会計監査人、内部監査部門が連携を図ることで経営に対する監督・監査機能の強化を図っています。取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にするため執行役員制度を導入し、社外取締役を委員長とする役員人事及び報酬の諮問機関である人事委員会を設置しています。取締役会は原則月２回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。取締役、執行役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。また、性別・年齢・国籍等にかかわらず、多様な人材の確保を推進しています。
当社は監査役制度を採用しており、そのうち３名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。
社外取締役と社外監査役は、自主的に社外者のみの意見交換会を開催し、独立した立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
こうしたコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、公正で透明性の高い経営を行うことができると考えております。

○独立役員

当社は、社外役員全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されます。

○コンプライアンスへの取組み

コンプライアンスについては、内部統制システムの構築に当たりリスク管理体制を明確にするため、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会の下にリスクマネジメント委員会を設置しています。法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。役職員一人ひとりが、経営理念を実現し、事業活動を適正に遂行して社会的責任を果たしていく上で、社会の一員として遵守すべき行動規範を定め、浸透に努めています。違法又は不適切な行為の通報先に、社内窓口のほか経営陣から独立した社外の弁護士に内部通報窓口を設け、内部通報制度により伝えられた情報を適切に活用する体制を構築しています。

以上の取組みを通じて、当社グループは企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取組み

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。しかしながら、その後当社を取り巻く外部環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量買付行為に対する法制度の整備が行われたことから、株主の皆様並びに当社取締役会が適正な判断をするために必要な情報や時間を確保するという当買収防衛策の導入目的が一定程度担保される状況となりました。これを勘案し、当社は2013年５月13日開催の取締役会において、当買収防衛策の有効期限である2013年６月27日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって、当買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。
今後当社は、当社株式の取引状況や株主の異動を引き続き注視し、万一、当社株式の大量買付を企図する者が現れた場合は、金融商品取引法の定める手続きに則り、当該大量買付者に適切な情報開示を求めるとともに、当社の判断や意見も公表することで、株主の皆様が大規模買付行為に対し適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めてまいります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
清水　琢三 | 23回 | 23回
植田　和哉 | 23回 | 23回
野口　哲史 | 23回 | 23回
渡部　　浩 | 23回 | 23回
山下　朋之 | 23回 | 23回
日高　　修 | 23回 | 23回
川嶋　康宏 | 23回 | 23回
高橋　秀法 | 23回 | 23回
中野　北斗 | 23回 | 23回
関口　美奈 | 23回 | 23回

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりである。

イ．株主総会関係事項

（イ）株主総会の招集及び附議議案の決定

（ロ）事業報告、計算書類、附属明細書及び連結計算書類の承認

（ハ）取締役候補者及び監査役候補者の決定

ロ．業務関係事項

（イ）経営方針に関する重要な事項

（ロ）関係会社の管理に関する重要な事項

（ハ）重要な組織の設置、変更及び廃止

（ニ）重要な会社規則の制定又は改廃

（ホ）大型工事への入札参加、開発事業及びＰＦＩ事業等への参画

（ヘ）重要な財産の処分及び譲受に関する事項

（ト）多額の借財に関する事項

（チ）取締役及び監査役の責任免除に関する事項

ハ．株式関係事項

（イ）社債等の発行

ニ．人事関係事項

（イ）代表取締役の選定

（ロ）取締役招集権者並びに議長の代行順位の決定

（ハ）取締役の業績評価、報酬等の決定及びその他の処遇

（ニ）執行役員の選任、解任、業績評価、報酬額等の決定及びその他の処遇

（ホ）顧問の委任、解任

⑤人事委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事委員会を10回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高橋　秀法 | 10回 | 10回
川嶋　康宏 | 10回 | 10回
中野　北斗 | 10回 | 10回
関口　美奈 | 10回 | 10回
清水　琢三 | 10回 | 10回
山下　朋之 | 10回 | 10回

人事委員会における具体的な検討内容として、代表取締役から諮問された取締役や監査役の候補者選定、代表取締役の選定・解職、執行役員の選任・解任、取締役や執行役員の業績評価・報酬など、人事に関する重要事項について審議・検討を行い、審議結果を代表取締役に答申している。なお、委員の過半数は社外取締役としている。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 (執行役員社長) | 清　水　琢　三 | 1958年６月８日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員 名古屋支店長
2012年４月 | 当社常務執行役員 土木部門土木営業本部長
2012年６月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 同上
2013年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 同上
2014年４月 | 当社代表取締役 兼 執行役員副社長
2014年６月 | 当社代表取締役社長 兼 執行役員社長 （現在に至る）
2016年５月 | 一般社団法人日本埋立浚渫協会会長 （現在に至る）
| (注)３ | 82
代表取締役 (執行役員副社長) 土木部門担当(兼) 土木部門 土木営業本部長 | 植　田　和　哉 | 1958年８月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員 土木部門土木営業本部副本部長
2013年４月 | 当社常務執行役員 同上
2014年４月 | 当社常務執行役員 土木部門土木営業本部長
2014年６月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 同上
2015年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 同上
2017年４月 | 当社代表取締役 兼 執行役員副社長 土木部門担当 兼 土木部門土木営業本部長 （現在に至る）
| (注)３ | 39
代表取締役 (執行役員副社長) 経営管理本部長(兼) ＩＣＴ推進室担当 | 山　下　朋　之 | 1962年12月４日生 |
1986年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社執行役員 経営管理本部人事部長 兼 総務部長
2018年４月 | 当社執行役員 経営管理本部長 兼 総務部長 兼 ＣＳＲ推進室長
2018年６月 | 当社取締役 兼 執行役員 同上
2019年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 同上
2021年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 経営管理本部長 兼 ＣＳＲ推進室長
2022年７月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 経営管理本部長
2024年４月 | 当社代表取締役 兼 執行役員副社長 同上（現在に至る）
| (注)３ | 33
取締役 (専務執行役員) 土木部門 土木本部長(兼) 安全品質環境担当 | 野　口　哲　史 | 1960年９月11日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社執行役員 名古屋支店長
2014年４月 | 当社執行役員 土木部門土木本部副本部長
2014年６月 | 当社取締役 兼 執行役員 同上
2016年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 土木部門土木本部長
2018年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 同上（現在に至る）
| (注)３ | 37
取締役 (専務執行役員) 建築部門 建築営業本部長 | 渡　部　　　浩 | 1960年３月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員 建築部門建築営業本部副本部長
2017年４月 | 当社常務執行役員 建築部門建築営業本部長
2017年６月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 同上
2019年４月 | 当社取締役 兼 専務執行役員 同上（現在に至る）
| (注)３ | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (常務執行役員) 国際部門 国際土木本部長 | 日　高　　　修 | 1964年９月21日生 |
1988年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社国際部門国際土木本部副本部長
2020年４月 | 当社執行役員 国際部門国際土木本部長
2022年６月 | 当社取締役 兼 執行役員 同上
2023年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 同上（現在に至る）
| (注)３ | 7
取締役 | 高　橋　秀　法 | 1951年８月26日生 |
1977年11月 | 武蔵監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社
1982年８月 | 公認会計士登録
1991年８月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2006年６月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）常任理事
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）経営専務理事
2010年７月 | 日本公認会計士協会 常務理事
2010年８月 | 同監査法人本部経営シニアアドバイザー、シニアパートナー
2014年６月 | 同監査法人退職
2014年９月 | 日本公認会計士協会自主規制・業務本部長
2017年６月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2018年６月 | 日本バルカー工業株式会社（現 株式会社バルカー）社外監査役（現在に至る）
| (注)３ | 11
取締役 | 中　野　北　斗 | 1959年12月22日生 |
1983年４月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2010年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）執行役員 国際為替部長
2015年10月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員 東アジア地域ユニット長
2016年４月 | みずほ証券株式会社 常務執行役員 グローバルマーケッツ部門副部門長
2018年３月 | 株式会社アシックス 取締役
2020年３月 | 同社常務執行役員
2021年３月 | 新日本電工株式会社 社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2024年３月 | 新日本電工株式会社 社外取締役（監査等委員）（現在に至る）
| (注)３ | 2
取締役 | 関　口　美　奈 | 1963年８月15日生 |
1993年４月 | アーサーアンダーセン・ダラス事務所入所
1996年９月 | 朝日監査法人（アーサーアンダーセン日本法人、現有限責任あずさ監査法人）に転籍
2006年７月 | 株式会社KPMG FAS（あずさ監査法人 Ｍ＆Ａサービス専門子会社）に転籍
2012年７月 | 有限責任あずさ監査法人 マネージング・ディレクター KPMG Japan エネルギー・インフラストラクチャーセクター統括責任者
2013年７月 | KPMG Asia Pacific Region エネルギーセクター統括責任者
2020年９月 | KPMG サステナブルバリューサービス・ジャパン 気候変動リスクと脱炭素化アドバイザリーサービス統括責任者
2022年６月 | 当社社外取締役（現在に至る）
2022年９月 | 国立研究開発法人日本原子力研究開発機構 非常勤監事（現在に至る）
2023年６月 | YKK AP株式会社 社外監査役（現在に至る）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 林　田　　博 | 1952年７月29日生 |
1978年４月 | 運輸省（現 国土交通省）入省
2009年７月 | 国土交通港湾局長
2011年９月 | 同省大臣官房技術総括審議官
2013年１月 | 国土交通省退職
2014年９月 | 新日鐵住金株式会社（現 日本製鉄株式会社）顧問
2015年４月 | 新日鉄住金エンジニアリング株式会社（現 日鉄エンジニアリング株式会社）顧問
2018年５月 | 日本港湾空港建設協会連合会 会長 （～2023年７月）
2020年６月 | 一般社団法人港湾空港総合技術センター 理事長（～2023年６月）
2024年６月 | 当社社外取締役（現在に至る）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 稲　富　路　生 | 1961年７月16日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員 経営企画部長
2014年６月 | 当社取締役 兼 執行役員 同上
2016年４月 | 当社取締役 兼 執行役員 経営管理本部長
2017年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 同上
2018年４月 | 当社取締役 兼 常務執行役員 経営管理本部担当 兼 総合監査部担当
2019年６月 | 当社常務執行役員 同上
2021年４月 | 当社常務執行役員 経営管理本部担当
2021年６月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
| (注)４ | 32
常勤監査役 | 竹　林　　　久 | 1959年２月25日生 |
1981年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）入社
2009年４月 | 株式会社損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン株式会社）執行役員カスタマーサービス部長
2010年４月 | 同社執行役員サービスセンター企画部長
2012年４月 | 同社常務執行役員
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員
2014年４月 | 同社顧問
2014年６月 | 損害保険料率算出機構 常任理事
2018年６月 | 一般社団法人低炭素投資促進機構 専務理事
2022年６月 | 当社社外常勤監査役（現在に至る）
| (注)５ | 0
常勤監査役 | 米　澤　伸　明 | 1962年11月26日生 |
1985年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
2012年５月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）日本橋支社長
2014年６月 | 三菱自動車工業株式会社 執行役員財務本部長
2017年６月 | 三菱UFJニコス株式会社 理事 人事部副担当
2018年１月 | 同社執行役員 人事部担当
2018年６月 | 同社取締役兼常務執行役員 人事部担当
2022年６月 | 同社常務執行役員 人事部・総務部担当
2024年４月 | 同社常務執行役員（～2024年６月）
2024年６月 | 当社社外常勤監査役（現在に至る）
| (注)６ | ―
常勤監査役 | 古　賀　直　人 | 1965年１月２日生 |
1988年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2007年１月 | 株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ 入社
2010年12月 | 株式会社企業再生支援機構（現 株式会社地域経済活性化支援機構）入社
2016年10月 | 厚生労働省（出向）
2019年６月 | 株式会社地域経済活性化支援機構 常勤監査役
2023年６月 | 同社常勤監査役 退任
2024年６月 | 当社社外常勤監査役（現在に至る）
| (注)６ | ―
計 |  | 279

(注) １　取締役高橋秀法、中野北斗、関口美奈、林田博は社外取締役である。

２　監査役竹林久、米澤伸明、古賀直人は社外監査役である。

３　任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間である。

４　任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間である。

５　任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間である。

６　任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間である。

７　取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任と権限を明確にし、経営効率の向上と競争力の強化を図るため執行役員制度を導入している。

なお、2024年６月25日現在の執行役員は次のとおりである。

※は取締役兼務者である。

役職 | 氏名 | 担当業務
※執行役員社長 | 清　水　琢　三 |
※執行役員副社長 | 植　田　和　哉 | 土木部門担当 兼 土木部門土木営業本部長
執行役員副社長 | 田　原　良　二 | 建築部門建築本部長 兼 安全品質環境担当
※執行役員副社長 | 山　下　朋　之 | 経営管理本部長 兼 ＩＣＴ推進室担当
執行役員副社長 | 川　﨑　茂　信 | 土木部門担当
※専務執行役員 | 野　口　哲　史 | 土木部門土木本部長 兼 安全品質環境担当
※専務執行役員 | 渡　部　　　浩 | 建築部門建築営業本部長
専務執行役員 | 大　下　哲　則 | 土木部門洋上風力事業本部長 兼 土木部門担当（営業） 兼 ＣＮ推進室長 兼 購買部担当
専務執行役員 | 藤　原　豊　満 | 建築部門担当（営業）
専務執行役員 | 山　下　一　志 | 国際部門担当 兼 ＵＧ Ｍ＆Ｅ社ＣＥＯ
専務執行役員 | 水　谷　　　誠 | 土木部門担当 兼 国際部門担当
専務執行役員 | 勢　田　昌　功 | 土木部門担当
常務執行役員 | 松　山　　　章 | 南九州建設事業所長
常務執行役員 | 佐 々 木　　毅 | 建築部門担当
常務執行役員 | 大　津　義　人 | 建築部門都市開発本部長
常務執行役員 | 中　村　俊　智 | 土木部門担当（土木企画、営業）
常務執行役員 | 中　橋　雅　人 | 建築部門担当（営業）
常務執行役員 | 山　口　和　彦 | 土木部門担当（環境）
常務執行役員 | 馬　場　浩　人 | 東京建築支店長
常務執行役員 | 河　上　清　和 | 土木部門担当（営業）
常務執行役員 | 近　藤　敬　士 | 東京土木支店長
※常務執行役員 | 日　高　　　修 | 国際部門国際土木本部長
常務執行役員 | 小　倉　征　巳 | 九州支店長
常務執行役員 | 中　村　武　夫 | 土木部門担当
常務執行役員 | 伊　原　成　章 | 国際部門国際建築本部長
常務執行役員 | 谷　川　純　一 | 土木部門担当（営業）
常務執行役員 | 田　口　　　智 | 中国支店長
常務執行役員 | 梶　元　淳　二 | 名古屋支店長
常務執行役員 | 生　島　俊　昭 | 大阪支店長
常務執行役員 | 古　村　一　朗 | 土木部門担当（洋上風力）
執行役員 | 田　口　治　宏 | 国際部門担当 兼 香港営業所担当
執行役員 | 福 島　伸 一 郎 | 土木部門担当
執行役員 | 神　林　一　隆 | 建築部門担当（建築設計）
執行役員 | 水　流　正　人 | 技術研究所長 兼 環境研究所長
執行役員 | 清　水　偉　章 | 安全品質環境本部長
執行役員 | 小　﨑　正　弘 | 土木部門土木Ｍ＆Ｅ本部長 兼 土木部門担当（洋上風力）

役職 | 氏名 | 担当業務
執行役員 | 金　川　武　雄 | 建築部門都市開発本部事業開発部長 兼 建築部門担当（営業）
執行役員 | 遠　藤　淳　一 | 経営管理本部担当（経営企画） 兼 財務部長
執行役員 | 佐 々 木　智 子 | ＣＳＲ推進室長
執行役員 | 蓑　　　真　弘 | 建築部門担当（営業） 兼 東京建築支店副支店長
執行役員 | 佐　藤　　 郁 | 土木部門担当（洋上風力）
執行役員 | 松 本　英 嗣 | 国際部門担当（土木）
執行役員 | 住 田　佳 津 男 | 経営管理本部人事部長 兼 総合監査部担当
執行役員 | 中 川　裕 一 郎 | 経営管理本部法務部長 兼 土木部門洋上風力事業本部事業企画部長
執行役員 | 斉　藤　和　重 | 土木部門担当
執行役員 | 佐 々 木　広 輝 | 札幌支店長 兼 土木部門担当（洋上風力）
執行役員 | 生　島　幸　治 | 東京建築支店副支店長
執行役員 | 山　本　　　岳 | 国際部門国際管理本部長
執行役員 | 川　俣　　　奨 | 東北支店長
執行役員 | 豊　田　泰　晴 | 四国支店長

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は次の４名である。

氏名 | 当社との関係及び選任理由
高橋　秀法 | 武蔵監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）に入社後、代表社員として勤務し、当社の会計監査人である同監査法人の業務執行者として携わっていた。その後、経営専務理事、経営シニアアドバイザーを務め、2014年６月に同監査法人を退職している。退職後は、日本公認会計士協会自主規制・業務本部長を務めていた。 このように公認会計士として、また監査法人における経営に、豊富な経験と知識を有している。これまでの幅広い経験と知見に立脚して、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。
中野　北斗 | 当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身であり、2010年４月からは株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）の執行役員として2015年９月まで勤務していた。当社は同社グループ以外の複数の金融機関と取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄である。同行退職後は、当社の主要取引先ではない、株式会社みずほフィナンシャルグループの執行役員に約半年間、みずほ証券株式会社の執行役員に約２年、株式会社アシックスの取締役に約２年及び執行役員に約１年携わり、その後、現在は新日本電工株式会社の社外取締役を2021年３月より務め、2024年３月より同社の社外取締役（監査等委員）を務めている。 このように、他企業の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有している。これまでの幅広い経験と知見に立脚して、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。
関口　美奈 | アーサーアンダーセン・ダラス事務所入所後、朝日監査法人（アーサーアンダーセン日本法人、現 有限責任あずさ監査法人）及びＫＰＭＧ Ｊａｐａｎに勤務し、2022年６月までＫＰＭＧ サステナブルバリューサービス・ジャパンにおいて気候変動リスクと脱炭素化アドバイザリーサービス統括責任者を務めていた。現在は、当社の主要取引先ではない、国立研究開発法人日本原子力研究開発機構の非常勤監事を2022年９月より、ＹＫＫ ＡＰ株式会社の社外監査役を2023年６月より務めている。 このように、エネルギー分野及び気候変動問題・カーボンニュートラル等、サステナビリティやＥＳＧに関する豊富な経験と知識を有している。これまでの幅広い経験と知見に立脚して、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

氏名 | 当社との関係及び選任理由
林田　博 | 国土交通省にて港湾局長を務めるなど2013年１月まで同省に勤務し、その後、当社の特定関係事業者ではない日本港湾空港建設協会連合会会長を2018年５月から2023年７月まで、財団法人港湾空港建設技術サービスセンター（現 一般財団法人港湾空港総合技術センター）理事長を2020年６月から2023年６月まで務めていた。 このように組織トップとしての経験が豊富であり、建設産業及び港湾建設技術に関する高い見識・専門知識を有している。これまでの幅広い経験と知見に立脚して、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。

また、当社の社外監査役は次の３名である。

氏名 | 当社との関係及び選任理由
竹林　　久 | 当社の取引先である株式会社損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン株式会社）の出身であり、2014年６月まで在籍していた。また、同社退任後は、損害保険料率算出機構にて常任監事を2014年６月より、一般社団法人低炭素投資促進機構にて専務理事を2018年６月より務めていた。 このように、企業経営及びサステナビリティに関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。 なお、当社は損害保険ジャパン株式会社との間で保険取引を行っているが、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社と損害保険料率算出機構及び一般社団法人低炭素投資促進機構との間に取引関係はない。
米澤　伸明 | 当社の取引銀行である株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の出身であり、2014年６月からは三菱自動車工業株式会社の執行役員財務本部長を務め、2017年６月からは三菱UFJニコス株式会社の理事を、2018年６月から2022年６月までは同社の取締役常務執行役員を務めるなど、2024年６月まで同社に在籍していた。 このように、金融機関をはじめとした他社における豊富な経験と財務・会計・労務管理に関する高い知見を有していることから、当社の社外監査役として、当社の監査体制強化に十分な役割を果たすことができると考えている。 なお、当社は株式会社三菱UFJ銀行との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社と三菱自動車工業株式会社及び三菱UFJニコス株式会社との間に取引関係はない。
古賀　直人 | 当社の取引銀行である株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）の出身であり、2007年１月から2010年12月まで株式会社グラックス・アンド・アソシエイツに在籍していた。2010年12月からは株式会社企業再生支援機構（現 株式会社地域経済活性化支援機構）に勤務し2019年６月から2023年６月までは同社の常勤監査役を務めていた。 このように、金融機関をはじめとした他社における豊富な経験と財務・会計に関する高い知見を有していることから、当社の社外監査役として、当社の監査体制強化に十分な役割を果たすことができると考えている。 なお、当社は株式会社三井住友銀行との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社と株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ及び株式会社地域経済活性化支援機構との間に取引関係はない。

当社は、社外役員７名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ている。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待される。

なお当社は、定款第30条第２項及び第41条第２項並びに会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役または社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結している。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社における独立社外取締役及び独立社外監査役（以下、社外役員という。）とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。

1. | 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は業務執行者であった者
2. | 現在又は過去５年間において、当社の主要株主（※２）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
3. | 当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
4. | 現在又は過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先（※３）とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者
5. | 現在又は過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先（※４）又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者
6. | 当社グループから多額（※５）の寄附を受けている組織の業務執行者
7. | 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
8. | 現在又は過去３年間において、当社の大口債権者等（※６）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
9. | 当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
10. | 当社グループから多額（※５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
11. | 上記１～１０に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
12. | その他、当社の一般株主全体との間で、上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物
13. | 当社において、社外役員の地位の通算在任期間が８年間を超す者

※1 | 法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人
※2 | 議決権所有割合10％以上の株主
※3 | その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者
※4 | 当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者
※5 | 過去３事業年度平均年間1,000万円以上
※6 | 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成及び提出を行っている。

社外取締役は、原則毎月２回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
また社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、外部の見地からの貴重な意見を述べ、取締役の職務執行を監視している。

なお、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。

これらの活動が「（1）コーポレート・ガバナンスの概要　② イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要」に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させている。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、原則毎月１回、また必要に応じて適宜監査役会を開催している。
監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役によって構成され、下記のとおり適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されているため、監査役の職務を果たすために必要な判断能力は十分に備えていると考えている。

当事業年度の監査役会の出席状況は以下のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考
稲富　路生 | 15回 | 15回 | 当社における財務、経営企画等に関する豊富な業務経験からリスク管理・業務プロセスに関する相当程度の知見を有している。
倉石　英明 | 15回 | 15回 | 金融機関において豊富なプロジェクトファイナンスの経験からリスク管理・業務プロセスに関する相当程度の知見を有している。
菅波　慎 | 15回 | 15回 | 金融機関において豊富な企画・営業の経験からコンプライアンス及びリスク管理面に関する相当程度の知見を有している。
竹林　久 | 15回 | 15回 | 他企業の取締役を務めるなど豊富な経験から企業経営及びサステナビリティに関する相当程度の知見を有している。

②　監査役会の主な活動

当社の監査役会は、監査役会で決定された監査の方針・監査業務の内容・業務分担等に従い監査計画を立案し、下記の監査活動を実施している。

イ．取締役・取締役会に対する監査

取締役会に出席し、決議事項の内容などを監査し、必要により意見表明を行っている。

また、代表取締役との四半期ごとの意見交換、取締役及び各部門のキーパーソンへのヒアリングを行い、必要に応じて提言を行うとともに、社外取締役とは定期的に意見交換を行い、情報の共有化に努めている。

ロ．業務執行状況

全国内支店・海外重要拠点・重要なグループ会社への往査を実施し、内部統制システムの運用状況及び財産の保全状況などを確認したうえで、必要に応じて提言を行っている。

また、執行役員会議及びその他の重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めるとともに必要に応じて担当部署と意見交換を行っている。

ハ．内部監査部門、会計監査人との連携

内部監査部門の監査結果報告に対して内容の確認を行い、監査役監査の往査時に役立てている。

また、会計監査人からの四半期レビュー報告及び年度監査報告に対して質疑を行い、財務・会計の状況の把握を行うとともに、監査現場に立会い、監査実施状況、専門性及び独立性の確認等を行っている。

具体的な検討内容として審議した項目は、以下のとおりである。

（イ）内部統制の整備・運用状況の確認
（ロ）国内子会社及び国際部門のガバナンス強化に対する評価
（ハ）会計監査人の評価
（ニ）グループ全体の「働き方改革」の進捗の確認

（ホ）ＫＡＭの対象項目の選定における妥当性の検討

③　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の総合監査部（内部監査担当人員６名）が監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役会に報告している。監査役会と総合監査部並びに会計監査人は、監査計画段階からその日程及び項目について、効果的な監査となるよう打合せを行っている。また、互いの監査結果については、書面にて報告するほか、双方の監査が「実効性のある監査」となるべく、適宜、意見交換を行い、緊密な連携を図っている。

④　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

61年間

ハ．業務を執行した公認会計士

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成等は次のとおりである。

指定有限責任社員・業務執行社員 | 公認会計士 | 中川　政人
指定有限責任社員・業務執行社員 | 公認会計士 | 大石　晃一郎

なお、EY新日本有限責任監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っている。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名　　その他 20名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会が、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質を有しているとともに、当社及び関係会社の事業環境や事業内容、リスクに精通し、また、期中においても重点監査項目をタイムリーに見直すなど状況の変化に対応した監査を行っており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する上で、十分な体制を備えていると判断したためである。
なお、当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議題を決定し、株主総会に提案することとしている。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、当事業年度におけるEY新日本有限責任監査法人の職務の遂行に対して、事業年度を通して会計監査や監査品質維持体制についての報告聴取や監査現場への立会いを行うとともに、社内関係部署から再任に関する意見を聞くことにより、会計監査人としての監査活動の適切性及び妥当性を評価の上、総合的に判断している。

⑤　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 99 | 8 | 113 | 12
連結子会社 | 3 | ― | 3 | ―
計 | 102 | 8 | 116 | 12

当社における非監査業務の内容は、主に環境情報に対する保証業務等である。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Youngグループ）に属する者に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 1 | ― | 2

当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告に関する業務等である。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項なし。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの報告聴取や関連資料の入手を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や監査報酬の見積算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っている。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりである。
イ．基本方針

取締役及び執行役員（以下、「取締役等」という。）の報酬は、基本報酬（金銭による固定報酬）、個人業績に連動する業績連動報酬（個人業績連動報酬）及び会社業績に連動する業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）から成る金銭による業績連動報酬、株式給付信託による業績連動型株式報酬（非金銭）により構成している。社外取締役は、その職務に鑑み、個人別に設定される基本報酬（金銭による固定報酬）のみとし、業績連動報酬（金銭及び非金銭）の対象外としている。監査役の報酬は、固定の金銭報酬のみとしている。

ロ．固定報酬（金銭）の額又はその算定方法の決定方針

固定報酬額は、執行役員の役位ごとに定めた基本報酬に、取締役の責任の重さに見合った取締役加算報酬を加えた報酬額としている。

ハ．業績連動報酬（金銭）に係る業績指標の内容及び額又はその算定方法の決定方針

業績連動報酬（金銭）は、個人業績連動報酬と会社業績に連動する短期インセンティブ報酬により構成している。なお、社外取締役は業績連動報酬（金銭）の対象外としている。

［個人業績連動報酬］

個人が所属する部門あるいは支店の業績等の客観的指標に基づいた評価及び個人の定性的な評価により個人ごとの評価を決定し、固定報酬（金銭）の±10％の変動額を個人業績連動報酬としている。

客観的指標に基づく評価は、将来の売上高の指標となる建設事業の受注高の達成度、現状の収益の指標となる営業利益・営業利益率を各部門あるいは各支店の目標に対する実績の評価、また、工事代金回収率、建設事業における品質・安全への取組み（表彰、生産性向上等の創意工夫による加点、事故・災害による減点、労働災害の度数率・強度率の目標達成度）や子会社の業績（営業利益）を加味して決定している。定性的な評価は、取締役が各取締役等の個人業績を評価し、決定している。

なお、当事業年度における主な客観的指標の目標は、個別の建設事業の受注高5,400億円、営業利益315億円、営業利益率5.5％で、実績は、建設事業の受注高5,922億円、営業利益263億円、営業利益率4.7％であった。

［短期インセンティブ報酬］

短期インセンティブ報酬は、役位ごとに定めた基準金額に、会社業績評価係数、営業利益係数、ＲＯＥ（自己資本利益率）係数、配当性向係数を乗じた年次インセンティブ係数を乗じて評価している。年次インセンティブ係数は、2019年度の業績に基づく係数を基準に評価する。

会社業績評価係数は、個人業績連動報酬の評価と同じ方法で、会社業績に対する目標達成度等による客観評価、取締役各個人の定性評価の平均値、及び期末株価の期初からの変動を日経平均並びに同業主要会社の変動と比較して評価する株価評価に基づいて決定している。営業利益係数は、基準年度（2019年度）の連結営業利益額に対する当該年度の連結営業利益額の倍率で、ＲＯＥ係数は10％以上を1.0、５％未満を０とし、配当性向係数は配当性向30％以上を1.0、無配を０として評価している。ＲＯＥ及び配当性向が中期経営計画の目標に合わせて設定された基準値を超えた時は1.0、またＲＯＥが５％以下や無配になった場合には０となり、短期インセンティブ報酬がゼロとなるよう設定している。

ニ．業績連動報酬（非金銭）の内容、及び額若しくはポイント数又はその算定方法の決定方針

株式給付信託による業績連動型株式報酬としている。役位ごとに定めたポイントに、個人業績連動報酬と同じ方法で、会社業績に対して評価した全社評価係数、個人の定性的な評価による個人評価係数、３年ごとに見直す基準株価に対する基準株価係数を乗じて、取締役等に付与するポイントを年度ごとに決定している。なお、2021年度からは社外取締役は業績連動型株式報酬（非金銭）の対象外としている。

ホ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬額全体における固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）、業績連動報酬（非金銭）の割合は概ね以下のとおりとしている。

固定報酬（金銭）　　　　　65％

業績連動報酬（金銭）　　　25％

業績連動報酬（非金銭）　　10％

ヘ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

固定報酬（金銭）及び業績連動報酬（金銭）のうち個人業績連動報酬は毎月支給する。

業績連動報酬（金銭）のうち短期インセンティブ報酬は毎年７月に支給する。

業績連動報酬（非金銭）は、在任中ポイントを累積し、取締役等の退任時、累積ポイントに基づき当社株式（うち一定部分は当社株式を時価で換算した金額相当の金銭）を支給する。なお、給付額は退任事由及び給付時の株価によって変動する。

ト．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

代表取締役が、個人別の役員報酬案を社外取締役全員と若干名の取締役により構成された人事委員会（委員長は社外取締役）に諮問し、人事委員会は、審議、検討結果を代表取締役に答申する。答申結果を踏まえ取締役会で決議している。

取締役の個人別の報酬等の内容については、上記の手続きを経て決定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断している。

また、2021年６月25日開催の第71期定時株主総会において、金銭による固定報酬及び業績連動報酬の限度額は年額600百万円以内、株式給付信託による業績連動報酬（非金銭）については、給付株式の上限を３事業年度ごとに55万株（うち取締役17万株）、信託の拠出上限額を３事業年度ごとに550百万円（うち取締役170百万円）と決議しており、その範囲内で各役員の固定報酬及び業績連動報酬を取締役会で決議している。

（業績連動型株式報酬制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」を参照）

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりである。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
金銭報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く） | 274 | 237 | 37 | 6
監査役 (社外監査役を除く） | 27 | 27 | ― | 1
社外取締役 | 49 | 49 | ― | 4
社外監査役 | 45 | 45 | ― | 3

（注） 株式報酬は、当事業年度中の支給額及び役員株式給付引当金の繰入額である。

なお、給付時期は取締役または執行役員退任時とし、給付額は退任事由及び給付時の株価によって変動する。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式の保有は行っていない。上場株式の保有に当たっては、投資先企業との良好な取引関係の維持・強化等により、相互の企業価値向上につながると判断した場合に限り、投資株式の保有を行っている。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社取締役会では、上場株式の保有に当たっては、投資企業との良好な取引関係の維持・強化等により、相互の企業価値向上につながるかといった観点から、総合的に判断することとしている。

保有株式については、毎年６月、銘柄ごとに、投資先企業の財政状態、経営成績、株価及び配当の状況並びに過去３年間の取引状況及び将来の計画を確認し、保有目的、保有に伴う便益やリスク及び資本コストと見合っているか等について、取締役会にて保有の適否を具体的に検証し判断しているが、保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から、取引企業との十分な対話を経た上で、段階的に削減を進める。

当事業年度においては、上記方針のもと、2023年６月６日及び2023年12月18日に開催された取締役会にて個別銘柄ごとに検証を行い、投資株式８銘柄を売却している。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 65 | 2,721
非上場株式以外の株式 | 13 | 17,782

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 4 | 追加出資による増加
非上場株式以外の株式 | 4 | 23 | 取引拡大を目的とし、取引先との良好な関係の維持・強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,885

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大日本印刷㈱ | 1,098,400 | 1,373,000 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
5,130 | 5,086
住友不動産㈱ | 700,000 | 700,000 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 有
4,057 | 2,087
福山通運㈱ | 934,899 | 932,786 | 建設工事請負等のさらなる取引関係の維持・強化のため（取引先持株会に加入） | 無
3,389 | 3,348
ヒューリック㈱ | 1,615,950 | 1,795,500 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
2,539 | 1,951
㈱上組 | 350,000 | 350,000 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 有
1,175 | 973
ヤマトホールディングス㈱ | 283,730 | 283,730 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
612 | 643
㈱四国銀行 | 274,204 | 274,204 | 取引金融機関との良好な関係の維持・強化のため | 有
335 | 238
京浜急行電鉄㈱ | 95,999 | 89,569 | 建設工事請負等のさらなる取引関係の維持・強化のため（取引先持株会に加入） | 無
133 | 112
高圧ガス工業㈱ | 115,317 | 108,623 | 建設工事請負等のさらなる取引関係の維持・強化のため（取引先持株会に加入） | 無
102 | 76
伊勢湾海運㈱ | 120,603 | 119,082 | 建設工事請負等のさらなる取引関係の維持・強化のため（取引先持株会に加入） | 無
95 | 85
㈱みずほフィナンシャルグループ | 30,807 | 30,807 | 取引金融機関との良好な関係の維持・強化のため | 有
93 | 57
西部ガスホールディングス㈱ | 46,512 | 46,512 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
89 | 80
㈱JMS | 50,000 | 50,000 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 有
26 | 26
名古屋鉄道㈱ | ― | 100,000 | ― | 無
― | 204
ENEOSホールディングス㈱ | ― | 123,585 | ― | 無
― | 57
東海汽船㈱ | ― | 17,000 | ― | 無
― | 41
小田急電鉄㈱ | ― | 6,870 | ― | 無
― | 11
王子ホールディングス㈱ | ― | 11,525 | ― | 無
― | 6
㈱りそなホールディングス | ― | 5,865 | ― | 有
― | 3

（注）１　特定投資株式の京浜急行電鉄㈱の株式以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、当事業年度において提出会社が保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載している。

２　銘柄ごとの定量的な保有効果については、取引先との関係等を考慮し開示を控えているが、保有の合理性は、上記「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証を行っている。

３当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案して記載している。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道㈱ | 383,500 | 76,700 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため。なお、当事業年度の株式の増加は、株式分割によるものである。 | 無
1,428 | 1,212
㈱ひろぎんホールディングス | 1,168,600 | 1,168,600 | 取引金融機関との良好な関係の維持・強化のため | 有
1,274 | 731
㈱いよぎんホールディングス | 920,000 | 920,000 | 取引金融機関との良好な関係の維持・強化のため | 有
1,079 | 691
京浜急行電鉄㈱ | 550,000 | 550,000 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
766 | 692
西日本旅客鉄道㈱ | 200,000 | 100,000 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため。なお、当事業年度の株式の増加は、株式分割によるものである。 | 無
627 | 545
東ソー㈱ | 290,200 | 290,200 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
598 | 521
広島電鉄㈱ | 757,500 | 757,500 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
587 | 618
中部電力㈱ | 226,500 | 226,500 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
450 | 316
㈱トクヤマ | 93,100 | 93,100 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
252 | 195
日本製鉄㈱ | 68,000 | 68,000 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
249 | 212
㈱山口フィナンシャルグループ | 143,600 | 143,600 | 取引金融機関との良好な関係の維持・強化のため | 無
223 | 116
中国電力㈱ | 121,000 | 121,000 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
140 | 81
東京電力ホールディングス㈱ | 140,600 | 140,600 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
132 | 66
関西電力㈱ | 55,100 | 55,100 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
120 | 71
北陸電力㈱ | 34,600 | 34,600 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
27 | 20
東北電力㈱ | 23,100 | 23,100 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
27 | 15
九州電力㈱ | 14,000 | 14,000 | 建設工事請負等の取引関係の維持・強化のため | 無
19 | 10
㈱西日本フィナンシャル・ホールディングス | ― | 92,400 | ― | 無
― | 100

（注）１　みなし保有株式の㈱トクヤマの株式以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、当事業年度において提出会社の保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせて60銘柄に満たないため、全銘柄について記載している。

２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

３　銘柄ごとの定量的な保有効果については、取引先との関係等を考慮し開示を控えているが、保有の合理性は、上記「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証を行っている。

４　当社株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案して記載している。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―