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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
1,500,000株 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2021年5月12日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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募集株式のうち株主割当 |
- |
- |
- |
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募集株式のうちその他の者に対する割当 |
1,500,000株 |
2,218,500,000(注2) |
1,109,250,000(注3) |
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募集株式のうち一般募集 |
- |
- |
- |
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発起人の引受株式 |
- |
- |
- |
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計(総発行株式) |
1,500,000株 |
2,218,500,000(注2) |
1,109,250,000(注3) |
(注)1 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,109,250,000円であります。
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発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 (円) |
払込期日 |
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1,479(注3) |
739.5(注4) |
100株 |
2021年5月28日(金) |
- |
2021年5月28日(金) |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 当社は、伊藤忠食品株式会社(以下「伊藤忠食品」といいます。)及び三菱食品株式会社(以下「三菱食品」といい、伊藤忠食品とあわせて個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後にそれぞれ締結します。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。
3 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
4 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
5 申込方法は、それぞれの割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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店名 |
所在地 |
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株式会社カクヤスグループ グループ財務経理部 |
東京都北区豊島二丁目3番1号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱UFJ銀行 王子支店 |
東京都北区王子一丁目10番18号 |
該当事項なし
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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2,218,500,000 |
12,000,000 |
2,206,500,000 |
(注)1 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額2,206,500,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
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具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
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① 店舗又は出荷拠点新設投資 |
616 |
2021年5月~2023年3月 |
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② 店頭販売特化型店舗投資 |
80 |
2021年5月~2023年3月 |
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③ 既存店舗の改修投資 |
133 |
2021年5月~2023年3月 |
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④ 借入金返済 |
1,377 |
2021年6月 |
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
① 店舗又は出荷拠点新設投資(好調な宅配需要に対応するための投資)
新型コロナウイルス感染症(COVID-19)(以下「新型コロナウイルス」といいます。)拡大により、テレワークの定着や感染症防止対策など新しい生活様式や社会構造変化が生じており、これにより、主に東京23区の境界に沿った地域における配達による売上が好調であり、当該地域での需要を取りきるため、2023年3月までに配達の出荷拠点となる店舗又は小型倉庫を22拠点新設する予定です。
調達資金のうち、616百万円は、当該出荷拠点の投資に充当する計画であります。出荷拠点である店舗又は小型倉庫1拠点当たりの新設コストは28百万円程度を見込んでおり、計画では2021年5月~2022年3月の間に12拠点、2022年4月~2023年3月の間に10拠点の新設を目指します。
② 店頭販売特化型店舗投資(好調な店頭販売需要に対応するための投資)
「なんでも酒やカクヤス」業態では、業務店向けの販売と一般家庭向けの宅配販売と店頭販売の3つのチャネルがある中で、3つのチャネルを運営するためのスペースを備えた不動産物件が少ないことから、省スペースで運営可能な店頭販売特化型店舗を、売上が好調な東京23区の境界に沿った地域において、2023年3月までに4店舗出店する予定です。
投資資金のうち、80百万円は、当該店頭販売特化型店舗への投資に充当する計画であります。店頭販売特化型店舗の1店舗当たりの出店コストは20百万円程度見込んでおります。
③ 既存店舗の改修投資(好調な店頭販売需要に対応するための投資)
都内に143店舗(2021年3月末現在)展開しております「なんでも酒やカクヤス」業態の店舗のうち、店頭販売の構成比が高い19店舗において、従来からの酒のディスカウントショップの様なお店の入り口付近にビールケースを積み上げる陳列ではなく、店の外からでもワインの品揃えを感じていただけるような「選ぶ楽しみ」を連想させる陳列店内配置を行うことで、さらなる店頭での販売増加を見込んで2023年3月までに店内改装を行う予定です。
投資資金のうち133百万円は、当該店舗の改修投資に充当する計画であります。改修費用は1店舗当たり7百万円程度見込んでおり、これにより既存店舗の店頭販売増加を目指します。
④ 借入金返済
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、連結自己資本は2020年3月末時点の51億円から2021年3月末で32億円まで19億円毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断しております。また、連結自己資本比率についても、新型コロナウイルス感染症拡大への対応として金融機関からの借入れによる資金繰りを行ってきたこと等により、2020年3月末時点の18%から2021年3月末で12%まで低下しており、また、借入金の純資産維持に関する財務制限条項への抵触の可能性も考慮すると、自己資本増強によって財務体質を早期に改善することが必要と判断しております。
調達資金のうち1,377百万円は、増資の払込が行われる予定の5月28日の翌月に借入金の一部返済に充当する計画です。当該返済を実施することにより、今回の増資による効果と合わせて、自己資本比率は20%まで回復する見込みであり、負債と資本のバランスの改善につながると考えております。
本第三者割当により調達した資金を、上記記載の使途に充当することで、当社グループの重要な課題である継続的な成長に対する投資と財務基盤の強化による経営の健全化を実現し、安定的な事業存続及び将来に向けた企業価値の向上に繋がると考えられることから、本第三者割当による本新株式の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
なお、設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
該当事項なし
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
伊藤忠食品株式会社 |
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本店の所在地 |
大阪市中央区城見二丁目2番22号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第102期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月19日近畿財務局長に提出 |
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四半期報告書 事業年度 第103期第1四半期 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月11日近畿財務局長に提出 事業年度 第103期第2四半期 (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月9日近畿財務局長に提出 事業年度 第103期第3四半期 (自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月8日近畿財務局長に提出 |
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b.提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
当社は、当該会社との間で、酒類の販売及び仕入の取引関係があります。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2021年5月12日)現在のものであります。
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a.割当予定先の概要 |
名称 |
三菱食品株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都文京区小石川一丁目1番1号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 2019年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月23日関東財務局長に提出 |
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四半期報告書 事業年度 2020年度第1四半期 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月14日関東財務局長に提出 事業年度 2020年度第2四半期 (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出 事業年度 2020年度第3四半期 (自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日関東財務局長に提出 |
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b.提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
当社は、当該会社との間で、酒類の販売及び仕入の取引関係があります。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2021年5月12日)現在のものであります。
c.割当予定先の選定理由
(1)本第三者割当の目的
当社グループは、大正10年に創業した「カクヤス酒店」を起点としており、間もなく創業100周年を迎える酒類販売事業者であります。経営の基本方針として、お客様のご要望に「なんでも」応えたいという意気込みや覚悟を持ち、「なんでも酒やカクヤス」の屋号のもと、お客様に一番便利だと感じていただける酒販店となるべく様々なビジネスモデルを作り上げてまいりました。
当社グループの事業は大別して2つのカテゴリーで構成されております。ひとつは業務用酒類販売事業で、居酒屋、ホテル、レストラン等の料飲店に対し、首都圏、大阪、福岡に配置した大型の業務用物流センター12拠点(2021年3月末現在)を中心に、お客様のご要望にきめ細かく対応できる配達体制を整えております。また、190名を超える業務用専門の営業担当者を配置し、お客様に対する様々なサポートをタイムリーに提供できることでお客様からのご支持をいただいております。
もう一つは家庭用酒類販売事業で、お客様の希望される場所にお届けする「宅配」と、店頭にて購入いただく「POS」という2つの売上区分により構成されております。
「宅配」のビジネスモデルについては、東京23区において、1店舗の商圏を半径1.2kmと設定し、「23区どこでもビール1本から1時間枠で無料配達する」体制を確立し、受注からお届けまで一貫して自社で提供するワンストップのサービスを行っております。
「POS」については、ピンクの看板の「なんでも酒やカクヤス」のみならず、圧倒的な品揃えで「お酒の楽しさ」をお客様に提供する「KYリカー」や、パーティやギフト需要にお応えするワインとお花のセレクトショップである「CORK」、福岡を中心に展開する「Gulliver」などお客様のお酒に関する様々なご要望にお応えできる店舗体制を整えております。
上記の家庭用酒類販売を支える店舗網は首都圏、大阪、福岡を合わせて209店舗(2021年3月末現在)となっております。
当社グループは2019年12月に東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたが、その時点での成長戦略として、カクヤスビジネスモデル(業務用と家庭用のハイブリッド)の全国主要都市への水平展開と、取扱商品拡大や膨大な顧客接点・顧客情報を活用した「配達・販促プラットフォーム企業」への進化を標榜しておりました。
そして、関西市場に続くエリア拡大の第一弾として、料飲店が密集する大きな繁華街を有し、かつ家庭用需要の源泉である十分な人口や世帯数をかかえる九州の福岡県をターゲットとして定め、2020年5月に「サンノー株式会社」、2020年12月に「株式会社ダンガミ」を子会社化し、全国主要都市展開の第一歩を踏み出しました。
また、2021年2月には乳製品販売会社である「明和物産株式会社」を傘下に収め、それまで当社グループには無かった商品群や、冷蔵・冷凍物流、置配のノウハウを手に入れることにより、家庭用事業における「配達・販促プラットフォーム企業」への進化をスタートさせております。
さらにグループ組織においては、急激に変化する市場環境に即応できる機動的かつダイナミックな経営体制を構築するべく、2020年10月に戦略管理機能と業務執行機能を明確に分離した持株会社体制に移行し、事業会社においては責任と権限をもって変化に対応できるフレキシブルな事業体制の構築と効率的な事業運営、持株会社においてはグループの持続的成長のための経営戦略立案や経営インフラの強化・効率化に取り組んでおります。
このような動きの中、2020年2月後半以降、新型コロナウイルスが全国的に拡大し、酒類販売事業者を取り巻く環境は劇的に変化いたしました。2020年4月、2021年1月と2度に亘って緊急事態宣言が発出され、酒類消費に大きなウェイトを占める外食業界において、営業時間短縮、長期休業、閉店が相次ぎ、当社グループの業務用売上高も大幅に減少いたしました。(2021年3月期業務用売上高前年比55.4%)
一方、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、外出自粛、都道府県を跨いだ移動の自粛、リモートワークの推進等の施策が取られたため、消費者が自宅にいる時間が増大し、酒類消費の場面は料飲店から家庭へ大きくシフトいたしました(いわゆる巣ごもり需要)。特に、三密を回避するため買物形態も店頭からEコマースに急激に移行し、当社グループの「宅配」需要についても急増いたしました。しかし、感染拡大防止のためイベント自粛(お祭り・お花見等)や職場・地域での行事(納会・歓送迎会等)も多くが中止になったことから、家庭用売上高の伸長は業務用売上高の減少をカバーするには至りませんでした。(2021年3月期家庭用売上高前年比119.3%)
このように、当社グループ売上高の7割を占める業務用売上高において大きなダメージを受け、かつ当社グループのお客様である酒類消費を伴う外食産業がコロナ以前の状態へ早期に戻ることが困難であると考えられることから、今回の事象は当社グループがかつて経験したことがない厳しい経営環境であるという認識を持たざるを得ない状況となっております。
このような状況下、当社グループは足元の収益力回復を企図し、逆風が続く業務用販売事業に対して宅配需要が旺盛な家庭用販売事業という事業構成の変化に対応する経営リソース(人・物・金)配分の見直し、戦略投資の一部凍結、あらゆる項目に亘る固定費の削減、業務用物流センターの一時休業、宅配拠点確保のための出店加速、酒類以外の取扱商品拡充等を行ってまいりました。しかし、2021年1月8日に発出した緊急事態宣言が1都3県で3月21日まで延長されたことも相俟って、業務用の売上高が想定以上に落ち込んだことから、2021年3月期において16億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、その結果として自己資本比率は前期に対し6%減少することとなりました。
財務の安定性に関しては、「手元流動性の確保」のためのコミットメントライン105億円を保持しており、手元資金も2021年3月末の現預金残高として25億円を有しております。当面経営を行っていくための資金確保には問題ないと考えておりますが、借入金の純資産維持に関する財務制限条項への抵触を考慮した場合、業績の回復とともに自己資本の充実も図る必要があります。
新型コロナウイルスの感染収束は、ワクチンの数量確保や接種スケジュールの面において未確定の部分が多く、早期の収束に過度な期待を抱くことは当社グループの経営にとって危険であると考えております。ウィズコロナの時代が当面継続するとしても、株式上場時に掲げた成長戦略や、環境変化に対応するため方向転換した戦略を確実に実行し、早期に業績の回復とバランスシートの健全性を高めること、並びにコロナ下において大幅に拡大している宅配を中心とした家庭用需要に対し必要な投資を柔軟に行うなど、将来の事業成長の基盤を整えるためには、資本増強を伴う資金調達を行うことが最適な手段であるとの判断に至りました。
割当先の選定に当たっては、当社グループの今後の経営戦略に鑑み、相応の取引ボリュームがあり、かつ当社の戦略に理解のある企業を中心に検討を行いました。
今回、第三者割当増資の割当先として予定している伊藤忠食品及び三菱食品については、両社とも当社の重要仕入先として従前よりお取引のある企業であります。
伊藤忠食品は売上高に占める酒類構成比が高く、また当社が事業展開している首都圏・関西圏に強いという特色を持っています。直近の中期経営計画として「Transform2022」を掲げ、時代の変化(経済・社会環境、消費環境、業界環境)と要請を先取りした成長戦略として、「売場作りへの貢献度向上・新価値創出」に取り組んでいます。
三菱食品は食品卸売業界第一位の売上規模を持ち、商品構成において加工食品・低温食品に強みを持っています。また国内300拠点を超える物流ネットワークを活用し、サプライチェーン全体でのロジスティクスの最適化を行っています。直近の経営方針として「中間から中核へ。食と暮らしの明日を創造する。」を掲げ、従来の食品卸の枠を超え、エリア・業態・機能の面で多様性を有する「総合食品商社」となることを目標としています。
このように両社とも国内の食品卸売業界の中で各々異なった強み・特色を保有し、当社が目指す成長戦略実現に向けて、商品の安定供給はもとより、当社が今後目指していく非酒類商品の取扱い増加、エリア拡大への対応、ロジスティクス機能へのサポート等の面において、必要なパートナーシップを形成できる企業であり、本第三者割当を通じて当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。
(2)本第三者割当による資金調達を選択した理由
当社は、上記の「(1)本第三者割当の目的」に記載した当社の置かれた状況を踏まえると、既存の株主の皆様の利益を保護するために必要となる財務基盤の改善を実現し、ポストコロナに向けた成長戦略を速やかに実施していくためには、機動的で確実性の高い資金調達が可能であり、かつ取引先である割当予定先との関係強化も期待できる本第三者割当が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、当社は様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
上記の「(1)本第三者割当の目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動及び消費活動の停滞は当社グループの営業活動にも大きな影響を与えております。これに伴い、当社グループでは、金融機関からの借入れにより資金繰りを行ってまいりましたが、その結果、負債比率が上昇し、財務基盤を早期に改善することが課題となっております。このような状況に鑑みると、金融機関からの借入れ及び社債による資金調達は、調達金額が新たな負債となり負債比率が上昇し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、市場環境や当社の状況によっては、必要額の調達が実現できるかどうかが不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で資本性の調達とならず、また、転換が進まない場合には、長期的に財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的の一つである財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権
新株予約権の発行による資金調達は、当社株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
伊藤忠食品 当社普通株式 750,000株
三菱食品 当社普通株式 750,000株
e.株券等の保有方針
割当予定先との間で、本第三者割当により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。当社は、割当予定先の保有方針はいずれも営業関係取引の強化を目的として保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
① 伊藤忠食品
当社は、割当予定先の第3四半期報告書(2021年2月8日提出)における四半期連結財務諸表に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況を確認した結果(総資産:291,360百万円、純資産:92,263百万円、現金及び預金:1,324百万円)、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
② 三菱食品
当社は、割当予定先の第3四半期報告書(2021年2月12日提出)における四半期連結財務諸表に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況を確認した結果(総資産:815,592百万円、純資産:195,250百万円、現金及び預金:443百万円)、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
g.割当予定先の実態
① 伊藤忠食品
伊藤忠食品は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2020年6月18日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
② 三菱食品
三菱食品は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021年3月29日)において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況等の記載から、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
該当事項なし
(1)発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当により発行する本新株式の払込金額につきましては、各割当予定先との協議により、本新株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日(2021年5月11日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値1,479円としました。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、払込金額を原則として取締役会決議の直前取引日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2021年5月11日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,496円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。)に対して1.11%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の終値単純平均値である1,558円に対して5.06%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である1,564円に対して5.42%のディスカウントとなる金額です。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員から、本新株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は合計1,500,000株であり、同株式に係る議決権の数は合計15,000個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数7,777,200株(2021年3月31日現在)に対する比率は19.29%、同日現在の当社の議決権総数77,748個(2021年3月31日現在)に対する比率は19.29%となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項なし
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
株式会社SKYグループホールディングス |
東京都千代田区神田須田町1丁目12 山萬ビル907号室 |
4,910,000 |
63.13 |
4,910,000 |
52.93 |
|
伊藤忠食品株式会社 |
大阪府大阪市中央区城見2丁目2番22号 |
0 |
0.00 |
750,000 |
8.08 |
|
三菱食品株式会社 |
東京都文京区小石川1丁目1番1号 |
0 |
0.00 |
750,000 |
8.08 |
|
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
東京都中央区晴海1丁目8-12 |
569,200 |
7.32 |
569,200 |
6.14 |
|
カクヤス従業員持株会 |
東京都北区豊島2丁目4-2 本社第二ビル4階 |
374,396 |
4.81 |
374,396 |
4.04 |
|
麒麟麦酒株式会社 |
東京都中野区中野4丁目10-2 |
126,000 |
1.62 |
126,000 |
1.36 |
|
サントリー酒類株式会社 |
東京都港区台場2丁目3-3 |
125,000 |
1.61 |
125,000 |
1.35 |
|
アサヒビール株式会社 |
東京都墨田区吾妻橋1丁目23-1 |
120,000 |
1.54 |
120,000 |
1.29 |
|
サッポロビール株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿4丁目20-1 |
120,000 |
1.54 |
120,000 |
1.29 |
|
岡村 茂樹 |
兵庫県芦屋市 |
106,400 |
1.37 |
106,400 |
1.15 |
|
計 |
― |
6,450,996 |
82.94 |
7,950,996 |
85.71 |
(注)1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年3月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数である1,500,000株を加味して算出しております。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし