第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,400,000

2,400,000

 

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

700,000

700,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

700,000

700,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月1日

△6,300

700

430,000

195,789

 (注)2017年6月28日開催の第76回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施したため発行済株式総数が6,300千株減少し、700千株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

9

29

10

1

254

305

所有株式数(単元)

245

265

3,855

145

48

2,418

6,976

2,400

所有株式数の割合(%)

3.51

3.80

55.26

2.08

0.69

34.66

100

 (注)自己株式2,603株は「個人その他」の欄に26単元、「単元未満株式の状況」の欄に3株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社トーハン

東京都新宿区東五軒町6番24号

1,500

21.50

丸善雄松堂株式会社

東京都中央区日本橋2丁目3番10号

700

10.03

株式会社講談社

東京都文京区音羽2丁目12番地21号

554

7.94

株式会社宮脇商事

香川県高松市朝日新町16番17号

500

7.16

高山 泰三

東京都文京区

438

6.28

中林 和子

東京都清瀬市

344

4.93

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

240

3.44

日本出版貿易取引先持株会

東京都千代田区神田猿楽町一丁目5番15号

203

2.91

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目17番6号

185

2.65

株式会社宮脇書店

香川県高松市丸亀町4ー8

148

2.12

4,812

68.96

 (注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第3位を切り捨てて記載しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

695,000

6,950

単元未満株式

普通株式

2,400

発行済株式総数

 

700,000

総株主の議決権

 

6,950

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本出版貿易株式会社

千代田区神田猿楽町一丁目5番15号

2,600

2,600

0.37

2,600

2,600

0.37

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,603

2,603

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策と位置づけており、業績、配当性向ならびに企業体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保等を考慮し、積極的に株主に対する利益還元を実施してまいりました。
 当社は、剰余金の配当を期末配当として年1回実施することを基本方針としております。その決定機関は株主総会であります。

 当事業年度につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり30円の配当を実施することに決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は8.8%となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

20,921

30

定時株主総会決議

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主ならびに一般投資家に対し一層の経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先しております。さらに企業危機管理と社員一人一人のモラルの向上を推進し、正しい情報の共有と確実な知識に基づいた集団討議(経営会議、事業部会議)の充実により、経営への迅速な意思決定のサポートを実施し、経営方針の具現化、経営諸問題の解決と利益の出る事業体質の構築を組織的に取り組むことを最大のミッションとして実践する体制を整えています。

 

  ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 

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1.企業統治の体制の概要

  〈取締役会〉

 当社の取締役会は5名(内1名は社外取締役)で構成され、定例取締役会を月1回、また臨時取締役会を必要に応じて開催し、定款ならびに取締役会規則に定める事項の決議を行っております。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

綾森豊彦(取締役会議長)、近藤隆一、松並恒次、林恭彦、小寺勉(社外取締役)

  〈監査役〉

 当社は3名の監査役(内2名は社外監査役)を選任しており取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、客観的な立場から経営執行に関する意見を述べることができ、経営監視は有効に機能しております。なお、社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接利害関係のない方を選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

提出日現在の監査役は以下のとおりです。

狩野泰直、渡部弘之(社外監査役)、山本美雪(社外監査役)

  〈監査役会〉

 監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、監査計画について協議・承認しております。

  〈経営会議・事業部会〉

 取締役会決議事項以外の経営に関する重要課題については、部長以上の幹部社員と取締役・監査役が出席する経営会議を毎月1回開催し、討議決定を行い議事録を作成して責任体制の明確化を図っております。

また、各事業部ごとに、事業部本部長が議長となり、課長以上の社員全員が出席する事業部会を毎月1回以上開催し、取締役会ならびに経営会議で決定した事項が、確実に実施されるよう指示伝達すると同時に、各事業部運営に関する討議決定を行い、その議事録を社長が閲覧し正しい情報の共有化を図っております。

  〈会計監査人〉

 当社は会計監査人として、保森監査法人に依頼し、四半期レビュー、期末監査を中心に適正な情報の提供を行い正確な監査をうけております。業務を執行している公認会計士は笹部秀樹氏と荒川竜太氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他1名であります。

  〈弁護士〉

 顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて法的見地からの助言等を受けております。また当社との利害関係はありません。

 

2.企業統治の体制を採用する理由

 当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

 なお、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任しており、社外監査役山本美雪は、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べることが期待できることから、実効性の高い監査役会を構築しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

  1.内部統制システムに関する基本的な考え方

 当社は法令遵守を経営の基本と位置づけ取締役と使用人に対し社内規則等によって主旨の周知徹底と実行を求めております。コンプライアンス全体を事業管理部担当取締役が統括し業務執行が法令及び定款に違反しない体制を構築しており、更なる充実を図ってまいります。

  2.内部統制システムの整備状況

a. 当社及び当社グループ会社の取締役、使用人の職務の執行が法令、定款及び「内部通報規程」に適合することを確保するための体制

  当社及び当社グループ会社は、「私たちは文化事業を通じて、国際社会に貢献します」という経営理念のもとに、法令遵守を経営の基本と位置づけ、「法令違反防止規程」「行動規範」等によって高い倫理観を当社及び当社グループ会社の取締役と使用人に求めると共に事業管理部担当取締役がコンプライアンスに関する業務を兼任し、業務執行が法令及び定款に適合する体制を構築する。また、事業管理部長が中心となり、監査役との連携を図りながら業務全般の内部監査を実施する。通常の監査のほか特別に必要であると判断した場合は「内部監査規程」に基づき取締役社長の指示のもと内部監査を行う体制を整備する。各部署の関連法規についてはコンプライアンス確保のため使用人の教育、指導及び社内規定の適正な制定と運用を行う等、継続的研修等を通じ内容を周知徹底させ、監査役、顧問弁護士と迅速な連絡体制を整備する。

b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役の執行に係る情報については「文書保存規程」に定めるところにより文書(紙または電磁的媒体)にし、保存及び管理する。取締役及び監査役は必要に応じてこれらの閲覧を常時行うことができる。また、グループ各社においても、これに準拠した体制を構築する。

c. 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  リスクの内容に応じて各事業部及び事業管理部の本部長等がそれぞれの役割に応じたリスクマネジメントを行い、損失の最小化を図る。また監査役、会計監査人との連携を図り、この観点からもリスクの低減、回避に努める。

d. 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  原則的には「取締役会規則」「職制規程」「会議処理及び運営規程」等の社内規則により効率的に職務の執行を行う。具体的には取締役会を毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、営業状況やその他各業務全般の執行状況の把握を行い、取締役相互の職務の執行を監視するとともに取締役間の意思疎通を図る。取締役会決議事項以外の意思決定機関として、取締役及び監査役並びに部長以上の幹部社員で構成される経営会議を毎月1回以上開催し、経営に関する重要課題の討議決定を行うことで、業務の執行が効率的に行われるようにする。

e. 当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  各子会社の担当取締役は社内規則(関係会社管理規程)に従い定期的に業績、財務状況の報告を求め内容の確認を行い必要に応じて本社の取締役会及び経営会議で報告する。また子会社の責任者を通じて使用人に対する教育指導を行う。さらに主要な子会社については会計監査人が定期的に実施している会計監査の結果を活用し業務の適正を確保する。

f. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役の求めに応じて取締役会は監査役と協議し補助すべき使用人を他部署との兼務で必要な期間置くことができることとする。

g. 前号の使用人の当社取締役からの独立に関する事項

  取締役会により指名された使用人に対する指揮権は監査役に移譲されたものとし、当該使用人の人事異動・人事考課等を行う場合はあらかじめ監査役と相談し、意見を求める。

h. 当社及び当社グループ会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して、監査役会が定める「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。監査役は当社の重要なすべての会議に出席することができるため、その場で報告を受け質問することができ意見を述べることができる。またすべての資料をいつでも閲覧することができるようになっており、必要に応じて調査を求めることができる。また取締役及び使用人は会社の目的以外の行為、その他法令・定款違反をするおそれがある事項及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は報告する。さらに役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努める。また、当社の監査役に報告を行った当社及びグループ子会社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことを周知、徹底する。なお、監査役の職務執行に必要な費用は、当社が負担する。

i. 反社会的勢力を排除するための体制

  当社は行動規範に「私達は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し利益供与を行ないません。くわえて不当な要求には応じません。」と定め、基本的な考え方を示すとともに、周知を図る。また、反社会的勢力に対しては顧問弁護士、所轄警察署等の外部専門機関と連携する等、組織的に対応する。さらに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、関連情報の収集、最新情報の把握に努める。

 

④リスク管理体制の整備の状況

 「事業等のリスク」に記載しておりますように、当社グループの事業は様々なリスクを有しております。このため、リスクの内容に応じて各事業部及び事業管理部の本部長等がそれぞれの役割に応じてリスクマネジメントを行い、損失の最小化を図っております。また、監査役、監査法人との連携を図り、この観点からもリスクの低減、回避に努めております。

 

⑤取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

 

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑧取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

綾森豊彦

19回/19回(100%)

取締役

近藤隆一

19回/19回(100%)

取締役

松並恒次

19回/19回(100%)

取締役

林恭彦

19回/19回(100%)

取 締 役(社外)

小寺勉

19回/19回(100%)

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役内で各事業部(事業管理本部・商品本部・営業本部)及び海外子会社(JPT AMERICA, INC.・HAKUBUNDO, INC.・JPT EUROPE LTD.・JPT FRANCE S.A.R.L.)の現状・課題について協議しております。

 

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。

 

⑩自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑪株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社 長

綾森 豊彦

1961年3月21日

1983年4月

㈱鳥羽洋行入社

1986年3月

日神不動産株式会社入社

1994年3月

当社入社 国内事業部営業一課長

1998年4月

当社ニューメディア二部長

1999年6月

当社取締役就任 ニューメディア二部長

2003年11月

当社代表取締役常務就任

2004年3月

当社代表取締役社長就任

2007年6月

当社代表取締役会長就任

2008年4月

当社代表取締役常務就任

2013年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

2013年6月

JPT EUROPE LTD.代表取締役社長就任(現任)

2013年6月

HAKUBUNDO, INC.代表取締役社長就任(現任)

2020年1月

JPT AMERICA, INC.代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

20

常 務

取 締 役

近藤 隆一

1959年9月14日

1983年4月

東京出版販売株式会社(現:株式会社トーハン)入社

1995年4月

株式会社ジャパン・メディア・サービス出向

2000年6月

株式会社トーハン総合企画部マネジャー

2004年6月

株式会社トーハン・メディア・ウェイブ出向

2006年6月

株式会社トーハン・メディア・ウェイブ

専務取締役就任

2009年6月

株式会社トーハン取締役就任 総務人事部長

2010年6月

当社常務取締役就任(現任)

 

(注)4

39

取 締 役

商品本部

担当

松並 恒次

1970年2月1日

1993年3月

当社入社

1998年4月

当社ニューメディア二部仕入課長

2001年4月

当社メディア部次長

2003年4月

当社国内営業二部次長

2010年4月

当社仕入販促部長

2011年4月

当社商品統括部長

2011年6月

当社取締役就任 商品統括部長

2012年7月

当社取締役 仕入事業部担当

2020年4月

当社取締役 商品本部担当(現任)

 

(注)4

38

取 締 役

営業本部

担当

林  恭彦

1970年8月11日

1994年3月

当社入社

2000年8月

当社メディア部営業課長

2004年4月

当社国内営業二部次長

2010年4月

当社国内営業二部長

2011年4月

当社営業統括部長

2011年6月

当社取締役就任 営業推進部長

2012年7月

当社取締役 国内事業部担当

2020年1月

JPT FRANCE S.A.R.L.代表取締役就任(現任)

2020年4月

当社取締役 営業本部担当(現任)

 

(注)4

37

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取 締 役

小寺  勉

1971年12月8日

1994年4月

株式会社トーハン入社

2006年5月

ティー・アンド・ジー出向

2012年4月

株式会社トーハン経営戦略部マネージャー

2016年6月

同社経理部長

2018年6月

同社執行役員経理部長

2021年6月

当社取締役就任(現任)

2021年6月

同社執行役員取引部長

2023年4月

同社執行役員経営管理本部経理部長(現任)

 

(注)1,4

常勤監査役

狩野 泰直

1963年11月21日

1992年3月

財団法人企画経営通信学院入職

2004年3月

当社入社 経理部

2018年6月

当社経理部長代理

2020年6月

常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

4

監 査 役

渡部 弘之

1973年3月16日

1996年4月

株式会社トーハン入社

2006年4月

同社対策推進グループ

アシスタントマネージャー

2010年3月

他社出向

2014年4月

株式会社トーハン取引部書店経営推進室長

2018年9月

同社取引部長

2020年6月

同社執行役員取引部長

2021年6月

同社執行役員経営戦略部長

2023年4月

同社執行役員経営管理本部経営企画部長

2023年6月

同社上席執行役員経営管理本部経営企画部長(現任)

2023年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)2,3

監 査 役

山本 美雪

1962年4月27日

1995年4月

東京地方検察庁 検事任官

2010年3月

福岡地方検察庁 検事退官

2010年4月

埼玉弁護士会 弁護士登録

2015年8月

みゆき法律事務所開設

2024年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)2,5

138

 (注)1 取締役 小寺勉は、社外取締役であります。

2 監査役 渡部弘之、山本美雪は、社外監査役であります。

3 2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役小寺勉氏は、現在当社の大株主であり商品購入等の取引がある特定関係事業者であります株式会社トーハンの業務執行者であり、過去5年間においても同社業務執行者でありました。また、小寺勉氏は、株式会社トーハンより過去2年間に使用人としての給与等を受けており、今後も受ける予定であります。同社と当社との間の資本的関係は、同社が当社発行済株式の株式総数の21.5%(自己名義株式を除く)を保有する主要株主であります。また、同社と当社の間の取引関係は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」に記載のとおり商品購入等の取引があります。同氏は、株式会社トーハンにおいて長年にわたる経理業務や関係会社への出向を通じ、財務及び会計の深い理解に加えて管理部門全般における幅広い知見を有しており、当該知見を活かして、特に財務及び会計をはじめ当社の経営全般について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等を求め、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定について関与、監督等の確保に資すると判断し、社外取締役として適任であると判断し選任しています。同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

 社外監査役渡部弘之氏は、現在当社の大株主であり商品購入等の取引がある特定関係事業者であります株式会社トーハンの業務執行者であり、過去10年間においても同社業務執行者でありました。また、渡部弘之氏は、株式会社トーハンより過去2年間に使用人としての給与等を受けており、今後も受ける予定であります。同社と当社との間の資本的関係は、同社が当社発行済株式の株式総数の21.5%(自己名義株式を除く)を保有する主要株主であります。また、同社と当社の間の取引関係は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 関連当事者情報」に記載のとおり商品購入等の取引があります。同氏は、株式会社トーハンにおいて管理部門における相当な知見を積んでおり、重要な経営判断に際しては意見表明、助言等を求め、適正な意思決定の確保に資すると判断し、社外監査役として適任であると判断し選任しています。同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

 社外監査役山本美雪氏は、検事・弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、適切な職務執行が期待できることから社外監査役とすることが適当と判断し選任しています。なお、当社は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

 社外監査役は取締役会に出席するとともに、各四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役と会計監査人との相互連携については、定期的な情報交換の場を設定し、意見交換を行っております。同様に監査役と内部監査においても、相互の連携を図るために定期的な情報交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は監査役3名(内2名は社外監査役)で実施しております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、客観的な立場から経営執行に関する意見を述べることができ、経営監視は有効に機能しております。なお、社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接利害関係のない方を選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

なお、社外監査役山本美雪は、弁護士の資格を有しており、また、検事・弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。

 当事業年度において開催された、個々の監査役の関連会議の開催及び出席状況については次のとおりであります。

 

出席状況

監査役 狩野泰直

当事業年度に開催された取締役会19回のうち19回、監査役会4回のうち4回に出席いたしました。

監査役 片岡義正

当事業年度に開催された取締役会19回のうち19回、監査役会4回のうち4回に出席いたしました。主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

監査役 渡部弘之

2023年6月23日就任以降に開催された取締役会15回のうち14回、監査役会3回のうち3回に出席いたしました。他社管理部門における経験と知見から適宜発言を行っております。

監査役及び監査役会の具体的な検討内容は次のとおりです。

・監査方針・監査計画の策定及び監査活動の実施

・会計監査人による四半期レビュー報告、期末監査結果等の評価

・取締役の職務執行状況の評価

・内部統制システムの運用状況及び内部監査室からの報告と評価

・子会社に関する職務執行状況の報告と評価

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室が中心となり、監査役との連携を図りながら他業務兼任者2名で業務全般にわたり内部監査を実施しております。なお、通常の内部監査のほかに、特別に調査が必要であると判断した場合は「内部監査規程」に基づき取締役社長のもと内部監査を行う体制を整備しております。監査役監査は、監査役が会社の健全な経営と社会的信頼の向上を目指して取締役会、経営会議等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、取締役等から営業の報告を聴取するなどして取締役の業務執行における適法性、妥当性の監査を行っております。会計監査に関しては、上記(1)コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載のとおりです。また、監査役と会計監査人との相互連携については、定期的な情報交換の場を設定し、意見交換を行っております。同様に監査役と内部監査においても、相互の連携を図るために定期的な情報交換を行っております。

 なお、内部監査室は監査結果について代表取締役のほか、担当取締役および常勤監査役に報告しており、適宜取締役会や監査役会に情報共有できる体制としております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

③ 会計監査の状況

a.会計監査人の名称

 保森監査法人

b.継続監査期間

 34年間

c.業務を執行した公認会計士

 笹部秀樹

 荒川竜太

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他1名であります。

 

    e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

    f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

19,000

連結子会社

19,000

19,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、定例取締役会において、年間の監査予定日数を勘案し、監査法人に対する監査報酬額を決議しております。

 

    e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

 当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬に関する方針

株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内において、各取締役の責任、役割に応じて決定(個人別の報酬の額については取締役会で取締役社長に一任することを決定)

b.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等はないため、現時点では方針を定めない。発生した際に改めて決定方針を定めるものとする。

c.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等はないため、現時点では方針を定めない。発生した際に改めて決定方針を定めるものとする。

d.報酬等の割合に関する方針

現時点では固定報酬等のみであるため、取締役の個人別の報酬等の額全体に対する固定報酬等の額の割合を100%とする。今後業績連動報酬等又は非金銭報酬等が発生する際には改めて割合について決定方針を定めるものとする。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

現時点では固定報酬等のみであるため、毎月、一定額を支給するものとする。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会決議により個人別の内容についての決定を下記のとおり委任している。

・委任を受ける者の当該株式会社における地位:取締役社長

・委任する権限の内容:取締役の個人別の報酬等の内容についての決定

・当該権限が適切に行使されるようにするため、業績動向及び世の中の状況等を勘案し、最終的には取締役社長に一任のうえ決定している。

g.上記のほか報酬等の決定に関する事項

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会が代表取締役社長綾森豊彦に一任し、代表取締役社長綾森豊彦が、上記方針に基づき個々の取締役の報酬を決定しております。なお、当該方針に沿って取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

h.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役社長綾森豊彦に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できる立場であると判断したためであります。

i.上記のほか報酬等の決定に関する事項

特になし

 取締役の報酬限度額は、2001年6月28日開催の第60回定時株主総会において年額120,000千円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名であります。また、監査役の報酬限度額は、2009年6月25日開催の第68回定時株主総会において年額30,000千円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。なお、取締役は10名以内、監査役は4名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。

 なお、当社の取締役、監査役の報酬等の額については、2024年6月25日開催の取締役会、監査役会の決議により決定いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

54,990

54,990

4

監査役

(社外監査役を除く。)

9,300

9,300

1

社外役員

4,200

4,200

4

 (注)「取締役に支払った報酬」には使用人兼務取締役に支払った使用人分給与は含んでおりません。

 

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  役員ごとの報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

22,320

2

使用人兼務部分としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

1.投資株式の区分の基準及び考え方

 保有目的が取引先との取引関係強化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

 

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

(保有方針)

 今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると認める以下株式について、政策保有株式として保有します。また、事業上関係の深い取引先については、経済合理性を評価した上で、取引関係強化のため株式を保有します。なお、保有の妥当性については定期的に検証を行ったうえで、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減していく事を検討します。

 

(保有の合理性を検証する方法)

 個別銘柄毎に、配当利回りや当社との関係性(事業上の取引関係等)を総合的に勘案し、検証しております。

 

(個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容)

 上記検証方法により検証した結果、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

 

3.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

4,650

非上場株式以外の株式

8

77,813

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

158

取引関係の維持・強化

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

10,762

(注)株式数が増加および減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

 

4.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

丸善CHIホールディングス株式会社

155,200

155,200

取引関係の維持・強化

なお、発行会社丸善CHIホールディングス株式会社の事業会社である丸善雄松堂株式会社は当社の主要株主であり、取引内容については関連当事者情報に記載の通りであります。

51,992

54,785

株式会社パン・パシフィック・インターナショナル

 

4,000

4,000

取引関係の維持・強化

16,172

10,236

株式会社ビックカメラ

3,258

3,122

取引関係の維持・強化

持株会による株式の取得

4,177

3,475

株式会社バンダイナムコホールディングス

900

900

取引関係の維持・強化

2,545

2,563

株式会社ゲオ

1,200

11,700

取引関係の維持・強化

2,312

18,743

株式会社日新

200

200

取引関係の維持・強化

579

423

株式会社トップカルチャー

200

200

取引関係の維持・強化

31

39

株式会社文教堂グループホールディングス

100

100

取引関係の維持・強化

3

4

 

(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に、配当利回りや当社との関係性(事業上の取引関係等)を総合的に勘案し、検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。