第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

78,400,000

78,400,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,148,000

23,148,000

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

23,148,000

23,148,000

 

(注)2024年3月31日現在の発行済株式のうち185,000株は、現物出資(金銭報酬債権26,455千円)によるものであります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)

60,800

23,148,000

760

491,162

760

19,300

 

(注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

34

31

16

20

10,533

10,635

所有株式数
(単元)

2,820

15,415

1,621

50,288

168

161,074

231,386

9,400

所有株式数
の割合(%)

1.22

6.66

0.7

21.7

0.1

69.62

100.00

 

 (注)自己株式141,421株は、「個人その他」に1,414単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

山本 強

埼玉県飯能市

5,070,300

22.04

HOUSEEPO PTE. LTD.
Director YAMAMOTO TSUYOSHI
(常任代理人 山本 強)

143 CECIL STREET #19-02 GB BUILDING SINGAPORE  (東京都新宿区)

4,800,000

20.86

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー

349,400

1.52

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

299,285

1.30

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

282,000

1.23

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

163,400

0.71

株式会社SBIネオトレード証券

東京都港区六本木1丁目6-1 泉ガーデンタワー29階

132,900

0.58

佐伯 高史

広島県広島市東区

120,400

0.52

小林 一郎

和歌山県日高郡

116,700

0.51

北谷 美樹

東京都北区

115,000

0.50

11,449,385

49.77

 

(注)1.上記のほか当社所有の自己株式141,421株があります。

2.HOUSEEPO PTE. LTD.は、相談役 山本強の資産管理会社であります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

141,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

229,972

22,997,200

単元未満株式

普通株式

9,400

発行済株式総数

23,148,000

総株主の議決権

229,972

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

地盤ネットホールディングス株式会社

東京都新宿区新宿
5丁目2番3号

141,400

141,400

0.61

141,400

141,400

0.61

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,251

0

当期間における取得自己株式

1,800

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬として付与した自己株式1,250株を権利喪失した従業員から無償取得したものと、単元未満株式の買取り1株であります。

2.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬として付与した自己株式1,800株を権利喪失した従業員から無償取得したものであります。

3.当期間における取得自己株式は、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

186,000

26,598

保有自己株式数

141,421

143,221

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識し、将来の事業拡大と経営体質の強化に向けた成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。また剰余金の配当は、期末日を基準日として年1回の配当を実施していく方針であります。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティの向上を目指しています。

この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

 

②  企業統治の体制

1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、企業統治の体制の主たる機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。

イ.取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

取締役会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している「代表取締役社長」を議長とする、社外取締役1名を含む4名の取締役により構成されております。

ロ.監査役会

当社は監査役制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

監査役会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している社外監査役3名により構成されており、監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。

 

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

 

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図


 

③ 企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、内部統制システムの基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。

具体的には「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「インサイダー取引防止規程」、「文書管理取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「労働時間管理細則」、「衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。

 

2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。

また、日々営業の進捗度合いについて、全部門長が参加し、毎週開催されるミーティングにおいて報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

 

3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社から業績概況を日々報告をしてもらうほか、重要な案件については、当社取締役会が子会社の決議の承認を行っております。

 

4)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

5)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

6)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

7)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

8)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。

 

9)自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

新美 輝夫

14回

14回

玉城 均

14回

14回

渡辺 可奈子

14回

14回

杉山 全功

14回

14回

 

(注)2023年6月23日開催の当社定時株主総会終結の時をもって退任した山本強氏の退任までの開催回数は3回で同氏は3回中3回出席しております。

 

取締役会における主な検討事項は、当社グループの経営方針、新技術・新商品の将来像の方針、組織体制等の方針等です。

 

⑤ 役員報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員報酬委員会を1回開催しており、個々の役員報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

新美 輝夫

1回

1回

渡辺 可奈子

1回

1回

杉山 全功

1回

1回

 

 

役員報酬委員会では、個々の取締役の職責に対する年間活動レビューの実施や事業計画の達成に向けて、当社の役員報酬における課題や検討事項の洗い出しを行い意見交換を実施し、個々の役員報酬について取締役会への答申内容を審議しました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

荒 川 高 広

1981年11月30日

2003年4月

株式会社プラスアルファ 入社

2010年7月

地盤ネット株式会社 入社

2013年7月

同社 執行役員 事業本部長

2014年11月

同社 取締役 営業統括副本部長

2017年4月

地盤ネット総合研究所株式会社

事業開発本部長兼任

2017年5月

当社 情報システム部長兼任

2017年6月

当社 取締役

2018年4月

株式会社プレイス 代表取締役

2021年4月

地盤ネット株式会社 代表取締役(現任)

2023年1月

JIBANNET ASIA CO.,LTD. DIRECTOR

2024年6月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

23,271

(注)8

取締役
管理本部長

玉 城   均

1969年11月12日

1992年4月

東光園緑化株式会社 入社

2001年8月

テプラック株式会社 入社

2004年4月

テンプスタッフ・インテグレーション株式会社(現パーソルビジネスエキスパート株式会社) 入社

2010年4月

同社 グループ経理マネージャー

2013年10月

同社 グループ財務部グループ連結室長

2015年10月

当社 入社 管理本部経理財務部長

2016年9月

当社 執行役員 管理本部長

2019年6月

当社 取締役(現任)

2019年10月

JIBANNET ASIA CO., LTD. DIRECTOR

2023年1月

JIBANNET ASIA CO., LTD. 法定代表社長(現任)

(注)3

47,486

(注)8

取締役
人事総務部長

渡 辺 可 奈 子

1970年7月17日

1989年4月

防衛庁(現防衛省) 入庁

2005年11月

株式会社ジャパンフットサルコート 入社

人事部長

2009年6月

株式会社アキュラホーム(現株式会社AQ Group) 入社

2011年3月

同社 人事課長

2014年10月

当社 入社 人事総務部長

2015年7月

株式会社リペアワークス 入社 管理部長

2016年7月

株式会社バーンホールディングス

(現株式会社キャンディル) 入社

2016年10月

同社 人事部長

2019年10月

同社 執行役員 人事部長

2021年9月

当社 入社 執行役員 人事総務部長

2023年1月

JIBANNET ASIA CO., LTD. DIRECTOR

(人事担当)(現任)

2023年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

14,316

(注)8

取締役
(注)1

杉 山 全 功

1965年4月16日

2004年4月

株式会社ザッパラス 代表取締役社長

2007年7月

同社 代表取締役会長兼社長

2011年6月

株式会社enish 代表取締役社長

2014年6月

当社 取締役(現任)

2014年10月

株式会社サミーネットワークス 取締役

2014年12月

株式会社アイレップ 社外取締役

2018年9月

株式会社自律制御システム研究所(現株式会社ACSL) 社外取締役

2020年8月

株式会社Kaizen Platform 社外取締役(現任)

(注)3

6,638

(注)7

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(注)2

小 澤 宏 之

1952年9月24日

1977年4月

日榮住宅資材株式会社(現ナイス株式会社) 入社

1998年1月

株式会社プラザクリエイト 入社

経理部長、取締役管理本部長 歴任

2008年9月

株式会社博展 入社

管理部長、取締役管理本部長、監査役 歴任

2012年7月

株式会社アントワークス 入社

管理本部長、取締役、監査役 歴任

2014年6月

当社 監査役

2016年2月

株式会社グットサイクルシステム

監査役(現任)

2023年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)4

 

監査役
(注)2

松  木  大  輔

1977年12月23日

2005年10月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

2005年10月

角家・江木法律事務所 入所

2011年6月

当社 監査役(現任)

2012年4月

松木法律事務所 開設(現任)

2016年6月

株式会社駅探 社外取締役

2017年1月

株式会社グッドコムアセット 社外取締役

2017年9月

株式会社エードット(現株式会社Birdman)社外取締役(監査等委員)

(注)5

112,979

(注)6

監査役
(注)2

伊藤 耕一郎

1972年9月26日

1997年4月

ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社

2005年11月

税理士法人中央青山(現PwC税理士法人)入社

2011年5月

伊藤国際会計税務事務所 開設(現任)

2012年1月

ノベル国際コンサルティング有限責任事業組合パートナー(現任)

2018年6月

株式会社エス・エム・エス 社外取締役(監査等委員)

2020年6月

当社 監査役(現任)

2020年10月

モイ株式会社 監査役(現任)

2022年6月

株式会社いい生活 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年8月

大和証券オフィス投資法人 監督役員

(現任)

(注)5

 

204,690

 

(注)1.取締役杉山全功は社外取締役であります。

2.監査役小澤宏之、松木大輔及び伊藤耕一郎は、社外監査役であります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.前任者の辞任に伴う就任であるため当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.所有株式数は、地盤ネット役員持株会を通じての保有分を合算しております。

7.所有株式数は、地盤ネット役員持株会を通じての保有分であります。

8.所有株式数は、地盤ネット役員持株会と譲渡制限付株式を通じての保有分を合算してあります。

9.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株) 

樋  口  俊  輔

1975年4月21日生

2001年10月

監査法人太田昭和センチュリー(現EY新日本有限責任監査法人) 入所

2011年6月

当社 監査役

2015年12月

株式会社エアークローゼット 監査役(現任)

2021年7月

株式会社樋口会計事務所 取締役(現任)

35,513

 

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であり、当社と社外取締役 杉山全功との間には、地盤ネット役員持株会による保有分(杉山全功:6,638株)を除く他、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識等を当社の経営に活かしながら、社外としての視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

当社の社外監査役は3名であり、当社と小澤宏之、松木大輔、伊藤耕一郎との間には、松木大輔による当社株式90,800株の所有、地盤ネット役員持株会による保有分(松木大輔:22,179株)を除く他、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、大手企業での監査経験、企業法務及び会社財務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員4名全員を東京証券取引所の定める独立役員としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

a.取締役は、定時取締役会を毎月開催し、必要に応じて適時に臨時取締役会を開催し、取締役及び使用人の職務執行の適正性、経営リスク又は法令及び定款等への適合性を審議しております。

b.監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行、法令、定款等の遵守、その他監査役監査基準に定める事項について監査を実施しております。また、当社代表取締役との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。

c.監査部は、内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施しております。

d.三様監査(監査役監査・会計監査人監査・内部監査)の連携を強化し、不祥事等の未然防止のための定期的な会議を開催しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、社外監査役3名で構成されております。

社外監査役(常勤)小澤宏之は、上場会社の取締役及び監査役を歴任された豊富な経験と内部統制、法令遵守に関する幅広い知見を有するものであります。社外監査役 松木大輔は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役 伊藤耕一郎は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会は、監査の方針、監査計画及び職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当その他の使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を監査しております。また、監査部及び会計監査人と随時意見交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

また、当社は、不祥事の早期発見のために、外部の弁護士を通報窓口とする内部通報制度を設けております。

 

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分

氏名

出席状況(出席率)

社外監査役(常勤)

小澤 宏之

全11回中11回(100%)

社外監査役

松木 大輔

全15回中15回(100%)

社外監査役

伊藤 耕一郎

全15回中15回(100%)

 

(注)1.全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

   2.角田正英氏は2023年6月23日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって、退任しております。

 

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認及び子会社の往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

 

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役の配下に他の組織から独立した監査部(2名)が、「内部監査規程」に基づき、事業年度ごとに監査計画を作成し、当社・子会社の業務全般について法令・定款・社内諸規程の遵守状況、業務執行の手続きの妥当性等について内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しています。また、必要に応じて取締役会・監査役会に報告します。

監査部と監査役は、相互の監査計画書や監査報告を通じて緊密に情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査の有効性・効率性を高めております。また、監査部は会計監査人と四半期ごとの打合せ・意見交換を行い、必要に応じて随時打合せ・意見交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 應和監査法人

 

 

b. 継続監査期間

 6年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

 澤田 昌輝

 堀  友善

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等1名、その他6名となっております。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社が会計監査人に求める独立性、監査に関する品質管理基準及び専門性、経験等の職務遂行能力を有していること、当社グループの事業活動に対し、新たな視点による監査を実施できることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したものであります。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会) 等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役の報酬等は固定報酬と業績連動報酬並びに株式報酬で構成されており、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。なお、社外取締役については、その職掌範囲に鑑みて、固定報酬のみとしております。

取締役の報酬等については、任意の機関として設置している役員報酬委員会で、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責、貢献度及び会社の実績等を勘案して審議し、取締役会で決定しております。役員報酬委員会は、社外取締役である杉山全功を委員長とし、代表取締役社長である荒川高広、取締役人事総務部長である渡辺可奈子の3名で構成されております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から固定報酬のみで構成され、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動

報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

62,620

53,260

9,360

4

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

16,440

16,440

5

 

(注) 1.取締役の報酬限度額は、2013年6月26日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と定められております。また、2023年6月23日開催の定時株主総会において、取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額50,000千円以内と定めております。

2.監査役の報酬限度額は、2013年6月26日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内と定められております。

3.当社は、取締役の使用人兼務役員に対する報酬を支給しておりません。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式としており、当該株式については原則保有いたしません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、投資先との業務提携及び取引関係の強化並びに地域社会との関係維持等の観点から、中長期的な企業価値の向上に繋がると総合的に判断する場合、当該投資先の株式を政策保有株式として保有することができるとし、当社取締役会において、保有の合理性を検証します。

当社取締役会では、当社グループが保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。