※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
2 (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 (1) 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員、フェロー及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しないものとします。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注) 1 に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注) 2 に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注) 5 に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注) 3 に準じて決定します。
5 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償第三者割当 発行価格:1,566円 資本組入額:783円 割当先:トヨタ自動車株式会社
2024年3月31日現在
(注) 自己株式は1,721,810株であり、「個人その他」欄に17,218単元及び「単元未満株式の状況」欄に10株含まれております。なお、自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は1,721,610株であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 2023年7月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者2社が2023年7月14日現在において各社共同で43,329,100株を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
2 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。
3 所有株式数の割合は自己株式1,721,610株を控除して計算しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、実質的に所有していない当社名義の株式200株(議決権2個)が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 株主名簿上、当社名義となっているが実質的に所有していない株式が200株あります。なお、これら株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
当社は、配当金については、当期の業績及び経営環境並びに財務状況等を勘案して決定することを方針とし、安定的な配当の実現と着実な向上に努めることとしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
上記の方針に基づき当事業年度におきましては、当期期末配当金を1株当たり35円(普通配当30円、特別配当5円)とし、中間配当金(1株当たり25円)と合わせ、当期の年間配当金を1株当たり60円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、企業理念として、『PURPOSE』『PROMISE』『VALUES』を定めております。
また、当社は、未来に向かってステークホルダーの皆さまと共に価値創造を進めていくべく、2030年時点の当社のありたい姿を「2030 VISION」として定めております。
企業理念
PURPOSE:前向きに今日を生きる人の輪を広げる
PROMISE:いきいきとする体験をお届けする
人の頭、身体、心を活性化する
コミュニティと共に
VALUES :ひと中心 / 飽くなき挑戦 / おもてなしの心
2030 VISION
「走る歓び」で移動体験の感動を量産するクルマ好きの会社になる。
1. マルチソリューションで温暖化抑制に取り組み、持続可能な地球の未来に貢献する。
2. 心と身体を見守る技術で、誰もが安全・安心・自由に移動できる社会に貢献する。
3. 日常に動くことへの感動や心のときめきを創造し、一人ひとりの「生きる歓び」に貢献する。
当社は、株主をはじめお客さま、お取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
(ア) 当社は、株主の権利が実質的に確保され、適切に行使されるよう環境を整備するとともに、株主の実質的平等性を確保します。
(イ) 当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成し、ステークホルダーと適切に対話・協働します。
(ウ) 当社は、会社の情報について法令に基づき適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても、公平性に配慮し、主体的に取り組みます。
(エ) 当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示すとともに、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行います。
(オ) 当社は、株主と建設的な対話を行い、株主の関心・懸念に正当な関心をもつとともに、当社の経営方針を分かりやすい形で説明し理解を得るよう努めます。
(ア) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、経営に関する意思決定の更なる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議を設けております。
<取締役会>
当社の取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っております。なお、当社は、迅速・機動的な意思決定を可能とするため、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会は14名で構成され、うち6名は独立性の高い社外取締役であります。
<監査等委員会>
当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。
監査等委員会は5名で構成され、うち4名は独立性の高い社外取締役であります。
<執行役員制度>
当社は執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離により、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行役員レベルへの権限委譲等による意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上に努めております。
<役員体制・報酬諮問委員会>
当社は、取締役候補者及び執行役員の指名・選解任並びに報酬等について、透明性・公平性・客観性を一層高めるため、社外取締役6名を含む取締役9名で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しております。
同委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議しております。なお、同委員会の委員長は、代表取締役会長が務めております。
なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。(◎:議長または委員長)
こうした体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。
当社の業務執行、監視の仕組みの状況は次のとおりであります。

(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び関連社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、監査等委員会から閲覧要請がある場合はその閲覧に供する。
b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、個別のビジネスリスクについては各担当部門が、全社レベルのリスクについては各主管部門が適切に管理を行う。
・経営上重大な事態や災害等の緊急事態が発生した場合は、社内規程に従い、必要に応じて緊急対策本部を設置するなど適切な措置を講じる。
・全社的なリスクマネジメントの推進を担当する役員と部門を定め、リスク・コンプライアンス委員会における重点課題の設定、各部門におけるリスク管理状況の確認・評価などの活動により、リスクマネジメントの一層の強化充実を図る。
・内部監査部門は、内部監査等を通じて、各部門におけるリスク管理状況を確認・評価するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営計画のマネジメントについては、中長期の経営計画及び年度毎の事業計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。
・業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に定める付議事項に該当する事項すべてを取締役会に付議する。
・日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程及び関連社内規程に基づく執行役員間の役割分担及び執行役員への権限委譲等により効率的に行う。
d.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上を図るため、独立した立場の社外取締役を置く。
・マツダ企業倫理行動規範の下、コンプライアンスを全社的に総括する役員と部門を置き、各部門長をコンプライアンス推進責任者とするコンプライアンス体制により、取締役その他の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みを行う。
・コンプライアンスの推進業務は、リスク・コンプライアンス委員会で審議する全社推進方針に基づき、コンプライアンスを全社的に総括する部門が主管する。
・法令及びマツダ企業倫理行動規範に照らし、不適切な行為等があった場合、又はその疑いがある場合の通報窓口としてマツダ・グローバル・ホットライン(以下「ホットライン」という。)を設ける。ホットラインは、匿名による通報を受け付けるとともに、通報窓口を第三者機関(弁護士)にも設ける。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社に対して、関連規程に従い、特定の事項、重要な業務上の課題等の解決について、当社への事前の報告又は当社の同意を得ることを求める。
・子会社に対して、リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、リスクマネジメントに適切に取り組むように指導・支援を行う。
・子会社に対して、当社グループの中長期の経営計画及び年度毎の事業計画、その他当社の政策と方針を展開するとともに、これらに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。子会社に随時発生する重要な経営上の諸問題を解決するための指導・支援を行う。
・子会社に対して、マツダ企業倫理行動規範を展開するとともに、これに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。監査等委員会及び内部監査部門は、法令・定款の遵守状況やリスク管理状況について適宜、グループ会社監査を行う。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する組織を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さない従業員(以下「監査等委員会スタッフ」という。)を置く。
g.上記fの取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会スタッフの人事異動及び人事評価については、人事部門は監査等委員(常勤)と事前協議を行う。
h.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。
・取締役及び執行役員は、重大な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告する。
・取締役及び執行役員は、子会社の取締役、執行役員、監査役及び内部監査に携わる従業員に対して、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及びその他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項についての報告を求め、これを監査等委員会に報告する。
・内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果等について定期的に監査等委員会に報告する。
・ホットラインにより、当社及び主要な子会社の従業員等からの通報を受け付けるとともに、通報の状況等について定期的に監査等委員会に報告する。
・ホットラインへの通報者や調査に協力した者及び前各号により監査等委員会に報告をした者に対する報復や不利益取扱を行わないことを当社グループの役員及び従業員等に周知徹底する。
i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会はその年間計画に従って取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。)の職務執行の監査を行う。
・監査等委員(常勤)は、経営会議その他の重要会議に出席する。
・監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人の間で、定期的に会合を行うなどの密接な連携をとる。
・監査等委員会は、会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、取締役、執行役員及び主要部門長との意思疎通を図る。
・監査等委員(常勤)及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合を定期的に開催し、情報交換を行うなどの連携をとる。
k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。
(ウ) 企業統治に関するその他の事項
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、執行役員及びフェローであり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
<取締役の定数>
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とし、監査等委員である取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、将来の経営環境の変化に応じた機動的な対応ができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を買受けることができる旨定款に定めております。
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(エ) 取締役会の活動状況
取締役会は、原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催しています。当事業年度においては、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注)1 取締役会の議長は菖蒲田清孝氏であります。
2 取締役 佐藤潔、小川理子、北村明良、柴崎博子、杉森正人及び井上宏の各氏は、社外取締役であります。
3 取締役 ジェフリー・エイチ・ガイトン、小島岳二及び井上宏の各氏については、2023年6月27日の就任後の出席状況を記載しております。
4 2023年6月27日付けで取締役を退任した丸本明、古賀亮、圓山雅俊及び坂井一郎の各氏の当事業年度における取締役会への出席状況は以下のとおりであります。
取締役会は、経営の基本方針、戦略等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定するとともに、個々の取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、全社重要方針・戦略・計画、重要アクションの提案・審議・承認や経営管理に必要な情報の報告等を行う経営会議を設けており、経営会議で審議された案件が取締役会に報告されることなどにより、取締役会は経営陣の業務執行を監督しております。
当事業年度における取締役会での具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりであります。
a.2030年に向けた経営方針の具体化
b.各市場動向等を踏まえた段階的電動化シナリオ、電動化に向けた協業
c.2030年度国内事業カーボンニュートラルに向けた計画
d.サステナビリティを巡る課題への取り組み、マツダグループ人権方針の策定及び
人権デュー・ディリジェンス活動計画
e.内部統制やリスク管理体制の運用状況
当社は、取締役会のさらなる実効性の向上に向けた取り組みを着実に進めるために、2023年度の分析・評価を実施しました。分析・評価の方法、結果の概要は以下のとおりです。
a.分析・評価の方法
当社取締役会事務局が作成した調査票に基づき、すべての取締役が、取締役会の実効性について自己評価を実施しました。また、本年はその結果を基に、特に継続して課題として認識された項目を中心に、取締役間で現状分析や改善策について話し合いを行ったうえで、取締役会にて目指す姿や対応方針に関して議論を行いました。
主な調査内容は、取締役会の構成、経営戦略等に係る審議の状況、コンプライアンス・内部統制に係る審議の状況、情報提供(情報量、資料、説明、社外役員に対するサポート)の状況、審議への関与です。
b.結果の概要
当社取締役会は、各取締役が当社の経営戦略等の決定に適切に関与し、その内容を共有するとともに、社外取締役は、議案の事前説明、その他サポートにより、当社の状況を把握したうえで、独立した立場から活発に意見を述べており、業務執行に対する監督機能が確保されていること、また取締役会における審議が活性化しており、更なる取締役会の実効性の向上に対して、各取締役が高い意識・期待を持っていることを確認しました。
さらに、当社定款に基づき、取締役会の権限が適切な範囲で代表取締役に委任されたことにより意思決定の迅速化がなされるとともに、審議時間を確保することにより議論の充実が図られていることが確認できました。
一方で、依然として当社を取りまく事業環境の変化は激しく、先行き不透明な状況にあることから、改めて取締役会の機能・役割を明確化して共有したうえで、議題設定や審議プロセスの在り方について議論を行いました。議論を通じて、経営戦略等の重要案件を適時に上程し、十分な議論を尽くしたうえで決定すること、経営戦略やそれに関連する個別施策の進捗についての多様な視点からのモニタリングを継続強化すること、外部環境が著しく変化する中で社外取締役の意見を踏まえた検討を行えるよう早い段階から取締役間で情報共有・議論を行うことなどを取締役全員で確認しました。
当社は、今後も中長期的な企業価値の向上に向けて、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を行い、不断の改善に取り組んでまいります。
(オ) 役員体制・報酬諮問委員会の活動状況
当社は、当事業年度において役員体制・報酬諮問委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注)1 役員体制・報酬諮問委員会の委員長は菖蒲田清孝氏であります。
2 取締役 毛籠勝弘、ジェフリー・エイチ・ガイトン及び井上宏の各氏については、2023年6月27日の就任後の出席状況を記載しております。
3 取締役 佐藤潔、小川理子、北村明良、柴崎博子、杉森正人及び井上宏の各氏は社外取締役であります。
4 2023年6月27日付けで取締役を退任した丸本明及び坂井一郎の両氏の当事業年度における役員体制・報酬諮問委員会への出席状況は以下のとおりであります。
<役員体制・報酬諮問委員会における具体的な検討内容>
役員体制・報酬諮問委員会は、取締役候補者及び執行役員の指名・選解任並びに取締役及び執行役員の報酬等について、透明性・公平性・客観性を一層高めることを目的とした取締役会の諮問機関であり、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しております。
当事業年度における役員体制・報酬諮問委員会での具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりであります。
a.取締役及び執行役員の構成についての妥当性(経営方針の達成に向けて必要な多様性やスキルを確保していることの確認等)(2024年4月1日付役員異動、2024年6月25日付役員異動)
b.取締役及び執行役員の報酬等についての妥当性(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定方針に沿うことの確認、規模・業種が当社に類似するベンチマーク企業群の報酬水準との比較等)
c.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、執行役員及びフェローの報酬制度の見直し(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の導入、報酬構成比率の変更及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の業績指標の設定)
① 役員一覧
男性
(注)1 取締役 佐藤潔、小川理子、北村明良、柴崎博子、杉森正人及び井上宏の各氏は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4 所有株式数の記載における上段(「現在」と表記)は現に所有する当社株式数を記載しております。また、下段(「潜在」と表記)は、株式報酬型ストックオプションとして付与された新株予約権に相当する今後交付予定の当社株式数を記載しております。監査等委員である取締役については、執行役員在任中に、株式報酬型ストックオプションとして付与された新株予約権に相当する今後交付予定の当社株式数をいずれも記載しております。
5 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記記載の取締役兼務者6名の他に、以下の22名であります。
当社の社外取締役は6名であります。
当社は次の理由から各社外取締役を選任しております。
当社は、社外取締役 佐藤潔氏を、長年にわたる電機機器メーカーにおける営業・マーケティング領域に関する豊富な知見を有するとともに、代表取締役社長、取締役副会長などの要職を歴任し、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。芝浦機械株式会社と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式1,700株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役 小川理子氏を、長年にわたる電機機器メーカーにおける研究開発に関する高い知見を有するとともに、高級音響機器事業を担当する役員として同事業の再構築に携わるなど、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、パナソニック ホールディングス株式会社の参与を務めておりますが、2024年3月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の2%未満と僅少であります。また、一般社団法人日本オーディオ協会と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式4,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社の監査等委員である各社外取締役は固有の専門性に基づく知見を有しております。
当社は、監査等委員である社外取締役 北村明良氏を、金融機関における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の代表取締役兼専務執行役員等の職を務めておりましたが、同行におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては2009年3月に退任後、15年が経過しております。なお、2024年3月31日時点において、同行は当社株式の約1.6%を所有しており、当社グループの同行からの借入金残高は94,903百万円(当社の連結総資産の約2.5%)であります。当社グループは複数の金融機関と取引があり、同行からの借入割合と比べて突出しておりません。また、同氏は、株式会社関西アーバン銀行(現 株式会社関西みらい銀行)の役員を務めておりましたが、同行における全ての役職を2019年3月に退任後、5年が経過しております。なお、2024年3月期における当社グループの同行からの借入金残高は2,000百万円(当社の連結総資産の約0.1%)と僅少であります。また、アーク不動産株式会社及び東洋アルミニウム株式会社と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式3,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、監査等委員である社外取締役 柴崎博子氏を、損害保険会社における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員等の職を務めておりましたが、同社における全ての役職を2019年3月に退任後、5年が経過しております。なお、2024年3月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満と僅少であります。また、株式会社九電工と当社との間には取引はありません。その他、同氏は、当社株式2,100株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、監査等委員である社外取締役 杉森正人氏を、総合商社における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、住友商事株式会社の専務執行役員等の職を務めておりましたが、同社における全ての役職を2022年3月に退任後、2年が経過しております。なお、2024年3月期において、当社は同社の有する商社機能としてのサービスに対して支払いを行っておりますが、その金額は当社連結売上高の1%未満と僅少であります。その他、同氏は、当社株式1,300株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、監査等委員である社外取締役 井上宏氏を、長年にわたる法曹界における豊富な経験・識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、三井金属鉱業株式会社の社外監査役を務めておりますが、2024年3月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の1%未満と僅少であります。その他、同氏は、当社株式1,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
なお、北村明良及び杉森正人の両氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
<社外役員の独立性判断基準>
当社において、社外取締役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。当社の社外取締役は高い独立性を有しており、6名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
A.本人が、当社グループ(注1)の業務執行者または出身者でないこと。
また、本人の近親者(注2)が、現在または過去3年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。
B.本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
a.当社の主要株主(注3)の業務執行者
b.当社を主要な取引先とする会社(注4)または当社の主要な取引先(注5)の業務執行者
c.当社の会計監査人である監査法人に所属する者
d.当社から役員報酬以外の多額の金銭等(注6)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者)
e.当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員
f.当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注7)の業務執行者
C.本人の近親者が、B.a.からf.のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)ではないこと。
(注1)「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。
(注2)「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。
(注3)「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10%以上を保有する者をいう。
(注4)「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の2%以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。
(注5)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けている取引先、または当社の連結総資産の2%以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。
(注6)「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間1千万円を超える場合をいう。
(注7)「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。
社外取締役は、取締役会において経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定するとともに、個々の取締役の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役は、取締役会において、内部統制部門による当社及び子会社に対するリスク管理・コンプライアンスに係る活動の計画とその進捗・成果の報告を受けるとともに、内部監査部門による内部監査の計画とその結果の報告を受け、これらに関する意見を述べております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行っております。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに執行役員の職務執行状況のヒアリングなども行っております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携の詳細については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。
<社外取締役のサポート体制>
当社は、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう、必要に応じて、取締役会の前に上程案件について説明するとともに、執行役員へのヒアリングを設定、社内外の拠点の視察、社内外のイベントへの参加の機会を提供するなどしています。
また、監査等委員(常勤)は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報及びこれらに基づく所見等を監査等委員である社外取締役に提供するとともに、関連部門が一体となり、社外取締役の意見を踏まえた情報提供と支援を行っております。
<監査等委員会への報告>
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告を行っております。また、重要な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員4名を含む5名で構成されております。各監査等委員は、それぞれの経験及び知見に基づき、監査等委員会が定める監査方針・監査活動計画の下、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査を行っております。
なお、取締役監査等委員 渡部宣彦、北村明良及び杉森正人の各氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(1) 取締役監査等委員 渡部宣彦氏は、当社企画本部副本部長として経営企画部門を統括した職務経験があります。
(2) 取締役監査等委員 北村明良氏は、株式会社三井住友銀行代表取締役兼専務執行役員、株式会社関西アーバン銀行(現株式会社関西みらい銀行)取締役会長(代表取締役)兼最高経営責任者を歴任しております。
(3) 取締役監査等委員 杉森正人氏は、住友商事株式会社専務執行役員コーポレート部門財務・経理・リスクマネジメント担当補佐(リスクマネジメント担当)、株式会社ジュピターテレコム取締役副社長執行役員コーポレート部門長を歴任しております。
<監査等委員会の開催頻度・監査等委員の出席状況>
当社は、当事業年度において監査等委員会を19回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注)1.監査等委員会の委員長は渡部宣彦氏であります。
2.取締役監査等委員 北村明良、柴崎博子、杉森正人及び井上宏の各氏は社外取締役であります。
3.取締役監査等委員 井上宏氏については、2023年6月27日の就任後の出席状況を記載しております。
4.2023年6月27日付けで取締役監査等委員を退任した圓山雅俊及び坂井一郎の両氏の当事業年度における監査等委員会への出席状況は以下のとおりであります。
<監査等委員会における具体的な検討内容>
監査等委員会は、取締役会の意思決定過程、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の適法性・妥当性・効率性及び内部統制システムの整備・運用・定着状況を確認するため、監査等委員会監査活動方針と監査活動計画を策定し、監査活動を行っております。
当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりであります。
a.監査方針、重点施策、監査計画、業務分担、監査活動が有効に機能するための監査の方法
b.社外取締役への情報提供の機会と内容の充実に努め、多角的、外部視点に基づいた社外取締役の意見を監査へ反映する仕組み・手段の強化
c.取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員・主要部門長・関係会社経営者等の職務執行状況(経営戦略事項の策定・進捗状況を含む)の確認方法と強化
d.組織監査としての内部監査部門・会計監査人との連携の在り方
e.会計監査人による四半期レビューや会計監査人報告を踏まえた会計監査人による監査の相当性、会計監査人の選解任及びその報酬
当事業年度の監査等委員会の主な活動は以下のとおりであります。
a.業務執行取締役との意見交換会、情報共有会議への出席を通じた経営戦略上の重要課題などの意見交換、ヒアリング
b.国内外の重要拠点における業務内容及び財産状況の確認、重要書類の閲覧
c.監査計画に基づく国内外のグループ会社への往査の実施
d.会計監査人・内部統制部門/内部監査部門との連携による「内部統制システムの継続的改善」状況の確認
e.会計監査人との「監査上の主要な検討事項(KAM)」についての協議
<常勤の監査等委員の活動状況>
監査環境の整備の他、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会、品質委員会など重要会議への出席、取締役及び執行役員等との定期的な情報交換、監査等委員(常勤)及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合を定期的に開催し、情報交換を実施、会計監査人及び内部監査部門等との連携を通じて、当社グループにおける事業リスクやガバナンス・内部統制上の課題を把握し、監査等委員全員で共有することにより、監査等委員会の活動の実効性を高めております。
② 内部監査の状況
内部監査部門としては、グローバル監査部(専任19名)が、経営の健全化・効率化等に寄与することを目的として、経営の目標・方針・計画及び諸法規・諸規程に対する会社及び関係会社の業務活動の適法性及び合理性並びに内部統制の妥当性及び有効性を監査しております。
<内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係性>
監査等委員会は会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、実地棚卸の立会、有価証券の実査等の一部について、監査等委員会・会計監査人共同での監査も実施します。加えて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間では定期的に会合を行うなどの連携をとっております。
監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制及び財務統制推進部門と定期的に会合を行っております。監査等委員会は、内部監査部門から当社及びグループ会社を対象とした内部監査の計画及び結果について、また、内部統制及び財務統制推進部門からも当社及びグループ会社を対象とした内部統制及び財務統制強化のための推進活動に関するそれぞれの計画とその進捗状況について報告を受けております。また、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査等委員会の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行っております。
<内部監査の実効性を確保するための取り組み>
内部監査部門は、事業年度毎に策定する内部監査計画を取締役会及び監査等委員会に報告し、計画に従って当社各部門及びグループ会社における法令及び社内規程の遵守状況や内部統制の妥当性・有効性を確認・評価するとともに、その進捗を毎月常勤の監査等委員に報告し、その結果を半期毎に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
国内子会社では、当社幹部社員が監査役に就任して監査活動を行うとともに、内部統制委員会等における統制課題の共有、審議など各社が自主的な内部統制の取り組みを進めており、各社の経営状況等と併せて定期的に当社経営陣へ報告しています。海外子会社では、現地の役員、内部監査部門と当社の役員、主管部門及び内部監査部門等が参加する監査委員会を開催して内部統制に関する取り組みの審議や意見交換を行っています。また、子会社における監査体制や内部統制機能の整備を目的とした指導・支援を行うなど、子会社の内部統制及びリスクマネジメント体制の更なる強化に向けた取り組みを実施しています。
なお、当社及び子会社においては、チェックリストを用いて内部統制の運用状況についての自己診断を行い、主体的に統制上の不備を把握するとともに是正活動を実施しています。また、内部監査部門が必要な改善を提言するとともに、新たなリスクをチェックリストに適宜、反映しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
56年間
上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである監査法人石光公認会計士事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は俵洋志、吉田幸司、金原和美であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士13名、その他38名(うち公認会計士試験合格者5名を含む)であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制の適切性のほか、当社グループの事業の理解度、グローバルな活動を適切に監査できる体制等、総合的に勘案して、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、選定しております。
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと思われる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。
また、当社都合の場合のほか、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、その事実に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会決議に基づき「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議議案といたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人に品質管理の状況や職務遂行体制の適切性について必要に応じ説明を求めるなど、期中の監査活動を通じて、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されているかを毎期評価します。
前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、産業競争力強化法に関する合意手続業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計アドバイザリー業務であります。
また、当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。
前連結会計年度及び当連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、次期の監査計画を踏まえた監査時間の見積りをもとに、監査公認会計士等の適切な業務遂行が確保される水準にあるか否かを総合的に勘案し、監査等委員会の同意のもと決定することとしております。
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画が、当社グループのリスクを踏まえた効果的かつ効率的な計画であり、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定方針
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下「決定方針」という。)を定めており、その内容は以下のとおりです。決定方針は、代表取締役及び社外取締役で構成する役員体制・報酬諮問委員会で原案を審議・確認し、取締役会に答申した後、当該答申に基づき取締役会において決議しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員体制・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度における報酬等の内容については、役員体制・報酬諮問委員会にて、個人別の報酬等の算定方法及び額が決定方針に沿った妥当なものであることなどを確認し(2023年5月)、取締役会に答申、取締役会は、当該答申及び社長が算出した個人ごとの個人成績給の額(会長・社長を除く。)に基づき、報酬等の額を決定(2023年6月)するとともに、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割り当てを決議いたしました(2023年7月)。
<決定方針(2024年3月期)>
(ア) 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(基本方針)
当社の取締役報酬は、①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものであること、②優秀な人材を確保・維持できるものであること、③納得感があり、ステークホルダーにも取締役にもわかりやすく説明できるものであること、④取締役は従業員と共にあることに鑑み、同業他社との比較における報酬水準は、従業員給与のポジションを踏まえて決定されるものであることを基本方針とする。
報酬の決定に当たっては、決定プロセスの透明性、報酬配分や決定方法の公平性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、基本方針及び方針に基づく報酬体系、決定プロセス等について審議し、確認を行う。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬については、その役位、職責、出身地・居住地等の報酬水準に応じて、固定額としての「基本報酬」、経営計画に基づく目標を期初に設定し、期末にその達成状況で決定する「業績連動報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主と価値を共有することを目的とする「株式報酬型ストックオプション」で構成するものとする。
外国籍の取締役については、「株式報酬型ストックオプション」に代えてファントムストック(株価連動型金銭報酬)を付与する場合がある。また、出身地・居住地等における報酬慣行等を踏まえ、適切な範囲でフリンジ・ベネフィット等を支給する場合がある。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとする。
(イ) 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬に係る指標は、当社の業績を客観的に確認できる指標とし、親会社株主に帰属する当期純利益(以下「連結当期純利益」という。)と連結売上高を主に用いる。
目標値は、各事業年度の業績見通しにおいて期初に公表した値とし、その達成度に応じて当該事業年度に係る業績連動報酬の額を設定する。また、業績連動報酬の額は、役位、職責に応じて設定する。
このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定する。
(ウ) 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものとする。新株予約権の割当個数については、役位、職責に応じて設定する。
新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額の払込みに代えて、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬に基づく金銭報酬を相殺する方法により払込みを行うものとする。
外国籍の取締役については、ファントムストックを付与し、当該取締役の退任時に、退任時の株価に連動した金銭報酬を支給する場合がある。
(エ) 個人別の報酬等の額に対する基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬の割合は、中期経営計画達成時に基本報酬の額と業績連動報酬及び非金銭報酬の合算した額の割合が概ね均等になるように、以下のとおり設定するものとする。
基本報酬:業績連動報酬:非金銭報酬(株式報酬型ストックオプション)=10:0~9程度:1
(オ) 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬及び業績連動報酬は、取締役会で決議された年額を12分割した額を毎月支払うものとし、非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、定時株主総会後の一定の時期に割り当てるものとする。
(カ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、役員体制・報酬諮問委員会で、報酬体系(報酬水準、報酬構成比率、業績連動報酬に係る指標等)の妥当性を審議・確認し、代表取締役社長が業績連動報酬のうち個人成績給(会長・社長・社外取締役を除く。)について個人成績給基準額(役位、職責に応じた基本報酬の5%)に1~2.5の係数を乗じた範囲内で具体的な個人ごとの個人成績給の額を算出のうえ、取締役会に上程し、取締役会決議により決定する。
<役員報酬制度の見直しについて>
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、執行役員及びフェローを対象に、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的として、2024年6月25日開催の第158回定時株主総会における決議をもって、役員報酬制度を見直しております。
見直しにあたり、役員体制・報酬諮問委員会(2024年1月、2月)にて、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の導入(2024年6月25日開催の株主総会議案)や報酬構成比率の変更、業績連動型譲渡制限付株式報酬に採用する業績連動指標を審議のうえ、新たな決定方針の原案を審議・確認し、取締役会に答申した後、当該答申に基づき取締役会において決議しており、その内容は以下のとおりです。
<決定方針>
(ア) 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(基本方針)
当社の取締役報酬は、①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものであること、②優秀な人材を確保・維持できるものであること、③納得感があり、ステークホルダーにも取締役にもわかりやすく説明できるものであること、④取締役は従業員と共にあることに鑑み、同業他社との比較における報酬水準は、従業員給与のポジションを踏まえて決定されるものであることを基本方針とする。
報酬の決定に当たっては、決定プロセスの透明性、報酬配分や決定方法の公平性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、基本方針及び方針に基づく報酬体系、決定プロセス等について審議し、確認を行う。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬については、その役位、職責、出身地・居住地等の報酬水準に応じて、固定額としての「基本報酬」、経営計画に基づく目標を期初に設定し、期末にその達成状況で決定する「業績連動金銭報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主と価値を共有することを目的とする「譲渡制限付株式報酬」で構成するものとする。
外国籍の取締役については、出身地・居住地等における報酬慣行等を踏まえ、適切な範囲でフリンジ・ベネフィット等を支給する場合がある。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとする。
(イ) 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動金銭報酬に係る指標は、当社の業績を客観的に確認できる指標とし、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「連結当期純利益」という。)及び連結売上高を主として用いる。これらの目標値は、各事業年度の業績見通しにおいて期初に公表した値とし、その達成度に応じて当該事業年度に係る業績連動金銭報酬の額を設定する。また、業績連動金銭報酬の額は、役位、職責に応じて設定する。
このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定する。
また、非金銭報酬として交付する譲渡制限付株式報酬の一部について、業績指標毎の目標達成の成否に応じて交付する株式数を決定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」(以下、「PSU」という。)とする。PSUの指標は、財務指標として、資本効率性を表わす自己資本利益率(ROE)、非財務指標として、当社の中長期的な経営戦略・経営課題を踏まえて、従業員エンゲージメント、顧客志向及び温室効果ガス排出量削減を用いる。これらの目標値は、中長期的な目標を踏まえて事業年度単位で設定する。
(ウ) 非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬として、在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式報酬を交付するものとし、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬(以下、「RS」という。)と業績に連動するPSUを支給する。
RSについては、役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を交付する。
PSUについては、役位、職責に応じた基準額に相当する数のユニット(1ユニット=1株換算)を付与し、業績評価期間(ユニット付与日の属する1事業年度)後、業績指標毎の目標達成の成否に基づき、ユニット数に応じて算定した数の株式を交付する。
PSUの交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給する。
(エ) 個人別の報酬等の額に対する基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の種類別の報酬の割合は、中期経営計画を達成し、かつPSUの業績指標をすべて達成した場合に、概ね以下のとおりとなるよう設定する。
<取締役の報酬割合のイメージ>
(オ) 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬及び業績連動金銭報酬は、取締役会で決議された年額を12分割した額を毎月支払うものとし、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会後の一定の時期に交付するものとする。
なお、譲渡制限付株式報酬については、重大な不正行為が発生した場合等に当社が交付した株式の全部または一部の無償取得(マルス)を求めることができるようにする。
(カ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、役員体制・報酬諮問委員会で、報酬体系(報酬水準、報酬構成比率、業績連動金銭報酬及びPSUに係る指標・目標値等)の妥当性を審議・確認し、代表取締役社長が業績連動金銭報酬のうち個人成績給(会長・社長・社外取締役を除く。)について個人成績給基準額(役位、職責に応じた基本報酬の概ね4%)に1~2.5の係数を乗じた範囲内で具体的な個人ごとの個人成績給の額を算出のうえ、取締役会に上程し、取締役会決議により決定する。
b. 役員の報酬に関する株主総会決議について
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年6月27日開催の第157回定時株主総会において、年額15億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役2名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月26日開催の第153回の定時株主総会において、年額3億円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名(うち社外取締役4名)です。
2024年6月25日開催の第158回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額の範囲内で、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を割り当てることを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は7名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 上記には、2023年6月27日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役2名(うち社外取締役1名)含んでおります。上記19名の取締役は、使用人兼務取締役ではなく、取締役の報酬等の総額には使用人分給与は含まれておりません。
2. 業績連動報酬に係る指標として、2022年3月期及び2023年3月期の期初における連結当期純利益と連結売上高の業績見通しを目標値とし、その達成度に応じて業績連動報酬の額を設定しております。目標値及び実績は以下のとおりです。
業績連動報酬に係る指標として、連結当期純利益を設定しているのは、経営として責任を持つのは最終利益であるためです。連結売上高を設定しているのは、販売の質的向上と販売量の増加の両方を確認できる指標であるためです。これらは、いずれも客観的に数値化できるものであって指標としてふさわしいと判断しております。
このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定しております。
3. 非金銭報酬等として、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して株式報酬型ストックオプションを付与しています。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への支給額には、株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額37百万円が含まれております。当該ストックオプションの内容及びその交付状況は、「1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
4.その他報酬として、外国籍の取締役1名に対してファントムストック(株価連動型報酬)(当事業年度における費用計上額28百万円)及び住宅手当その他のフリンジ・ベネフィット相当額を支給しております。
5.監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資とし、純投資目的以外の目的で保有する株式を投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有については、事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較などを総合的に勘案して検証し、中長期的な企業価値向上につながると認められる場合に、株式を保有し、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしております。
当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式について、個別に、上記方針に沿って保有の適否を検証することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1. 特定投資株式のダイキョーニシカワ㈱、㈱三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式のすべての銘柄について記載しております。
2. 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較などを総合的に勘案し検証しております。
3. ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。